www.rkkw.pl
Konflikty w spółkach / spory korporacyjne
dr Radosław L. Kwaśnicki
www.rkkw.pl
„Trzy są sposoby zdobywania mądrości.
Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny,
następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy,
a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze wszystkich.”
Konfucjusz
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 2
www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 3
By chronić Naszych Klientów przed gorzkim doświadczeniem,
odpowiednio wcześniej budzimy w Nich refleksję.
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
www.rkkw.pl
J.A.F. Stoner i Ch. Wankel definiując konflikt w organizacji widzą go jako:
„spór dwóch osób lub więcej członków albo grup, wynikający z konieczności dzielenia się ograniczonymi zasobami albo pracami lub zajmowania odmiennej pozycji, różnych celów, wartości lub postrzeżeń. Członkowie czy działy organizacji w trakcie sporu dążą do tego, by ich sprawa lub punkt widzenia przeważyły nad
sprawą lub punktem widzenia innych”
(Stoner, Wankel, 1996, s. 329)
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 4
www.rkkw.pl
Konflikt to:
sytuacja, kiedy występują co najmniej dwa podmioty, przy czym są
one od siebie w jakimś sensie zależne
jeden z podmiotów „przeszkadza” drugiemu w osiągnięciu
określonego celu
sprzeczności interesów występują obiektywnie lub mogą być tylko
wyobrażane
wywołuje najczęściej silne emocje
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 5
www.rkkw.pl
Program Konferencji
Dzień pierwszy…
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 6
www.rkkw.pl
Znaczenie i kompetencje organów spółek kapitałowych - „GŁOŚNE SPRAWY” -
walnego zgromadzenia i zgromadzenia wspólników
rady nadzorczej
zarządu
case studies – jak to się odbywa w praktyce? „Burzliwe zgromadzenia” AD 2011
„GŁOŚNE SPRAWY” AD 2011
dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 7
www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 8
Przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia
Sprzeczność ze umową (statutem) spółki Sprzeczność z dobrymi obyczajami Sprzeczność z interesem spółki Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza)
Bartosz Krużewski, Adwokat, Partner
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa
Marcin Ciemiński, Adwokat, Counsel
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa
www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 9
Dobre praktyki a „dobre obyczaje” (art. 422 § 1 KSH)
Bartosz Krużewski, Adwokat, Partner
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa
Marcin Ciemiński, Adwokat, Counsel
Kancelaria Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa
www.rkkw.pl
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników / walnych zgromadzeń i ich konstrukcja
powództwo o uchylenie uchwały
powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały
konstruowanie żądań ewentualnych
częściowe zaskarżanie uchwały
koszty i opłaty sądowe
terminy na wniesienie powództwa
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Szef Departamentu Procesowego,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 10
www.rkkw.pl
Konflikt na linii akcjonariusz mniejszościowy - spółka case study
Piotr CieślakStowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 11
www.rkkw.pl
Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS – case studies
uchwały doniosłe dla KRS, w tym implikujące wpis konstytutywny i
deklaratoryjny
możliwość zawieszenia postępowania rejestrowego
status uczestnika postępowania rejestrowego
Damian Dworek, Radca Prawny,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 12
www.rkkw.pl
Osoby uprawnione do zaskarżenia uchwał zgromadzeń powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie oraz
ustalenie nieistnienia uchwały
członkowie organów spółki - zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
wspólnicy (akcjonariusze)
wierzyciele
inne podmioty (użytkownik, zastawnik, kurator)
zaskarżanie uchwał przez byłych członków organów spółki
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Marta Korniluk, Aplikantka Radcowska, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 13
www.rkkw.pl
Dzień drugi…
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 14
www.rkkw.pl
„Wojny patentowe” jako wojny korporacyjne „naszych czasów”
Aneta Pankowska, Radca Prawny, Szef Departamentu Własności Intelektualnej, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 15
www.rkkw.pl
Konflikt w spółce a PR
Konflikt w spółce a konflikt w prasie Jak pokazać prawdę w morzu …? Rola PR w postępowaniu sądowym
Jerzy Ciszewski, Prezes,
Ciszewski Financial Communications
Paweł Tomczuk, Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Generalny,
Ciszewski Financial Communications
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 16
www.rkkw.pl
Jak w praktyce próbuje się obchodzić prawo akcjonariuszy mniejszościowych do wyboru członków rad nadzorczych w
drodze głosowania oddzielnymi grupami i jak temu przeciwdziałać – CASE STUDIES
Agnieszka Nalazek, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 17
www.rkkw.pl
Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki - sprzeczność z ustawą
rola i znaczenie uchybień formalnych
rola i znaczenie uchybień materialnych
sytuacje szczególne – procesy restrukturyzacyjne
(na przykładzie art. 509 KSH)
Jacek Siński, Radca Prawny, Partner,
Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 18
www.rkkw.pl
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał rad nadzorczych/ zarządów i ich konstrukcja
a. walnego zgromadzenia i zgromadzenia wspólników
b. rady nadzorczej
c. zarządu
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Szef Departamentu Procesowego,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 19
www.rkkw.pl
Obowiązki informacyjne spółek publicznych związane o wytoczeniem powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności
uchwały walnego zgromadzenia
Alicja Piskorz, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Karol Szymański,Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 20
www.rkkw.pl
Kontrowersje dot. rewidenta do spraw szczególnych – case studies
Alicja Piskorz, Aplikantka Radcowska,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Karol Szymański,Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 21
www.rkkw.pl
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 22
Spory korporacyjne w spółce publicznej – identyfikacja przez inwestorów, obowiązki ciążące na spółce
Kiedy inwestor może wnioskować, że w spółce zaistniały sytuacje sporne (analiza przekazywanych informacji)Obowiązki spółki publicznej w sytuacjach spornychCase study – analiza informacji dotyczących sporów występujących w ostatnim czasie
Przemysław Szpytka, Partner Zarządzający, Compliance Partners
www.rkkw.pl
Zabezpieczenie powództwa dot. zaskarżenia uchwały – case studies
regulacje prawne, ile to kosztuje?
sposoby zabezpieczenia
wniosek o uchylenie udzielonego zabezpieczenia
jak się nie bać zabezpieczenia (np. dokonanie czynności w dniu powzięcia uchwały
lub warunkowe dokonanie czynności przed dniem powzięcia uchwały)
Jacek Siński, Radca Prawny, Partner,
Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 23
www.rkkw.pl
Koszty postępowania i szantaż korporacyjny w praktyce
zaskarżenie uchwały będące szantażem korporacyjnym a nadużycie prawa podmiotowego
wygrałem spór i ile uzyskam od drugiej strony?
dotkliwe sankcje w przypadku „szantażu korporacyjnego” – teoria (piękna)
i praktyka (…)
Krzysztof Rąpała, Aplikant Radcowski,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 24
www.rkkw.pl
Podsumowanie
Damian Dworek, Radca Prawny,
Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 25
www.rkkw.pl
NEWSLETTER RKKW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
www.rkkw.pl
Ul. Wilcza 46, II p.00-679 Warszawa
Tel: +48 22 541 70 80Fax: +48 22 213 30 07
Email: [email protected]: www.rkkw.pl
Kancelaria PrawnaKWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
KONTAKT
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 27