POLÍTICA DE GOBIERNO
CORPORATIVO
SV. 4.- MAYO 2020
DEPARTAMENTO: CORPORATE AFFAIRS VERSION
No. 4.
Mayo 2020
POLÍTICA DE GOBIERNO CORPORATIVO
Versión 3
Vigencia Marzo/2020
Tipo Política
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Contenido 1 INFORMACIÓN DE DOCUMENTO ............................................................................................ 3
1.1 OBJETIVOS ............................................................................................................................ 3
1.1.1. GENERALES .................................................................................................................... 3
1.1.2. ESPECÍFICOS .................................................................................................................. 3
1.2 AUTORIZACIONES ................................................................................................................. 3
2 ALCANCE ................................................................................................................................... 3
3 INTRODUCCIÓN ......................................................................................................................... 4
4 GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................................................................................... 5
4.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .................................................................................... 5
4.1.1. SESIONES ORDINARIAS ................................................................................................. 5
4.1.2. SESIONES EXTRAORDINARIAS DE JUNTA GENERAL .................................................... 6
4.1.3. RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS: ............................................................. 6
4.2 DE LA JUNTA DIRECTIVA ...................................................................................................... 7
4.2.1. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. ............................................................. 7
4.2.2. REQUISITOS MINIMOS DE CALIFICACIÓN PARA MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA ................................................................................................................................... 7
4.2.3. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA. .................................................................................................................................. 8
4.2.4. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: ......................................................................... 8
4.2.5. RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: ......................................................... 9
4.2.6. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS DIRECTORES ................................................ 10
4.2.7. SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................ 11
5 COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. ........................................... 11
5.1 COMITÉ DE AUDITORÍA. ..................................................................................................... 12
5.1.1. COMPOSICIÓN ........................................................................................................... 12
5.1.2. REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ................................................................... 12
5.1.3. ATRIBUCIONES ............................................................................................................. 12
5.1.4. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: ................................................................. 12
5.1.5. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ..................................... 14
5.2 COMITÉ DE RIESGOS. ......................................................................................................... 14
5.2.1. FORMA DE INTEGRACIÓN .......................................................................................... 14
5.2.2. FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS: ..................................................................... 15
5.2.3. ATRIBUCIONES ............................................................................................................. 15
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5.2.4. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE RIESGOS ......................................... 15
5.3 COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y DE ACTIVOS Y DE .................... 15
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO. (PLDA/FT) ......................................................................... 15
5.3.1. FUNCIONES DE COMITÉ DE PLDA/FT ......................................................................... 16
5.3.2 ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE PLDA/FT ........................................... 16
6 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL ..................................................................... 16
7 ALTA GERENCIA ....................................................................................................................... 17
7.1 RESPONSABILIDADES DE LA ALTA GERENCIA .................................................................. 18
8 DIRECTOR EJECUTIVO. ............................................................................................................ 18
9 UNIDADES DE SOPORTE AL GOBIERNO CORPORATIVO. ..................................................... 18
10 MANUALES, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS. ...................................................................... 19
10.1 APROBACIÓN DE POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. ............................... 20
10.2 MODIFICACIÓN A POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. .............................. 20
11 TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN. .................................................................................. 20
12 CONTROL Y AUTOEVALUACIÓN........................................................................................... 20
13 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA ...................................................................................... 21
14 SANCIONES, ADVERTENCIAS Y RIESGOS. ............................................................................ 21
14.1 VIGENCIA Y MODIFICACIONES: ................................................................................... 21
14.2 GLOSARIO: ...................................................................................................................... 21
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1 INFORMACIÓN DE DOCUMENTO
1.1 OBJETIVOS
1.1.1. GENERALES Contribuir al cumplimiento de los objetivos de SPDE MOBILE CASH, S.A. (en adelante Mobile
Cash), creando una Política de defina los lineamientos que se deben de seguir para
fortalecer las prácticas de gobierno corporativo de la entidad.
1.1.2. ESPECÍFICOS
a) Asegurar que las medidas, políticas y prácticas que realice la entidad contribuyan a
fortalecer el gobierno corporativo.
b) Dar a conocer las responsabilidades, atribuciones y los roles de las diferentes
entidades de Mobile Cash.
c)Establecer los lineamientos básicos que se deben de seguir para la creación de comités,
políticas, manuales, etc. de Mobile Cash.
1.2 AUTORIZACIONES
Versión 1: Aprobada en Sesión de Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30
de noviembre de 2016, la cual quedo asentada en Acta número Cuatro del Libro DOS, de Junta
General de Accionistas de SPDE Mobile Cash, S.A.
Versión 2: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 12 de julio de 2018, la cual
quedó asentada en Acta número OCHO del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,
S.A.
Versión 3: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 20 de marzo de 2020, la cual
quedó asentada en Acta número ONCE del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,
S.A.
Versión 4: Aprobada en Sesión de Junta Directiva celebrada el día 29 de mayo de 2020, la cual
quedó asentada en Acta número TRECE del libro DOS, de Junta Directiva de SPDE Mobile Cash,
S.A.
2 ALCANCE
La presente política es de observancia obligatoria para todos los funcionarios y empleados
de Mobile Cash, así como también, para toda persona que se encuentre relacionada
directamente con la prestación de los servicios que ésta ofrece, por lo que incluye las
atribuciones y funciones de la Junta Directiva u órgano de dirección, los diferentes comités,
la Alta Gerencia, empleados etc.
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3 INTRODUCCIÓN Este documento busca plasmar el compromiso con nuestros accionistas y otros grupos de
interés; promoviendo el más alto nivel de desempeño de la Junta Directiva y la Gerencia,
la transparencia informativa y un adecuado gobierno y control interno en Mobile Cash.
El contenido de este documento se encuentra alineado a los Estatutos de SPDE Mobile
Cash, S.A., se complementa con el Código de Ética y otras políticas internas.
MOBILE CASH, es una subsidiaria de Millicom International (“MIC”), la cual ofrece productos
financieros móviles bajo la marca comercial de TIGO MONEY dentro del territorio de la
República de El Salvador. Los productos TIGO MONEY incluyen: abonos de dinero en
efectivo que realiza el usuario a su propia billetera electrónica (carga de dinero), Retiros de
dinero, compra de saldo o tiempo aire; Pagos de factura desde la billetera TIGO MONEY o
desde los agentes TIGO MONEY; recepción de remesas internacionales; envíos de dinero
nacional; pago a comercios; compra de “paquetigos”; pagos masivos (pagos de planillas).
Todos estos productos serán transados en la plataforma TIGO MONEY de conformidad a los
límites establecidos en la Ley de Inclusión y por el Comité de Normas del Banco Central de
Reserva.
Al ser parte de Millicom, Tigo Money tiene como propósito construir autopistas digitales que
conecten personas, mejoren vidas y desarrollen nuestras comunidades, también el
promover el acceso a servicios financieros a través de la tecnología móvil.
Nuestros valores y filosofía están alineados a la cultura que se denomina actualmente
“Sangre TIGO” la cual reúne los siguientes pilares:
1. Damos el 100% por nuestros clientes
- Nuestros clientes son el centro de todo lo que hacemos
- Somos directos, honestos y abiertos con nuestros clientes
- Lo hacemos bien siempre, desde la primera vez
- Tomamos decisiones basadas en información y datos
- Pensamos, actuamos y vivimos digitalmente
2. Hacemos que las cosas sucedan de la manera correcta
- Lideramos con el ejemplo y hacemos lo que decimos
- Nunca comprometemos nuestra integridad
- Somos transparentes y responsables
- Encontramos soluciones y entregamos resultados
- Vemos los desafíos como oportunidades
3. Tenemos Sangre Tigo
- Estamos orgullosos de nuestra compañía y su historia
- Somos Innovadores
- Somos rápidos y llegamos más lejos
- Somos apasionados
- Vivimos para mejorar nuestras comunidades
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4. Somos un solo Tigo
- Tenemos un propósito y creamos impacto
- Somos inclusivos y unidos
- Juntos ganamos
- Valoramos nuestras diferencias
- Cuidamos nuestra empresa y sus recursos
4 GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
El gobierno de la sociedad está a cargo de:
4.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS La Junta General de Accionistas es la autoridad máxima de la sociedad. Las Juntas
Generales de Accionistas serán ordinarias, extraordinarias o mixtas si su convocatoria así lo
expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes
de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán por las disposiciones
establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de
Comercio.
4.1.1. SESIONES ORDINARIAS La Junta General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cinco
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y conocerá, además de los asuntos
incluidos en la agenda, de los siguientes:
a) La Memoria Anual de la Junta Directiva
b) El Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el patrimonio, y el
informe del auditor externo, a fin de aprobarlos o no y tomar las medidas que juzgue
oportunas
c) El nombramiento y remoción de los administradores y de los auditores externo y fiscal, en
su caso. Para el caso de nombramientos de los administradores y de los auditores externo
y fiscal, el secretario de la junta general ordinaria, al expedir la certificación del acta
Junta General de
Accionistas
Junta Directiva
Director Ejecutivo
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respectiva, deberá hacer constar de manera expresa la aceptación de los electos en
dichos cargos. en todo caso, las certificaciones del acta en que conste un
nombramiento o una remoción de los administradores o de los auditores externo y fiscal,
deberán inscribirse en el registro de comercio, dentro del plazo de diez días hábiles,
contados a partir de la fecha del acuerdo respectivo.
d) Los emolumentos correspondientes a los administradores y a los auditores externo y fiscal,
cuando no hayan sido fijados en el pacto social.
e) La aplicación de resultados.
4.1.2. SESIONES EXTRAORDINARIAS DE JUNTA GENERAL Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
a) Modificación del pacto social.
b) Emisión de obligaciones negociables o bonos.
c) Amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados
de goce.
d) Los demás asuntos que, de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser
conocidos en junta general extraordinaria.
La junta general podrá tomar acuerdos válidamente, si su reunión y la adopción de éstos
se han hecho de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio y las del
pacto social.
Una misma junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, serán
presididas por el presidente de la Junta Directiva o por quien fuere designado presidente
de debates por los accionistas presentes. Actuará como secretario de la sesión, el de la
junta directiva y, en su defecto, el que elijan los accionistas presentes.
Las actas de las Juntas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo;
deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o por dos de los
accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al efecto.
Las resoluciones legalmente adoptadas por las juntas generales son obligatorias para todos
los accionistas aún para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro
en los casos indicados por la ley.
4.1.3. RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS:
a) Elegir diligentemente a los directores que integrarán la Junta Directiva, procurando
que estos cumplan con los requisitos de idoneidad y disponibilidad para dirigir la entidad
con honestidad y eficiencia.
b) Conocer sus derechos, requisitos e inhabilidades contenidos en el Pacto Social,
Estatutos y Normas, a efecto de darle cumplimiento cuando así lo requiera.
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4.2 DE LA JUNTA DIRECTIVA Órgano colegiado encargado de la administración de la entidad, con funciones de
supervisión, dirección y control, el cual debe velar por la dirección estratégica de la
entidad, un buen Gobierno Corporativo, la vigilancia y control de la gestión delegada en
la Alta Gerencia.
4.2.1. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.
La Junta Directiva estará compuesta por el número de miembros establecido en el pacto
social. Con el objeto de fortalecer la función general de supervisión, la Junta Directiva
podrá nombrar un Director Ejecutivo dentro de sus miembros o bien un tercero.
El mecanismo de suplencia para renuncias y ausencias temporales de los directores se
establecerá en el pacto social. Las suplencias podrán nombrarse por periodos prolongados
hasta de un año, los miembros suplentes de la Junta Directiva fungirán y obtendrán todos
los cargos y funciones que les fueron delegados a sus directores propietarios a través del
pacto social o por encargo de la Junta General de Accionistas.
4.2.2. REQUISITOS MINIMOS DE CALIFICACIÓN PARA MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA Requisitos mínimos de Calificación:
1. Altos estándares éticos y buena reputación
2. Experiencia nacional o internacional en cargos que indiquen que el candidato pueda
realizar una contribución a los temas que se discutan en la Junta Directiva.
3. Experiencia, habilidades y/o conocimientos suficientes que complementen los atributos
de los actuales miembros de la Junta Directiva.
4. Experiencia financiera, de gestión de riesgos y/o administrativa que le permita un
adecuado entendimiento y supervisión de los asuntos que se sometan a su conocimiento
5. Objetividad e independencia de criterio.
6. Disponibilidad de tiempo para ejercer sus funciones.
7. Tener la calidad de Directores Externos y al menos uno deberá cumplir con las siguientes
condiciones:
- No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la
entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz u oficina central o
empresas vinculadas a la sociedad;
- No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la entidad; y
- No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de
consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.
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Adicionalmente los miembros de la Junta Directiva deberán actuar en los mejores intereses
de Mobile Cash y cumplir con los requisitos específicos que se establezcan en la Ley para
Facilitar la Inclusión Financiera
4.2.3. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS MIEMBROS DE LA JUNTA
DIRECTIVA. No podrán ser miembros de la Junta Directiva las personas que tengan las siguientes
condiciones:
a) Los menores de veinticinco años, excepto en el caso del accionista.
b) Los que en su condición de deudor estén calificados en las categorías de riesgo
siguiente de difícil recuperación o de irrecuperables; asimismo, aquellos deudores del
sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya requerido una reserva
de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo.
c) Los que hayan sido condenados en sentencias ejecutoriadas o en otras resoluciones de
similar efecto, en el país o en el extranjero, por haber cometido o participado
dolosamente en la comisión de cualquier delito.
d) Los que se encuentren en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de
acreedores.
e) Los calificados judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa.
f) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en
actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos, con el lavado de dinero
y de activos, y de actividades de financiamiento al terrorismo, tanto en la jurisdicción
nacional o en el extranjero.
g) Quienes hayan sido sancionados, administrativa o judicialmente, por su participación en
infracción grave a las leyes y normas de carácter financiero en la jurisdicción nacional
o en el extranjero, en especial la captación de fondos del público sin autorización.
4.2.4. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva, está encargada de:
- Establecer la estructura organizacional, una adecuada segregación de funciones y
políticas que permitan a la entidad el equilibrio entre la rentabilidad y la gestión de
sus riesgos, que propicien su estabilidad y procuren la adecuada atención de los
clientes de los productos y servicios que ofrece;
- Velar porque la entidad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables,
debiendo cumplir de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios
independientes, observando aquellos principios adicionales de responsabilidad y
medioambiental previamente aceptados;
- Velar por la protección los derechos e intereses de los clientes en general;
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- Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para
su trato equitativo;
- Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con
independencia de criterio
- Velar por que se establezca una estructura que fomente la transparencia y la
confiabilidad en el suministro y acceso a la información
- Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno corporativo respecto a
los mejores estándares de la materia, identificando brechas y oportunidades de
mejora a fin de actualizarlas;
- Velar porque la cultura de gobierno corporativo llegue a todos los niveles de la
entidad;
- Velar por que se establezca una estructura que fomente la transparencia y la
confiabilidad en el suministro y acceso a la información
4.2.5. RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: - Aprobar el plan estratégico de la entidad y el presupuesto anual, cuando
corresponda;
- Autorizar periódicamente la matriz de aprobaciones que regula los requerimientos,
limitantes y formalidades para la celebración de actos o contratos por parte de los
representantes legales;
- Abrir y cerrar centros de servicio, oficinas o dependencias;
- Nombrar, retribuir y destituir al Director Ejecutivo, así como sus cláusulas de
indemnización, considerando para ello la política establecida al respecto.
- Ratificar el nombramiento, retribución y destitución de los demás miembros de la
Alta Gerencia, así como sus cláusulas de indemnización, facultad que tiene también
la Junta General de Accionistas;
- Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo,
necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos
Comités;
- Velar por el manejo de conflictos de interés, la objetividad e independencia de
criterio en la composición del Comité de Auditoría y en su nombramiento deberá
valorar que éstos cuenten con la disponibilidad de tiempo a efectos que pueda
- Conocer los informes que les remitan los Comités de Apoyo, Comités de Junta
Directiva y las auditorías internas y externas, cuando corresponda, y tomar las
decisiones que se consideren procedentes;
- Valorar que los miembros del Comité de Riesgos cuenten con la disponibilidad de
tiempo a efectos que puedan participar en las sesiones y cumplir con las
responsabilidades establecidas para dicho comité.
- Aprobar el manual de organización y funciones de la entidad, definiendo líneas
claras de responsabilidad;
- Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información
financiera, garantizando la adecuación de estos sistemas a las leyes y normas
aplicables;
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- Velar porque la auditoría externa cumpla con los requerimientos establecidos por
ley en cuanto a independencia y definir una política de rotación de la auditoría en
forma periódica, considerando para ello las respectivas leyes aplicables;
- Aprobar las políticas sobre estándares éticos de conducta. La que deberá incluir las
actualizaciones o modificaciones totales o parciales que sean necesarias;
- participar en las sesiones y cumplir con las responsabilidades establecidos para el
comité.
- Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y
clientes en general;
- Capacitarse por lo menos una vez al año en temas relativos a gobierno corporativo,
considerando para ello las mejores prácticas al respecto;
- Reglamentar el uso de las firmas;
- Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma;
- Convocar a los accionistas a Junta General;
- Proponer a la Junta General la aplicación de utilidades, así como la creación y
modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas;
- Aprobar las políticas, manuales, y/o regulación interna que de acuerdo con la ley
requiera que sea autorizada previamente por la junta directiva;
- Aprobar, instruir y verificar que se difunda el Código de Gobierno Corporativo;
- Supervisas y controlar que la Alta Gerencia cumpla con los objetivos establecidos
por la misma, respete los lineamientos estratégicos, los niveles de riesgos aprobados
y se mantenga en el interés general de la entidad.
- Aprobar como mínimo la Política de Gestión de Riesgos, de Operaciones
Vinculadas, la Política de Retribución y evaluación del desempeño y la Política para
el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno.
- Poner a disposición del accionista la información por escrito antes o a más tardar el
día de la celebración de la Junta General de Accionistas o el acceso a la misma
por cualquier medio tecnológico que permita la confidencialidad de esta.
- La Junta Directiva también es responsable del contenido del Sitio Web de la entidad
el cual deberá incluir la información y requerimientos del artículo 29 de la NRP-17 y
deberá estar en idioma castellano.
4.2.6. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS DIRECTORES Para el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva dispondrán de
información completa, oportunidad y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno,
por lo tanto, están facultados a solicitar información adicional sobre asuntos de la entidad.
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4.2.7. SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
El Director Ejecutivo, la Gerencia Legal o cualquier miembro de la Junta Directiva podrá
convocar a sesión de la junta, dicha convocatoria deberá cumplir los requisitos
establecidos en la legislación nacional vigente.
La Junta Directiva, se reunirá ordinariamente una vez cada tres meses, o cuando se crea
conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del
territorio de la República, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el
Director Presidente, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive
electrónico.
Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la
sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus
resoluciones por la mayoría de los votos presentes.
Asimismo, las sesiones de Junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias,
cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares
distintos, dentro o fuera del territorio de la República, siendo responsabilidad del Director
Secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y
hacer una transcripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de
transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además podrán requerir
una copia de la grabación respectiva.
5 COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva para realizar un adecuado ejercicio de la función de supervisión y control,
podrá nombrar comités de apoyo a su gestión, estos comités estarán conformados por
miembros de la Junta Directiva y miembros de la alta gerencia o personal de apoyo.
Las funciones de los comités deberán ser establecidas en las políticas de la materia que
controlarán los comités y así mismo en dichas políticas se establecerán las funciones de los
miembros.
De las sesiones que celebren los Comités se levantará acta y estará a disposición de los
miembros de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y
detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas
conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de las actas de
las reuniones.
Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado
decisión cada comité deberá quedar asentado en el acta de la sesión que celebre la Junta
Directiva en el semestre posterior. Asimismo, se deberá incluir las fechas en que se han
presentado los informes correspondientes y los acuerdos tomados por la Junta Directiva. De
existir hechos relevantes que dicha junta debe conocer, ésta deberá ser presentado por los
referidos comités en la sesión más próxima que celebre la Junta Directiva.
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La Junta Directiva nombrará mínimo los siguientes comités:
a) Comité de Auditoría
b) Comité de Riesgos
c) Comité antilavado de dinero
5.1 COMITÉ DE AUDITORÍA.
Su objetivo es apoyar a la Junta Directiva para el control y seguimiento de las políticas,
procedimientos y controles que se establezcan.
5.1.1. COMPOSICIÓN El Comité de Auditoría deberá estar compuesto por al menos dos Directores Externos de la
Junta Directiva y el Auditor Interno. Dichos miembros deberán contar con experiencia en
Auditoría o Finanzas.
Para un mejor funcionamiento, el Comité deberá elegir de entre sus miembros a un
Coordinador(a) y a un secretario(a), como parte de una mejor organización.
Los integrantes del comité son responsables de cumplir a cabalidad las funciones
encomendadas por la Junta Directiva.
5.1.2. REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoría se reunirá cada dos meses, teniendo la autoridad para convocar
reuniones adicionales si las circunstancias lo requieren. La asistencia mínima para
establecer el comité será de tres personas, en el cual estarán presentes los dos miembros
de Junta Directiva y el auditor interno.
5.1.3. ATRIBUCIONES a) Asegurarse de la efectividad de los sistemas, controles y procedimientos que permitan
asegurar la transparencia, veracidad y puntualidad de su información financiera,
incluyendo la contenida en los estados financieros auditados, la información
proporcionada a los reguladores y los informes de gestión.
b) Evaluar y darle seguimiento permanente al sistema de control interno.
c) Validar la efectividad de las políticas, sistemas y procedimientos que aseguren la
identificación y adecuada gestión de los riesgos que enfrenta la organización, así
como la gestión del capital necesario para enfrentarlos.
d) Velar por el fiel cumplimiento de las normas, leyes y regulaciones que apliquen a las
actividades de la organización en todas las jurisdicciones en las que se desempeñe.
5.1.4. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA:
El Comité deberá de cumplir al menos con las obligaciones que se detallan en la legislación
y normativa aplicable y especialmente con las funciones siguientes:
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a) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, o su
equivalente según la entidad de que se trate, de la Junta Directiva o su equivalente y de
las disposiciones de la Superintendencia, del Banco Central y de otras instituciones
públicas cuando corresponda;
b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del Auditor Interno,
del Auditor Externo, de la Superintendencia y de otras instituciones públicas, para
corregirlas o para contribuir a su desvanecimiento, lo cual deberá ser informado
oportunamente a la
Superintendencia;
c) Informar con regularidad a la Junta Directiva del seguimiento a las observaciones de los
informes listados en el literal b) del artículo 23 de la NRP-17.
d) Colaborar en el diseño y aplicación del Control Interno proponiendo las medidas
correctivas pertinentes.
e) Supervisar el Cumplimiento del Contrato de Auditoría Externa y monitorear el proceso de
respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su carta de Gerencia.
f) Opinar ante la Junta Directiva sobre:
i. Cualquier diferencia de criterio entre la gerencia y los Auditores Externos,
respecto a políticas y prácticas contables;
ii. El informe final de los Auditores Externos, especialmente en lo referente a las
salvedades o cualquier calificación de la opinión; y
iii. El análisis realizado desde el punto de vista técnico para contratar al mismo
auditor para el periodo siguiente o de sustituirlo en su caso.
g) Evaluar la labora de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su plan anual de
trabajo y demás obligaciones contenidas en las “Normas Técnicas de Auditoría Interna
para los integrantes del Sistema Financiero” (NRP-15), aprobadas por el Banco Central
por medio de su Comité de Normas;
h) Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el
nombramiento de los Auditores Externos y del Auditor Fiscal. En la contratación de los
Auditores Externos deberá considerarse su independencia respecto de otros servicios
profesionales proporcionados, tal como lo establece el artículo relativo a la
incompatibilidad con otros servicios profesionales establecido en las “Normas Técnicas
para la Prestación de Servicios de Auditoría Externa” (NRP-18), aprobadas por el Banco
Central por medio de su Comité de Normas. En los casos de las instituciones públicas,
verificar que los términos de referencia para la contratación de los Auditores Externos y
Auditor Fiscal consideren condiciones de independencia respecto de otros servicios
profesionales proporcionados, tales como consultorías, en los cuales su juicio podría verse
afectado;
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i) Conocer y evaluar los procesos relacionados con información financiera y los sistemas de
control de la entidad;
j) Cerciorarse que los Estados Financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean
elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.
k) Revisar y aprobar el plan anual de auditoría interna.
Cuando algún miembro del Comité tuviese interés personal en cualquier asunto que debe
discutirse en el Comité, deberá excusarse de conocerlo con expresión motivada de causa
y por escrito, ante el Comité.
Los miembros del Comité que tengan conocimiento de algún potencial conflicto interés de
cualquiera de los otros miembros, deberá manifestarlo a fin de que se delibere si procede
o no el retiro del miembro de la sesión.
Dicha deliberación quedará asentada en el acta de la mencionada sesión.
5.1.5. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Los miembros del Comité de Auditoría se rotarán cada dos años.
5.2 COMITÉ DE RIESGOS. Tiene como propósito asegurar la Gestión Integral de Riesgos, a través del monitoreo y
seguimiento de riesgos potenciales, con el fin de garantizar una adecuada mitigación de
la exposición al riesgo de los diferentes procesos de la entidad.
5.2.1. FORMA DE INTEGRACIÓN Deberá estar constituido por un número impar de miembros los cuales podrán ser Directores
Externos o al menos un Director Externo, un funcionario de la Alta Gerencia y un ejecutivo
que tenga como responsabilidad la gestión de riesgos de la entidad.
El Comité estará presidido por un Director de Junta Directiva con conocimiento en finanzas
y en gestión de riesgos.
El Comité de Riesgos estará compuesto por profesionales experimentados en áreas de
competencia, entre las cuales se menciona: Control y Administración de Riesgo, Finanzas,
Cumplimiento y Legal. Deberá estar constituido por un número impar de miembros, que
podrán ser Directores Externos o al menos un director externo, un funcionario de la Alta
Gerencia y un Ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de riesgos de la
entidad. El Comité estará presidido por un Director de Junta Directiva con conocimiento en
finanzas y en gestión de riesgos.
Cada miembro del Comité deberá tener independencia y al menos uno de los miembros
deberá tener sólidos conocimientos financieros y conocer sobre las leyes y regulaciones
aplicables a la entidad.
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Para su funcionamiento, deberá elegir de entre sus miembros a un Coordinador(a) y a un
secretario(a), como parte de una mejor organización.
El Comité de Riesgos cumplirá como mínimo con las disposiciones establecidas en las
Normas relativas a la Gestión de Riesgos que para tales efectos emita el Banco Central por
medio de su Comité de Normas.
5.2.2. FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS:
a) Diseñar y someter a la aprobación de la Junta Directiva, a través del Comité de
Riesgos, las estrategias, políticas, manuales y planes de continuidad del negocio para
la gestión del riesgo operacional;
b) Diseñar y someter a la aprobación del Comité de Riesgos la metodología para la
gestión del riesgo operacional;
c) Apoyar y asistir a las demás unidades de gestión para la implementación de la
metodología del riesgo operacional;
d) Elaborar una opinión sobre el riesgo de nuevos productos o servicios, previo a su
lanzamiento; así como también ante cambios importantes en el ambiente
operacional o informático, y
e) Reportar oportunamente y de forma completa y detallada las fallas en los diferentes
factores de riesgo operacional a la Junta Directiva a través del Comité de Riesgos.
5.2.3. ATRIBUCIONES a) El Comité de Riesgos tiene autoridad sobre las áreas operativas, para brindar apoyo
a las labores realizadas por la Unidad de Riesgos y es el enlace entre dicha unidad y
la Junta Directiva.
b) Asesorar a Gerentes, jefes u otros Comités, para el cumplimiento y aplicación de las
prácticas obligatorias exigidas por Control Interno y Entes Reguladores.
c) Dar su consejo independiente a la Junta Directiva en asuntos relacionados a la
Gestión Integral de Riesgos.
d) Brindar recomendaciones y delegar a la Unidad de Riesgos, en función de mejorar la
efectividad en la administración de riesgos.
5.2.4. ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE RIESGOS Los miembros del Comité de Riesgos se rotarán cada cinco años.
5.3 COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y DE ACTIVOS Y DE
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO. (PLDA/FT) La composición del Comité de PLDA/FT cumplirá con lo establecido en la legislación y
normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico.
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5.3.1. FUNCIONES DE COMITÉ DE PLDA/FT
El comité cumplirá las funciones establecidas en el manual o política respectiva y cumplirá
al menos con las siguientes:
1. Servir de enlace entre la Oficialía de Cumplimiento y la Junta Directiva o su
equivalente, en materia de prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al
Terrorismo y proporcionar una estructura de gobierno para:
2. La identificación, evaluación, seguimiento, control y presentación de informes
relacionados a la prevención de los riesgos de LDA/FT para dar cumplimiento a la
normativa aplicable, y
3. La implementación, la evaluación y mejora de las políticas y procedimientos
relacionados con el cumplimiento de las regulaciones y programas de PLDA/FT,
entre otros.
5.3.2 ROTACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE PLDA/FT la conformación de los miembros del Comité AML será permanente para asegurar
y proporcionar la identificación, evaluación, seguimiento de los riesgos de AML.
6 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL
La administración de la sociedad está confiada a una Junta Directiva, compuesta por
cuatro Directores Propietarios, y por lo menos un suplente, que se denominan: presidente,
vicepresidente, secretario y Primer Director.
Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS años, pudiendo ser
reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los miembros de la Junta Directiva se
suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el artículo doscientos sesenta y
cuatro del Código de Comercio.
La representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social, será
ejercida a través del presidente, vicepresidente y secretario de la Junta Directiva, conjunta
o separadamente.
Asimismo, la representación legal, judicial y extrajudicial y el uso de la firma social se
ejercerán conjunta o separadamente por el Director Ejecutivo, el Director Presidente, y el
Director Vicepresidente de la Junta Directiva o quienes hagan sus veces de acuerdo con
las reglas de suplencia del pacto social vigente quienes durarán en sus funciones hasta que
sean removidos de sus cargos por el órgano que los nombró. Dichos nombramientos
deberán ser inscritos en el Registro de Comercio. Los representantes legales, podrán de
manera individual:
a) Otorgar poderes generales y especiales;
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b) Otorgar toda clase de contratos;
c) Contraer toda clase de obligaciones, y
d) Celebrar toda clase de escrituras públicas o privadas.
Deberán actuar de manera conjunta, cuando las operaciones o transacciones que
impliquen erogaciones superen la suma de VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA; ya sea dos representantes legales, o un apoderado con el Director
Ejecutivo.
Los representantes legales, deberán contar con autorización previa y por escrito del Director
Presidente, para operaciones o transacciones que superen la suma de DOSCIENTOS
CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.
Se exceptúa de lo anterior, el otorgamiento de actos, contratos y/o documentos en
procesos de licitaciones, libres gestiones, contrataciones directas u otras similares, sean
públicas o privadas.
Previo acuerdo de la Junta Directiva, los representantes legales podrán enajenar o gravar
los bienes muebles de la sociedad consistentes en los equipos, plataforma de transacciones
monetarias y bienes conexos, que sirven o están relacionados a la provisión de dinero
electrónico; así como enajenar o gravar bienes inmuebles, valores o derechos de la
sociedad u obtener toda clase de créditos, avalar o garantizar obligaciones de terceros.
Los representantes legales, en el ejercicio de sus funciones, podrán ejecutar toda clase de
actos y acuerdos resueltos por la Junta General o Junta Directiva, para todo lo cual se les
confiere, las facultades generales del mandato y las especiales del artículo sesenta y nueve
del Código Procesal Civil y Mercantil, tales como la de recibir emplazamientos, renunciar,
transar, conciliar, desistir, allanar y cualquier otra actuación que comporte la finalización
anticipada del proceso; todas las cuales expliqué al compareciente, cerciorándome de
que las conoce comprende y por ello concede. Para el caso de la representación judicial,
la Junta Directiva podrá nombrar a un representante judicial, de conformidad a lo
establecido en el inciso segundo del artículo doscientos sesenta del Código de Comercio y
cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio.
7 ALTA GERENCIA
Se entenderá por Alta Gerencia al Director Ejecutivo y Director Financiero de MOBILE CASH,
o quienes hagan sus veces y aquellos ejecutivos que reporten a los anteriores, dichos
ejecutivos podrán ser Senior Managers o Managers específicos y nombrados por la Junta
Directiva, la Junta General de Accionistas reunida en sesión ordinaria o el Director Ejecutivo
para ejercer sus funciones y sus cargos.
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7.1 RESPONSABILIDADES DE LA ALTA GERENCIA
a) La Alta Gerencia es responsable de asignar los recursos y velar porque se implemente
adecuadamente la presente política y que se cumpla la legislación vigente y la
normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico.
b) Asegurarse que todas las actividades de negocios que son concretados por el personal
de la entidad con los clientes y usuarios sean llevadas a cabo de conformidad con las
leyes, normas y estándares éticos
c) Asegurarse que el marco regulatorio sea del conocimiento de todo el personal de la
entidad y facilitar su acceso de consulta a través de los medios tecnológicos existentes
u otros que consideren pertinente,
d) Las funciones que se le detallen en las demás políticas aprobadas por la Junta
Directiva.
e) La Alta Gerencia es responsable de la implementación de las políticas y controles
internos aprobados por la Junta Directiva, velar por la ejecución de estos e informar a la
Junta sobre su ejecución al menos de forma anual.
f) Los miembros de la Alta Gerencia que generen datos financieros son responsables que
la información financiera refleje la verdadera situación financiera de la entidad, para lo
cual deberán establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener
información financiera confiable.
g) Elaborar un informe del cumplimiento de las Políticas de Gestión y Control de conflictos
de interés y operaciones con partes relacionadas, el cual deberá formar parte del
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
8 DIRECTOR EJECUTIVO.
La Junta General de Accionistas reunida en sesión Ordinaria o la Junta Directiva podrán
nombrar para la ejecución de decisiones a un Director Ejecutivo y los poderes que se les
otorguen determinarán la extensión de su mandato.
El nombramiento del Director Ejecutivo deberá ser inscrito en el Registro de Comercio, así
como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminación de los poderes conferidos se
produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido
o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro
de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados.
9 UNIDADES DE SOPORTE AL GOBIERNO CORPORATIVO. La Junta General de Accionistas reunida en sesión Ordinaria o la Junta Directiva deberán
nombrar los siguientes funcionarios quienes serán responsables de dar soporte a la gestión
de buen gobierno corporativo.
a) Oficial de Cumplimiento para la prevención de lavado de dinero y de activos y
financiamiento al terrorismo.
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b) Auditor Interno de la sociedad
c) Oficial de Riesgos y control interno
Las anteriores funciones deberán cumplir con los requisitos mínimos establecidos en la
legislación y normativa aplicable a las sociedades proveedoras de dinero electrónico y
serán responsables de las funciones que le sean delegadas por la Junta Directiva a través
de los manuales, políticas y procedimientos que esta aprobare.
10 MANUALES, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS. La Junta Directiva será responsable de aprobar y asegurar la existencia de Manuales,
Políticas y procedimientos que coadyuven a fortalecer el buen gobierno corporativo de
MOBILE CASH.
Dichas políticas serán de obligatorio conocimiento y aplicación por parte de los empleados,
y proveedores en caso les sea aplicable.
El no cumplimiento a los manuales, políticas y procedimientos dará lugar a las sanciones
que se establezcan en el código de conducta.
Formarán parte del presente Política de Gobierno Corporativo:
RIESGOS:
1) Política Gestión Integral de Riesgo.
2) Manual Gestión Integral de Riesgo.
3) Política Riesgo Operativo.
4) Manual Riesgo Operativo.
5) Procedimiento de reinicio de PIN
6) Procedimiento de Intercambio de SIM
7) Manual de usuario Alarmas Syshelp.
AUDITORIA INTERNA:
1) Plan Anual de Auditoría.
2) Manual de Funciones de Auditoría
3) Estatuto de Auditoría Interna.
4) Programa de Aseguramiento de Calidad.
OFICIALÍA DE CUMPLIMIENTO
1) Plan Anual Oficialía de Cumplimiento.
2) Plan Anual Capacitación Dealers y Empleados.
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COMERCIAL
1) Política Comercial
2) Manual Operativo
3) Política de Clientes Activos e inactivos.
TECNOLOGÍA.
1) Política Seguridad de Información.
2) Política de desarrollo para aplicaciones.
3) Procedimiento de Altas y Bajas de accesos.
4) Procedimiento para la clasificación de información.
5) Política de Cambios.
6) Política de Respaldos
7) Política de Gestión de Fallas
8) Política Renovación de infraestructura.
9) Política de Seguridad Física.
10) Política de Continuidad de Negocio.
10.1 APROBACIÓN DE POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. Las políticas podrán ser aprobadas por la Alta Gerencia y requerirán siempre la aprobación
del Director Ejecutivo, quien tendrá la obligación de remitirlas para aprobación por parte
de la Junta Directiva.
10.2 MODIFICACIÓN A POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y MANUALES. Las políticas, procedimientos y manuales podrán ser modificadas o actualizadas una vez al
año o cada vez que se requiera, la modificación deberá de incluir número de versión y
vigencia, deberá ser autorizada por la Alta Gerencia, pero requerirá siempre la autorización
por parte de la Junta Directiva.
11 TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN. Mobile Cash deberá publicar el contenido del presente código en su página web para
conocimiento del público.
Así mismo la Junta Directiva elabora un informe de gobierno corporativo anual que se
aprobará por parte de la Junta directiva
12 CONTROL Y AUTOEVALUACIÓN a) Matriz de cumplimiento corporativo
b) Manual de Control Interno
c) Auditorías Internas, Externas y SSF
d) Informe anual de gobierno corporativo
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13 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA
Se mantendrá un archivo de correspondencia de forma permanente, permitiendo el
acceso en cualquier momento a los miembros del Comité de Auditoría. Dicho archivo
deberá contener lo indicado en el artículo 24 de la NRP-17 “Normas Técnicas de Gobierno
Corporativo”:
a) La correspondencia recibida de la Superintendencia, la Corte de Cuentas de la
República o cualquier otra institución pública, cuando corresponda, sobre los resultados de
las auditorías practicadas, los exámenes y evaluaciones de cuentas;
b) La correspondencia e informes recibidos de los Auditores Externos sobre el desarrollo
de la auditoría;
c) Las respuestas emitidas por la sociedad y los auditores externos, incluyendo los planes
para la determinación de las acciones correctivas sobre las observaciones señaladas,
indicando responsables, plazos y periodos para su conclusión; y
d) Copia de los informes de auditoría interna y de las respuestas que hayan dado las
diferentes unidades sobre esos informes.
Este archivo puede llevarse por medios electrónicos y deberá estar disponible para revisión
de la Superintendencia en el momento que esta lo requiera.
14 SANCIONES, ADVERTENCIAS Y RIESGOS. Los empleados que incurran en incumplimiento o violación a obligaciones y/o prohibiciones
contenidas en el presente manual y demás normativa aplicable serán sancionados de
acuerdo con el procedimiento previsto en la ley y las acciones disciplinarias que contempla
el Código de Conducta de Mobile Cash, S.A de C.V.
La terminación del contrato individual de trabajo por incumplimiento de las presentes
obligaciones, opera sin perjuicio de las acciones administrativas, penales y civiles que
MOBILE CASH pueda iniciar, amparándose en la causal respectiva.
Además, los proveedores o clientes externos que incurran en una violación a procesos,
políticas, leyes o normativa aplicable, con respecto a la LCLDA, se dará por finalizada la
relación comercial, sin ningún perjuicio para MOBILE CASH, S.A de C.V.
14.1 VIGENCIA Y MODIFICACIONES: El presente código estará vigente a partir de su aprobación por la Junta Directiva de Mobile
Cash.
Así mismo, el contenido del presente código será sujeto de revisión anualmente a partir de
su aprobación, sin perjuicio de poder ser revisado cuando se estime conveniente.
14.2 GLOSARIO: 1. Ley de Inclusión: Ley para Facilitar la Inclusión Financiera
2. MOBILE CASH: SPDE Mobile Cash, S.A.
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3. MFS: Servicios Financieros Móviles (Mobile Financial Services, por sus siglas en inglés)
4. Normativa aplicable: Normas Técnicas, o Normas prudenciales que se encuentren
vigentes a la fecha de aplicación de la presente política, incluye resoluciones de
obligatorio cumplimiento. para el Inicio de Operaciones y Funcionamiento de los
Proveedores de Dinero Electrónico, emitidas por el Banco Central de Reserva de la
República de El Salvador.
5. Alta Gerencia: Se entenderá por Alta Gerencia al Director Ejecutivo y al Director
Financiero de MOBILE CASH, o quienes hagan sus veces y aquellos ejecutivos que
reporten a los anteriores.
6. SSF: Superintendencia del Sistema Financiero
7. Accionistas: Se entenderá por accionistas a las empresas o grupos de empresas que
tengan una participación accionaria directa o indirectamente en Mobile Cash.
8. Comités: Son los comités de apoyos creados por la Junta Directiva para el buen
funcionamiento del Gobierno Corporativo.
9. Políticas: El conjunto de documentos que contiene los lineamientos de la compañía
respecto de algún tema en específico y que son de obligatorio cumplimiento para los
empleados.
Estándares de Gobierno Corporativo
SPDE Mobile Cash, S.A.
1
ESTÁNDARES DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SPDE MOBILE CASH, S.A. Como SPDE Mobile Cash, S.A. estamos comprometidos en conservar y poner en práctica los más altos estándares éticos, transparencia y cumplir plenamente con las leyes, normas y regulaciones locales, nacionales e internacionales aplicables. Es por ello, que el Gobierno Corporativo de SPDE Mobile Cash, S.A. les da cumplimiento a los estándares siguientes: TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN Mobile Cash está comprometida a generar información completa, oportuna y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno, estando facultada por tanto la Junta Directiva a solicitar información adicional sobre asuntos de la entidad a la Alta Gerencia a fin de mantener informados a los accionistas y garantizar la transparencia, veracidad e inmediatez de la información relevante de la sociedad. Adicionalmente, Mobile Cash debe ser transparente para con sus clientes y otras partes interesadas, divulgando la información relevante de conformidad a las leyes y normativa aplicable. IGUALDAD DE DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Mobile Cash promueve la igualdad de derechos de los accionistas respecto de los asuntos de la sociedad, de manera que estos cuenten con un trato equitativo de conformidad al Pacto Social de la entidad y las leyes y prácticas de buen gobierno corporativo. Los accionistas, por tanto, tendrán derecho a voto en toda clase de Juntas Generales, participarán en la distribución de dividendos en proporción al valor exigido y gozarán de los demás derechos que les confiere el Pacto Social o la Ley. RESPONSABILIDAD Como elemento clave en un Buen Gobierno Corporativo, debe estar la identificación clara de las responsabilidades de los Accionistas, la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la sociedad, lo cual, da comienzo a partir del establecimiento de requisitos mínimos de calificación para ser miembro de la Junta Directiva de la sociedad, como ente encargado de establecer la estructura organizacional de la sociedad. Por lo anterior Mobile Cash ha establecido dentro de su Política de Gobierno Corporativo Requisitos mínimos de calificación, inhabilidades y prohibiciones para los miembros de la Junta Directiva, así como ha determinado las responsabilidades para los Accionistas, Junta Directiva y miembros de la Alta Gerencia. GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS En cumplimiento a la normativa emitida por el Banco Central de Reserva para la Gestión Integral de Riesgos de las Sociedades Proveedoras de Dinero Electrónico y con el objetivo de ejercer de manera efectiva la mitigación de riesgos de la operación del negocio de la Entidad, de cara a buenas prácticas de Gobierno Corporativo, MOBILE CASH cuenta con políticas, metodologías, manuales, procesos entre otras buenas prácticas que permiten la Identificación, Medición, Control y Mitigación y Monitoreo y Comunicación de los riesgos relacionados con la administración de la entidad, cuyo compromiso en su implementación participa todo el personal de Mobile Cash. GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Mobile Cash está comprometido en hacer negocios de forma ética para que pueda ser una fuerza de cambio positivo en todos los lugares en que opera, es por eso que cuenta con una Política para la Gestión de Conflictos de Interés, mediante la cual cada uno de los miembros de la Entidad esta comprometido a evitar situaciones que puedan causar un conflicto entre los intereses personales y las actividades o las relaciones que puedan afectar las responsabilidades y la lealtad de sus miembros hacia la Entidad.
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
1
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2020
SOCIEDAD PROVEEDORA DE DINERO ELECTRÓNICO MOBILE CASH, SOCIEDAD ANÓNIMA
Período informado: enero-diciembre 2020
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Conglomerado Financiero local al que pertenece:
No pertenece a ningún conglomerado financiero.
2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local:
No aplica.
3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece.
No pertenece a ningún Grupo Financiero Internacional.
4. Grupo Empresarial al que pertenece
Tigo
5. Estructura de la propiedad accionaria de SPDE MOBILE CASH, S.A..
Accionista Porcentaje de Acciones
Millicom Spain S.L.
Millicom International One S.L.
2.97%
97.03%
II. ACCIONISTAS
1. Número de Juntas Ordinarias Celebradas durante el período y quorum.
Fecha de Sesión Quorum
30 de enero de 2020
17 de abril de 2020
29 de mayo de 2020
26 de agosto de 2020
100%
100%
100%
100%
2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quorum.
No se registran Juntas Extraordinarias durante el periodo.
III. JUNTA DIRECTIVA
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
2
1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.
Cargo Nombre
Presidente Esteban Cristian Iriarte
Vicepresidente Xavier Charles Rocoplan
Secretario Mauricio Alfonso Marenco Rodríguez
Primer Director Jose Enrique Sorto Campbell
Suplente Edgard Antonio Grande Bermúdez
Suplente Alvaro José Mayora Re
Cambios en el período informado:
a) En sesión de Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en la ciudad de Zaragoza,
departamento de La Libertad el día 17 de abril de 2020, se nombró una nueva Junta Directiva,
Credencial que fue inscrita al Número ciento treinta del Libro cuatro mil doscientos veintisiete del
Registro de Sociedades del Registro de Comercio, el día treinta y uno de julio de dos mil veinte.
b) En sesión de Junta Directiva celebrada el día 24 de agosto de 2020, en virtud de la ausencia temporal
de los Directores Propietarios de la Junta Directiva, señores, Esteban Cristian Iriarte, Presidente y
Xavier Charles Rocoplan, Vicepresidente; con el objeto de conformar quorum suficiente para
sesionar, se realizó llamamiento para sustituir la vacante temporal al señor Director Suplente de la
Junta Directiva, Alvaro José Mayora Re, para ejercer el cargo de Director Presidente. El llamamiento
fue inscrito en el Registro de Sociedades del Registro de Comercio al número cuarenta y cuatro del
libro cuatro mil doscientos cuarenta y uno, el cual permanecerá vigente hasta que el Director sea
reincorporado en su cargo.
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado, detallando las fechas de las
mismas.
Se celebraron 9 sesiones de Junta Directiva.
Fecha de Celebración
31 de enero de 2020
25 de marzo de 2020
15 de abril de 2020
29 de mayo de 2020
30 de junio de 2020
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
3
24 de agosto de 2020
4 de septiembre de 2020
12 de noviembre de 2020
22 de diciembre de 2020
3. Descripción de la Política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.
El nombramiento de los miembros de la Junta Directiva se encuentra regulado en los siguientes
documentos:
a) Escritura Pública de Modificación al Pacto Social e incorporación en un solo texto de las cláusulas
de la sociedad, otorgada en la ciudad de Zaragoza, departamento de La Libertad, a las ocho horas
con treinta minutos del día nueve de febrero de dos mil dieciocho, ante los oficios notariales de
Lorena Beatriz Villacorta Castellón, inscrita en el Registro de Comercio el día diecisiete de abril
de dos mil dieciocho al número CIENTO VEINTISEIS del Libro TRES MIL OCHOCIENTOS SETENTA
Y CINCO del Registro de Sociedades.
b) Política de Gobierno Corporativo, versión 4, mayo 2020.
4. Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de
acuerdo al marco legal aplicable a la entidad.
No se reportar operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes
vinculadas para 2020.
5. Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros.
La sociedad cuenta con una Política de Rotación de los Miembros de Junta Directiva y miembros de
comités de apoyo, cuya ultima versión fue emitida en marzo 2020. En dicha política se establece,
entre otras disposiciones, la duración de los miembros de la Junta Directiva la cual es de dos años,
pudiendo ser reelectos, tal cual lo dispone el Pacto Social vigente de la sociedad.
6. Informe de las capacitaciones recibida en temas de gobierno corporativo o en materias afines.
En fecha 23 de febrero de 2020, se completó por parte de los miembros de la Junta Directiva la
Capacitación en temas relativos a Gobierno Corporativo.
7. Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.
La sociedad no cuenta con una Política de remuneración de la Junta Directiva. Los miembros de la
Junta Directiva ejercen sus funciones Ad honorem con excepción del Primer Director cuya
remuneración es designada por la Junta General de Accionistas.
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
4
IV. ALTA GERENCIA
1. Miembros de la Alta Gerencia y cambios en el período informado.
Cargo Nombre
Director Ejecutivo Daniel Wilfredo Barrientos Sorto
Gerente Senior de Servicios Financieros Móviles Takeshi Obara
Director Financiero Rodolfo Guillioli Schippers
Gerente Financiero Alejandro Morales
Gerente de Operaciones y Tecnología Leidyn Jeannette Ceren Castillo
Gerente Legal Yolanda Beatriz Medrano de Ayala
Gerente Regulatorio Marcela Raquel Salinas Viaud
Gerente de Recursos Humanos Alicia Soto
Gerente de Seguridad de la Información Wendy Páez
Gerente de Riesgos Carlos Armando Navas
Cambios en el período informado:
Cargo Nombre Fecha *
Gerente de Recursos
Humanos
Alicia Soto Nuevo
Nombramiento
25 de marzo-2020
Gerente de Seguridad de la
Información
Wendy Páez Nuevo
Nombramiento
29 de mayo-2020
Director Ejecutivo
Director Financiero
Daniel Barrientos
Rodolfo Guillioli
Nuevo
Nombramiento
24 de agosto-2020
* Corresponde a la fecha de la aprobación del nuevo organigrama o nombramiento por la Junta Directiva.
2. Política de selección de la Alta Gerencia.
De acuerdo al Pacto Social de la sociedad, la Alta Gerencia es nombrada por la Junta Directiva. Adicionalmente
la Política de Gobierno Corporativo de la entidad, en su apartado 7 estipula el nombramiento y
responsabilidades de la misma.
3. Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva
Cada trimestre, la gerencia de Riesgos presenta a la Junta Directiva un informe de Gestión de Riesgo
Operacional en donde, adicional a las acciones realizadas, se reporta algún caso de incumplimiento, violación
o falla que haya ocurrido durante el período reportado y los planes para remediar la situación.
Adicionalmente la Gerencia de Riesgos, realiza acciones tales como la visita de inspección de agentes con el
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
5
fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 28 de la NASF07 relacionado a aspectos como:
a. Acatar los procedimientos, medidas y controles internos que le sean instruidos por el Proveedor para
prestar los servicios relacionados con la proveeduría de dinero electrónico, especialmente para
cumplir con su Política de Debida Diligencia para el Conocimiento del Cliente y para la prestación de
los servicios en general;
b. Guardar confidencialidad o reserva respecto de la información que identifica a sus clientes, salvo por
requerimientos de autoridad competente;
c. Mantener durante la ejecución del contrato los requisitos técnicos, de infraestructura, de recursos
humanos u otros exigidos por el Proveedor;
d. Entregar a los clientes el soporte electrónico o físico de la operación realizada;
e. Identificarse claramente para que los clientes puedan asociarlos con el Proveedor de los servicios con
el que operan; y
f. Exponer en carteleras de puntos de atención las comisiones y recargos vigentes para las operaciones.
El nivel de cumplimiento promedio identificado en las visitas de inspección llevadas a cabo 2 veces durante el
año 2020, fue de 99.27% y la brecha de incumplimiento se solventó con la ejecución de planes de acción.
V. COMITÉ DE AUDITORÍA.
1. Miembros del Comité de Auditoría y cambios en el período informado.
Cargo Nombre
Presidente José Enrique Sorto Campbell
Secretario Alvaro José Mayora Re
Coordinador Jorge Alberto Munguía
2. Número de sesiones en el período y fechas en que las mismas se realizaron.
Se celebraron 3 sesiones.
Fecha de Celebración
29 de mayo de 2020
30 de junio de 2020
22 de diciembre de 2020
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
6
3. Detalle de las Principales funciones desarrolladas durante el período.
• Auditoría área Operaciones.
• Auditoría Interna Oficialía de Cumplimiento.
• Seguimiento Planes de acción Superintendencia del Sistema Financiero.
4. Temas Corporativos conocidos durante el período.
Nombramiento y acuerdo de pago de emolumentos de Auditor Externo para el periodo 2020.
VI. COMITÉ DE RIESGOS
1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.
Nombre Cargo Participación
Alvaro Mayora Miembro de la Junta Directiva Presidente de Comité
Daniel Barrientos Director Ejecutivo Miembro de Comité
Werner Deleón Oficial de Cumplimiento Miembro de Comité
Carlos Navas Gerente de Riesgos Secretario de Comité
Sofía Martínez Especialista de Riesgos y de Control
Interno
Miembro de Comité
Yolanda Medrano Gerente Legal Miembro de Comité
Marcela Salinas Gerente Regulatorio Miembro de Comité
Cambios en el período:
No se presentan cambios en el período informado.
2. Número de sesiones en el período.
Se realizaron 4 sesiones.
Fecha de Celebración
21 de febrero 2020
26 de mayo 2020
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
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27 de agosto 2020
25 de noviembre 2020
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
a. Diseñar y someter a la aprobación de la Junta Directiva, a través del Comité de Riesgos, las
estrategias, políticas, manuales y planes de continuidad del negocio para la gestión del riesgo
operacional;
b. Diseñar y someter a la aprobación del Comité de Riesgos la metodología para la gestión del riesgo
operacional;
c. Apoyar y asistir a las demás unidades de gestión para la implementación de la metodología del
riesgo operacional;
d. Elaborar una opinión sobre el riesgo de nuevos productos o servicios, previo a su lanzamiento;
así como también ante cambios importantes en el ambiente operacional o informático, y
e. Reportar oportunamente y de forma completa y detallada las fallas en los diferentes factores de
riesgo operacional a la Junta Directiva a través del Comité de Riesgos.
4. Temas corporativos conocidos en el período
La Gerencia de Riesgos comunicó a los Miembros de Comité de Riesgos y Miembros de Junta Directiva, asuntos
relevantes manejados por dicha Unidad, los cuales fueron oportunamente reportados. Entre los temas
relevantes abordados en las respectivas sesiones se abordaron los siguientes puntos y actividades realizadas:
a. Presentación de informes remitidos a la Superintendencia del Sistema Financiero sobre el
Cumplimiento del artículo 22 de las Normas NASF-05, “Normas Técnicas para el inicio de Operaciones
y Funcionamiento de los Proveedores de Dinero Electrónico” correspondientes a los meses de
febrero y agosto 2020. Esta Norma luego paso a ser la NASF-07 y el articulo respectivo el art.28.
b. Reportes de estatus los Planes de Acción presentados a la Superintendencia del Sistema Financiero,
en donde se informó al ente Supervisor sobre el avance de la remediación de las deficiencias
encontradas en los procesos de inspección de Agentes realizados durante todo el año.
c. Se sometió para aprobación y revisión de los miembros, los Manuales y Políticas de Gestión de
Riesgos, ética y Cumplimiento de SPDE Mobile Cash S.A. actualizadas al año 2020.
d. Se comunicaron los eventos de Riesgos Operacional identificados por todas las Gerencias
relacionadas a los procesos operativos de SPDE Mobile Cash S.A.
e. Se informó respecto a los entrenamientos y capacitaciones impartidos por la Gerencia de Riesgos al
personal de SPDE Mobile Cash S.A. así como de las campañas de comunicación externas orientadas
a los suscriptores activos TIGO MONEY y su respectivo alcance obtenido.
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
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f. Se informó acerca de los resultados obtenidos de los procesos de auditoría interna y Externa a la
Gerencia de Riesgos de SPDE Mobile Cash S.A.
g. Se informó respecto a la evolución de la Implementación del Módulo Antifraude de SPDE Mobile
Cash S.A. así como la comunicación de los avances de dicha implementación a la Superintendencia
del Sistema Financiero.
h. Se presentaron a los miembros de la alta Gerencia, los resultados de las Evaluaciones anuales en
Gestión de Riesgo en las cuales se obtuvo la participación integral de todas las áreas Operativas del
Negocio.
i. Se informó adicionalmente de los planes de adecuación enviados la Superintendencia del Sistema
Financiero en referencia a la nueva normativa emitida por dicha entidad y con vigencia a partir mes
de abril año 2020: NRP-22: Normas Técnicas para la Gestión Integral de Riesgos de las Sociedades
Proveedoras de Dinero Electrónica.
VII. GOBIERNO CORPORATIVO Y ESTÁNDARES ÉTICOS.
1. Descripción de los cambios a la Política de Gobierno Corporativo.
El 25 de marzo de 2020, se sometió a aprobación de la Junta Directiva la versión N° 3 de la Política de Gobierno
Corporativo la cual se modificó con el fin de adecuarla a los lineamientos establecidos en las Normas de
Gobierno Corporativo (NRP-17). Adicionalmente, el 30 de junio de 2020 la Junta Directiva aprobó una
actualización a la Política de Gobierno Corporativo en la cual se eliminó el concepto de Gerente General en
virtud de no existir actualmente dicha figura dentro del organigrama de la sociedad.
2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta.
En el mes de junio, la Junta Directiva aprobó la documentación correspondiente al marco de control en
materia de Ética y Cumplimiento de SPDE Mobile Cash S.A. la cual no sufrió modificación; por tanto,
únicamente se procedió a la actualización de la versión No. 3 respectiva al año 2020.
3. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflictos de interés y operaciones
con partes relacionadas.
SPDE Mobile Cash S.A. realiza por lo menos una vez al año la campaña para que sus empleados en todos los
niveles y miembros de Junta directiva, propietarios y suplentes, actualicen su declaración de conflicto de
interés. También todo nuevo empleado que es contratado por SPDE Mobile Cash S.A. es requerido para que
complete el formulario de declaración de conflicto de interés. Así mismo, el enlace para realizar en línea la
declaración de conflicto de interés está disponible en el Portal de Empleados. Por lo que de conformidad a lo
establecido en la Política de gestión de conflicto de interés de SPDE Mobile Cash S.A., se realizó en Julio del
2020 el entrenamiento en línea sobre esta Política y una campaña para que todos los empleados directos y
tercerizados actualizaran en línea su declaración de conflicto de interés.
Informe de Gobierno Corporativo 2020 SPDE Mobile Cash, S.A.
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Asimismo, en sesión de Junta Directiva celebrada el 30 de junio de 2020, se presentó a conocimiento de la
Junta Directiva el Detalle de las Operaciones Vinculadas relevantes.
VIII. TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE INFORMACIÓN
1. Atención de los clientes:
Los mecanismos con que cuenta la sociedad para atención de los clientes, así como de quejas y reclamos son:
a) Centro de llamadas: 2207-4000
b) Tiendas Tigo
c) Redes sociales
Los niveles para la atención de reclamos de los clientes están distribuidos de acuerdo a los procesos definidos
en la Política de Atención de Reclamos por Servicio Tigo Money.
2. Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad.
a) Digitalización del registro de clientes a través de nueva aplicación de autoservicio EKYC
b) Lanzamiento de recarga de billetera electrónica con tarjeta de crédito
c) Programa CONECTADAS de formación técnica para mujeres emprendedoras que son agentes Tigo
Money
d) Participación en foros de Superintendencia del Sistema Financiero y Banco Central de Reserva sobre
inclusión financiera durante la pandemia