Brasília, 16 de junho de 2014. Uniceub Frederico Costa Minervino

Objetivo: Interesse social > Interesse particular

Conceito: Governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. (IBGC)

Em suma: É a relação entre os acionistas e os órgãos estratégicos, focada em maximizar os resultados econômico-sociais da atuação da empresa.

Conflito de agência

- Origem da reflexão sobre Governança Corporativa.

- Necessidade de distinguir o papel do sócio e do agente administrador da sociedade empresária.

- Extinção dos conflitos negociais x pessoais.

Princípios Básicos e Pilares

Ambiente regulatório

Pelo IBGC, divide-se em:

- Soft law

- Autorregulação

- Hard law

São complementares!

- Soft law

Não substitui leis ou regulamentos, mas tem a finalidade de apresentar a conceituação e disseminação do tema Governança Corporativa.

Código de melhores práticas – IBGC

Principles os Corporate Governance = Princípios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)

- Autorregulação

Compromisso voluntário

Regras estabelecidas que balizam atos de interesse comum

Exemplo:

Regulamento de listagem do Novo Mercado.

Nível 1, 2 e Novo mercado.

- Hard law

Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76)

Modernização das regras que regulam as S.A.

Código Civil (Lei nº 10.406/02) Abrangência das boas práticas para as Sociedades

Limitadas

CVM Cartilha “Recomendações da CMV”

Sarbanes-Oxley Regras de boa governança corporativa e prátivas éticas

do negócio se tornam regras a serem seguidas.

BB Tecnologia e Serviços

- 1974 – Criação com especialidade em Desenvolvimento, Produção e Comercialização de tecnologia no segmento de informática.

- Década de 80 – Crise econômica e abertura de fronteiras.

- Década de 90 – BB assume o controle e especializa-se em tecnologia bancária.

Após a tomada do controle pelo BB, a BB Tecnologia e Serviços:

- Realizou sucessivos resultados negativos;

- Realizou diversos reposicionamentos estratégicos; e

- Adotou as boas práticas de governança corporativa.

Governança Corporativa

- Implementou constantes melhorias estratégicas, estruturais e de gestão;

Estruturas de governança:

Assembléia Geral;

Conselho de Administração;

Conselho Fiscal;

Diretoria;

Auditoria Interna;

Consultoria jurídica;

Comunicação e apoio à Governança; e

Controles internos.

Governança Corporativa

- Outros métodos de aperfeiçoamento:

Auditoria independente; e

Código de conduta ética.

- Reverteu os resultados; e

- Obteve reconhecimento do mercado.

Empresa Privada:

Busca o lucro financeiro.

Empresa Estatal:

Busca o lucro social.

Governança Corporativa e Empresas Estatais

Órgãos de supervisão:

- DEST - Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

- CGPAR - Comissão Internacional de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias.

Vantagens Desvantagens

Desnecessidade de constante inovação Objetivos mal definidos

Monopólio Exposição à influência política

Estabilidade Burocracia

Empresas Estatais

Exercício do Poder de Controle X Abuso de Poder

Ocorrência: Prevalência abusiva do “Interesse Público”

A prática abusiva ocorre quando o Estado se apropria dos recursos sociais em proveito próprio ou de terceiros não legitimados, movido apenas pelo interesse público secundário, sem que a medida seja justificável sob a ótica do atendimento do interesse público primário específico da companha controlada.

Como evitar: Boa política de governança

Regras Claras

Fiscalização da interferência do mantenedor

Tecnologia Bancária Tecnologia Bancária

Empresa Estatal (Controlada pelo BB)

Empresa Privada

Sociedade Anônima de capital fechado

Sociedade Anônima de capital aberto

Reestruturação estratégica Adoção das práticas de governança

Adoção das práticas de governança

Reestruturação estratégica

Expansão negocial Retração negocial (venda de quota parte para o Grupo Oki)

Realização de lucros crescentes Realização de prejuízos recorrentes

Crescimento do lucro líquido de 121% entre 2009 e 2012

Retração do lucro líquido de 97% entre 2011 e 2012

Demonstração dos Resultados dos Exercícios (2008 – 2013)

OBRIGADO!