Ferbasa Ian2008 Port

15141799000103003069

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

5029-1905 00000005029-18125029-180911

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAv. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar Torre. Eud. Villela

Gercina Silva Bueno

Banco Itau S/A

www.ferbasa.com.br

3645-1047

[email protected]

3645-1426

00000003645-87003645-87163645-8861

Pojuca

SantiagoEstrada de Santiago, s/n

Geraldo de Oliveira Lopes

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

48120-000

71

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

BA

3645-12113645-1047 71

1 - NOME

BA

[email protected] - E-MAIL

3645-142613 - FAX12 - FAX

3645-121114 - FAX

10 - TELEX3645-87769 - TELEFONE

3645-87168 - TELEFONE

3645-87007 - TELEFONE

716 - DDD

Pojuca48120-000

Santiago2 - BAIRRO OU DISTRITO

Cia de Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa1 - ENDEREÇO COMPLETO

071

293.000.043-916 - NIRE

FERBASA4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

NÃO HÁ5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 0000-0000 0000-000033 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM21/02/1961 28/01/1962

Pág: 114/05/2009 18:15:39

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00306-9 CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA 15.141.799/0001-031 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 São Paulo SP 011 5029-1809 5029-191002 Rio de Janeiro RJ 021 2508-8086 2508-808603 Belo Horizonte MG 031 3249-3534 3249-353404 Salvador BA 071 3319-8010 3319-8010

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

280.000.996-91

[email protected]

399.500.505-53José Luiz Santos Vaz Sampaio

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

48120-000 Pojuca

3645-14263645-1349 071

071 3645-8861 3645-87003645-8716

SantiagoEstrada de Santiago S/N

Geraldo de Oliveira Lopes

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3645-104713 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

BA6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1060 - Metalurgia e Siderurgia

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESMetalurgia

Pág: 214/05/2009 18:16:04

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00306-9 CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA 15.141.799/0001-03

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/12/2008

26/02/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

26/03/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Valor Econômico SP02 A Tarde BA03 Diario Oficial do Estado da BA BA

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

14/05/2009

314/05/2009 18:16:09 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Pedro Barbosa de Deus 035.025.205-00 14/04/2009 14/04/2010 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Aluisio Marins 042.068.607-00 14/04/2009 14/04/2010 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

03 José Eduardo Cabral de Carvalho 074.566.385-00 14/04/2009 14/04/2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 Adelmo José Melgaço 009.338.306-10 14/04/2009 14/04/2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 Geraldo de Oliveira Lopes 280.000.996-91 14/04/2009 14/04/2010 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

06 Mario Odiniz Nacif 023.772.257-72 14/04/2009 14/04/2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 Mauro Fernando Maria Arruda 028.882.701-53 14/04/2009 14/04/2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 Geraldo de Oliveira Lopes 280.000.996-91 14/04/2009 14/04/2010 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

09 Marta Teixeira Barroso Fernandes 153.554.465-15 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretora de Administração19

10 Geraldo de Oliveira Lopes 280.000.996-91 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretor de Relações com Investidores12

11 Sergio Curvelo Doria 103.295.285-72 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretor Comercial19

12 Geraldo de Oliveira Lopes 280.000.996-91 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretor Financeiro19

13 José Ronaldo Sobrinho 059.723.965-72 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretora de Mineração19

14 José dos Santos Viana 038.562.324-00 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretor Florestal19

15 Giorgio Boscaini 017.857.885-15 14/04/2009 14/04/2010 1 Diretor Industrial19

Pág: 414/05/2009 18:16:17

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Getúlio Lamartine de Paula Fonseca 001.586.666-15 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 José Inácio da Fonseca 011.918.027-87 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

04 Armando Bento Chagas 048.938.595-87 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 Dilma Evangelista da Silva 164.890.205-72 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 Aloisio Kok 375.089.468-04 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

07 Alexandre Luiz Oliveira de Toledo 037.446.598-36 14/04/2009 14/04/2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

Pág: 514/05/2009 18:16:21

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2008 00306-9 CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA 15.141.799/0001-03

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

14/05/2009 18:16:30 Pág: 6

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA NOME / EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL FORMAÇÃO ACADÊMICA NASCIMENTO Pedro Barbosa de Deus Presidente do Conselho de Administração

Geólogo 21/02/1945

Aluisio Marins Vice Presidente do Conselho de Administração

Economista 31/12/1929

José Eduardo Cabral de Carvalho Membro do Conselho de Administração

Técnico em Minas 23/01/1957

Geraldo de Oliveira Lopes Secretario do Conselho de Administração Diretor Presidente

Engenheiro Metalurgista 05/07/1955

Adelmo José Melgaço Membro do Conselho de Administração

Engenheiro químico 12/04/1937

Mario Odiniz Nacif Membro do Conselho de Administração

Advogado 16/07/1934

Mauro Fernando Maria Arruda Membro do Conselho de Administração


Sérgio Curvelo Doria Diretor Comercial

Químico Industrial 31/10/1954

Marta Teixeira Barroso Fernandes Diretora de Administração

Pedagoga 18/09/1959

José Ronaldo Sobrinho Diretor de Mineração

Engenheiro de Minas 05/09/1954

Giorgio Boscaini Diretor industrial

Tecnólogo 20/09/1946

José dos Santos Viana Diretor Florestal

Geólogo 0//04/1940


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

14/05/2009 18:16:30 Pág: 7

CONSELHO FISCAL Getúlio Lamartine de Paula Fonseca Conselheiro Efetivo


José Inácio da Fonseca Conselheiro Suplente

Engenheiro de Minas 3/07/1930

Armando Bento Chagas Conselheiro Efetivo

Administrador 29/03/1950

Dilma Evangelista da Silva Conselheiro Suplente

Pedagoga 03/01/1937

Aloísio Kok Economista 24/12/1948 Conselheiro Efetivo Alexandre Luiz Oliveira de Toledo Advogado 20/08/1959 Conselheiro Suplente

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/E 3.216 416 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

14/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

321.304

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

49,8744.041.304

TOTAL

43.720.000

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

1,09

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

74,25

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 814/05/2009 18:16:46






Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 FUNDAÇÃO JOSÉ CARVALHO 13.962.766-0001/07 BRASILEIRA BA29.079 98,77 15.160 25,75 44.239 50,09 SIM18/07/2008

002 FDO FATOR SINERGIA III FIA 07.644.055-0001/83

1 0,00 8.678 14,74 8.679 9,83 NÃO

997 AÇÕES EM TESOURARIA40 0,14 0 0,00 40 0,04

998 OUTROS320 1,09 35.042 59,51 35.362 40,04

999 TOTAL29.440 100,00 58.880 100,00 88.320 100,00

Pág: 914/05/2009 18:16:55






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

FUNDAÇÃO JOSÉ CARVALHO

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

18/07/2008

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1014/05/2009 18:16:58

CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA 15.141.799/0001-0300306-9

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS




04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 14/04/2009

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 29.440 228.372 228.37202 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 58.880 417.143 417.14303 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 88.320 645.515 645.515

14/05/2009 18:17:05 Pág: 11

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS



1 - CÓDIGO CVM

00306-9

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

15.141.799/0001-03

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/12/2008

12/04/200201 187.415 19.790 Reserva de Capital 0 0,000000000012/04/200202 187.415 13.031 Reserva de Lucro 0 0,000000000028/03/200303 217.296 16.807 Reserva de Lucro 0 0,000000000028/03/200304 217.296 13.074 Reserva de Capital 0 0,000000000002/04/200405 280.041 25.989 Reserva de Capital 0 0,000000000002/04/200406 280.041 36.756 Reserva de Lucro 0 0,000000000004/04/200507 386.223 75.758 Reserva de Lucro 0 0,000000000004/04/200508 386.223 30.424 Reserva de Capital 0 0,000000000018/04/200609 455.414 69.750 Reserva de Lucro 0 0,000000000018/04/200610 455.414 (559) Reserva de Capital 0 0,000000000010/04/200711 497.902 29.461 Reserva de Lucro 0 0,000000000010/04/200712 497.902 13.027 Reserva de Capital 0 0,000000000029/04/200813 543.223 38.314 Reserva de Lucro 0 0,000000000029/04/200814 543.223 7.006 Reserva de Capital 0 0,000000000014/04/200915 645.515 93.111 Reserva de Lucro 0 0,000000000014/04/200916 645.515 9.181 Reserva de Capital 0 0,0000000000

14/05/2009 18:17:10 Pág: 12

15.141.799/0001-03CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA00306-9

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 18/07/2008 11.040 88.320

14/05/2009 18:17:18 Pág: 13

. . / - -






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

14/05/2009 18:17:24 Pág: 14

15.141.799/0001-03


CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA00306-9




06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 43.40131/12/2002 06/03/2003RCA21/03/2003

3.436ORDINÁRIA 0,0093500000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 031/12/2002 06/03/2003RCA21/03/2003

7.573PREFERENCIAL 0,0102900000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 79.45531/12/2003 02/04/2004AGO16/04/2004


004 031/12/2003 02/04/2004AGO16/04/2004


005 95.72031/12/2004 04/04/2005AGO15/04/2005


006 031/12/2004 04/04/2005AGO15/04/2005


007 44.43331/12/2005 18/04/2006AGO28/04/2006


008 031/12/2005 18/04/2006AGO28/04/2006


009 031/12/2006 05/12/2006RCA04/01/2007

1.470ORDINÁRIA 0,4000000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

010 031/12/2006 05/12/2006RCA04/01/2007

3.238PREFERENCIAL 0,4400000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

14/05/2009 18:17:32 Pág: 15

15.141.799/0001-03






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

011 31.97631/12/2006 10/04/2007AGO20/04/2007


012 031/12/2006 10/04/2007AGO20/04/2007


013 031/12/2007 14/12/2007RCA14/01/2008

3.528ORDINÁRIA 0,9600000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

014 031/12/2007 14/12/2007RCA14/01/2008

7.772PREFERENCIAL 1,0560000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

015 57.37531/12/2007 29/04/2008AGO12/05/2008


016 031/12/2007 29/04/2008AGO12/05/2008


017 336.00831/12/2008 13/08/2008AGO/E29/08/2008

35.784ORDINÁRIA 0,3800000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 111.172,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 13/08/2008

018 336.00831/12/2008 13/08/2008RCA29/08/2008

35.784PREFERENCIAL 0,4180000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 124.612,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 13/08/2008

019 336.00831/12/2008 14/04/2009AGO27/04/2009

33.885ORDINÁRIA 0,3598380000DIVIDENDO 110.579,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 14/04/2009

020 336.00831/12/2008 14/04/2009AGO27/04/2009

33.885PREFERENCIAL 0,3958220000DIVIDENDO 123.306,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 14/04/2009

14/05/2009 18:17:32 Pág: 16

15.141.799/0001-03






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 66,67 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO 10% SUPERIOR A ORD NÃO SIM0,00 0,00000

02 ORDINÁRIA 33,33 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

14/04/2009 25,00

14/05/2009 18:17:37 Pág: 17

15.141.799/0001-03CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA00306-9





07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

4.004

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 17.425 5.300 2.34503 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 2.387 2.608 2.23004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 336.008 57.375 31.97609 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

14/05/2009 18:18:24 Pág: 18


09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

14/05/2009 18:18:30 Pág: 19

Constituída em 23.02.61, a empresa possui usina siderúrgica localizada no município de Pojuca-BA e detém direito de lavra de minas de cromo em Campo Formoso, Andorinha na Bahia. O início da produção de Ferro Cromo Alto Carbono ocorreu em julho de 1963 com um forno de redução de 7.500 KVA. A partir de novembro de 1997 as controladas, Indústria de Minérios Damacal Ltda., Mineração Vale do Jacurici S/A, Reflora Reflorestadora e Agrícola S/A, foram arrendadas a Ferbasa, que passou a operar em suas instalações, objetivando a redução da carga tributária. A partir de 1999 iniciamos uma repotenciação dos fornos de Ferro Cromo Alto Carbono e investimento em mais um forno de Ferro Silício 75 em 2004. Após sucessivas expansões a capacidade instalada até 2006 era de 245.210 KVA, consumindo-se 166.500 KW no processo produtivo, assim distribuído: 103.000 KW para ligas de Cromo 63.500 KW para ligas de Silício Até o ano de 2008 a capacidade total era de 290.000 ton/ano de ligas, considerando-se funcionamento de 24 horas/dia e sem parada de forno para reforma. Com a construção de mais um forno de Ferro Silício 75 e as ampliações nos fornos de Ferro Cromo Alto Carbono existentes, a capacidade instalada de todas as ligas alcançará 307.000 toneladas anuais, considerando-se funcionamento de 24 horas/dia e sem parada de forno para reforma. Em maio desse ano entrou em operação o forno XIII – de ferro silício 75%, o que acrescentará mais 18.000 t/ano à capacidade instalada. A distribuição por liga será: 217.000 KW para ligas de Cromo 90.000 KW para ligas de Silício A Ferbasa é a única produtora de ligas de cromo no país e atende aproximadamente 3% da demanda mundial. Quanto ao Ferro Silício 75, representa aproximadamente 37% da produção nacional.


09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

14/05/2009 18:18:36 Pág: 20

Em agosto de 1991 a Portaria 165 liberou os preços das ligas de cromo e silício. Nossa política de preços no mercado doméstico é fundamentada em cotações internacionais (preço CIF ou delivered) e baseada em dólar, convertido para Real, utilizando-se a cotação do dólar médio do mês anterior. Atualmente estamos negociando com os nossos clientes reajustes dos preços por trimestre, nos mercados interno e externo.

ICMS – DESENVOLVE Em 07 e 08 de outubro de 2006, foi publicada no Diário Oficial do Estado da Bahia – DOE a Resolução no 70/2006, do Conselho Deliberativo do DESENVOLVE, que retifica e ratifica a Resolução no 131/2005 de 27/04/2005, que habilitou “ad referendum” do plenário ao estabelecimento-sede localizado em Pojuca, concedendo-lhe os benefícios do Programa de Desenvolvimento Industrial e de Integração Econômica do Estado da Bahia - DESENVOLVE, com a finalidade de expansão do processo industrial, objetivando o aumento da produção de ferro ligas, nos seguintes termos: Diferimento do lançamento e do pagamento do ICMS nas importações e nas aquisições neste Estado e em outra unidade da Federação, relativamente ao diferencial de alíquotas, de bens destinados ao ativo fixo, para o momento em que ocorrer sua desincorporação; Dilação de prazo de 72(setenta e dois) meses para pagamento do saldo devedor do ICMS, relativo às operações próprias, gerado em razão dos investimentos previstos no projeto incentivado, conforme estabelecido na Classe I, da Tabela I, anexa ao Regulamento do DESENVOLVE; Fixar a parcela do saldo devedor mensal do ICMS passível do incentivo, o que exceder a R$1.911 mil, corrigido este valor a cada 12 (doze) meses, pela variação do IGP-M, o qual incidirá taxa de juros de 65% (sessenta e cinco por cento) da TJLP ao ano ou outra que venha substituí-la, de acordo com a Tabela II, anexa ao Regulamento do DESENVOLVE. Esta parcela atualizada para 31 de dezembro de 2008 corresponde a R$ 2.268 mil; Concessão do prazo de 12 (doze) anos para fruição dos benefícios, contados a partir da publicação da Resolução concessiva no DOE. No que tange à dilação de prazo de 72 (setenta e dois) meses, ocorrendo a antecipação do recolhimento da parcela com prazo dilatado, a Companhia terá como benefício um desconto de 90% (noventa por cento) sobre o valor passível de dilação, devendo recolher os 10% (dez por cento) restantes à título de ICMS. IMPOSTO DE RENDA As provisões para imposto de renda são constituídas às alíquotas de 15% (quinze por cento), mais adicional de 10% (dez por cento), sobre o lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões admitidas.

CONTROLE DE PREÇOS

BENEFÍCIOS FISCAIS



14/05/2009 18:18:36 Pág: 21

Através do Parecer nº 524/98 – SESIT – PJ, da Secretaria da Receita Federal, a Companhia obteve, em 22 de maio de 1998, reconhecimento da prorrogação do incentivo da redução de 50% do imposto de renda (IRPJ) devido até 31 de dezembro de 2010. Adicionalmente, a Companhia obteve Portaria DAI/ITE - 0195/2000 de 10 de novembro de 2000 da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), concedendo a isenção de imposto de renda de pessoa jurídica e adicionais restituíveis sobre toda a produção que exceder a 28.400 toneladas/ano até o limite de 271.200 toneladas/ano, pelo prazo de 10 anos, aplicável retroativamente ao ano-calendário de 1997. Em função da modernização total de empreendimento industrial na área de atuação da extinta Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), a Companhia pleiteou junto a Agência de Desenvolvimento do Nordeste – ADENE, recolhimento de benefício fiscal de Redução do Imposto de Renda, tendo em vista o término deste incentivo. Em 27 de dezembro de 2006, a Agência de Desenvolvimento do Nordeste – ADENE, expediu um Laudo Constitutivo de nº 0301/2006, relativo à concessão de incentivos fiscais, pelo prazo de 10 anos retroativos a 2006, com percentual de redução sobre o imposto de renda e adicionais não restituíveis. A Companhia protocolou junto à Secretaria da Receita Federal em 17 de janeiro de 2007, processo nº 13502.00046/2007-02, visando o reconhecimento do direito de redução do referido incentivo, concedido pela Agência de Desenvolvimento do Nordeste – ADENE, para o qual obteve homologação tácita. A parcela correspondente aos incentivos foi reconhecida, até 31 de dezembro de 2007, em uma reserva de capital no patrimônio líquido que pode ser usada para aumentar o capital social ou absorver prejuízos acumulados. Com a promulgação da Lei 11.638/07 vigente a partir de 1º de janeiro de 2008 e conforme Instrução CVM nº 469 de 2 de maio de 2008, este incentivo passou a ser reconhecido no resultado do exercício, diretamente na rubrica de imposto de renda. Ao final de cada exercício social, a parcela correspondente ao incentivo apurado no exercício será destinada da rubrica de lucros acumulados para a conta de reserva de lucros - incentivos fiscais.

A Ferbasa é única produtora de Ferro Cromo Alto Carbono, Ferro Cromo Baixo Carbono e Ferro Silício Cromo, no Brasil e América Latina. A Ferbasa detém aproximadamente 85% da reserva de cromita do País, localizada no Estado da Bahia.

Atualmente a alíquota para importação das ligas à base de cromo é de 6%, a partir de janeiro/2004 ad valorem, não aplicando o draw back. Outros impostos que incidem normalmente são o IPI (5%), PIS (1,65%), COFINS (7,6%), isentos nas operações draw back. As exportações das ligas de cromo não têm quaisquer restrições e são ajustadas a nossa capacidade produtiva e consumo no mercado interno.

SITUAÇÃO DE MONOPÓLIO OU OLIGOPÓLIO

RESTRIÇÕES A IMPORTAÇÕES E EXPORTAÇÕES



14/05/2009 18:18:36 Pág: 22

Quanto às ações antidumping para exportações de FeSi75% obtivemos êxito no mercado da União Européia com margem de 0%. No mercado dos Estados Unidos permanecemos também com 0% e o processo está em revisão ainda no ITC, completando 15 anos em 2008. Com referência a ação antidumping, contra as importações predatórias, a Ferbasa obteve êxito na prorrogação do direito antidumping sobre importações de FeCrAC originária da África do Sul, Casaquistão e Rússia, na forma de direito específico equivalente a 1,99 cents de dólar (US$ 0,0199/lb) por libra peso de cromo, vigorando por cinco anos (Portaria CAMEX nº 31 de 05/10/2004) ad referendum Conselho de Ministro da Câmara de Comércio Exterior. Em 13/12/2004, o presidente do Conselho de Ministro da Câmara de Comércio Exterior, através da Resolução nº 36 (DOU de 15 /12/04), suspendeu por prazo indeterminado a aplicação dos direitos antidumping da resolução CAMEX nº 31, monitorando-se a evolução das importações do produto em questão. Uma atitude política, do governo brasileiro, no momento em que estão em curso negociações de expansão das exportações brasileiras para aqueles países. Em 25/04/2007, o presidente do Conselho de Ministro da Câmara de Comércio Exterior, através da Resolução nº 13 (DOU de 26 /04/07) resolve restaurar a aplicação do direito antidumping definitivo na forma de valor específico fixo equivalente a US$¢ 1,99/lbCr (um centavo de dólar estadunidense e noventa e nove centésimos por libra-cromo) nas importações brasileiras de ferro-cromo alto carbono, classificado no item 7202.41.00 da Nomenclatura Comum do Mercosul - NCM, originárias da África do Sul e da Rússia, nos termos originalmente estabelecidos na Resolução CAMEX nº 31, de 5 de outubro de 2004, publicada no Diário Oficial da União de 11 de outubro de 2004 e derroga a Resolução CAMEX nº 36, de 13 de dezembro de 2004, publicada no Diário Oficial da União de 15 de dezembro de 2004.

Não dependemos de tecnologia. O nosso processo é um dos mais modernos tecnicamente e nossas instalações modernizadas. Estamos investindo no repotenciamento dos fornos de Ferro Cromo.

DEPENDÊNCIA TECNOLÓGICA


09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

14/05/2009 18:18:43 Pág: 23

As vendas no mercado interno são efetuadas através de estabelecimento de cotas mensais, negociados a cada trimestre. Vendas FOT - entregue carregado no caminhão, porta da fábrica.

Os embarques para o mercado externo são efetuados em períodos trimestrais, dependendo da disponibilidade de navios. Vendas FOB – entregue no navio – posto Porto.

MERCADO INTERNO

MERCADO EXTERNO



1 - CÓDIGO CVM

00306-9

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



15.141.799/0001-03

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 Ferro Cromo Alto Carbono 54,7602 Ferro Cromo Baixo Carbono 18,6403 Ferro Silício 75% 21,7805 Outros produtos e materiais 4,82

14/05/2009 18:18:48 Pág: 24



1 - CÓDIGO CVM

00306-9

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE



15.141.799/0001-03

3 - CNPJ


4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA2- ITEM

Data-Base - 31/12/2008

001 Ferro Cromo Alto Carbono; Minérios e Fesi 75%001 ARCELORMITTAL INOX DO BRASIL001 40,44

14/05/2009 18:18:58 Pág: 25


11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

14/05/2009 18:19:09 Pág: 26

O processo de produção da Ferbasa pode ser assim resumido: a) Extração do minério de cromo (cromita) de jazidas de propriedade da empresa, processando-se a

mineração a céu aberto (35%) e sub-solo ( 65%). b) O minério de cromo (cromita) é beneficiado nas minas, seguindo então para a fábrica de ferro ligas

em Pojuca-Bahia. A maior parte do transporte é feito por via ferroviária e o restante rodoviário. Na fábrica o minério é colocado em silos de onde é retirado para alimentar os fornos de redução e refino, obtendo-se então os produtos básicos da Ferbasa: Ferro Cromo Alto Carbono, Ferro Cromo Baixo Carbono, Ferro Silício Cromo.

c) O Ferro Silício 75 é fabricado com o mineral quartzo, proveniente de minas de terceiros, todos

regularizados via contrato de fornecimento, sendo transportado via rodoviário. O percentual de utilização da capacidade instalada nos últimos três anos foi:

2006 2007 2008 % % % Ferro Cromo Alto Carbono 55,54 78,14 84,48 Ferro Cromo Baixo Carbono 80,33 59,90 102,72*** Ferro Silício Cromo 41,10 129,70** 113,95** Ferro Silício 75 99,23* 85,71 104,40

∗ Foi utilizado forno de FeCrAC para produzir Ferro Silicio Cromo e Ferro Silício 75. ** Foi utilizado forno de Ferro Cromo Alto carbono para produzir Fe Si Cr

*** Fornos de Fe Cr BC trabalharam com potencia um pouco maior. Obs.: Considerando-se ainda a capacidade instalada para o período 2008 (t/ano): FeCrAC - 193.000 FeCrBC - 22.000 FeSiCr - 12.000 FeSi75% - 63.000 290.000


11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

14/05/2009 18:19:15 Pág: 27

Mercado Interno : Vendas diretas ao consumidor - FOT Fábrica Mercado Externo : Vendas através de traders - FOB Porto

Mercado Interno : FOT Fábrica Mercado Externo : Vendas através de traders - FOB Porto

Ferro Cromo Alto Carbono Atende a demanda interna (100%) e exporta o excedente. Ferro Silício 75%: O total das vendas de FeSi75%, está distribuído conforme abaixo: Mercado Interno : 52,53% Mercado Externo : 47,47%

Ferro Cromo Baixo Carbono Atende a maior parte do mercado interno, aproximadamente 93%.

Os pedidos são feitos trimestralmente pelos consumidores. Nos três últimos exercícios a participação da exportação no faturamento bruto foi de: Ano % 2006 14 2007 14 2008 20

COMERCIALIZAÇÃO

DISTRIBUIÇÃO

MERCADOS

EXPORTAÇÃO


11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

14/05/2009 18:19:23 Pág: 28

A Ferbasa é a única produtora nacional de Ferro Cromo. Participa com aproximadamente 3% da produção mundial. Fornece 95% do consumo aparente do mercado interno. A qualidade do nosso produto se equipara aos de outros países do mercado internacional.

A capacidade é de 63.500 KVA. Participa com aproximadamente 37% da produção nacional. Nossos produtos alcançam a qualidade requerida pelo mercado internacional. A Ferbasa tem a flexibilidade de produzir Ferro Silício 75 nos fornos de Ferro Cromo Alto Carbono, sem prejudicar a sua qualidade, reduzindo a ociosidade da capacidade produtiva total, porém com custo mais alto (maior consumo de energia, etc.).

FERRO CROMO

FERRO SILÍCIO



1 - CÓDIGO CVM

00306-9

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



15.141.799/0001-03

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 Usina (produção de ferro ligas)407,000BA

Estrada de Santiago, s/nPojuca 35,000 SIM NÃO NÃO46

02 Fazendas (reservas florestais))338.600,000BA

DiversosEntre Rios 0,000 NÃO NÃO NÃO0

03 Mina de Cromo1.500.000,000BA

Fazenda Cascabulho / Fazenda IpueiraC.Formoso/Andorinha 19,000 SIM NÃO NÃO47

14/05/2009 18:19:28 Pág: 29


14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

14/05/2009 18:19:40 Pág: 30

Conforme comunicado enviado ao mercado em 27/04/2009, confirmamos a redução do ritmo de produção, promovendo o desligamento de alguns fornos. Manteremos 07 fornos em operação, de um total de 13 existentes. Face à nova realidade operacional, a produção projetada para o ano de 2009 é a seguinte: Ferro Cromo Alto Carbono 98.500 Ferro Cromo Baixo Carbono 4.900 Ferro Silício Cromo 500 Ferro Silício 75% 78.300 Total 182.200

2009 Mercado Interno

Mercado Externo

Ferro Cromo Alto Carbono 78.673 10.836Ferro Cromo Baixo Carbono 6.640 1.050Ferro Silício Cromo 6 -Ferro Silício 75 % 23.576 47.702Total Total ( MI+ME) 168.477

Vendas em 2009 por trimestre

Trimestre Mercado Interno 1° 2° 3° 4° Ferro Cromo Alto Carbono 11.775 19.000 23.000 24.000Ferro Cromo Baixo Carbono 1.070 1.500 1.700 2.400Ferro Silício Cromo 6 - - -Ferro Silício 75% 3.415 4.800 7.300 4.800

Trimestre

Mercado Externo 1° 2° 3° 4° Ferro Cromo Alto Carbono 36 200 200 200Ferro Cromo Baixo Carbono 50 100 100 100Ferro Silício 75% 7.854 5.300 5.300 5.300

VENDAS (t)

PRODUÇÃO (t)


14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

14/05/2009 18:19:40 Pág: 31

O programa de vendas elaborado para o exercício de 2009 considera que haverá recuperação lenta, porem gradativa até o final do ano, principalmente no mercado interno. As exportações estão prejudicadas pela baixa demanda, bem como pela falta de competitividade devido aos baixos preços praticados no mercado internacional, entretanto estamos desenvolvendo novos mercados (clientes) principalmente para o Ferro Silício 75%, utilizando o diferencial de qualidade do nosso produto para conseguir maior participação no mercado.

2009 Projetado

2008 Realizado

Mercado Interno 340.000 848,396 Mercado Externo 185.000 208.514 Total 525.000 1.056.910

Taxa de câmbio: Média anual R$/US$ 2,20

A expectativa é de que a partir do 2T/09, os preços comecem a estabilizar e a partir do 3T/09 já ocorra alguma melhoria recuperando parte das perdas. Como as negociações são realizadas com os preços em US$, o câmbio influenciará os resultados.

FATURAMENTO BRUTO (R$ X 1.000) - Com impostos

PREÇOS


14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

14/05/2009 18:19:51 Pág: 32

Orçamento de Capital

Projeções para o quadriênio

Origens de Recursos

Ano A realizar

Retenção de lucros 2008 2009 a 2012 Reserva de Investimento (art. 196) 182.441.171,47 Reserva de Incentivo Fiscal (art.195-A) 67.097.600,77 Total das Fontes de Recursos (R$)

249.540.780,24

Aplicações de Recursos

Inversões Fixas Fábrica – Metalurgia 39.000.000,00Minerações 68.910.421,24Carvão vegetal e Reflorestamento 100.840.443,00Recursos Humanos 4.425.100,00Controle de Qualidade e Expedição 4.739.100,00Meio Ambiente 31.625.716,00

Total das Aplicações (R$)

249.540.780,24

Pojuca, 14 de abril de 2009. Geraldo de Oliveira Lopes Diretor de Relações com Investidores

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

CIA FERRO LIGAS BAHIA FERBASA 15.141.799/0001-0300306-9





1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

14/05/2009 18:19:57 Pág: 33


18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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COMPANHIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA – FERBASA SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA

CNPJ 15.141.799/0001-03 NIRE 293.000.043.91

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

Denominação. Sede. Foro. Objeto e Duração. Artigo 1º - A Companhia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2° - A Companhia tem sede e foro na Estrada de Santiago, s/nº, Cidade de Pojuca, Estado da Bahia, podendo estabelecer agências, filiais, escritórios e dependências em qualquer localidade do País, a critério do Conselho de Administração. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a fabricação e comercialização dos diversos tipos de ferro ligas; a pesquisa e exploração de jazidas e beneficiamento de minérios para consumo próprio, para industrialização e comercialização; fabricação e comercialização de cal virgem e cal hidratada; a elaboração, execução e administração de projetos de florestamento, reflorestamento, silvicultura e manejo sustentado, incluindo-se planos de proteção ambiental, visando a obtenção de madeiras para uso próprio ou comercialização; a transformação de florestas em carvão vegetal; aproveitamento econômico de resíduos sólidos gerados no processo de fabricação do ferro ligas, incluindo-se a produção e comercialização de brita de escória, para a construção civil e asfalto a frio; estabelecimento e exploração de qualquer industria que, direta ou indiretamente se relacione com seu objeto, inclusive mediante participações em outras sociedades. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

Do Capital Social

Artigo 5º - O capital Social é de 645.515.253,31 (seiscentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e quinze mil, duzentos e cinqüenta e três reais e trinta e um centavos), dividido em 88.320.000 (oitenta e oito milhões e trezentos e vinte mil) ações, sem valor nominal, sendo 29.440.000 (vinte e nove milhões e quatrocentos e quarenta mil) ações ordinárias e 58.880.000 (cinqüenta e oito milhões e oitocentos e oitenta mil) ações preferenciais.



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Parágrafo Único - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração. Artigo 6º - As ações ordinárias e preferenciais serão nominativas e escriturais, mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

§ 1º - As ações ordinárias só poderão pertencer a brasileiros, ou pessoas jurídicas com a totalidade do Capital Social pertencente a brasileiros.

§ 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e sua preferência consistirá: a) na percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os

atribuídos às ações ordinárias. b) na prioridade no reembolso de capital.

§ 3° - A Companhia manterá a prestação de serviços de ações escriturais em instituição financeira depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter estes serviços.

§ 4° - A Companhia poderá autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 5° - A Companhia pode, por deliberação da Assembléia Geral, promover o aumento das diversas espécies e classes existentes, sem guardar proporção com as demais ou criar uma nova classe de ações preferenciais, observando o limite de 2/3 do total das ações emitidas para as ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições quanto a tal direito.

Artigo 7º - O Capital Social só poderá ser aumentado por deliberação da Assembléia Geral, observadas as seguintes condições:

a) As integralizações serão feitas em moeda corrente nacional ou com o aproveitamento de créditos em conta corrente, nas condições fixadas pela Assembléia Geral;

b) A subscrição ou colocação poderá ser particular ou mediante oferta pública; c) A Companhia deverá requerer ao Registro do Comércio, dentro dos 30 dias

subsequentes à efetivação do aumento, a sua averbação. Artigo 8º - A Companhia deverá colocar à disposição dos acionistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da averbação do aumento do Capital, os certificados representativos de ações provenientes do mesmo.

CAPÍTULO III Da Administração



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Artigo 9º - A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração com função deliberativa, e por uma Diretoria com função executiva.

§ 1º - A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva será fixada pela Assembléia Geral, e individualizada pelo Conselho de Administração.

§ 2° - A investidura dos Conselheiros e Diretores dar-se-á mediante a assinatura de termos lavrados nos livros próprios, ocasião em que deverão ser prestadas as declarações exigidas por lei.

§ 3° - Não serão exigidas garantias para o exercício dos cargos de Conselheiros ou de Diretor da Companhia.

Artigo 10 - O Conselho de Administração terá, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros

obrigatoriamente titulares de ações ordinárias e residentes no País, com mandato de 1 (um) ano, permitida

a reeleição, eleitos pela Assembléia Geral, que, no ato da eleição, escolherá um Presidente, um Vice-

Presidente e um Secretário.

§ 1° - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: a) Convocar as reuniões da Assembléia Geral; b) Convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de

Administração; c) Solicitar a presença da Diretoria ou de Diretores nas reuniões do

Conselho de Administração; d) Superintender o relacionamento com os outros órgãos de

administração ou órgãos técnicos da Companhia; § 2° - Ao Vice-presidente do Conselho de Administração cabe substituir o

Presidente em seus impedimentos ou ausências. Essa substituição será efetivada mediante lavratura de ata, na forma do disposto no parágrafo sexto;

§ 3° - Compete ao Secretário do Conselho de Administração: a) O registro de todos os atos e atividades do Conselho de

Administração; b) Secretariar as reuniões do Conselho e fazer lavrar as atas respectivas; c) Superintender a correspondência do Conselho de Administração; d) Criar e administrar os arquivos do órgão; e) Ter a guarda de documentos de interesse do Conselho; f) O acompanhamento da execução de todas as deliberações do

Conselho de Administração. § 4° - Em caso de vaga de cargo do Conselho de Administração, os

remanescentes nomearão o substituto para ocupá-la até a primeira Assembléia Geral que se seguir, mas, se o número de Conselheiros ficar reduzido a menos de 5 (cinco) deverá ser convocada a Assembléia Geral



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Extraordinária para o preenchimento dos cargos. § 5° - O Conselho de Administração reunir-se-á preferencialmente na sede da

Companhia ou em outro local, desde que previamente designado, ordinariamente uma vez por mês, em dia, hora e local que for convocado, e extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, ou pelo Vice-presidente nos seus impedimentos.

§ 6° - Para instalação e funcionamento do Conselho de Administração será necessária a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade, ressalvadas as deliberações previstas no parágrafo seguinte.

§ 7° - Para preenchimento de vaga de cargos do Conselho de Administração, eleição e destituição de Diretores, as deliberações serão tomadas com a concordância de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos seus conselheiros.

Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração:

a) Fixar os objetivos dos negócios da Companhia: 1. Orientando a Diretoria Executiva na formulação dos planos a médio e

longo prazo; 2. Aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão, e os

investimentos necessários à sua execução; 3. Aprovando os orçamentos anuais e de investimentos, cuja execução será

acompanhada e conferida mensalmente; b) Eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia, distribuindo

entre os mesmos os honorários determinados pela Assembléia Geral. c) Supervisionar e fiscalizar a gestão da Diretoria, examinando a qualquer tempo

os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos.

d) Convocar as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária quando julgar conveniente.

e) Manifestar-se sobre o relatório, as demonstrações financeiras e as contas da diretoria.

f) Autorizar atos que ultrapassem os de administração ordinária, tais como: I - Participação em outras sociedades e a alienação dessas participações; II - Constituição, fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades

subsidiárias, alteração de seus contratos ou Estatutos Sociais; III - Aquisição, alienação e oneração de imóveis; IV - Alienação de bens móveis do ativo não-circulante acima do valor

fixado pelo Conselho; V - Criação e extinção de filiais e outros estabelecimentos; VI - Constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto

quando em garantias do próprio bem no ato da aquisição; VII - Investimentos em projetos de expansão e aperfeiçoamento em valor

superior ao fixado pelo Conselho;



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VIII - Arrendamento mercantil em valor superior ao fixado pelo Conselho; IX - Contratação de dívida a longo prazo; X - Aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; XI - Alienação, oneração ou cessão de uso de patentes e marcas; XII - Estabelecimento de planos previdenciários para os empregados da

Companhia; g) Deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas à

Assembléia Geral; h) Fixar a política de endividamento da Companhia; i) Escolher e destituir os auditores independentes; j) Examinar e aprovar, mensalmente, os balancetes e/ou balanços; l) Fixar a forma de distribuição da participação da Administração no lucro da

Companhia quando autorizada pela Assembléia Geral, observados os limites legais;

m) Deliberar sobre a proposta da Diretoria Executiva referente a atos de companhias subsidiárias, nos casos em que os seus respectivos Estatutos Sociais exijam a liberação da controladora;

n) Examinar e aprovar balanços intercalares e autorizar a distribuição de dividendos antecipados "ad referendum" da Assembléia Geral;

o) Deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias para colocação Pública (Commercial Paper);

p) Deliberar sobre o aumento do capital social autorizado nos limites estabelecidos no parágrafo único do artigo 5º.

Artigo 12 - A Diretoria Executiva será constituída de 7 (sete) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Industrial, um Diretor de Mineração, um Diretor Comercial, um Diretor Financeiro, um Diretor Administrativo e um Diretor Florestal, eleitos pelo Conselho de Administração, devendo ser residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 1º - Um dos membros do Conselho de Administração poderá ser eleito para o cargo de Diretor Presidente.

§ 2° - Em caso de vaga de cargo de diretoria, o Conselho de Administração poderá indicar um substituto, o que será obrigatório se o número de diretores ficar reduzido a menos de 4 (quatro). Os substitutos complementarão o mandato dos substituídos.

§ 3° - Compete ao Diretor Presidente a direção geral da Companhia, a supervisão e a coordenação das diretorias, articulação entre a Diretoria e o Conselho de Administração.

§ 4° - Compete ao Diretor Industrial a direção das atividades industriais da Companhia.

§ 5° - Compete ao Diretor de Mineração a direção dos setores de mineração. § 6° - Compete ao Diretor Comercial a direção dos setores de comercialização

dos produtos e suprimentos da Companhia.



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§ 7° - Compete ao Diretor Financeiro os planejamentos econômico e financeiro, movimentar os valores pelos quais será responsável e supervisão dos diversos órgãos de controle da Companhia.

§ 8° - Compete ao Diretor Administrativo a direção das atividades administrativas da Companhia.

§ 9° - Ao Diretor Florestal cabe gerir a elaboração, implantação e exploração de florestamento, reflorestamento, silvicultura, engenharia florestal e proteção ao meio ambiente.

Artigo 13 - A Companhia será representada, ativa e passivamente, judicial e extra-judicialmente, por qualquer um dos membros da Diretoria, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.

§ 1º - A Diretoria, sempre que representada por dois diretores poderá constituir mandatários da Companhia, devendo ser especificado no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato que, sendo para representações em juízo, poderá ser por prazo indeterminado.

§ 2° - A Diretoria poderá nomear procuradores para fins de representação em juízo da Companhia, ativa ou passivamente, nos termos do artigo 12, inciso VI do CPC, respeitadas as condições do parágrafo anterior.

§ 3° - Todos os documentos que importarem responsabilidade ou obrigações da Companhia, incluindo cheques, ordens de pagamento e outros envolvidos em aplicações financeiras, serão obrigatoriamente assinados por dois diretores ou por um diretor e um procurador constituído legalmente pelos Diretores em exercício.

§ 4° - Para alienar e onerar bens móveis componentes do ativo não-circulante é necessária a autorização do Conselho de Administração, caso seja ultrapassado o limite estabelecido pelo Conselho de Administração, devendo a Companhia ser representada por dois diretores, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente.

§ 5° - Para alienar e onerar bens imóveis componentes do ativo não-circulante é necessária a autorização do Conselho de Administração, devendo a Companhia ser representada por dois diretores, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente.

§ 6° - A diretoria poderá designar assessores especiais, em nível de Diretores Adjuntos, para prestarem assistência aos Diretores Executivos, embora sem poderes, direitos e obrigações que o Estatuto e a lei a estes conferem.

CAPÍTULO IV

Do Conselho Fiscal Artigo 14 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos em Assembléia Geral.



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Artigo 15 - O Conselho fiscal não terá caráter permanente e será instalado pela Assembléia Geral na forma da Lei e cada período do funcionamento terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação. Artigo 16 - A eleição, instalação, competência, deveres e responsabilidades do Conselho Fiscal são fixados na lei. Artigo 17 - A remuneração do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela Assembléia Geral que o eleger, respeitados os limites estabelecidos em lei.

CAPÍTULO V Da Assembléia Geral

Artigo 18 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. § único - A Assembléia Geral será presidida e secretariada por acionistas escolhidos entre os presentes. Artigo 19 - Nas deliberações da Assembléia Geral cada ação ordinária dará direito a um voto. Artigo 20 - Para convocação, instalação, quorum, e ordem do dia, as Assembléias Gerais obedecerão às prescrições legais. Artigo 21 - Somente poderão tomar parte da Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em conta de depósito de ações da instituição depositária designada pela Companhia para o serviço de ações escriturais, até 3 (três) dias antes da realização da assembléia. Artigo 22 - Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, instituição financeira ou advogado. Artigo 23 - A Assembléia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto, instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 no mínimo do capital social com direito a voto, em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. Artigo 24 - As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em leis, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computado os votos em branco.



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CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

Artigo 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às disposições legais aplicáveis.

§ 1º - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais ou intermediários, para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio que serão objeto de deliberação por meio de Assembléia Geral Extraordinária. O valor dos juros pagos ou creditados, a titulo de remuneração de capital próprio poderá ser considerado como antecipação ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-lo para todos os efeitos legais.

§ 2° - A Companhia poderá, também, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores que o semestre, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital previstas em lei.

§ 3° - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 4° - Obedecidas todas as determinações legais, poderá o Conselho de Administração ad referendum da Assembléia Geral autorizar o pagamento de participações e de dividendos do exercício imediatamente após a publicação do balanço.

§ 5° - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, promover o pagamento de juros sobre o capital próprio, obedecidas as normas legais pertinentes, de forma que a destinação de resultados a acionistas possa ser feita a título de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio. O prazo para a realização do pagamento de juros sobre capital próprio, quando da sua deliberação, deverá obedecer o prazo estipulado no artigo 27 do presente Estatuto.

Artigo 26 - No encerramento do exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à destinação do resultado do exercício, as seguintes regras:

a) Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido;

b) Do restante do resultado do exercício, depois de subtraídos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido, serão deduzidos:



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I - Até 10% (dez por cento) para distribuição aos empregados, a critério da Diretoria Executiva, e obedecidas as normas estabelecidas pela Companhia sobre o assunto;

II - Até 10% (dez por cento) do saldo resultante para gratificação dos administradores;

c) Efetuadas as deduções relacionadas neste Artigo, quais sejam, prejuízos acumulados, provisões para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido, participação de empregados e participação de administradores, o resultado remanescente será considerado o lucro líquido do exercício.

d) Quanto à destinação do lucro líquido do exercício, serão obedecidas as normas a seguir:

I - 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social realizado;

II - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento a acionistas, como dividendo mínimo obrigatório.

III - O saldo do lucro líquido do exercício, deduzidos os percentuais do dividendo mínimo obrigatório e da constituição da reserva legal será utilizado na formação de reservas para contingências de retenção de lucros e de lucros a realizar.

§ 1º O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal, e respeitadas as reservas relacionadas aos benefícios fiscais e demais reservas, uma parcela em montante não superior a 60% (sessenta por cento) para a constituição de uma Reserva para investimento e capital de giro, que obedecerá aos seguintes princípios:

a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o pagamento dos dividendos;

b) seu saldo não poderá ultrapassar a 90% (noventa por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, determinando a sua distribuição aos Acionistas ou o aumento do capital social da Companhia;

c) a reserva tem por finalidade assegurar a liquidez e continuidade da companhia, destinando estes recursos para investimentos para financiar a expansão das atividades da Companhia ou criação de novos negócios ou acréscimo do capital de giro, inclusive amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:

i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações,

autorizadas por lei; iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações

em ações novas.



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§ 2º Fica assegurado ao Conselho de Administração, entretanto, o direito de, excepcionalmente, propor à Assembléia Geral em determinados exercícios sociais uma distribuição adicional de dividendos, com base no saldo do lucro líquido do exercício que seria destinado à reserva para investimento e capital de giro, obtido após as deduções legais e do dividendo mínimo obrigatório, caso entenda, a seu exclusivo critério, que o saldo existente nessa reserva seja suficiente para atender a finalidade pela qual foi constituída.

Artigo 27 - Os dividendos serão pagos dentro de 60 (sessenta dias) a contar da realização da Assembléia que decidiu sobre a sua distribuição, salvo deliberação em contrário da mesma Assembléia. Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do anúncio de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia. Artigo 28 - Os órgãos de administração poderão implantar um programa de responsabilidade social abrangendo preferentemente as comunidades onde a companhia atua.

CAPÍTULO VII

Dissolução. Liquidação. Extinção. Artigo 29 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei. Artigo 30 - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal que funcionará durante o período de liquidação.

Pojuca, 14 de abril de 2009. Estatuto aprovado na AGOE de 14 de abril de 2009.


20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ADOTADAS PELA EMPRESA

Conselho de Administração O Conselho de Administração terá, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros obrigatoriamente titulares de ações ordinárias e residentes no País, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, eleitos pela Assembléia Geral, que, no ato da eleição, escolherá um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário. As responsabilidades do Conselho de administração incluem a fixação dos objetivos dos negócios da Companhia, eleição e destituição de membros da diretoria, supervisão e fiscalização da gestão da mesma, convocação das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinárias, escolha e destituição dos auditores independentes, Examinar e aprovar, mensalmente, os balancetes e/ou balanços, autorizar atos que ultrapassem os de administração ordinária. Diretoria Executiva A Diretoria Executiva será constituída de 7 (sete) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Industrial, um Diretor de Mineração, um Diretor Comercial, um Diretor Financeiro, um Diretor Administrativo e um Diretor Florestal, eleitos pelo Conselho de Administração, devendo ser residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos

A diretoria da Companhia é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e políticas gerais estabelecidas pelo conselho de administração. Entre as suas atribuições incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável das deliberações adotadas durante as assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, administrando os negócios e atividades da companhia, preparando orçamento anual e monitorando sua implementação após sua aprovação pelo conselho de administração. A Diretoria se reúne sempre que necessário.

Conselho Fiscal A Companhia tem um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos em Assembléia Geral, sendo um deles eleito por acionistas detentores de ações preferenciais. Não tem caráter permanente e é instalado pela Assembléia Geral na forma da Lei e cada período de funcionamento termina na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação. A eleição, instalação, competência, deveres e responsabilidades do Conselho Fiscal são fixados na lei. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. Pela Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode incluir membros do conselho de administração da Companhia ou da diretoria da Companhia, ou ainda empregados da Companhia ou cônjuges ou parentes até terceiro grau de qualquer membro da administração. Auditoria


20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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A empresa Delloite Touche Tohmatsu é a atual auditora externa da empresa. A política de atuação junto aos seus auditores independentes na prestação de serviços não relacionados a auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se definem internacionalmente em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. No exercício de 2006 os nossos auditores independentes não prestaram qualquer serviço para a companhia que não fossem de auditoria externa. Política de divulgação de informações A companhia tem também uma Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração, em consonância com o disposto na Instrução CVM nº 358/02.





EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2008


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01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 803 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 903 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1004 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1104 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1204 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1304 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1404 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 1406 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 1506 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1706 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1707 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1807 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1809 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 1909 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 2009 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 2310 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2410 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 2511 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 2611 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 2711 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 2813 01 PROPRIEDADES 2914 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 3014 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 3216 01 AÇÕES JUDICIAIS 3318 01 ESTATUTO SOCIAL 3420 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 44/045

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Economy & Finance

Ferbasa Ian2008 Port