Upload
jan-sibincic
View
738
Download
0
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Davčne implikacije statusnih preoblikovanj
Citation preview
DAVČNO IZOBRAŽEVALNI DNEVIDAVČNO IZOBRAŽEVALNI DNEVI
NOVOSTINOVOSTI v slovenski davčni zakonodaji v slovenski davčni zakonodaji
ter predstavitev davčnih zakonodaj ter predstavitev davčnih zakonodaj Italije, Španije in FrancijeItalije, Španije in Francije
07. november - 11. november 201007. november - 11. november 2010
26
26
26
26
26
26
26
Davčne implikacije statusnih Davčne implikacije statusnih
preoblikovanj gospodarskih preoblikovanj gospodarskih
družbdružb
Jan SibinčičJan Sibinčič
Statusna preoblikovanja
• Direktiva 90/434/EEC “Merger directive”
− Združitev - 579. člen ZGD-1
− Delitev - 579. člen ZGD-1
− Zamenjava kapitalskih deležev – 44. člen
ZDDPO-2
− Izčlenitev (Prenos dejavnosti / prenos
premoženja) - 579. člen ZGD-1
Združitev• Pripojitev• Prenos premoženja ene družbe na drugo
družbo
• Spojitev• Ustanovitev nove družbe na katero družbi, ki
se spajata, preneseta vse svoje premoženje
• Prenosna družba po transakciji preneha
• Prenehanje brez likvidacije
• Univerzalno pravno nasledstvo
Oblike združitev• Pripojitev
• Spojitev
Družba A Družba BPrenos premoženjaPrenos premoženja
Družba ADružba C
Družba B
PPrenos premoženjarenos premoženja
Prenos premoženja
Prenos premoženja
Delitev• Razdelitev• prenos vseh delov premoženja ene družbe, ki
preneha• univerzalno pravno nasledstvo
• Oddelitev• prenos posameznih delov premoženja (obrat) ene
družbe, ki ne preneha• pravno nasledstvo le glede prenesenega obrata
• Obrat = vsa sredstva in obveznosti, ki
predstavljajo določeno dejavnost in lahko
deluje samostojno
Razdelitev
Družba A
Družba B
Družba C
CCelotno premoženjeelotno premoženje
Družba A
Družba B
Družba C
Celotno premoženjeCelotno premoženje
Oddelitev• Oddelitev z ustanovitvijo nove družbe
• Oddelitev s prevzemom
Družba A Družba BPosamezni deli premoženjaPosamezni deli premoženja
Družba A Družba BPosamezni deli premoženjaPosamezni deli premoženja
Pravni del• Opredelitev obračunskega dne
• Sestava pogodbe/načrta o združitvi/delitvi
• Sestava otvoritvene bilance nove/prevzemne družbe
• Sestava zaključnega poročila prenosne družbe
• Poročilo poslovodstva/nadzornega sveta/revizija (v določenih primerih ni potrebno)
• Obveščanje delavcev
• Soglasje skupščine (pred tem predložitev SRG)
Čezmejna združitev• Uporablja se za kapitalske družbe znotraj EU
• Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar
• Poročilu poslovodstva se ni mogoče odpovedati
• Reviziji transakcije se je mogoče odpovedati
• Načrt se 1 mesec pred skupščino predloži sodnemu registru (podatki o udeleženih družbah)
• Soglasje skupščine ni potrebno, če je prevzemna družba 100%-na lastnica prevzete družbe
• Vpis v sodni register, če bo nova družba v Sloveniji
• Izbris iz sodnega registra in izdaja potrdila, če nova/prevzemna družba ne bo v SLO
Davčne implikacije• Skrite rezerve
− Razlika med pošteno in davčno vrednostjo sredstev in obveznosti
• Prenosna družba
• Ugodnosti:• Oprostitev plačila davka iz naslova skritih rezerv• Prenos rezerv in rezervacij• Prenos davčnih izgub
• Priglasitev DURS – 381. člen ZDavP-2− Pogoj: rezidenta Slo/EU− Poslovni razlog
Priglasitev• Opravi:
− Prenosna družba− Prevzemna družba, če nobena ni rezident
• Pred predvidenim datumom transakcije (pred vpisom v sodni register)− Davčni organ lahko izda zavrnilno odločbo v 45 oz. 90
dneh za velike družbe in kadarkoli obnovi postopek
• Predloži se:− Dokazila o rezidentstvu in navedbo družb, opis
obratov, bilanco stanja prenosne družbe na obračunski dan, zneske rezerv / rezervacij, izgub prenesenega obrata in drugo
• Dokumentacijo se hrani 10 let
Davčni obračun• Sestavi ga prevzeta družba na obračunski dan
transakcije (določen je v pogodbi)− Priloga je pogodba o transakciji/načrt o transakciji− Razkritje skritih rezerv− Če sovpada na zadnji dan davčnega obdobja, sestavi
še obračun za zadnje davčno obdobje− Če je vpis transakcije v register opravljen po poteku
3 mesecev od konca davčnega obdobja, sestavi še obračun na zadnji dan davčnega obdobja, ki sledi obračunskemu dnevu združitve
• Predloži ga prevzemna družba v 30 dneh po
vpisu transakcije v register
Davčni obračun - oddelitev• Prenosna družba ne sestavi obračuna na obračunski dan,
temveč le obračun na zadnji dan davčnega obdobja
• Če je transakcija vpisana v register v prvih 3 mesecih po koncu davčnega obdobja obračunskega dne, prenosna družba v obračun ne vključi podatkov o prenesenem obratu, temveč to stori prevzemna družba
• Če je transakcija vpisana v register po poteku 3 mesecev
od konca davčnega obdobja obračunskega dne, v davčni obračun vključi tudi podatke o prenesenem obratu
• Razkritje skritih rezerv prenesenega obrata
• Priloga je pogodba o oddelitvi / oddelitveni načrt
Prenos dejavnosti / izčlenitev
• Dokapitalizacija s stvarnim vložkom• Prenaša se eden ali več OBRATOV, pri čemer
mora vsaj en obrat ostati na prenosni družbi• Prenosna družba prenese obrat v zameno za
vrednostne papirje prevzemne / novoustanovljene družbe
• Prenosna družba po transakciji postane udeležena v kapitalu prevzemne / novoustanovljene družbe
• Davčnega obračuna se ne predlaga
Davčne implikacije• Prenosna družba s transakcijo ustvari dobiček
• Ugodnosti − Prevzemna družba je upravičena do prevzema
rezerv, rezervacij in davčnih izgub ki se pripišejo prenesenemu obratu
• Poslovni razlog
• Priglasitev – 379. člen ZDavP-2
Dobiček
=
Poštena vrednost prejetih kapitalskih deležev, ki jih izda prevzemna družba
-
Davčna vrednost obrata
Zamenjava kapitalskih deležev• Prevzemna družba pridobi deleže v kapitalu prevzete
družbe, v zameno za izdajo lastnih kapitalskih
instrumentov
• Prevzemna družba pridobi/obdrži najmanj večino
glasovalnih pravic v prevzeti družbi
• 2 načina (prenos na obstoječo družbo / ustanovitev nove
družbe)
• Davčnega obračuna se ne predlaga, ker ne gre za
prenehanje
Zamenjava kapitalskih deležev
Družbenik
Družba A
Slo
Družba B
tujina
Družbenik
Davčne implikacije• Davčne implikacije obstajajo le na ravni družbenikov
• Obvezno vrednotenje prejetih kapitalskih deležev
prevzemne družbe
• Obdavčen je dobiček, ki se ustvari ob zamenjavi
Dobiček
=
Poštena vrednost prejetih kapitalskih deležev, ki jih izda prevzemna družba
-
Davčna vrednost kapitalskih deležev prevzete družbe
Davčno ugodnejša obravnava• Oprostitev (odlog) davčne obveznosti
− Poštena vrednost se nadomesti z davčno vrednostjo
(nabavna vrednost)
• Prenos rezerv, rezervacij in davčnih izgub
• Rezidenti Slovenije / EU
• Poslovni razlog
• Priglasitev DURS – 380. člen ZDavP-2
Priglasitev• Opravi prevzeta družba pred transakcijo
− Davčni organ lahko izda zavrnilno odločbo v 45 / 90 dneh za velike družbe in kadarkoli obnovi postopek
• Predloži se:− Dokazila o rezidentstvu družbenikov in navedbo družb,
tržno in knjigovodsko vrednost VP prevzete in prevzemne družbe,…
• Če je DURS zavrnil davčno nevtralnost − morajo družbeniki (FO) vložiti napoved za odmero
davka na kapitalski dobiček− mora družbenik (PO) upoštevati dobiček pri plačilu
DDPO
• Dokumentacijo se hrani 10 let
Hvala za pozornost!Hvala za pozornost!