20081212 Одитен комитет

КАКВО ПРЕДСТАВЛЯВА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ И КАК МОЖЕ ДА ДОПРИНЕСЕ ЗА

ДОБРОТО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА КОМПАНИИТЕ

Николай Колев, СРА

Управляващ съдружник

Николай Димитров, CISA, CIA, CCSA

Одит мениджър

КОМУНИКАЦИЯ С ИНВЕСТИЦИОННАТА ОБЩНОСТ ПО ВРЕМЕ НА КРИЗА. СПАЗВАНЕ НА ЗАКОНОДАТЕЛСТВОТО ОТ ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА.

СОФИЯ, 12 ДЕКЕМВРИ 2008 ГОДИНА

ПРОГРАМА

Нормативни изисквания в европейското и националното законодателство,

касаещи одитните комитети:

Изисквания на Директива 2006/43/ЕО на Европейския съвет от 17 май 2006 г.

относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните

счетоводни отчети;

Изисквания на Закона за независимия финансов одит;

COSO рамката за вътрешен контрол и ролята на одитните комитети в

корпоративното управление;

Добри практики за дейността на одитните комитети.

12 декември 2008 г. Ди Еф Кей АНДА Консултинг ООД (c) 2008 2

НОРМАТИВНИ ИЗИСКВАНИЯ В ЕВРОПЕЙСКОТО И НАЦИОНАЛНОТО

ЗАКОНОДАТЕЛСТВО, КАСАЕЩИ ОДИТНИТЕ КОМИТЕТИ


ПРЕДПРИЯТИЯ ОТ ПУБЛИЧЕН ИНЕРЕС (1/3)

В съответствие с Директива 2006/43/ЕО:

Предприятия, чиито прехвърляеми ценни книжа са допуснати за търгуване на

регулиран пазар на която и да е държава-членка на Съюза;

Кредитни институции;

Застрахователни предприятия;

Предприятия от значителна обществена важност поради естеството на

техния бизнес, техния размер или броя на заетите в тях лица.



В съответствие със Закона за независимия финансов одит:

Публични дружества и емитенти на ценни книжа;

Кредитни институции;

Застрахователи, презастрахователи, здравноосигурителни и

пенсионноосигурителни дружества;

Търговски дружества, които произвеждат, пренасят и продават

електроенергия и топлоенергия;

Търговски дружества, които внасят, пренасят, разпределят и транзитират

природен газ;

...




...

Търговски дружества, които предоставят водоснабдителни, канализационни и

телекомуникационни услуги;

Български държавни железници ЕАД и дъщерните му предприятия;

Предприятията, които за текущата финансова година надвишават

показателите на два от следните критерия:

балансова стойност на активите към 31 декември – 84,000,000 лв.;

нетни приходи от продажби за годината – 97,500,000 лв.;

средна численост на персонала за годината – 250 души.


ОДИТЕН КОМИТЕТ (1/3)

В съответствие с Директива 2006/43/ЕО:

Компаниите от публичен интерес трябва да имат одитен комитет;

Трябва да е съставен от членове на административното тяло, които нямат изпълнителни функции, и/или от членове на надзорното тяло и/или от членове, които са назначени от общото събрание на акционерите;

Поне един член на одиторския комитет трябва да е независим и компетентен в счетоводството и/или одита.




Всяко предприятие, извършващо дейност от публичен интерес, създава одитен комитет;

Избира се от Общото събрание, което определя мандата и броя на неговите членове;

За членове на одитния комитет не могат да бъдат избирани:

Изпълнителни директори;

Членове на управителни органи на юридическото лице;

Лица, намиращи се в трудови правоотношения с юридическото лице;

Поне един член трябва да е с висше образование със специалност счетоводство или финанси и най-малко 5 години професионален опит по счетоводство или одит;

Поне един от член трябва да е независим от надзорния съвет.



Изключения:

В акционерни дружества, функциите на одитния комитет могат да се

осъществяват от управителния съвет или от съвета на директорите или

надзорния съвет, ако съгласно последния годишен отчет предприятието

отговаря най-малко на два от следните критерии:

Средна численост на персонала за годината - до 50 човека;

Балансова стойност на активите към 31 декември - до 18,000,000 лв.;

Нетни приходи от продажби за годината - до 20,000,000 лв.;

Заседанията, се ръководят от председател, който не е изпълнителен

директор и е избран от надзорния съвет при двустепенна система на

управление или от общото събрание на акционерите при едностепенна

система на управление.


ОСНОВНИ ФУНКЦИИ НА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ (1/2)

Наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието;

Наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол и вътрешен

одит в предприятието;

Наблюдава ефективността на системите за управление на риска в

предприятието;

Наблюдава дейностите по независим финансов одит;

Извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на

предприятието;

...


ОСНОВНИ ФУНКЦИИ НА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ (2/2)

...

Осигурява цялостна координация на работата на вътрешния и външния одит;

Дава препоръки по отношение на избора на регистриран одитор;

Наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания

одитор;

Обсъжда получени от регистрираните одитори доклади по основните

въпроси, свързани с изпълнението на одита;

Одитният комитет отчита дейността си пред общото събрание на

предприятието, извършващо дейност от обществен интерес, веднъж годишно

заедно с приемането на годишния финансов отчет.


COSO РАМКАТА ЗА ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ И РОЛЯТА НА ОДИТНИТЕ

КОМИТЕТИ В КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ


ОРГАНИЗАЦИЯТА COSO

Създадена през 1985 за да подпомогне

щатската National Commission on Fraudulent

Financial Reporting;

Разработва препоръки относно контрола при

изготвянето на финансовите отчети към

публичните компании и техните одитори, към

SEC и други регулаторни органи и към

образователни институции;

COSO е напълно независима от всяка от

спонсориращите я организации;

Има представители от индустрията,

одиторските фирми, инвеститорски компании и

от New York Stock Exchange.


ПУБЛИКАЦИИ НА COSO

Fraudulent Financial Reporting: 1997-2007 — An Analysis of U.S. Public Companies

(Expected late 2008)

Internal Control over Financial Reporting — Guidance for Smaller Public Companies

(2006)

Enterprise Risk Management — Integrated Framework (2004)

Fraudulent Financial Reporting: 1987-1997 — An Analysis of U.S. Public Companies

(1999)

Guidance on Monitoring Internal Control Systems Internal Control Issues in

Derivatives Usage (1996)

Internal Control — Integrated Framework (1992)

Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting (1987)


ДОБРО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ?

Управление:

Комбинация от процеси и структури,

въведени от управителния орган, с

цел информиране, ръководене,

управление и наблюдение на

дейностите на организацията спрямо

постигането на нейните цели*.

*Терминологичен речник, The IIA

COSO Enterprise Risk Management

Framework.

Признат модел за вътрешен контрол,

управление на риска и корпоративно

управление.


ПРИНЦИПИ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ

Принципи за корпоративно

управление на Организацията за

икономическо сътрудничество и

развитие (2004):

Отговорност и независимост на

корпоративните ръководства;

Защита правата на акционерите ;

Равнопоставеност на

миноритарните и чуждестранните

акционери;

Разкриване на информация;

Зачитане на заинтересованите

лица.


ДОБРИ ПРАКТИКИ ПРИ ОПОВЕСТЯВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

United Nations Conference on Trade and

Development, 2006:

Цели на компанията;

Собственост и права на акционерите;

Промени в контрола върху компанията;

Съществени активи;

Структури и политики на управление;

Членове на Борда и топ мениджъри;

Значими проблеми, касаещи

заинтересованите лица;

Съществени и предвидими рискови фактори;

Независимост на външните одитори;

Вътрешен одит;


КАКВО Е ВЪТРЕШЕН ОДИТ?

Дефиниция на The IIA:

Вътрешният одит е независима и обективна дейност за предоставяне на

увереност и консултации, целяща да добави стойност и подобри дейността

на организацията. Вътрешният одит помага на организацията да постигне

целите си чрез прилагането на систематичен и дисциплиниран подход за

оценяване и подобряване на ефективността на процесите на управление на

риска, контрол и корпоративно управление.

Правомощията и отговорностите на вътрешните одитори са регламентирани

в Статута на звеното;

Обхватът на дейностите се определя от Одит ръководителя (CAE),

консултирайки се с висшето ръководство и с одитния комитет;

Изготвя дългосрочни и годишни планове за покритие;

Ежегодно отчита резултата от дейността си пред одитния комитет.


ТИПИЧНИ ЗАДАЧИ НА ВЪТРЕШНИТЕ ОДИТОРИ

Вътрешните одитори оценяват:

В каква степен бизнес плановете и стратегиите могат да обезпечат устойчиво

развитие на компанията и изисквана доходоносност на инвестициите;

Доколко добре се опазват фирмените активи и интересите на собствениците;

Дали оперативните и финансовите отчети са достоверни и надеждни;

Дали поставените тактически цели се изпълняват чрез оптимално използване на

наличните ресурси;

Доколко подходящи и резултатни са начините за набиране на необходимите

ресурси;

В каква степен ежедневните бизнес дейности са в съответствие с приложимите

нормативни изисквания, вътрешните правила за работа и решения на

ръководството;

Дали рисковете, пред които е изправена компанията са подходящо управлявани

и минимизирани.


ФУНКЦИИ НА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ВЪТРЕШНИЯ ОДИТ

Назначава и освобождава Одит ръководителя;

Утвърждава Статута на одит звеното;

Утвърждава Годишния план за одит;

Преглежда методологията за оценка и покритие на рисковете;

Преглежда напредъка по Годишния одит план и степента на изпълнение на

отделните одит ангажименти;

Наблюдава дали дейността на вътрешния одит е в съответствие със

Стандартите за професионална практика;

Осъществява надзор по отношение на действията на ръководството по

препоръките на вътрешните и външните одитори.


ВЗАИМООТНОШЕНИЯ НА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ С ВЪТРЕШНИЯ ОДИТ

Вътрешният одит:

Присъства на срещите на Одитния комитет;

Поне веднъж годишно докладва пред комитета за резултатите от изпълнението

на Годишния план за одит и от отделните одит ангажименти;

Неограничен по време достъп на Одит ръководителя до председателя на

Одитния комитет;

Периодични срещи между Одитния комитет и вътрешните одитори без

присъствието на висши и/или оперативни бизнес ръководители.


ДОБРИ ПРАКТИКИ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ОДИТНИТЕ КОМИТЕТИ


10 ДОБРИ ПРАКТИКИ ЗА ОДИТНИТЕ КОМИТЕТИ (1/2)

1. Обезпечете наличието на ефективен вътрешен одит, който докладва директно на одит комитета;

2. Създайте етична и уважаваща законите фирмена култура без да възспирате предприемчивостта и поемането на риск;

3. Одит комитетът трябва да може да комуникира свободно с всички ключови служители в компанията;

4. Следете сделките с Ваши акции, притежавани от мениджърите ви;

5. Бъдете нащрек и за други “червени флагове”;

6. Дръжте под контрол конфликтите на интереси;

7. Гарантирайте независимостта на одиторите;

8. Въздържайте се от ползването на назначените външни одитори за счетоводни и данъчни услуги;


10 ДОБРИ ПРАКТИКИ ЗА ОДИТНИТЕ КОМИТЕТИ (2/2)

9. Интересувайте се от отговорите на следните въпроси:

Ако одиторът трябваше да изготви финансовите отчети, те щяха ли да изглеждат

по-различно?

Ако одиторът е инвеститор, би ли получил необходимата информация, за да

добие представа за финансовото състояние на компанията през периода?

Одиторът има ли оперативна информация, обясняваща съществените промени в

нивата на приходите и печалбата през тримесечията?

Ако одиторът ръководи компанията, тя би ли следвала същите процедури за

вътрешен одит?

10. Внимателно преценете ефекта от ползването на тълкуванията,

предпочитанията и препоръките на независимите одитори по отношение на

определени счетоводни операции.


БЛАГОДАРИМ ЗА ВНИМАНИЕТО!


Investor Relations

20081212 Одитен комитет