Legal tips for your vendor due diligence package on line start ups

Μίνα ΖούλοβιτςΜίνα Ζούλοβιτς

Legal Tips for your Legal Tips for your

Vendor Due Diligence PackageVendor Due Diligence Package

On line start-upsOn line start-ups

ΜΙΝΑ ΖΟΥΛΟΒΙΤΣΜΙΝΑ ΖΟΥΛΟΒΙΤΣ

ΔΙΚΗΓΟΡΟΣΔΙΚΗΓΟΡΟΣ

[email protected]@phrlaw.gr

LL.M COMPUTER & COMMUNICATIONS LAWLL.M COMPUTER & COMMUNICATIONS LAW


Vendor Legal Due Diligence PackageVendor Legal Due Diligence Package Οι υποψήφιοι επενδυτές και ιδίως οι Οι υποψήφιοι επενδυτές και ιδίως οι Institutional InvestorsInstitutional Investors

ενδιαφέρονται να έχουν:ενδιαφέρονται να έχουν:

- Τη μεγαλύτερη δυνατή πληροφόρηση για την «εσωτερική Τη μεγαλύτερη δυνατή πληροφόρηση για την «εσωτερική δομή» ενός δομή» ενός start upstart up

- Κάλυψη των βασικών νομικών απαιτήσεων που συνάδουν Κάλυψη των βασικών νομικών απαιτήσεων που συνάδουν με την φύση και το αντικείμενο δραστηριότητας ενόςμε την φύση και το αντικείμενο δραστηριότητας ενός start start upup

- Πρόβλεψη για ενδεχόμενα ή εξακριβωμένα νομικά ρίσκαΠρόβλεψη για ενδεχόμενα ή εξακριβωμένα νομικά ρίσκα

- Κατά το δυνατόν νομική «ασφάλεια» και σταθερότητα / Κατά το δυνατόν νομική «ασφάλεια» και σταθερότητα / αποφυγή εκπλήξεωναποφυγή εκπλήξεων


Ενδεικτικά- συνοπτικά στάδια προς Ενδεικτικά- συνοπτικά στάδια προς την χρηματοδότησητην χρηματοδότηση

TeaserTeaser Information MemorandumInformation Memorandum Buyer Due Diligence (Economic & Buyer Due Diligence (Economic &

Legal)Legal) 11stst Offer Offer

- Τα στάδια μεταξύ τους ενδέχεται να απέχουν κατά πολύ Τα στάδια μεταξύ τους ενδέχεται να απέχουν κατά πολύ χρονικά χρονικά

- Δεν απαιτείται σε όλα τα στάδια το ίδιο επίπεδο παροχής Δεν απαιτείται σε όλα τα στάδια το ίδιο επίπεδο παροχής νομικών πληροφοριών & δεσμεύσεων (βλ. τέλος και ανάλυση νομικών πληροφοριών & δεσμεύσεων (βλ. τέλος και ανάλυση για τα για τα STEPS)STEPS)

- Η νομική «φερεγγυότητα» μπορεί να διευκολύνει την Η νομική «φερεγγυότητα» μπορεί να διευκολύνει την διαδικασία της χρηματοδότησης (διαδικασία της χρηματοδότησης (value added factor value added factor της της πρότασης)πρότασης)


ΚΡΙΣΙΜΑ ΝΟΜΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑΚΡΙΣΙΜΑ ΝΟΜΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

Τύπος εταιρείαςΤύπος εταιρείας Έδρα – ΣκοπόςΈδρα – Σκοπός Μετοχικό κεφάλαιοΜετοχικό κεφάλαιο Μέτοχοι (αριθμός, δικαιώματα, πιθανό Μέτοχοι (αριθμός, δικαιώματα, πιθανό

shareholders agreement)shareholders agreement) Όροι σχετικά με την μεταβίβαση (μετοχών, Όροι σχετικά με την μεταβίβαση (μετοχών,

μεριδίων, συνόλου εταιρείας)μεριδίων, συνόλου εταιρείας) Όροι σχετικά με την διανομή κερδώνΌροι σχετικά με την διανομή κερδών Ειδικοί όροι και ειδικές συμφωνίες κατά Ειδικοί όροι και ειδικές συμφωνίες κατά

παρέκκλιση του νόμου (όπου επιτρέπεται)παρέκκλιση του νόμου (όπου επιτρέπεται)



ΠΝΕΥΜΑΤΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΠΝΕΥΜΑΤΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑ

ΠΑΤΕΝΤΑ/ ΕΥΡΕΣΙΤΕΧΝΙΑ ΠΑΤΕΝΤΑ/ ΕΥΡΕΣΙΤΕΧΝΙΑ Αφορά μόνον καινοτόμες Αφορά μόνον καινοτόμες εφευρέσεις/ιδέες με εφευρέσεις/ιδέες με «τεχνικό/τεχνολογικό χαρακτήρα» (στην «τεχνικό/τεχνολογικό χαρακτήρα» (στην ΕΕ) με «χρησιμότητα» (στις ΗΠΑ)ΕΕ) με «χρησιμότητα» (στις ΗΠΑ)

Διάρκεια: 20 χρόνιαΔιάρκεια: 20 χρόνιαΔιαδικασία: Ειδικά Γραφεία Βιομηχανικής Διαδικασία: Ειδικά Γραφεία Βιομηχανικής

Ιδιοκτησίας (αναλόγως τη χώρα Ιδιοκτησίας (αναλόγως τη χώρα προστασίας)προστασίας)



ΠΝΕΥΜΑΤΙΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΠΝΕΥΜΑΤΙΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑ

ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΙΔΕΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΙΔΕΕΣ ΔΕΝ ΠΑΤΕΝΤΑΡΟΝΤΑΙ ΔΕΝ ΠΑΤΕΝΤΑΡΟΝΤΑΙ

Διαφοροποίηση δια μέσου:Διαφοροποίηση δια μέσου:

- ΣΗΜΑΣΗΜΑ ΕΙΔΙΚΑ ΓΡΑΦΕΙΑ ΣΗΜΑΤΩΝΕΙΔΙΚΑ ΓΡΑΦΕΙΑ ΣΗΜΑΤΩΝ

- DOMAIN NAMEDOMAIN NAME ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗ ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗ ΓΕΝΙΚΟΣ ΓΕΝΙΚΟΣ ΚΑΝΟΝΑΣ ΚΑΝΟΝΑΣ FIRST COME FIRST SERVEDFIRST COME FIRST SERVED

- WEB PAGE LAYOUT ©WEB PAGE LAYOUT ©



ΠΝΕΥΜΑΤΙΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΠΝΕΥΜΑΤΙΙΚΗ / ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑ

ΣΕ ΠΟΙΟΝ ΑΝΗΚΕΙ ΤΟ ΑΫΛΟ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΟ ΣΕ ΠΟΙΟΝ ΑΝΗΚΕΙ ΤΟ ΑΫΛΟ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ (π.χ. ΔΙΚΑΙΩΜΑ (π.χ. SOFTWARESOFTWARE)) ? ?

«ΑΔΕΙΕΣ ΧΡΗΣΗΣ» ΑΠΟ ΤΡΙΤΟΥΣ ?«ΑΔΕΙΕΣ ΧΡΗΣΗΣ» ΑΠΟ ΤΡΙΤΟΥΣ ?

ΠΩΣ ΕΞΑΣΦΑΛΙΖΕΤΑΙ ΤΟ ΠΩΣ ΕΞΑΣΦΑΛΙΖΕΤΑΙ ΤΟ © PROTECTION ?© PROTECTION ?



ΟΝ ΟΝ LINE LINE ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ

ΟΡΟΙ ΧΡΗΣΗΣΟΡΟΙ ΧΡΗΣΗΣ

ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΔΕΔΟΜΕΝΩΝ/ΑΠΟΡΡΗΤΟΥΔΕΔΟΜΕΝΩΝ/ΑΠΟΡΡΗΤΟΥ

ΧΩΡΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΗΣΗΣ (Αιτιολόγηση ΧΩΡΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΗΣΗΣ (Αιτιολόγηση επιλογής & με νομικά κριτήρια, αναλόγως το επιλογής & με νομικά κριτήρια, αναλόγως το αντικείμενο)αντικείμενο)

ΛΗΨΗ ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΩΝ ΑΔΕΙΩΝ ΠΟΥ ΤΥΧΟΝ ΛΗΨΗ ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΩΝ ΑΔΕΙΩΝ ΠΟΥ ΤΥΧΟΝ ΑΠΑΙΤΟΥΝΤΑΙ (Αναλόγως το αντικείμενο)ΑΠΑΙΤΟΥΝΤΑΙ (Αναλόγως το αντικείμενο)



ΣΥΜΒΑΣΕΙΣΣΥΜΒΑΣΕΙΣ

ΜΕ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣΜΕ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ

ΜΕ ΠΕΛΑΤΕΣΜΕ ΠΕΛΑΤΕΣ

ΜΕ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ (π.χ. μεταφορική ΜΕ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ (π.χ. μεταφορική εταιρεία, εταιρεία, TPLTPL κλπ) κλπ)

ΜΕ ΤΡΑΠΕΖΕΣ (π.χ. Δάνεια, αλληλόχρεοι ΜΕ ΤΡΑΠΕΖΕΣ (π.χ. Δάνεια, αλληλόχρεοι κλπ)κλπ)



ΓΕΝΙΚΑΓΕΝΙΚΑ

ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ

ΕΓΓΥΗΣΕΙΣΕΓΓΥΗΣΕΙΣ

ΕΝΕΧΥΡΑΕΝΕΧΥΡΑ

ΕΚΚΡΕΜΕΙΣ ΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ Η’ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΕΚΚΡΕΜΕΙΣ ΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ Η’ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΥΠΟΘΕΣΕΙΣΥΠΟΘΕΣΕΙΣ



StepsSteps Legal Report (generic)Legal Report (generic)

NDA (Non Disclosure Agreement)NDA (Non Disclosure Agreement)

Legal Report (analytic)Legal Report (analytic)

Buyer Due DiligenceBuyer Due Diligence


Legal Tips for your Legal Tips for your


On line start-upsOn line start-ups

THANK YOU!!THANK YOU!!

[email protected]@phrlaw.gr

Investor Relations

Legal tips for your vendor due diligence package on line start ups