Embed Size (px)
Citation preview
РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016 1
Реформа гражданского законодательства 2012 – 2016 гг.
Корпоративные правоотношения
www.lp.ru
Концепция развития гражданского законодательства
Цели внесения изменений в ГК РФ были заявлены в Указе Президента от 18.07.2008№ 1108. Концепция развития гражданского законодательства (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) уточнила цели следующими задачами:
1. Система гражданского законодательства должна быть стабильной, сокращать число дублирующих законов и «уровней» регулирования
2. Изменить баланс частного и публичного методов регулирования (оспоримость сделок вместо ничтожности, императивность в регулировании защиты вещных прав, ограничение ответственности учредителя только при существенном вкладе в УК (?) и пр.)
3. Развитие регулирования вещных прав: виды, система, содержание, регистрация имущественных прав, право на землю и другие природные ресурсы
4. Совершенствование регулирования финансовых сделок, оборота ценных бумаг, детализация норм общей части обязательственного права в соответствии с судебной практикой и правом ЕС
5. Развитие регулирования корпоративных отношений: внесение объектом в предмет регулирования гражданского законодательства, уточнение организационно-правовых форм, статуса юрлиц
6. Принцип добросовестности при осуществлении гражданских прав
7. Модернизация норм по интеллектуальным правам 8. Гармонизация коллизионных норм МЧП с правом ЕС
1/2
✓
✓
✓✓✓
1/2
—
РУСЛАН НАГАЙБЕКОВПАРТНЕР
«Мы обобщили все материалыпо реформе граж- данского законода- тельства и пред- ставляем вам ихв удобном формате. Предлагаем посмо- треть на произо- шедшие измененияв структурирован- ном виде под новым углом».
2РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
Хронология принятия законов Проект ФЗ № 47538-6
3РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
№ проекта Содержание Статус
47538-6/1 Основные положения, в том числе злоупотребление правом, государственная регистрация прав, некоторые положения о физлицах, крестьянских хозяйствах. См. обзор Линии права
30.12.2012 № 302-ФЗ,в силе с 01.03.2013
47538-6/4 Сделки, решения собраний, представительство, сроки. См. обзор Линии права 07.05.2013 № 100-ФЗ,в силе с 01.09.2013
196666-6 Внесение сведений в ЕГРЮЛ, расторжение договора банковского счета 28.06.2013 № 134-ФЗ,в силе с 30.06.2013
47538-6/3 Объекты гражданских прав, и в первую очередь ценные бумаги. Нематериальные блага. См. обзор Линии права 02.07.2013 № 142-ФЗ,в силе с 01.10.2013
292521-6 Ответственность информационных посредников 02.07.2013 № 187-ФЗ,в силе с 01.08.2013
47538-6/6 МЧП. Коллизионные нормы 30.09.2013 № 260-ФЗ,в силе с 01.11.2013
47538-6/8 Залог. Более гибкое регулирование для коммерческого оборота. Перемена лиц в обязательстве. Расширилось регулирование, вариативность усилилась. См. обзор Линии права 1 часть, 2 часть
21.12.2013 № 367-ФЗ,в силе с 01.07.2014
249606-5 Номинальные счета и счета эскроу 21.12.2013 № 379-ФЗ,в силе с 01.07.2014
47538-6/7 Исключительные права 12.03.2014 № 35-ФЗ,в силе с 01.10.2014
47538-6/2 Юрлица. Общие положения, классификация, ПАО/АО. Новые правила реорганизации и ликвидации. Корпоративное управление. См. презентацию Линии права, статьи Линии права «О корпоративной вуали»,«О корпоративном договоре»
05.05.2014 № 99-ФЗ,в силе с 01.09.2014
47538-6/9 Общие положения об обязательствах, исполнение, обеспечение, ответственность, общие положения о договоре. См. вебинар Линии права
08.03.2015 № 42-ФЗ,в силе с 01.06.2015
47538-6/11 Госконтракт на НИОКР, результаты интеллектуальной деятельности при госконтракте на 2-м чтении в ГД
667404-6469229-5
Изменения в части регулирования обществ + много изменений в специальные законы об АО, ООО и законы, регулирующие рынок ценных бумаг
29.06.2015 № 209-ФЗ29.06.2015 № 210-ФЗ,в силе с 06.07.2015
Юридические лица
Систематизированный и конечный список юридических лиц, но: п.7 ст.66 ГК РФ особое регулирование большого числа обществ, в том числе СОПФ, СФО. Своеобразность хоз.партнерства.
Госкорпорации / госкомпании / публично-правовые компании – осталась «особость».
Регулирование деятельности некоммерческих юрлиц требует доработки, в части нелогично.
ЕГРЮЛ и принцип публичной достоверности (но не законности) (статья 51 ГК РФ). Борьба с однодневками и явными умышленными нарушениями прав.Актуально также из-за новой гибкости АО.
Заявление сведений юрлицом – публикация ИФНС – возражения – проверки – внесение в ЕГРЮЛ – пользование.
Участникам/директорам и контрагентам необходимо мониторить публикации.Баланс при оспаривании сделок.
Юрлица смогут использовать Типовые формы уставов (ссылка на проекты).
4РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
Некоммерческие
КоммерческиеКорпоративные
ПАО Полное товарищество
Производств. кооператив
АО КФХ
ТовариществоООО на вере Х
озяйственное (коммандит.)партнерство
Терр. обществ. самоуправл.
Общественные движения
Политические партии
Общественная самодеят-ть
Профсоюзы
Прочие
Адвокатские палаты
Адвокатские образования
Казачьи общества ОКМН ТСН (ТСЖ)
Унитарные
Учреждения Фонды Публично-правовые компании
Религиозные организации
Государственные корпорации
АНКО ГУП МУП
Потребительские кооперативы
ЖК/ЖСК Гаражные, садовые, дачные
Общества взаимного страхования
Кредитные кооперативы
Сельхоз. потребит.
Фонды проката
Ассоциации
Некоммерч. партнерства
Объединения профсоюзов,
кооп., ОО
Объединения работодателей
Нотариальные палаты
Торгово- промышл.
палаты
СРО
Общественные организации
Реорганизация коммерческих корпоративных юрлиц
Практически отделена реорганизация коммерческих и некоммерческих юрлиц.
Особенности: АИФ, ОВС, НПФ.
Возможна одновременная реорганизация разных форм (смешанная) и с участием разных юридических лиц (совмещенная). Передаточный акт.
Пока детальное регулирование смешанной реорганизации есть только в ФЗ об АО, возможно использовать по аналогии.По совмещенной реорганизации есть вопросы реализации.
Взаимодействие с ИФНСпо месту нахождения первого направившего уведомление.
При 100% участии государства
РЕОРГАНИ- ЗАЦИЯ
5РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
ПРОИЗВОД- СТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ОБЩЕСТВОС ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕН- НОСТЬЮ
КФХ
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО
ПУБЛИЧНО- ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ
ФОНД
Есть некоторые разночтенияв ГК РФ и законах о юридических лицах
Реорганизация коммерческих корпоративных юрлиц
Начало срокана оспаривание – дата в ЕГРЮЛo начале реорга- низации
2 м̴�ес.
3 мес. (6 мес.)
? 3/6 мес.; 6/24 мес.;36 мес.
Срокна предъявление требований кредиторами
Срок на искoнедействитель- ности решенияoреорганизации
Срок на иск о поворотереорганизации не определен
Соглашение с кредиторами облегчает процедуру существенно (статья 60). Обеспечение, судебный порядок не доработаны.
Недействительность решения (статья 60.1.) действует на будущее, совершенные сделки и действияне аннулирует автоматически.
Поворот реорганизации (статья 60.2.) аннулирует реорганизацию, сложныепоследствия по восстановлению прежнего положения.
Очень много вопросовв регулировании, в том числе механизмы, баланс интересов (пример), соотношение с другими институтами.
Вопрос о пределах совмещенной и смешанной реорганизаций.Вероятно, потребует изменений ФЗ, стандартов ЦБ, ФНС.
6РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
Корпоративные правоотношения в коммерческих юрлицах
Только в корпоративных юр. лицах.Два вида отношений: участие и управление, плюс «связанные отношения» (регистрация, учреждение).
Участник должен принимать решения, не причинять умышленный вред; имеет право на защиту участия.
Корпорация как субъект корпоративных правоотношений. Наличие своего интереса. Квазиказначейские акции.
Относительная гибкость правоотношений управления в непубличных обществах.
В группах лиц есть особенности квалификации корпоративных правоотношений. См. презентацию.
Особенности идентификации ПАО, регулирование перехода ПАО – АО, переходные нормы ГК.
Произв. кооператив, полное товарищество, коммандитное, КФХ – изменений почти нет. Субсидиарная ответственность участников, управление достаточно простое.
Корпоративный договор
7РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016
Договор осуществ- Пределы предмета Использование Обеспечение испол- Внесудебный поря- Внутренние Соглашенияления корпоратив- договора в АО новшеств в договор- нения в натуре. док разрешения документы в хозяйственномных прав: порядок и в ПАО ном регулировании Безотзывная дове- споров, в том числе общества партнерствеосуществления или в силу статьи 307.1 ренность, представ- по статье 53.1 ГК РФ. регулирующиеотказа от осущест- ГК РФ ляемая в органы Снятие ответствен- корпоративныевления. См. статью общества. Регистра- ности за неразум- отношенияЛинии права ция опционов ные действия
РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА 2012 – 2016 8
Тел.: Факс:E-mail:
+ 7 (495) 937 8000+ 7 (495) 937 [email protected]
115114 Россия, Москва БЦ «Россо Рива» Шлюзовая наб., д. 4
www.lp.ru© 2016 «Линия права»
