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ANBIMA – Autorregulación de procedimento de indoneidad y adecuación de normas para la ICVM normativa 539 Diogo Blazeque Supervisión de Mercados
“Jornadas sobre comercialización de productos complejos: avances en su regulación y supervisión ” – Cartagena de Indias - Junio/2015
HISTORIAL DE AUTORREGULACIÓN
1990
1998
2000
2002
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Código de Certificación Continuada
Inicio como reguladora
voluntaria privada, con la publicación
del Código de Ofertas Públicas para
Distribución y Adquisición de
Valores Mobiliarios
Inicio de la discusión acerca del tema en la Asociación
Código de Fondos de Inversión
Código de Custodia
Pasa a integrar el Comité de
Autorreguladores de Iosco
Códigos de Private Banking y de Servicios Calificados (*)
Código de Procesos
Firma de convenios con CVM
(*) El Código de Servicios Calificados incorporó el Código de
Custodia e incluyó el capítulo de Control de Gestión.
Códigos de Gestores de
Patrimonio y Nuevo Mercado
Renta Fija
Códigos de Negociación de Instrumentos Financieros, FIP y FIEE
Creación de ANBIMA – Fusión
de las entidades ANBID y ANDIMA
José C. Doherty se elige presidente del Comité de Autorreguladores de Iosco
2012
2013
Código de Distribución de Productos de Inversión al Por Menor y Capítulo de FII
2014
Inclusão do ETF no Código de Fundos
INDONEIDAD Historico
3
Junio: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Private Banking y de distribución de Fondos de Inversión
Junio: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Negociación de Instrumentos Financieros
Enero: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código de Gestión de Patrimonio Financiero
Enero: Início de la vigencia de las reglas de Suitability para el Código Minorista Setiembre: Publicación de la resolución 4.263 del Banco Central Noviembre: Publicación de la ICVM 539
Enero: Início de la vigencia de la resolución 4.263 del Banco Central
2008 2010 2011 2013 2015 2014
Marzo: Publicación de las directrices ajustadas de los Códigos de Private Banking y Minorista Julio: Início de la vigencia de la ICVM 539
• El tema suitability comenzó a ser tratado por los organismos de regulación en Brasil con el
advenimiento de la publicación de la Resolución del Consejo Monetário Nacional 4.263, de 05 de setiembre de 2013 que estipula condiciones para emisión del COE (Certificado de Operaciones
Estructuradas – Notas Estructuradas) y recientemente, por la publicación el 13 de noviembre de
2013 de la ICVM 539 que entrará en vigencia el 1° de julio de 2015.
INDONEIDAD Y REGULACIÓN
Resolución 4.263
• Necesidad de existencia de políticas y procedimientos para la adecuación del perfil de los
certificados al perfil de los inversores;
• Las políticas deben observar la situación patrimonial y financiera del inversor, el valor a
ser invertido, la modalidad, nivel de riesgo y complejidad del certificado, experiencia del inversor, las preferencias declaradas por el inversor em relación a la asunción de riesgos;
• Presentacióno de documentos con lenguaje claro, objetivo y adecuado, de forma a permitir amplia compreensión sobre las condiciones de funcionamiento, flujo de pagos y
los riesgos incurridos.
4
INDONEIDAD Y REGULACIÓN
ICVM 539
• Recomendar productos, realizar operaciones o prestar servicios adecuados al perfil del cliente;
• Criterios para la definición del perfil del cliente: objetivos de inversión, situación financiera y
conocimiento;
• Necesidad de clasificación de los productos, llevando en consideración: riesgos asociados al producto, perfil de los emisores, existencia de garantía, plazos y carencia;
• Vedaciones en la oferta de productos, operaciones o servicios cuando la institución no consigue atribuir un perfil de riesgo al inversor, cuando el perfil de este no fuera adecuado al producto o cuando el perfil del inversor estuviera desactualizado;
• Necesidad de obtener declaración expresa del inversor, por categoría de activo, cuando el inversor ordena la realización de operaciones que estuvieran previstas en las condiciones arriba;
• Envío de informe semestral, informando el cumplimiento de las reglas, procedimientos y controles internos;
• Poseer reglas y procedimientos formalizados y pasibles de verificación;
• Criterios para definición de productos complejos.
5
INDONEIDAD Y REGULACIÓN
Audiencia Pública de Distribución del COE - CVM
• Necesidad de aplicar los procedimientos de Suitability establecidos en la ICVM 539;
• Entregar al inversor el Documento de Informaciones Esenciales –DIE previamente a la
adquisición del COE;
• El Documento de Informaciones Esenciales – DIE debe contener requisitos mínimos, tales como: (i) Nombre del emisor y su registro en el catastro nacional de Personas Jurídicas –
CNPJ; (ii) El valor nominal; (iii) La fecha de início del flujo de pagos o amortizaciones y su
frecuencia; (iv) La fecha del vencimiento; (v) Descripción de la modalidad: “Inversión con valor nominal protegido” o “Inversión con valor nominal en riesgo”; y (vi) Avisos
obligatorios, como: (a) no se trata de inversión directa en el activo subjacente; (b) la no
garantía del FGC (Fondo Garantizador de Crédito); (c) condiciones de liquidez, etc.
• Requisitos mínimos necesarios para los materiales publicitarios, tales como: (i) alterar
sobre la existencia del DIE y destacar: “LEA EL DOCUMENTO DE INFORMACIONES ESENCIALES ANTES DE APLICAR EM ESTE CERTIFICADO DE OPERACIONES
ESTRUCTURADAS”; (ii) modalidad de la inversión; y (v) la posibilidad de inclusión de
rentabilidades, con: indicación que la rentabilidad dependiente de la tributación, período de la referencia, gráfico de evolución del valor marca del mercado y los siguientes diceres
“ LA MENCIÓN A RENTABILIDADES PASADAS NO ES GARANTÍA DE RENTABILIDAD
FUTURA”.
6
OBJETIVOS DE INVERSIÓN: necesaria al análisis del período de inversión/ preferencias declaradas / finalidad de la inversión
SITUACIÓN FINANCIERA: necesaria al análisis del valor de los ingresos/ valor de los activos y patrimonio / necesidades de recursos declarados
CONOCIMIENTO: identificar los productos y operaciones familiares / histórico de operaciones / formación academica.
DEF
INIC
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DEL
PER
FIL
DEL
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ENTE
La clasificación de los productos debe considerar: los riesgos asociados al producto y activos subjacentes / perfil de los emisores y prestadores de servicios / exigencia de garantía / los plazos y carencia.
CLA
SIFI
CA
CIÓ
N
DE
LOS
PR
OD
UC
TOS
Personas Físicas: Códigos de Minorista y de Fondos;
Personas Físicas y Jurídicas: que operen derivativos de mostrador o COE;
Segmento autorregulado: Códigos de Private Banking y Gestores de Patrimonio.
PÚ
BLI
CO
INDONEIDAD Y AUTORREGULACIÓN – ANBIMA
Fondos de Inversión (555, FIDC´s y FII´s), títulos públicos, acciones, derivativos de mostrador, CDB´s, CCB´s, debentures, LCI, LCA, LF, LH, operaciones compromisadas y COE.
PR
OD
UC
TOS
1. Mecanismo de recolección de informaciones ; 2. Criterios utilizados para la clasificación de los clientes y de los productos; 3. Medios, forma y periodicidad de comunicación al Cliente con relación al: (i) su perfil; y (ii) desencuadramiento de las inversiones; 4. Procedimientos utilizados para el contraste periódico entre el perfil del cliente y sus inversiones; 5. Criterios utilizados para la actualización del perfil del inversor; 6. Mecanismos de control adoptados para el Proceso de Suitability.
MA
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DE
SUIT
AB
ILIT
Y
Las instituciones deberán adoptar políticas internas relacionadas a la recomendación de productos complejos, que resalten:
(i) los riesgos de la estructura en comparación con la de productos tradicionales; y
(ii) La dificultad en determinarse su valor, inclusive en razón de su baja liquidez.
Además de la exigencia de que la institución deberá definir reglas para clasificación de productos complejos, debiendo observar factores específicos.
REG
LAS
PAR
A
PR
OD
UC
TOS
CO
MP
LEJO
S
INDONEIDAD Y AUTORREGULACIÓN – ANBIMA
AsimetrÍa en el comportamiento de posibles resultados de la operación o
producto;
Metodología de precificación específica que dificulte la evaluación del precio del
cliente;
Índices de referencia distintos de los benchmarks usuales del mercado o que
representan combinaciones de índices en diferentes proporciones en la canasta;
“Barreras” la salída de la aplicación;
Pagos y/o eventos de discontinuidad;
Protección de capital y/o garantías condicionadas, o sea, que puedan ser
perdidas en función de la ocurrencia de determinados eventos;
Eventos de convertibilidad de activos de diferentes naturalezas;
Cesión de crédito y/o lastro específico;
Cláusulas unilaterales de recompra por parte del emisor;
Costos de salída; y
Garantías diferenciadas o subordinación.
INDONEIDAD Y AUTORREGULACIÓN – ANBIMA
Envio de informe anual, contemplando:
(i) Descripción de los controles y tests ejecutados y resultados obtenidos;
(ii) Indicación de la cantidad de clientes: con saldo; con perfil identificado, segmentando entre desencuadrados y encuadrados; sin el perfil identificado; con el perfil desactualizado y com declaraciones expresas;
(iii) Plano de acción para el tratamiento de las divergencias identificadas;
(iv) Indicacióno de ocurrencia de alteraciones de metodología; y
(v) Texto con evaluación cualitativa del área de Compliance o Auditoría Interna acerca de los procedimientos aplicados de Suitability
ENV
IO D
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FOR
ME
INDONEIDAD Y AUTORREGULACIÓN – ANBIMA
INDONEIDAD Productos Complejos
Dentro del andamiaje autoregulatório de ANBIMA, constan reglas específicas para el
suitability de derivativos de mostrador y para la distribución del Certificado de
Operaciones Estructuradas (COE).
Estas reglas están contenidas en el Código de Negociación de Instrumentos Financieros,
a través de las deliberaciones nº 10 (derivativos de mostrador) y nº 14 (COE).
Las reglas contenidas en la Deliberación 14 tratan de los siguientes temas:
11
Vedaciones Suitability
Material de Venta
INDONEIDAD Productos Complejos - COE
Con el objetivo de sustituir o replicar instrumentos de captación bancaria ya Reglamentados.
Con el objetivo de proporcionar resultados linearmente anclados al índice de precios, con vencimiento inferior a un año.
No será permitida la emisión, distribución, colocación o negociación de COE con las siguientes características:
Con el objetivo de proporcionar resultados linearmente anclados a tasas de cambio.
Con el compromiso de recompra o rescate diario en la curva de emisión.
VEDACIONES
INDONEIDAD Productos Complejos - COE
Las instituciones deben disponibilizar al inversor, previamente a la contratación, documento que contenga las condiciones de funcionamiento del producto, sus flujos de pagos y los riesgos incurridos por el cliente.
• Ser aprobado por las áreas competentes de la Institución Participante;
• Utilizar lenguaje sencillo, claro, objetivo y adecuado a la naturaleza y complejidad del certificado;
• Contener los itens mínimos establecidos por las Reglas para Negociación de COE, así como los siguientes avisos obligatorios:
MATERIAL DE VENTA
El Material debe:
INDONEIDAD Productos Complejos - COE
ESTE DOCUMENTO FUE PREPARADO CON LAS INFORMACIONES NECESARIAS AL ATENDIMIENTO DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE MERCADO ESTABLECIDAS POR EL CÓDIGO ANBIMA DE REGULACIÓN Y MEJORES PRÁCTICAS DE NEGOCIACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS.
EL RECIBIMIENTO DE LOS PAGOS DE ESTE CERTIFICADO ESTÁ SUJETO AL RIESGO DE CRÉDITO DE SU EMISOR
ESTE CERTIFICADO NO CUENTA CON GARANTÍA DEL FONDO GARANTIZADOR DE CRÉDITO – FGC
LA DISPONIBILIZACIÓN DE ESTE DOCUMENTO NO IMPLICA, POR PARTE DE ANBIMA, GARANTÍA DE VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES PRESTADAS, O JUICIO SOBRE LA CALIDAD DEL COE O DE SU EMISOR.
INDONEIDAD Productos Complejos – COE – Supervisión
Periódicamente, ANBIMA solicita a las instituciones que completen planillas con todas las operaciones realizadas en un período;
Para una muestra de operaciones, son solicitados: (i) la pantalla de registro en la CETIP; (ii el cuestionario de suitability completado por el cliente; (iii) el material de venta; y (iv) la nota de negociación. O
PER
AC
ION
ES
Los laudos de evaluación del proceso de suitability para el producto enviados por las instituciones son analizados por ANBIMA y, caso algún escenario de riesgo sea identificado, son enviados cuestionamientos o cartas de orientación a las instituciones. LA
UD
O
ANBIMA solicita a las instituciones que realizaron operaciones de COE sus políticas de suitability aplicables al producto y verifica si las mismas abarcan todos los itens mínimos establecidos por la Deliberación 14.
Anualmente, por medio del laudo, las instituciones informan si sus políticas pasaron por actualizaciones.
PO
LÍTI
CA
INDONEIDAD Productos Complejos - Derivativos de Mostrador
La Deliberación 10 establece reglas para la negociación de derivativos de mostrador,
especialmente en lo que se refiere a la verificación de la adecuación del producto al
perfil del cliente (suitability). Los siguientes temas son tratados:
(i) Verificación y adecuación prévia del producto al perfil del cliente;
(ii) Clasificación de los clientes (criterios objetivos para evaluar el perfil del cliente);
(iii) Clasificaciones de los productos (utilización, de, como mínimo tres
categorías. Llevar en consideración, factores como: limitación de pérdida, pérdida máxima, linearidad o asimetría de posibles
resultados del derivativo (ajustes), existencia de eventos de
descontinuidad);
(iv) Utilización de material de venta adecuado a la clasificación del
producto o cliente.
Procedimientos para negociación
INDONEIDAD Productos Complejos - Derivativos de Mostrador
(i) Aprobación por las áreas competentes de la Institución Participante;
(ii) Utilización de lenguaje sencillos y clara sobre el producto;
(iii) Condiciones de la operación como, remuneración o activo objetivo,
liquidación o rescate anticipado, plazos mínimos y máximos;
(iv) Indicar el perfil del cliente a que se destina;
(v) El documento "Término y Condiciones del Negocio" (Term Sheet)
debe disponer de condiciones resumidas de las operaciones,
incluyendo informaciones sobre la exposición total, condiciones de vencimiento anticipado, escenarios y riesgos involucrados;
(vi) Escenarios: presentar situaciones favorables y desfavorables del
punto de vista del cliente; no inducir al cliente a error e integrar el material de venta y/o Term Sheet;
(vii) Simuladores: utilizar herramientas de cálculos para facilitar el
entendimiento, no inducir al cliente e integrar el material de venta y/o Term Sheet.
Material de venta y de apoyo
INDONEIDAD Productos Complejos - Derivativos de Mostrador
(i) Necesidad de la formalización de la política y las reglas ser pasibles de
verificación;
(ii) La política debe contener los siguientes itens mínimos, como:
presentación a clientes no individualizados, situaciones en que debe
ser incluído el simulador, planilla u otras informaciones auxiliares; situaciones en que debe ser incluído el material de ventas y/o Term
Sheet con escenarios; situaciones o productos que requieren la
entrega prévia del Term Sheet; recurrencia de operaciones con el mismo cliente; situaciones que necesitan de firma del término de
ciencia de riesgo; posibilidad de dispensa con negociación con el
mercado (bancos, DTVM, assets, etc.,); instancia interdisciplinar y periodicidad de reevaluación de la política (anual).
Política de Suitability
Conocimiento de la Política y Entrenamientos
(i) La Institución debe providenciar que el área de venta sean
informadas sobre la política y reciban entrenamiento;
(ii) El profesional de venta debe participar de los entrenamientos y tener
conocimiento sobre la política de suitability de derivativos y a la
clasificación de clientes y de los productos.
INDONEIDAD Productos Complejos - Derivativos de Mostrador
(i) La Institución debe adoptar controles internos que permitan la
verificación de la efectividad de los procedimientos;
(ii) La Institución debe tomar todos los recaudos, con el fin que el
profesional que vende derivativos aplique los procedimientos
definidos en la política de suitability.
Aplicabilidad
La verificación de la adecuación de las inversiones al perfil de los clientes es supervisada por ANBIMA desde el
año 2010. A partir del análisis de las informaciones enviadas, anualmente, por las instituciones participantes del
Código, en el laudo de evaluación de este proceso, notamos una evolución en los principales indicadores del
suitability. Abajo sigue la evolución de la aplicación del Suitability de 2010 a 2014:
20
84,0%
86,0%
88,0%
90,0%
92,0%
94,0%
96,0%
98,0%
100,0%
2010 2011 2012 2013 2014
% de Cuestionarios Respondidos
0,0%
0,5%
1,0%
1,5%
2,0%
2,5%
3,0%
3,5%
4,0%
4,5%
2010 2011 2012 2013 2014
% de Recusaciones
INDONEIDAD Segmento de Private Banking
La verificación de la adecuación de las inversiones al perfil de los clientes es supervisada por ANBIMA desde el
año 2010. A partir del análisis de las informaciones enviadas, anualmente, por las instituciones participantes del
Código, en el laudo de evaluación de este proceso, notamos una evolución en los principales indicadores del
suitability. Abajo sigue la evolución de la aplicación del Suitability de 2010 a 2014:
21
91,0%
92,0%
93,0%
94,0%
95,0%
96,0%
97,0%
2010 2011 2012 2013 2014
% de Encuadramientos
0,0%
1,0%
2,0%
3,0%
4,0%
5,0%
6,0%
7,0%
8,0%
2010 2011 2012 2013 2014
% de Desencuadramiento
INDONEIDAD Segmento de Private Banking
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