View
6
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
1
การประชมสามญผถอหนประจ าป 2563บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)วนท 13 กรกฎาคม 2563 เวลา 14.00 น.
Annual General Shareholders Meeting for the year 2020WHA Corporation Public Company Limitedon 13 July 2020 at 14:00 hrs.
Meeting Agendaระเบยบวาระการประชม
2
วาระท 1
Agenda 1
พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562
To certify the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders for the year 2019
วาระท 2
Agenda 2
รบทราบผลการด าเนนงานของบรษท ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (MD&A) ส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562
To acknowledge the Company’s Operating Performance and MD&A for the year ended 31 December 2019
วาระท 3
Agenda 3
พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว
To consider and approve the Company’s statement of financial position and statement of comprehensive income ended 31 December 2019 which have been audited by the certified public accountant
วาระท 4
Agenda 4
พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย
To consider and approve the dividend payment for the performance of the year 2019 and legal reserve
Meeting Agenda (Cont’d)ระเบยบวาระการประชม (ตอ)
3
วาระท 5
Agenda 5
พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
To consider and approve issuance and offering debenture
วาระท 6
Agenda 6
พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ
To consider and approve the reappointment of the directors who are retired by rotation
วาระท 7
Agenda 7
รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และอนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563
To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and approve the remuneration to the directors for the year 2020
วาระท 8
Agenda 8
พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษท และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2563
To consider and approve the appointment of auditors and the annual auditing fee for 2020
วาระท 9
Agenda 9
พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1
To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause25/1, and inserting the new Clause 32/1
วาระท 10
Agenda10
พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
Others (if any)
4
Agenda 1 To certify the Minutes of the Annual General Meeting for the year 2019วาระ 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562
บรษทไดจดใหมการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 เมอวนท 29 เมษายน 2562 และไดสงส าเนารายงานการประชมดงกลาวใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย พรอมเผยแพรรายงานการประชมดงกลาวในเวบไซตของบรษทเรยบรอยแลว รายละเอยดปรากฏตามส าเนารายงานการประชม ตามสงทสงมาดวย 1 จงขอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562
The Company held the 2019 Annual General Meeting of Shareholders on 29 April 2019 and submitted the Minutes of the Meeting to the SET as well as posted on the Company’s website, the details of which is attached in Attachment 1. The Meeting is requested to certify the Minutes of 2019 the Annual General Meeting of Shareholders.
5
Agenda 1 To certify the Minutes of the Annual General Meeting for the year 2019 (Cont’d)วาระ 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนสมควรน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2562 ซงคณะกรรมการเหนวาไดมการบนทกอยางถกตอง
Board’s Opinion:
The Board agreed to propose to the Shareholders’ Meeting to certify the Minutes of the 2019 Annual General Meeting of Shareholders which the Board had considered and viewed that the Minutes of the Meeting have been accurately recorded.
6
Agenda 2 To acknowledge the Company’s Operating Performance and MD&A for year ended of 31 December 2019
วาระ 2 รบทราบผลการด าเนนงานของบรษท ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (MD&A) ส าหรบปสนสด
ณ วนท 31 ธนวาคม 2562
รายงานผลการด าเนนงานของบรษท ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (MD&A) ส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ปรากฏในรายงานประจ าปทไดจดสงใหผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน โดยมรายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 2
The Meeting is requested to acknowledge the Company operating performance, the management discussion and analysis for Year 2019, details in annual report, which was sent to the shareholders together with the notice for this meeting, details of which are attached in Attachment 2.
#1 Logistics
Properties Developer#1 Industrial
Estate Developer
Leading Industrial
Utilities and Power
Provider
Strengthened Digital
Platform
110 mm m3 Utilities
Sales & Management Volume
2,350,000 sqm
Owned & Managed
559 4 Data Centers 3 Tier-III facilities and the only Tier IV Gold
Certified data center in Asia Pacific
(Excl. Australia)
FTTx covering 7 Estates
11 Industrial Estates
Installed Equity
MW Power
Performance Highlights
200+world-class tenants
Remark: The data is as of 31 December 2019/1Including land in Thailand and International
68,900 Rai/1 including 44,400
Rai Operating And Under Development
WHA GROUP AT-A-GLANCEWHA Group Overview
7
WHA 50+ STRATEGIC LOCATIONS IN
THAILAND AND VIETNAM
WHA is a Key Player in the Development of
Eastern Economic Corridor (EEC).
8
WHA Strategic LocationsWHA Group Overview
2019 Achievements
Delivering Our Growth Strategy
9
Deliver WHA E-Commerce Park 200,000 sqm
Launch New I.E. - WHA ESIE 3 (2,198 rai)
Launch New Products: Demineralized Water,
NGD4, Cloud Service
New WATER PLANT in Hanoi – Duong River 110
mm m3 /year
Completed Construction of Milestone 1 of WHA
Industrial Zone Nghe An (~1,000 Rai)
1
New STRATEGIC PARTNERS – PTT, GPSC,
Aqua One, GROUND Inc.
2 New Commissioned Power Plants – GNLL2 &
Chonburi Clean Energy (CCE)
Awards and Recognitions
Business Person
of the Year 2019
by Bangkok Biz News
Eco Industrial
Town Award 2019
(Eco-Champion category)
by Industrial Estate Authority
of Thailand, Department of
Industrial Works, Federation
of Thai Industries and Water
and Environment Institute for
Sustainability (WHA EIE, WHA
ESIE1, WHA CIE1 and ESIE)
Golden Trowel Asia
Award 2019
by FACE ® Certifies that the
Concrete Floor Constructed
for WHA E-Commerce Park,
Chachoengsao, had been
honored as the Most Flat and
Level of the Year in the
Category of Elevated Slab on
Pile
Smart CityWHA Industrial Estate Rayong
Only 1 Private Sector
Receives Recognition as
Smart Industrial Estate in
2019
10
2019 Achievements
11
Statutory
Total Revenue and Share of Profit
THB 13,386 mm
15%
2019 Financial Performance Highlights2019 Achievements
Net Profit Margin
24%
Statutory
Net Profit Attributable to the Parents
THB 3,229 mm
11%
Gross Profit Margin
39%
Logistics Business
12
Logistics Business
Logistics Business
#1 First Class Premium Logistics Infrastructure Developer
2,360,000
SQM
#1 Built-to Suit (BTS)
Warehouse and
Factories
200+ well‐known
tenants profile
World Class standard
warehouse and factories built to
specific client’s requirements
Assets under Owned and Managed
2018 2019
2.36 millionsqm
2.32 million
sqm
13
2019 Operating Performance
Logistics Business – 2019 Operating Performance
Remark: Figures as of Dec 31,2019 14
Net Occupied Area Increased 185,307 sqm
2019 Operating Performance
0.09 0.14 0.14 0.17 0.19
0.30
0.51
0.89
1.11
1.98
2.12 2.15
2.32 2.36
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Group-Own Assets
Asset Under Management
CAGR 28.7% (2006A – 2019A)
CAGR 24.6% (2012A – 2019A)Unit : million sqm
185,307 sqm
2019
Net Rent135,777 sqm
New Project49,530 sqm
Logistics Business – 2019 Operating Performance
Customer by Nationality
Remark: Figures as of Dec 31,2019 15
2019 Operating Performance
Customer by Industry
Logistics
Properties Business
Thai25%
Japan20%
Europe17%
Asia(Exclu. Japan, Thai)
17%
USA10%
China11%
Industrial
Properties Business
Japan26%
Europe
23%Asia(Exclu.
Japan, China)15%
USA6%
Australia9%
China19%
Others2%
Logistics
Properties Business
3PL40%
FMCG&Healthcare30%
Manufacturer17%
E-Commerce12%
Others1%
Industrial
Properties Business
Auto&Parts27%
Logistic23%Electronic
14%
Consumer22%
Industrial Service
3%
Others11%
30 January 2020
Logistics Business
UPCOMING High Value Projects
40,000 sqm
Construction Material
Food Process
~ 10,000 sqm
~ 25,000 sqm
E-Commerce Center Phase III
30,000 sqm
10,000 sqm
Multi-Temperature
30,000 sqm
E-Commerce Center Phase II
Consumer
16
2020 Outlook
UPCOMING Assets Monetization to WHART
Project WHA Mega Logistics Center Laemchabang 1
Project WHA Mega Logistics Center Laemchabang 2
Project WHA-KPN Mega Logistics Center Bangna-Trad Km 23
Project WHA-KPN Mega Logistics Center Bangna-Trad Km 23
Project WHA-KPN Mega Logistics Center Bangna-Trad Km 23
Expected Process to Complete and Recognized Revenue in 4Q2020
Approx. 130,000 sqm of Built-to-Suit Warehouse/ Factory
17
Logistics Business2020 Outlook
UPCOMING Assets Monetization to HREIT
Expected Process to Complete and Recognized Revenue in 4Q2020
Approx. 50,000 sqm of Ready-Built Warehouse/ Factory
18
Logistics Business2020 Outlook
30 January 2020Note: *Estimated from the expected growth of 20% from last year
Source: ETDA
Thailand’s E-commerce Value in THB trillion
E-Commerce value (B2B, B2C and B2G value) in Thailand continues
to grow at a rapid pace supporting by country policies on infrastructure
development and DIGITAL ECONOMY concept.
2014
THB 2.0 tn
2015
THB 2.3 tn
2016
THB 2.6 tn
2017
THB 2.8 tn
2018
THB 3.2 tn
2019E*
THB 3.7 tn
E-commerce value to
country’s GDP
= 19% in 2018
BETTER
productivity, connectivity & flexibility
To gain CUSTOMER
SATISFACTION
Smart
Warehouse
AUTOMATION
Robot & virtually software
Reduce human error,
more reliability, faster
Maximize storage
utilization
Reduce operating cost
FLEXIBILITY
Customize &
alternate process
flow
Serve dynamic
change of the
business
REAL-TIME CONNECTION
Exchange resources real-time
Improve operation
SellerSeller
BuyerBuyer
E-PaymentE-Payment
PlatformPlatform
Seller
Buyer
E-Payment
Platform
“Logistic Business plays an
important role in this
tremendous growth supply
chain.”
Logistics
CAGR Growth 2014 – 201812%
+20% Estimated growth in
2019
“Growth of Entire Value Chain”
Logistics Industry Outlook
19
Logistics Business2020 Outlook
Industrial Estate Business
20
Industrial Estate Business
30 January 2020
2019
Remark: /1 including 44,400 Rai operating and under development in Thailand and Vietnam
/2 market share based on adjusted accumulated land transfer since 2014 to 30 Sep 2019 (reference total market number from CBRE)
/3 New customers include customers from land sales and rental building in Thailand
865 Rai
Land Sale and Rent to
45 Chinese and
Taiwanese Customers
in 2019
Successfully Captured
China Investments As
Most Ready Developer
for 15 Years
50% Market Share/2
No.1
816 Rai Land Sales 66 New Customers/3
21
Industrial Estate Business2019 Operating Performance
Industrial Estates Overview
1Industrial
Estate
10Industrial
Estates
2019 Industrial Land Sale
No. 1 by Land Sale since 2008 with 50% Average Market Share for the past 5 years
Unit: rai
22
Breakdown by Country
Overall Portfolio 2019
Japan 33% 8%
Thailand 18% 12%
Europe 11% 1%
USA 8% 3%
China 9% 54%
Taiwan 4% 14%
Korea 3% 3%
Other Asia 14% 5%
Total 100% 100%
Customer Breakdown*
Breakdown by Industry
Overall Portfolio 2019
Auto 32% 20%
Consumer 15% 31%
Petrochemical 9% 7%
Steel/Metal 8% 6%
Electronics 9% 24%
Logistics 5% 0%
Others 22% 12%
Total 100% 100%
Our Domestic Land Sales Record
Remark: * By number of contracts
Industrial Estate Business – 2019 Customer Profile2019 Operating Performance
2014 2015 2016 2017 2018 2019
665
1,043
835
974933
816
No.1 Domestic Industrial Market Share
16%57%
42%45%
2009 2017 2018 2019…
WHAID
30 January 2020
Extending Our Domestic Leadership
11Industrial Estates in
Thailand
In 2020
1
WHA IER, Rayong
WHA SIL2 , Saraburi
New IE Planning
LAND STOCK IN THAILAND
Remark: /1 Net Sellable Land including Land under HLP and RBF/RBW
/2Land Stock is Gross Area Including Land Under Developing and Plan to Develop as well as Raw Land
Upcoming
New
Projects by
2023
+4
Including
New
Estate
WHA RY 36 construction
to start by end of 2020
In process of obtaining permits/licenses
In process of obtaining permits/licenses
10,000Rai/2
• Rayong Province
• Gross area 1,280 Rai
• Sellable area 980 Rai
• Promoted S-curve Industries
Sustain Efforts to Increase
Land Bank in Target Areas
WHA ESIE 4 (Expansion Phase)
The Most Ready Industrial Estate Developer to Capture Continuing Investment Relocation and
New S-Curve Opportunities
In process of obtaining permits/licenses
Industrial Estate Business2020 Outlook
23
30 January 2020
Catering to Higher Value Industries
Target Promoted S-Curve Industries
Aviation &
Logistics
RoboticsBiofuel &
BiochemicalDigital
Intelligent
Electronics
Food
Processing
Next-
Generation
Automotive
Medical
Tourism
Advance
Biotechnology
Comprehensive
Healthcare
Collaborations With Industry Experts For New
Products and Services
New Waste
Management
SolutionsBeyond Industrial Waste
to Energy
5G / Telecommunication
SolutionsBeyond Fiber Optic and FTTx
Various Types
of Gas Supply /
DistributionBeyond Natural Gas
Distribution
Sources: EEC
Industrial Estate Business2020 Outlook
24
30 January 2020
From Thailand Leader to ASEAN Champion
Exploring strategic PARTNERSHIPS with large
land owners in PRIORITIZED LOCATIONS
Leverage on 30-year Experience in Thailand to Expand Regionally
20,000
RaiTotal Project In
Nghe An, Vietnam
WHA Industrial Zone 1 – Nghe An
3,100 RaiTotal phase 1
development
is on going
1,000 RaiSubstantially
completed and
available to potential
customers
Equipped with HIGHEST QUALITY and
INTERNATIONAL STANDARD Infrastructure
, The Initial Footprint of WHA Group in Vietnam
Enabling OTHER BUSINESSES and
COLLABORATIONS with industry experts
4 lanes with
Reinforced
Concrete Pavement
Dike at 4.30 m. high
with drainage
pumping system
Fiber Optic For
High Speed Internet
Water
Business
Industrial
Properties
Gas Pipeline
Business
88 RaiSecured*
Remark: *2018-2019 Accumulated Area Secured by MOU/LOI
** The remaining of phase 1
In Process of Obtaining Permits for Phase 1
(Milestone 2 and 3) / Approvals For 2,100 Rai**
Industrial Estate Business2020 Outlook
25
Utilities and Power Business
26
Utilities and Power Business
27
Sole provider of utilities to manufacturers/factories in leading industrial estates with a concrete plan to capture increasing demand from heavy users and expand outside i.e. other IEs, non-IE area and international
Water Sales & Managed Volume
Utilities Business - Overview
2018
110million m3
105million m3
2019
Municipal Water
Industrial Water
Wastewater Treatment
Reclaimed & Demineralized Water
Water Product/Services
2019 Operating Performance
28
43 46 49 53 55
19 17 17 17 1732 33 34 35 35
394 96 100 105 110
2015 2016 2017 2018 2019
Industrial Water Raw Water Wastewater SDWTP & Cua Lo
Million m3/ year
Remark: The Utilities & Power business’s operating matrix under WHA level may differ from one shown in WHAUP level as a result of Pre-IPO restructuring, resulting in partial recognition
in FY2016 under WHAUP.
Potential Demand from New Key Projects and Key Customers
Utilities Portfolio Growth – Sale & Management Volume
Water Consumption 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
SPP COD 3,500 – 4,000 m3/day
4SPPs 1SPP 1SPP (Jan 19)
Block 1 Block 2
CCE (Q4’19)Waste to Energy 1,000 m3 / day
IPP COD 40,000 m3 / day
Petrochemical+13,000 +3,000
On Schedule
Tyre +3,000
Utilities Business – 2019 Operating Performance2019 Operating Performance
29
Utilities Business2020 Outlook
Launch Innovative Product and Solutions
R E C L A M A T I O N D E M I N E R A L I Z E D W A T E R A N D P R E M I U M P R O D U C TS E A W A T E R D E S A L I N A T I O NM U N I C I P A L W A S T E W A T E R T R E A T M E N T W A S T E W A T E R
Partner with Industrial Estate
Developers to Provide Utility
Solutions, Focusing in Eastern Area
Up to 400,000 m3/yr (full capacity)
Central Wastewater Treatment Plant
30Y BOO contract with PTT(Expected to be completed in 4Q’20)
EECi
Develop or Secure Alternative Raw Water
Supply for existing and future facilities, focusing in Eastern and Southern areas
Continuously Expand
Utilities Business in New
WHA IE (WHA RY36, WHA IER and WHA
SIL2)
Reclamation Water
Growing Beyond the Core
Existing 2020 Target
W a t e r P r o d u c t i o n C a p a c i t y G r o w t h
Demineralized Water
3.65 Million m3 /yearCapacity
>10.95 Million m3
/year Capacity
4.00 Million m3 /yearCapacity
2.00 Million m3 /yearCapacity
110.0Million m3 /year
Hanoi
2019
First Move towards
Non-Industrial
Business
Nghe An Duong River Surface Water Plant
WHAUP acquired
34% Stake
in Duong River
Water Plant in 2019
Cua Lo Water Supply
(Expected Completion in 4Q20)
Water Treatment and Distribution
COMPLETED
Accelerating our Expansion in Vietnam
30
3.5 Million m3/year
Wastewater Treatment
Capacity
4.8Million m3 /year
Utilities Business – Overseas Operations2019 Performance
2019
Water Production Capacity
31
Continuing Growth from Projects Under Construction and Committed Projects in Pipeline
350 Equity
MW
486 Equity
MW
521 Equity
MW
Conventional Power Plant
Renewable Energy
Natural Gas
547Equity MW of Existing
Conventional Power
Operating Projects – WHANGD 2
and WHANGD 4
Under Development – EIA Approved
for WHANGD 3
Solar Rooftops
Equity MW COD9
Industrial Waste to Energy
Equity MW COD3
201920172016
Power Business2019 Achievement and 2020 Outlook
559 Equity
MW
2020F2018
Targeted 100 MW solar rooftop by 2022;
As of 1Q2020, 36.9 MW already secured.
~590 Equity
MW
30 January 20203632
Enlarging Power Portfolio2019 Achievement and 2020 Outlook
+31Equity Megawatt
in 2020
Solar Monitoring System
Chonburi Clean Energy
PARTNERSHIP & COLLABORATIONSNatural Gas Distribution
Operating Projects – WHANGD 2 and WHANGD 4
Under Development – EIA Approved for WHANGD 3
Industrial Waste to
Energy 2.9 MWeq
COD Date: 7 Nov
19
All-in solar rooftop packages to
industrial customers
Solar Rooftops
547
PARTNERSHIP
Equity MW of Existing
Conventional Power
Conventional Power Plants
MW COD
As of 1Q202019
30 January 2020
30 MW 50 MW
MG Solar Carpark Project
“Thailand’s Largest Solar Carpark Project”
JJR Chicken Farm Nakhon NayokCapacity 1.0 MW
Nikkei Siam AluminiumPathum ThaniCapacity 1.0 MW
Danieli Far EastESIE, RayongCapacity 1.6 MW
WisewoodsPetchaburiCapacity 5.0 MW
2020
WHA ESIE2
Capacity 4.9 MW
Y OguraESIE, RayongCapacity 0.5 MW
Asno HorieESIE, RayongCapacity 1.5 MW
Cumulative Target Signed PPA
2019
Specializing in Solar for Industrial Users
3633
Solar Projects2020 Outlook
30 January 2020
P2P Energy Trading
WHAUP collaborates with PEA in studying P2P Energy Trading and Smart Microgrid in WHA Industrial Estates
Utility Grid
Co-generation
Power
Renewable
Power
Energy Storage
Industrial
Users/
Prosumers
Energy cost saving to industrial users
Increase opportunity to invest in
renewable energy
Enhance reliability, efficiency and cost saving
for industrial users
Increase opportunity to Invest in distributed
generation
Study on ESS technology
Prosumer
ConsumerConsumer
WHA signed a Memorandum of
Understanding with PEA for a joint feasibility
study on energy innovation projects under the Energy
Regulatory Commission Sandbox (ERC Sandbox) program
and joint implementation of other energy innovation projects
in WHA Group’s industrial estates.
Introducing Innovative Energy Solutions
Smart Microgrid
34
Power Business2020 Outlook
35
Digital Business
Digital Business
Strengthening Competitiveness
Expand Customer CoverageLeverage from WHA Group’s customers base to capture captive demand
Attract customers through cross selling with existing services(network infrastructure, DC & Backup and System Integrators)
ENERGY STORAGEBIG DATA AIIOTSMART GRID
36
Business Collaboration with Reputable Partners
Well-Known Customers
FTTx
Covering
7 Industrial
Estates
4Data Centers
Digital Business2019 Operating Performance
30 January 2020
WHA to Offer 5G Network to our Customers through Cooperation between Telecom Operators and Government Authorities within WHA Boundaries
5G Potential Use-Case
Autonomous Vehiclese.g. driverless car and truck
Smart Homes/Buildings/Citiese.g. smart light, smart meter
Critical Infrastructure Protection & Control e.g. Smart Grid
Process Automation e.g. aviation, robotics
New Form Factors e.g. wearables and sensors
Extreme Mobile Broadband e.g. UHD Virtual Reality
37
Digital Business2020 Outlook
38
Financial Performance
Total Revenue and Share of Profit 2019 Financial Performance
11,389
1,670
33751
9,080
2,542
11,440
1,946
Solid growth in Normalized Revenue and Share of Profit, mainly contributable from Sale of Properties Business , Rental Properties Business and Utilities and Power Business.
Unit: THB mmNormalized Basis
Remark: (1) Representing Total Revenue Inclusive Share of Profit (Financial Statement)
Remar (2) Representing Total Revenue Inclusive Share of Profit (Normalized)
(3) Include Share of Profit from JVs Asset Monetization to WHART in 4Q2018(4) To show the retroactive impact for comparing in the same basis with new TFRS15
accounting standard
11,622(1)
13,386(1)
+20%
+ 15%
13,059(2)
20192018
Rental Revenue from asset in WHABT before one time recognition in deferred revenue from monetization to WHART
Impact from FX Total Revenue Share of Profit One-Off ItemTFRS 15 Impact Adjustment (4)
8,876
2,006
55255
204
(71)
10,882(2)
20192018
(61)
3939
Statutory Normalized Basis
2,933
23610615
40
Net Profit 2019 Financial Performance
21% 22%
2,907
All time high Normalized Net Profit, mainly contributable from strong all business performance as well as lower financial cost
Remark: (1) Representing Net Profit (Financial Statement) (3) Impact from FX attributed to parent
Remark: (2) Representing Net Profit (Normalized) (4) To show the retroactive impact for comparing in the same basis with new TFRS15 accounting standard
Net Profit Impact from FX(3) One-Off Item
Net Profit Margin
TFRS 15 Impact Adjustment(4) Impact from Callable Bond
Rental Revenue from asset in WHABT before one time recognition in deferred revenue from monetization to WHART
5,458 2,947
1,317 2,252
464 247
2,425
3,343
2,296
3,520
6,279
-1,689
2,362
14,163
6,290 5,765
8,382
32% 47% 43%
2 0 1 6 A 2 0 1 7 A 2 0 1 8 A 2 0 1 8 BLogistics Share of Profit from JV's Asset Monetization
Industrial Development Asset Monetization to HREIT
Margin
2,933(2)
+21%
Unit: THB mm Normalized Basis
Statutory Normalized Basis
20192018 20192018
2,423
381 397044
3,229
3,229(1)
+ 11%
(50)
2,907(1)
2,423(2)
(61)
25% 24%
Summary of Financial Performance
41
2019 Financial Performance
Reported Revenue and Share of Profit : THB 13,386 mm 15% | Reported Net Profit : THB 3,229 mm 11%
Normalized Revenue and Share of Profit : THB 13,059 mm 20% | Normalized Net Profit : THB 2,933 mm 21%
Rental Properties Business Normalized Revenue
THB 951 mm 6% | Gross Profit| Gross Profit Margin
: THB 590 mm: 59%
Sale of Properties Business Normalized Revenue and Share of Profit
THB 7,396 mm 32% | Gross Profit| Gross Profit Margin
: THB 2,580 mm/1
: 49%/1
Utilities Business Normalized Revenue and Share of Profit
THB 2,245 mm 7% | Gross Profit| Gross Profit Margin
: THB 955 mm: 42%
Power Business Normalized Share of Profit
THB 1,442 mm 5%
Other Revenues THB 1,015 mm 31%
Normalized Finance Cost THB 1,092 mm 13%
Note : % of growth represent Y-o-Y basis
/1Normalized Margin without realized revenue from asset sold to WHABT
Revenue and Gross Profit Breakdown
42
Rental property539 8%
Sale of Industrial Estates
1,777 25%
Sale of IP's964 14%
Utilities941 14%
Power1,779 25%
Div & Mgt 541 8%
Other444 6%
Rental property
951 7% Sale of Industrial
Estates3,505 26%
Sale of IP's3,891 29%
Utilities2,245 17%
Power1,779 13%
Div & Mgt 541 4%
Other474 4%
GROSS PROFIT BREAKDOWNREVENUE AND SHARE OF PROFIT BREAKDOWN
Unit: THB mm Unit: THB mm
2019TOTAL
THB 13,386 mm
2019TOTAL
THB 6,985 mm
Remark: Share of profit from JV’s and Associates included Remark: Share of profit from JV’s and Associates included
Gross profits are based on consolidated financial statements and thus
affected by PPA adjustment
Recurring vs Non-Recurring = 45:55 Recurring vs Non-Recurring = 61:39
Remark: Power & Utility Businesses were full-year performance, comparing to WHAUP, which was partial consolidation
2019 Financial Performance
Financial Position
43
Unit: THB mm
CAPITAL STRUCTURE RETURN ON INVESTMENT
Total asset increased by THB 3,919 mm in 2019 due mainly to increased in operating performance, market price of investment trust unit and retain earning.
Total liability increased by THB 1,832 mm due mainly to increase in short-term loans from financial institutions
The total shareholders’ equity increased by THB 2,087 mm in 2019 due mainly to WHA-W1 exercise as well as increase in retain earning.
14.00%
11.08%12.42%
8.59%7.76% 7.73%
5.17% 5.10% 5.34%
2017 2018 1H'19
ROE ROIC ROA
14.00%
11.08% 11.39%
8.59%7.76% 7.13%
5.17% 5.10% 4.93%
2017 2018 2019
ROE ROIC ROA
73,619 78,345 82,264
28,533 31,014 33,101
45,086 47,331 49,163
1.58 1.53 1.49
1.12 1.04 1.19
(2 .0 0)
(1 .5 0)
(1 .0 0)
(0 .5 0)
-
0.50
1.00
1.50
2.00
0%
2019 Financial Performance
Debt Profile
44
As of December 2019Unit: THB mm
Weighted Average
Interest Rate
3.41%
WHA+WHAID WHAUP
Weighted Average
Interest Rate
3.59%
Weighted Average
Interest Rate
3.00%
As of December 2018
Unit: THB mm
Weighted Average
Interest Rate
3.88%
WHAUP
Weighted Average
Interest Rate
3.17%
IBD/E Ratio : 1.17 time IBD/E Ratio : 1.18 time
Bond25,573 mm
95%
Short Term Note
1,390 mm5%
Weighted Average
Interest Rate
4.12%
WHA+WHAID
Bond34,573 mm
96%
Short Term Note1,390 mm4%
Credit Rating
A-
Bond9,000 mm
100%
Bond9,000 mm
76%
Term Loan2,565 mm
22%
Short Term Note200 mm
2%
Bond33,280 mm
86%
Term Loan3,065 mm
8%
Short Term Note
2,350 mm6%
Bond24,280 mm
90%
Term Loan500 mm
2%
Short Term Note2,150 mm
8%
2019 Financial Performance
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนสมควรน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอรบทราบผลการด าเนนงานของบรษท ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (MD&A) ส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562
Board’s Opinion:
The Board would like to propose to the Shareholders Meeting to acknowledge the Company's operating performance, the management discussion and analysis for the year ended 31 December 2019.
45
Agenda 2 To acknowledge the Company’s Operating Performance and MD&A for year ended of 31 December 2019
วาระ 2 รบทราบผลการด าเนนงานของบรษท ค าอธบายและการวเคราะหของฝายจดการ (MD&A) ส าหรบปสนสด
ณ วนท 31 ธนวาคม 2562
46
Agenda 3 To consider and approve the Company’s statement of financial position and statement of comprehensive income for the fiscal year ended 31 December 2019 which have been audited by the certified public accountant
วาระ 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว
งบฐานะทางการเงนและผลด าเนนการ / Financial Position and Operating Results ป 2562 ป 2561 การเปลยนแปลง(ลานบาท / THB mm) Year 2019 Year 2018 % Changeสนทรพยรวม / Total assets 82,264 78,345 5.00%หนสนรวม / Total liabilities 49,163 47,331 3.87% สวนของผถอหน / Total shareholders’ equity 33,101 31,014 6.73%รายไดรวม / Total Revenue 11,440 9,080 26.00%รายไดรวมสวนแบงก าไร / Total revenue including share of profit 13,386 11,622 15.17%ก าไรสวนทเปนของบรษทใหญ/ Profit attributable to owners of the parent 3,229 2,907 11.09%ก าไรตอหน / Net Profit per Share 0.2220 0.2029 9.41%
งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทและบรษทยอย ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลววาถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน โดยมรายละเอยดปรากฏตามรายงานประจ าปตามสงทสงมาดวย 2 ซงไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมครงนThe Audited Statement of Financial Position and Statement of Comprehensive Income ended 31 December 2019 of the Company and subsidiaries that have been audited by the auditor and it has been deemed correct in all material aspect of financial reporting standards, details of which are attached in Attachment 2 with this notice.
47
Agenda 3 To consider and approve the Company’s statement of financial position and statement of comprehensive income for the fiscal year ended 31 December 2019 which have been audited by the certified public accountant (Cont’d)
วาระ 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนสมควรน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทและบรษทยอย ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว
Board’s Opinion:
The Board agreed to propose to the Shareholders’ Meeting to consider and approve the audited statement of financial position and statement of income for the year ended 31 December 2019 of the Company and its subsidiaries which have been audited by the auditor.
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย
บรษทมนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ 40 ของก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และหลงหกส ารองตามกฎหมายในแตละป ทงน บรษทจะพจารณาการจายเงนปนผลโดยค านงถงปจจยตางๆ เพอกอใหเกดประโยชนสงสดแกผถอหน เชน ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษท แผนการลงทนในแตละชวงเวลา ตามทความเหนสมควรหรอเหมาะสมของคณะกรรมการบรษท และการจายปนผลนนจะตองไมมผลกระทบตอการด าเนนงานปกตของบรษทอยางมนยส าคญ โดยมตคณะกรรมการบรษททอนมตใหจายเงนปนผลจะตองน าเสนอเพอขออนมตจากทประชมผถอหน เวนแตเปนการจายเงนป นผลระหวางกาล ซงคณะกรรมการบรษทมอ านาจอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาลได และจะด าเนนการรายงานใหทป ระชมผถอหนรบทราบในการประชมตอไป
The Company has the dividend payment policy at less 40% of the net profit of the Separate Financial Statement of the Company after deduction of corporate income tax and legal reserve yearly. In considering the dividend payment, the Company takes into account these aspects; the Company’s performance and financial result, investment’s plan as deemed appropriate. However, the dividend payment shall not have a significant impact on the Company’s normal operations. The Board’s resolution of dividend payment shall propose to the shareholders’ meeting for approval whereas the interim dividend shall be approved by the Board of Directors and will be reported to the next general shareholders’ meeting
48
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
จากผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษท (งบการเงนเฉพาะบรษท) บรษทมก าไรสทธประจ าป 2562 เปนจ านวนเงน 1,856,676,937 บาท และมก าไรสะสมทยงไมไดจดสรร ณ วนท 31 ธนวาคม 2562 จ านวน 2,646,038,084 บาทซงบรษทไดมมตอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลไปแลวจ านวน 2 ครง รวมเปนอตราหนละ 0.1350 บาท เปนจ านวนเงนทงสนประมาณ 1,998 ลานบาท เทยบเทากบบรษทจายเงนปนผล คดเปนอตรารอยละ 108 ของก าไรสทธตามงบการเงนเฉพาะกจการของบรษทหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และหลงหกส ารองตามกฎหมาย หรอเทยบเทาอตรารอยละ 62 ของก าไรสทธของบรษทและบรษทยอย ซงมากกวานโยบายจายเงนปนผลของบรษท
โดยรายละเอยดของการจายเงนปนผลระหวางกาล จ านวน 2 ครง ซงคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนควรเสนอใหทประชมผถอหนรบทราบ มดงน
The Company’s statement of financial position and statement of comprehensive income for the fiscal year 2019, the Company (Separate Financial Statement of the Company) has the net profit of Baht 1,856,676,937 and unappropriated retained earnings as of 31 December 2019 of Baht 2,646,038,084. Thus, the Company has approved the two payments of interim dividend totalling 1,998 Million Baht with the rate of Baht 0.1350 per share equivalent to 108% of net profit of the Company's after corporate income tax and legal reserve or equivalent to 62% of the net profit of the Company's and its subsidiaries which is more than the dividend payment policy of the Company.
The details of the interim dividend payment that has been considered by the Board of Directors to be proposed to the AGM 2020 for acknowledgement are as follows: 49
50
รายการItems
ป 2562Year 2019
ป 2561Year 2018
ก าไรสทธของบรษทหลงหกภาษเงนไดนตบคคลและเงนส ารองตามกฎหมาย Net Profit of the Company after corporate income tax and legal reserve
(ลานบาท)
(Baht Million)
1,857
1,857
2,145
2,145
ก าไรสทธของบรษทและบรษทยอยNet profit of the Company and its subsidiaries
(ลานบาท)(Baht Million)
3,2293.229
2,9072,907
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
รายการItems
ป 2562Year 2019
ป 2561Year 2018
การจายเงนปนผล Dividend Payment
- เงนปนผลระหวางกาล ครงท 1- Interim Dividend No. 1
(บาทตอหน)(Baht/share)
วนทจายเงนปนผลDistribution Date
0.08150.0815
6 ธนวาคม 25626 December 2019
- เงนปนผลระหวางกาล ครงท 2- Interim Dividend No. 2
(บาทตอหน)(Baht/share)
วนทจายเงนปนผลDistribution Date
0.05350.0535
25 พฤษภาคม 256325 May 2020
- เงนปนผลส าหรบป- Dividend Payment
(บาทตอหน)(Baht/share)
วนทจายเงนปนผลDistribution Date
- 0.08330.0833
28 พฤษภาคม 256228 May 2019
รวมอตราการจายเงนปนผลส าหรบปTotal Dividend Payment
(บาทตอหน)(Baht/share)
0.13500.1350
0.08330.0833
จ านวนเงนปนผลจายทงสนประมาณTotal Amount of Dividend Distribution
(ลานบาท)(Baht Million)
1,9981,998
1,1991,199
51
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
52
รายการItems
ป 2562Year 2019
ป 2561Year 2018
สดสวนการจายเงนปนผลตอก าไรสทธของบรษทหลงหกภาษเงนไดนตบคคลและเงนส ารองตามกฎหมายProportion of Dividend distribution to net profit after corporate income tax and legal reserve
(รอยละ)
(%)
108
108
56
56
สดสวนการจายเงนปนผลตอก าไรสทธของบรษทและบรษทยอยProportion of dividends on profit for the year on consolidated financial statements
(รอยละ)
(%)
62
62
41
41
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
ส าหรบการจดสรรส ารองตามกฎหมาย บรษทไดมการส ารองตามกฎหมายไวครบถวนแลว จงไมตองจดสรรก าไรสทธเพอเปนทนส ารองตามกฎหมาย
For the legal reserve of the year, the Company does not allocate net profit for legal reserve due to the fully reserved as prescribed by law.
53
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนสมควรใหน าเสนอทประชมผถอหนเพอพจารณาดงน
1. รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล จ านวน 2 ครง ตามรายละเอยดทน าเสนอ
2. อนมตการงดจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานป 2562 เพมเตม
3. บรษทไดมการส ารองตามกฎหมายไวครบตามจ านวนทกฎหมายก าหนดแลว จงไมตองจดสรรก าไรสทธเพอเปนทนส ารองตามกฎหมาย เพมเตมอก
Board’s Opinion:
The Board agreed to propose to the meeting of Shareholders for consideration that:
1. Acknowledged the two payments of Interim Dividend as the details presented.
2. Approved to omit the additional dividend payment for the year 2019.
3. The Company does not allocate net profit for legal reserve due to the fully reserved as prescribed by law.
54
Agenda 4 To consider and approve the dividend payment for the year 2019 and legal reserve (Cont’d)
วาระ 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผลส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2562 และการจดสรรส ารองตามกฎหมาย (ตอ)
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
วตถประสงคและเหตผล
เพอใชในการพฒนาโครงการปจจบนและโครงการใหม เพอรองรบการขยายธรกจบรษท และเพอการช าระคนหน เดมของบรษท รวมถงเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษท บรษทจงขออนมตในการระดมทนโดยการออกหนกในวงเงนสงสดไมเกน 30,000 ลานบาท ณ ขณะใดขณะหนง
Objectives and RationaleTo utilize for the Company’s development of the existing and new projects, for the Company’s business expansion, and for the existing debt repayment, including for the Company’s working capital, the Company would like to get approval for the issuance of debentures not exceeding 30,000 Million Baht at any time.
55
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก / Issuance and Offering Debenture Details
56
ประเภท : หนกทกประเภท ชนดระบชอผถอหรอไมระบชอผถอ ประเภทดอยสทธหรอไมดอยสทธ ซงอาจมหรอไมมประกน และอาจมหรอไมมผแทนผถอหนก
Type : All types of debenture, specified or unspecified names of the holders, subordinated or unsubordinated, secured or unsecured and with or without representatives of the debenture holders.
สกลเงน : เงนบาท หรอเงนเหรยญสหรฐ และ/หรอเงนสกลตางประเทศอนๆ
Currency : Baht or US Dollar and/or other foreign currencies
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
57
จ านวนเงนรวมของหนกท งหมด : มลคารวมของหนกท งหมดทยงไมไถถอนรวมกนทงสนไมเกน 30,000 ลานบาท ณ ขณะใดขณะหนง โดยหากเปนสกลเงนตางประเทศ ใหใชอตราแลกเปลยนในวนทออกหนก (issue date) ในแตละคราว ทงน วงเงนของหนกท ไถถอนแลวหรอทบรษทไดท าการซอคน จะน ามานบเปนวงเงนของหนกทบรษทสามารถท าการออกและเสนอขายได (Revolving Principal Basis)
Total Value of Debenture : The aggregated amount of all outstanding debentures issued by the Company shall not exceed Baht 30,000 million at any time. If issued in foreign currency, the exchange rate quoted on the date the debentures are issued in each occasion shall apply. The principal amount of the debentures redeemed or purchased by the Company shall be counted towards the remaining principal amount of debentures that can be issued by the Company (Revolving Principal Basis).
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
58
จ านวนเงนรวมของหนกท งหมด(ตอ)
: ในกรณการออกหนกเพอการ Refinancing หนกเดม (การออกหนกใหมเพอช าระ และ/หรอ ทดแทนหนกเดม) จ านวนเงนตนของหนกเดมซงจะถกไถถอนในวนเดยวกนกบวนทออกและเสนอขายหนกใหมเพอการ Refinancing หนกเดมนนจะไมนบเปนสวนหนงของมลคารวมของเงนตนของหนกท ยงมไดไถถอนในการค านวณวงเงนของหนกท บรษทสามารถท าการออกและเสนอขายได
Total Value of Debenture (Cont’d) : In the event that the Company issues debentures to refinance existing debentures (issuance of new debentures to repay and/or replace existing debentures), the principal amount of existing debentures to be redeemed on the issue date of the new debentures issued to refinance such existing debentures shall not be counted as part of the existing debentures which have not been redeemed in the calculation of the remaining principal amount of the debentures that can be issued by the Company.
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
59
อตราดอกเบย : ขนอยกบความเหมาะสมและสภาวะตลาดในขณะทออกและเสนอขาย
Interest Rate : Depending on the appropriateness and prevail market conditions at such time the debentures are issued and offered
อาย : ไมเกน 15 ป เวนแตกรณการออกหนกประเภทไถถอนเมอเลกบรษท (Perpetual Debentures) ซงการก าหนดอายและวนครบก าหนดไถถอนจะตองเปนไปตามกฎระเบยบของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย คณะกรรมการก ากบตลาดทน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอ หนวยงานราชการอนใดทเกยวของ
Maturity : Not exceeding 15 years except for perpetual debentures of which the tenure and maturity date of the debentures shall be in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission, the Capital Market Supervisory Board, the Office of the Securities and Exchange Commission or other relevant authorities
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
60
วธการจดสรร : บรษทสามารถออกและเสนอขายหนกในครงเดยวเตมจ านวนวงเงน หรอเปนคราวๆ โดยท าการเสนอขายภายในประเทศ และ/หรอตางประเทศใหแกผลงทนทวไป และ/หรอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรอผลงทนรายใหญ และ/หรอผลงทนสถาบน และ/หรอบคคลและผลงทนใดๆ ภายใตกฎทเกยวของของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย คณะกรรมการก ากบตลาดทน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอหนวยงานราชการอนใดทเกยวของมผลใชบงคบในขณะทออกและเสนอขายหนก
Offering : Debentures may be issued and offered in one or several tranches, domestically and/or internationally, by way of public offering and/or a private placement, and may be offered to high-net worth investors and/or institutional investors and/or any persons(s) and investor(s) in accordance with the relevant regulations of the Securities and Exchange Commission, the Capital Market Supervisory Board, the Office of the Securities and Exchange Commission, as well as other relevant regulations which are in force at the time of issuance of debentures.
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
61
การช าระคนเงนตน : ทยอยคนเงนตนหรอช าระงวดเดยวเมอครบก าหนด ตามขอก าหนดและเงอนไขในหนก
Principal Repayment : Repayment in installments or in one installment upon maturity in accordance with the terms and conditions of the debentures
การไถถอนกอนครบก าหนดอาย : ผถอหนกอาจมสทธหรอไมมสทธขอใหบรษทไถถอนหนกกอนครบก าหนด และ/หรอบรษทอาจมสทธหรอไมมสทธไถถอนหนกกอนครบ ทงน การไถถอนหนกใหเปนไปตามขอตกลงและเงอนไขของหนกท จะออกในแตละคราว โดยปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบหรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาตจากหนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ
Early Redemption : The holders of the debentures shall or shall not be entitled to request the Company to redeem, and/or the Company shall or shall not be entitled to redeem the debentures prior to the maturity, subject to the terms and conditions of each issuance in accordance with laws, rules, regulations and any other related notifications as well as obtain necessary approvals from relevant authorities.
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
รายละเอยดการออกและเสนอขายหนก (ตอ) / Issuance and Offering Debenture Details (Cont’d)
62
การขนทะเบยนตราสารหน : บรษทอาจขนทะเบยนหนกกบสมาคมตลาดตราสารหนไทย และ/หรอศนยซอขายตราสารหนอนใด
Registration of Debt Instrument : The Company may register the debentures with The Thai Bond Market Association and/or other debt instrument exchange(s).
เงอนไขพเศษ : ในกรณทบรษทไดไถถอนหรอช าระคนหนกท ไดออกภายในวงเงนทไดรบอนมตน บรษทสามารถออกหนกทดแทนเพมเตมไดอกตามจ านวนทไดไถถอนหรอช าระคน
Special Condition : If the Company redeems or repays the principal of the debentures issued under the total offering amount authorized above, the Company may issue and offer additional debentures in substitution of the debentures so redeemed or repaid.
วตถประสงค : 1. เพอช าระคนหนเดม ซงจะเปนการลดภาระตนทนทางการเงนของบรษท2. เพอเปนเงนทนหมนเวยนและพฒนาโครงการปจจบนและโครงการใหม และรองรบการขยายธรกจของบรษท
Objectives : 1. To repay the existing debts which helps reducing the Company financial costs.2. To utilize as the Company’s working capital and for development of the existing and
new projects and for business expansion.
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
63
นอกจากน ใหคณะกรรมการมอ านาจดงตอไปน
(1) การก าหนดรายละเอยดและเงอนไขอนๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก เชน การก าหนดชอ ลกษณะการขายหนก จ านวนหนกท จะออกและเสนอขายในแตละคราว ประเภทของหนก หลกประกน ราคาเสนอขายตอหนวย อาย ร ะยะเวลาไถถอน การไถกอนกอนก าหนด อตราดอกเบย วธการช าระเงนตนและดอกเบย วธการจดสรร และรายละเอยดก ารเสนอขาย เปนตน
(2) การแตงตง ทปรกษาทางการเงน และ/หรอผจดจ าหนายหลกทรพย และ/หรอสถาบนจดอนดบความนาเชอถอของผออกหลกทรพย และ/หรอบคคลทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก
The Board of Directors of the Company shall have the power as follows:
(1) To determine details and other conditions relating to the issuance and offering of the debentures such as its name, offering procedures, offering amount of each issuance, type of debenture, security, offering price per unit, term of maturity, period of redemption, early redemption, interest rate, method of principal and interest repayment, allocation process and other details ofoffering, including to list the debentures as listed securities on the Stock Exchange of Thailand or The Thai Bond Market Association or other secondary market(s);
(2) To appoint financial advisors and/or underwriters and/or credit rating agencies and/or relevant persons with respect to the issuance and offering of the debentures;
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
64
(3) การเขาเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของ และมอ านาจในการด าเนนการใดๆ ตามทจ าเ ปน และเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกในครงน รวมถงการน าหนกดงกลาวไปจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอ สมาคมตลาดตราสารหนไทย (The Thai Bond Market Association) หรอตลาดรองอนๆ
(3) To negotiate, enter into, execute any relevant documents and agreements, and take any action necessary for and in relation to the issuance and offering of the debentures, including to list the debentures as listed securities on the Stock Exchange of Thailand or The Thai Bond Market Association or other secondary market(s), and to obtain approval from, disclose information to and do other acts and things with the relevant authorities.
Agenda 5 To consider and approve issuance and offering debenture
วาระ 5 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนก
65
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนสมควรน าเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกจ านวนรวมไมเกน 30,000ลานบาท เพอช าระคนหนเดม และเปนเงนทนหมนเวยนเพอพฒนาโครงการปจจบนและโครงการใหม และรองรบการขยายธรกจของบรษท ซงมความจ าเปนตองระดมเงนทนโดยการออกหนก
Board’s Opinion:The Board of Directors agreed to propose to the Shareholders Meeting to consider and approve the issuance of debentures not exceeding 30,000 Million Baht to be used as working capital for business expansions, development of the Company’s project and payout the outstanding debt. Therefore, it is necessary to raise funds by issuing debentures.
66
ตามขอบงคบของบรษท ก าหนดใหกรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 1 ใน 3 ของจ านวนกรรมการทงหมด และกรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง
According to the Article of Association of the Company states that directors shall be retired one-third of total directors each term and the director to retire during the first year and the second year following the Company Registrations shall be drawn by lot. In every subsequent year, the directors who have been longest in office shall retire.
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ
67
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)
กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงตามวาระในปน จ านวน 3 ทาน ไดแก
1) คณจรพร จารกรสกล ประธานกรรมการบรษท, ประธานกรรมการบรหาร, ประธานกรรมการบรหารความเสยง, กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน และประธานเจาหนาทบรหารกลมบรษทฯ
2) ดร. กฤษณา สขบญญสถตย กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน และกรรมการบรหารความเสยง
3) ดร. สมศกด ประถมศรเมฆ กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรหารความเสยง
Therefore, for this year the 3 directors who are retired by rotation detail as follow:
1) Ms. Jareeporn Jarukornsakul Chairman of the Board of Directors, Chairman of the Executive Committee, Chairman of the Risk Management Committee, Nomination and Remuneration Committee Member, Group Chief Executive Officer
2) Dr. Kritsana Sukboonyasatit Independent Director, Audit Committee Member, Nomination and Remuneration Committee Member and Risk Management Committee Member
3) Dr. Somsak Pratomsrimek Independent Director, Audit Committee Member and Risk Management Committee Member
วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
68
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)
กรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ จ านวน 3 ทานFour directors who will be retired by rotation
คณจรพร จารกรสกล
ประธานกรรมการบรษท, ประธานกรรมการบรหาร, ประธานกรรมการบรหารความเสยง, กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน และประธานเจาหนาท
บรหารกลมบรษทฯMs. Jareeporn Jareekornsakul
Chairman of the Board of Directors, Chairman of the Executive Committee, Chairman of the Risk Management
Committee, Nomination and Remuneration Committee Member, Group Chief Executive Officer
ดร. กฤษณา สขบญญสถตย
กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหาและพจารณา
ผลตอบแทน และกรรมการบรหารความเสยง
Dr. Kritsana Sukboonyasatit
Independent Director, Audit Committee Member, Nomination and Remuneration
Committee Member and Risk Management Committee Member
ดร. สมศกด ประถมศรเมฆ
กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรหารความเสยง
Dr. Somsak Pratomsrimek
Independent Director, Audit Committee Member and Risk Management
Committee Member
วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
69
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
Ms. Jareeporn Jarukornsakulนางสาวจรพร จารกรสกล
Position / Appointment DateChairman of the Board of Directors / 9 February 2018Chairman of the Executive Committee / 9 February 2018Education / IOD Training The Honorary Ph.D. in Logistics and Supply Chain Management,
Christian University of Thailand Master of Business Administration, Bangkok University Bachelor of Public Health, Mahidol University Director Accreditation Program (DAP) 210/2015 Director Certification Program (DCP) 94/2012 Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI) 17/2016
ต ำแหนง / วนทไดรบแตงตงประธานคณะกรรมการบรษท / 9 กมภาพนธ 2561ประธานคณะกรรมการบรหาร / 9 กมภาพนธ 2561วฒทำงกำรศกษำ / กำรอบรม ปรญญาศลปศาสตรดษฎบณฑตกตตมศกด สาขาวชาการจดการโลจ
สตกสและซพพลายเชน มหาวทยาลยครสเตยน ปรญญาโท บรหารธรกจ (MBA) มหาวทยาลยกรงเทพ ปรญญาตร สาธารณสขศาสตร มหาวทยาลยมหดล หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท 210/2558 หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 94/2555 หลกสตร Corporate Governance Program (CGI) รนท 17/2559
70
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
Dr. Kritsana Sukboonyasatitดร. กฤษณา สขบญญสถตย
Position / Appointment Date Independent Director / 23 April 2012 Audit Committee Member / 23 April 2012 Nomination and Remuneration
Committee Member / 18 February 2014 Risk Management Committee Member / 18 February 2014Education: Ph. D in Arts, Khon Kaen University Master of Business Administration, Chulalongkorn University Bachelor of Business Administration, Chiang Mai UniversityCertification: Director Accreditation Program, (DAP) 96/2012, IOD Thailand Quality Award Lead Assessor (TQA 2004) Productivity Improvement Japan Productivity Center, (1998)
ต ำแหนง / วนทไดรบแตงตง กรรมการอสระ / 23 เมษายน 2555 กรรมการตรวจสอบภายใน / 23 เมษายน 2555 กรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน / 18 กมภาพนธ 2557 กรรมการบรหารความเสยง / 18 กมภาพนธ 2557ประวตกำรศกษำ ปรญญาเอก ศลปศาสตรดษฎบณฑต มหาวทยาลยขอนแกน ปรญญาโท บรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย ปรญญาตร บญช บรหารธรกจ มหาวทยาลยเชยงใหมประวตกำรฝกอบรบ หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รนท 96/2555, สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตรการบรหารสความเปนเลศ (TQA 2547) ส านกงานรางวลคณภาพแหงชาต Productivity Improvement (2541), Japan Productivity Center
71
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
Position / Appointment Date Independent Director / 23 April 2012 Audit Committee Member / 23 April 2012 Risk Management Committee Member / 18 February 2014Education: Ph.D. in Accounting, Chulalongkorn University Master of Science in Accounting, Thammasat University Bachelor of Accountancy, Burapha UniversityCertification: Director Accreditation Program, (DAP) 94/2012, IOD Certificate of Thai Financial Reporting Standard, 2013
ต ำแหนง / วนทไดรบแตงตง กรรมการอสระ / 23 เมษายน 2555 กรรมการตรวจสอบ / 23 เมษายน 2555 กรรมการบรหารความเสยง / 18 กมภาพนธ 2557ประวตกำรศกษำ ปรญญาเอก บญชดษฎบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย ปรญญาโท บญช วทยาศาสตรมหาบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาตร บญช มหาวทยาลยบรพาประวตกำรฝกอบรบ หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 94/2555 สมาคม
สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ประกาศนยบตรมาตรฐานการรายงานทางการเงนไทย ป 2556
Dr. Somsak Pratomsrimekดร. สมศกด ประถมศรเมฆ
72
บรษทไดแจงขาวตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เมอวนท 22 มถนายน 2563 เรองมตแตงตงกรรมการบรษทแทนต าแหนงกรรมการบรษทเดมทลาออกจากต าแหนง จ านวน 2 ทาน ดงน
1) นางอญชล ชวนชย ด ารงต าแหนง กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ
2) พลโท ดร. ปรชญา เฉลมวฒน ด ารงต าแหนง กรรมการอสระ และกรรมการบรหารความเสยง
The Company would like to inform that the Stock Exchange of Thailand held on 22 June 2020 has resolved the appointment of two directors to replace the resign from directors as follows;
1) Mrs. Anchalee Chavanich as Independent Director and Chairman of the Audit Committee
2) Lt. Gen. Prachya Chalermwat Ph. D. as Independent Director and Risk Management Committee Member
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
73
นำงอญชล ชวนชยMrs. Anchalee Chavanich
Position / Appointment DateIndependent Director / 22 March 2020Education: M.S. (Engineering Management), University of Missouri-Rolla, USA B.Eng.(Industrial), Chulalongkorn UniversityCertification: Audit Committee Program (ACP) 1/2004 Director Certification Program (DCP) 45/2004 Finance for Non-Finance Director (FND) 10/2004 Role of the Chairman Program (RCP) 13/2006Work Experience: Present - Independent Director / Chairman of the Audit Committee
B. Grimm Power PLC. 2005 – 2006 Governor of the Industrial Estate Authority of Thailand 2000 – 2004 Advisor, Minister of Transport
ต าแหนง / วนทไดรบแตงตงกรรมการอสระ / 22 มถนายน 2563ประวตการศกษา M.S. (Engineering Management) University of Missouri – Rolla, USA วศวกรรมศาสตรบณฑต (อตสาหการ) จฬาลงกรณมหาวทยาลยประวตการอบรม หลกสตร Audit Committee Program (ACP) รนท 1/2547 หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท 45/2547 หลกสตร Finance for Non-Finance Director (FND) รนท 10/2547 หลกสตร Role of the Chairman Program (RCP) รนท 13/2549ประวตการท างาน ปจจบน - กรรมการอสระ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บมจ. บ.กรม เพาเวอร 2548 – 2549 ทปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงคมนาคม 2543 – 2547 ผวาการการนคมอตสาหกรรมแหงประเทศไทย
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
74
พลโท ดร. ปรชญำ เฉลมวฒนLt. Gen. Prachya Chalermwat, Ph. D.
Position / Appointment Date Independent Director / 22 June 2020Education: Ph. D in Computational Science, George Mason University, USA Master of Computer Science, George Washington University, USA Bachelor of Electrical Engineering, Chulachomklao Royal Military AcademyCertification: SAN: Ethical Hacking and Incident Response AcInfotech: CSSP Preparation Director Certification Program (DCP-210) IOD Director Accreditation Program (DAP51) IOD ITG 9 (IT Governance) IOD RLL15 (Risk Management Program for Corp. Leaders) IOD RCP (Role of Chairman Program) IODWork Experience:• Director / Chairman of the Risk Management Committee, Metropolitan Electricity
Authority• Director / Executive Committee Member, Provincial Electricity Authority
ต าแหนง / วนทไดรบแตงตง กรรมการอสระ 22 มถนายน 2563ประวตการศกษา ปรญญาเอก Computational Science, George Mason University, USA ปรญญาโท Computer Science, George Washington University, USA ปรญญาตร วทยาศาสตร บณฑต (Electrical Engineering) รร. จปร.ประวตการฝกอบรบ หลกสตร SAN: Ethical Hacking and Incident Response หลกสตร AcInfotech: CISSP Preparation หลกสตร Director Certification Program (DCP-210) IOD หลกสตร Director Accreditation Program (DAP 51) IOD หลกสตร ITG 9 (IT Governance) IOD หลกสตร RLL15 (Risk Management Program for Corp. Leaders) IOD หลกสตร RCP (Role of Chairman Program) IODประวตการท างาน กรรมการ / ประธานอนกรรมการบรหารความเสยง การไฟฟานครหลวง กรรมการ /กรรมการบรหาร การไฟฟาสวนภมภาค
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
75
Agenda 6 To consider and approve the re-appointment of the directors who are retired by rotation (Cont’d)
ความเหนของคณะกรรมการ:
คณะกรรมการบรษทซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดหารอรวมทงพจารณาจากคณสมบตทเหมาะสม และเพอประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทเปนรายบคคล โดยไดผานกระบวนการกลนกรอง และพจารณาอยางรอบคอบ รวมทงระมดระวงแลว เพอใหมนใจไดวาบคคลทไดรบการเสนอชอทง 3 ทานในครง น มคณสมบต ทเหมาะสมกบการประกอบธรกจของบรษท ตามมตของคณะกรรมการบรษทโดยผานการพจารณาน าเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน โดยใหน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต
Board’s Opinion:
The Board of Directors, excluding the directors who have any conflicts of interests, had considered based on the qualification and benefit of the Company’s management to ensure that the 3 nominated directors will have suitable qualifications for the position. Under the Board of Directors resolution and consideration of the Nomination and Remuneration Committee, it is therefore, resolved to propose to the Shareholders Meeting the aforementioned persons being the three retiring directors for re-election for another term.
วาระ 6 พจารณาการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ (ตอ)
76
Agenda 7 To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and the determination of remuneration to the directors for the year 2020
วาระ 7 รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563
ตามขอบงคบของบรษท ขอ 22 ก าหนดวา
“กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บ าเหน จ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามททประชมผถอหนจะพจารณาและลงมตดวยคะแนนเสยงไมน อยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม โดยอาจก าหนดคาตอบแทนกรรมการเปนจ านวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑเฉพาะ และจะก าหนดไวเปนคราวๆ หรอใหมผลตลอดไปจนกวาทประชมผถอหนจะมมต เปลยนแปลงเปนอยางอนกได นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท
ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจางของบรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท”
According to Article 22“The Company’s directors shall be entitled to the remuneration from the Company in form of cash reward, meeting
allowance, pension, bonus or other forms of compensation in accordance with the consideration and approval of the meeting of shareholders with the casting votes of no less than two-thirds (2/3) of all votes of shareholders attending the meeting. The remuneration for the directors may be fixed or subject to specific criteria, and may be designated periodically or permanently until the meeting of shareholders shall resolve otherwise. Besides, directors shall entitle to allowances and welfares in accordance with the regulation of the Company.
The above paragraph shall not affect rights of director who is nominated from staff or employee of the Company from the remuneration and benefits entitled to as the staff or employee.”
77
Agenda 7 To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and the determination of remuneration to the directors for the year 2020 (Cont’d)
วาระ 7 รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 (ตอ)
1. รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 ซงบรษทไดจายคาตอบแทนกรรมการในรปของเบยประชมและเงนประจ าต าแหนงกรรมการรวมจ านวนทงสน 7,141,063 บาท และโบนสกรรมการจ านวน 22,750,000 บาท
2. อนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 ซงเปนอตราเดยวกบป 2562 ดงน
1. To acknowledge the director’s remuneration has been paid in term of Meeting Allowance and Position allowance totaling Baht 7,141,063 and for the bonus of the year 2019 in the amount of Baht 22,750,000.
2. To approve the director’ remuneration for the year 2020, which is the same director’s remuneration for the year 2019 as follows;
78
Agenda 7 To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and the determination of remuneration to the directors for the year 2020 (Cont’d)
วาระ 7 รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 (ตอ)
2) เบยประชมคณะกรรมการบรษท จายใหเฉพาะกรรมการทเขารวมประชมเทานน /Meeting allowances for the Board. This allowance is paid to the directors attending the meeting.
ประธานคณะกรรมการ / Chairman of the Board of Directors 250,000 บาทตอป / THB per year *
กรรมการ / Director 200,000 บาทตอป / THB per year*
1) เงนประจ าต าแหนงคณะกรรมการบรษท / Title allowances
*ใหแบงจายเปนรายเดอน / payment to be made on monthly basis
ประธานคณะกรรมการ / Chairman of the Board of Directors 40,000 บาทตอครง / THB per time
ประธานกรรมการตรวจสอบ / Chairman of the Audit Committee 35,000 บาทตอครง / THB per time
กรรมการ / Director 30,000 บาทตอครง / THB per time
79
Agenda 7 To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and the determination of remuneration to the directors for the year 2020 (Cont’d)
วาระ 7 รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 (ตอ)
3) เบยประชมกรรมการชดยอยแตละชด จายใหเฉพาะกรรมการชดยอยทเขารวมประชมเทานน /Meeting allowances for each committee. This allowance is paid to committees’ meeting attending the meeting.
4) โบนส / Bonus อตรารอยละ 0.17 ของรายไดรวมของงบการเงนรวม และสวนแบงก าไรจากบรษทรวมและกจการรวมคา ส าหรบป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2563
Bonus at the rate 0.17% of the total income the Consolidated Financial Statements and Shares of profit of association and joint ventures for the year ended 31 December 2020
5) สทธประโยชนอนๆ / Other Privileges ไมม / None
ประธานคณะกรรมการชดยอย / Chairman of the Committee 25,000 บาทตอป / THB per time
กรรมการชดยอย / Committee Members 15,000 บาทตอป / THB per time
80
Agenda 7 To acknowledge the payment of remuneration to the directors for the year 2019 and the determination of remuneration to the directors for the year 2020 (Cont’d)
วาระ 7 รบทราบการจายคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2562 และการก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
คณะกรรมการบรษทไดพจารณาถงคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย ส าหรบป 2563ตามทคณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทนเสนอแนะ และจากการพจารณาถงผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ จงเหนควรน าเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตดงน
1. รบทราบคาเบยประชมและเงนประจ าต าแหนงกรรมการทจายในป 2562 และจ านวนโบนส ตามไดรบอนมตจากทประชมผถอหนสามญประจ าป 2562
2. อนมตคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2563 ซงเปนอตราเดยวกบป 2562
Board’s Opinion:The Board considered the directors’ remuneration of the Board of Directors and Sub-Committees for the year 2020 as recommended by the Nomination and Remuneration Committee. When considering the performance of the Board of Directors, thereto agreed to propose to the Shareholders’ Meeting for consideration as follows;
1. To acknowledge the director’ remuneration payment for the year 2019 and bonus as approved by the 2019Annual General Meeting of Shareholders.
2. To approve the director’ remuneration for the year 2020 which is the same director’ remuneration for the year 2019.
81
Agenda 8 To consider and approve the appointment of auditors and the annual auditing fee for 2020วาระ 8 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2563
ในการแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญช ไดด าเนนการโดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการต รวจสอบ เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวน าเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทน ส าหรบในป 2563 น คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาคดเลอก บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทและบรษทยอย เนองจากผลการปฏบตงานมมาตรฐานการท างานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช และความเปนอสระของผสอบบญช รวมถงคาตอบแทนผสอบบญชทมความเหมาะสม
ผสอบบญชของส านกงาน ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด มรายชอดงน
(1) นายชาญชย ชยประสทธ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3760 และ/หรอ
(2) นายไพบล ตนกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4298 และ/หรอ
(3) นายบญเรอง เลศวเศษวทย ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 6552The appointment of Auditors and fixing their remuneration shall be carried out by the Board of Directors based on the recommendation of the Audit committee. The Board of Directors shall consider and propose to the Shareholders’ Meeting for further consideration and approval for the appointment of auditors and fixing their remuneration. For the year 2020, the Audit committee has considered and selected Pricewaterhouse Coopers ABAS Limited as the auditor of the Company and Subsidiaries, as their performance, independent of auditor and remuneration rate is appropriate.The auditors from Pricewaterhouse Coopers ABAS Limited are named
(1) Mr. Chanchai Chaiprasit Certified Public Accountant No. 3760 and/or (2) Mr. Paiboon Tunkoon Certified Public Accountant No. 4298 and/or (3) Mr. Boonrueng Lerdwiseswit Certified Public Accountant No. 6552
82
Agenda 8 To consider and approve the appointment of auditors and the annual auditing fee for 2020 (Cont’d)วาระ 8 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2563 (ตอ)
ขอมลเปรยบเทยบคาสอบบญช 2563 และ 2562
รายการDetails
คาสอบบญช ป 2563
Audit Fee Year 2020 (บาท/THB)
คาสอบบญช ป 2562
Audit Fee Year 2019(บาท/THB)
เพมขน (ลดลง)Increase
(Decrease)(บาท/THB)
คาตรวจสอบและคาสอบทานงบการเงนAudit and Quarterly Review Fee for Financial Statement- บรษท / The Company
- บรษทและบรษทยอย / The Company and subsidiaries
- คาบรการอนๆ / Other Audit Fee
2,557,50016,134,816
-
2,500,00015,632,000
-
57,500502,816
-
The remuneration of the Auditor comparing between 2020 and 2019
83
Agenda 8 To consider and approve the appointment of auditors and the annual auditing fee for 2020 (Cont’d)วาระ 8 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2563 (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
คณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนควรน าเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตแตงตง (1) นายชาญชย ชยประสทธ ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 3760 และ/หรอ (2) นายไพบล ตนกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4298 และ/หรอ (3) นายบญเรอง เลศวเศษวทย ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 6552 ของส านกงานไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด เปนผสอบบญชของบรษท และพจารณาอนมตคาตอบแทนผสอบบญชส าหรบป 2563 เปนจ านวนเงนทงสน 2,557,500 บาท
Board’s Opinion:
The Board agreed to propose to the Shareholders’ Meeting to consider and approve the appointment the auditors from Pricewaterhouse Coopers ABAS Limited are named (1) Mr. Chanchai Chaiprasit, certified public accountant No. 3760 and/or (2) Mr. Papboon Tunkoon, certified public accountant No. 4298 and/or(3) Mr. Boonrueng Lerdwiseswit, certified public accountant No. 6552 to be the auditor of Company and setting their remuneration for the year 2020 in the amount of THB 2,557,500.
84
Agenda 9 To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause 25/1,and inserting the new Clause 32/1 (Cont’d)
วาระ 9 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1 (ตอ)
ตามทไดมการประกาศใชพระราชก าหนดวาดวยการประชมผานสออเลกทรอนกส พ .ศ. 2563 ซงมผลบงคบใชเมอวนท 19 เมษายน 2563 นน เพอใหการจดประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนของบรษท ผานสออเลกทรอนกสเปนไปโดยสอดคลองกบพระราชก าหนดดงกลาว
จงเสนอแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมเตมขอบงคบใหม ขอ 32/1 เพอใหสอดคลองกบกฎหมายดงกลาว โดยมรายละเอยดขอบงคบของบรษททเสนอขอแกไขเพมเตมดงน
As announced by the Emergency Decree on Electronic Meeting B.E. 2563, which effective on 19 April 2020 for gain convenience in convening the Board of Directors Meeting and the Shareholders Meeting of the Company via electronic media to comply with the Emergency Decree on Electronic.
Therefore, the Company would like to propose the amendment of Article of Association Clause 25, Clause 25/1, and inserting new Clause 32/1 as follows:
85
Agenda 9 To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause 25/1,and inserting the new Clause 32/1 (Cont’d)
วาระ 9 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1 (ตอ)
Existing Clause Amended Clause
Amendment of Article of Association
Article 25In calling a meeting of the Board of Directors, the Chairman of the Board orthe entrusted person shall deliver the meeting appointment notice to thedirectors no less than 7 (seven) days prior to the meeting date unless thecase of exigency for maintenance of the Company’s right and benefit, themeeting appointment shall be notified by other means and the meeting dateshall be scheduled earlier. In case of the electronic conference, themeeting appointment notice shall be delivered via electronic media. In caseof the electronic conference, the meeting appointment notice shall clearlyspecify that the conference shall carried out via electronic media andspecify electronics media which can be accessed by each director formeeting attendance.
Article 25
In calling a meeting of the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors or the entrusted person shall deliver the meeting appointment notice to the directors no less than 7 (seven) days prior to the meeting date unless the case of exigency for maintenance of the Company’s rights and benefit, the meeting appointment shall be notified by other means and the meeting date shall be scheduled earlier.
ขอบงคบของบรษทฉบบปจจบน ขอบงคบของบรษททเสนอขอแกไขเพมเตมแกไขขอบงคบ
ขอ 25 ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมาย สงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวา (7) วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวนเพอรกษาสทธและประโยชนของบรษท จะแจงการนดประชมโดยวธอน และก าหนดวนประชมใหเรวกวาน นกได ในกรณท เ ปนการประชมผานสออเลกทรอนกส การสงหนงสอนดประชมจะสงผานสออเลกทรอนกสกได
ในกรณทเปนการประชมผานสออเลกทรอนกส หนงสอประชมจะตองระบโดยชดแจงวาการด าเนนการประชมจะกระท าโดยผานสออเลกทรอนกส และระบส ออเลกทรอนกสทกรรมการแตละคนจะสามารถเขาถงเพอการเขาประชมได
ขอ 25 ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมาย สงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวา (7) วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวนเพอรกษาสทธและประโยชนของบรษท จะแจงการนดประชมโดยวธอน และก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกได
86
Agenda 9 To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause 25/1,and inserting the new Clause 32/1 (Cont’d)
วาระ 9 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1 (ตอ)
Existing Clause Amended Clause
Amendment of Article of AssociationArticle 25/1The Board of Directors’ Meeting by electronic conference shall be in line with the following rule.(1) The directors attending the meeting at least one-third of quorum shall be in the same place of the
conference and all directors who attend the conference shall be in Thailand at the time of conference;(2) The directors who attend the conference shall enable to mutually convene, discuss and express their
opinions via electronic media;(3) The Chairman of the Meeting shall arrange the directors who attend the conference to show up for
attending electronic conference before conference attendance;(4) The Chairman of the Meeting shall record sound or both sound and image of all Article 25/1 The Board
of Directors Meeting can be held via electronic media, such Meeting shall comply with the rulesspecified by the laws. directors and attendants of the conference throughout the conference period; and
(5) The meeting shall be in accordance with the electronic conferencing security standard prescribed innotifications of the related government agencies.
Article 25/1The Board of Directors Meeting can be held via electronic media, such Meeting shall comply with the rules specified by the laws.
ขอบงคบของบรษทฉบบปจจบน ขอบงคบของบรษททเสนอขอแกไขเพมเตมแกไขขอบงคบ
ขอ 25/1 การประชมคณะกรรมการผานสออเลกทรอนกส จะตองเปนไปตามหลกเกณฑดงน
(1) กรรมการทเขาประชมอยางนอยหนงในสามขององคประชมตองอยในทประชมแหงเดยวกน และกรรมการทเขารวมประชมทงหมดจะตองอยในประเทศไทยในขณะทมการประชม
(2) กรรมการทเขารวมประชมจะตองสามารถประชมปรกษาหารอและแสดงความคดเหนระหวางกนไดผานสออเลกทรอนกส
(3) ประธานทประชมจะตองจดใหกรรมการทเขารวมประชมแสดงตน เพอเขารวมประชมผาน สออเลกทรอนกสกอนรวมการประชม
(4) ประธานทประชมจะตองจดใหมการบนทกเสยง หรอทงเสยงและภาพของกรรมการและผเขารวมประชมทกคนตลอดระยะเวลาทมการประชม
(5) การประชมจะตองเปนไปตามมาตรฐานการรกษาความมนคงปลอดภยของการประชมผานสอ
ขอ 25/1 การประชมคณะกรรมการจะจดประชมผานสออเลกทรอนกสกได โดยจะตองเปนไปตามหลกเกณฑทกฎหมายก าหนด
87
Agenda 9 To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause 25/1,and inserting the new Clause 32/1 (Cont’d)
วาระ 9 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1 (ตอ)
Existing Clause Amended Clause
Additional Clause:
Article 32/1
-None-
Article 32/1
The Shareholders Meeting can be held through electronic media and such Meeting shall comply with the rules specified by the laws.
ขอบงคบของบรษทฉบบปจจบน ขอบงคบของบรษททเสนอขอแกไขเพมเตม
แกไขขอบงคบ
ขอ 32/1
-ไมม-
ขอ 32/1 การประชมผถอหนจะจดประชมผานสออเลกทรอนกสกได โดยจะตองเปนไปตามหลกเกณฑทกฎหมายก าหนด
88
Agenda 9 To consider and approve the amendment to the Article of Association by amending Clause 25, Clause 25/1,and inserting the new Clause 32/1 (Cont’d)
วาระ 9 พจารณาอนมตการแกไขขอบงคบของบรษท ขอ 25 และขอ 25/1 และเพมขอบงคบใหม ขอ 32/1 (ตอ)
ความเหนของคณะกรรมการ:
เหนควรน าเสนอใหทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการแกไขและเพมเตมขอบงคบของบรษทเพอใหสอดคลองกบกฎหมายขางตน ท าใหเกดความคลองตวและเปนไปตามหลกเกณฑทกฎหมายก าหนดวาดวยการจดประชมผานสออเลกทรอนกส
Board’s Opinion:
The Board of Directors resolved to propose to the Shareholders Meeting to consider and approve the amendment of the Company’s Article of Association to comply with the law and gain convenience in convening the Meeting via electronic media.
89
Agenda 10 Others (if any)วาระ 10 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
To consider other matters (if any)
Your Ultimate Solution Partner
90
ขอขอบพระคณThank you
Recommended