Prospekt emisyjny LOTOS S.A
Preview:
DESCRIPTION
Prospekt emisyjny LOTOS S.A. z dnia 28 lutego 2005 roku
Citation preview
- 1. Owiadczenie Komisji Papierw Wartociowych i Gied Komisja
Papierw Wartociowych i Gied ocenia, e w przedstawionych dokumentach
zostay zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami
prawa. Komisja Papierw Wartociowych i Gied nie ponosi
odpowiedzialnoci z tytuu ryzyka inwestycyjnego zwizanego z
nabywaniem papierw wartociowych oferowanych w Prospekcie. Komisja
podkrela, e odpowiedzialno za wybr procedury Oferty spoczywa na
Emitencie, za odpowiedzialno za jej przeprowadzenie na domu
maklerskim, penicym funkcj Oferujcego. Decyzj nr
DIF/E/4110/30/20/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierw
Wartociowych i Gied dopucia do publicznego obrotu papiery
wartociowe objte Prospektem. Podmiotem Oferujcym Akcje Serii A oraz
B w publicznym obrocie papierami wartociowymi jest: Dom
Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzib w Warszawie OFERUJCY MENEDER
WIODCY Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., z siedzib w Warszawie
DORADCA FINANSOWY BRE Corporate Finance S.A., ul. Wsplna 47/49,
Warszawa 00-684 MENEDER WIODCY W SUBTRANSZY ZAGRANICZNYCH INWESTORW
INSTYTUCJONALNYCH Commerzbank AG, z siedzib we Frankurcie n. Menem
Podmiotem Dominujcym w stosunku do Emitenta oraz Wprowadzajcym jest
Nafta Polska S.A. z siedzib w Warszawie. Na podstawie Prospektu do
publicznego obrotu wprowadza si 78.700.000 Akcji zwykych Serii A o
wartoci nominalnej 1 z kada, w tym 58.229.340 Akcji imiennych oraz
20.470.660 Akcji na okaziciela oraz do 35.000.000 Akcji zwykych na
okaziciela Serii B o wartoci nominalnej 1 z kada. Ponadto do
publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji
Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartociowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii B bdzie
rwnoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych
akcji. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest: przez Spk w
Publicznej Subskrypcji 35.000.000 Akcji Serii B oraz przez
Wprowadzajcego w Ofercie Sprzeday do 8.916.000 Akcji Serii A. Cena
sprzeday Akcji Serii A (w zotych)* CENA SPRZEDAY PROWIZJE
SUBEMITENTW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPYWY WPROWADZAJCEGO Na
jednostk 0,70 Razem 6.200.000,00 * koszty sprzeday Akcji Serii A
zostan pokryte przez Wprowadzajcego Cena emisyjna Akcji Serii B (w
zotych) CENA EMISYJNA PROWIZJE SUBEMITENTW I INNE KOSZTY
RZECZYWISTE WPYWY EMITENTA Na jednostk 0,29 Razem 10.090.000,00
Cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzeday Akcji Serii A
ustalone w oparciu o proces budowy Ksigi Popytu bd jednakowe i
zostan podane do publicznej wiadomoci w trybie Raportu Biecego
najpniej przed rozpoczciem subskrypcji. Akcje Serii B zostan
zaoferowane w Transzy Inwestorw Indywidualnych i Transzy Inwestorw
Instytucjonalnych, ktra dzieli si na Subtransz Krajowych Inwestorw
Instytucjonalnych oraz Subtransz Zagranicznych Inwestorw
Instytucjonalnych. Oferta Sprzeday Akcji Serii A zostanie
przeprowadzona wycznie w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych.
Inwestorzy Indywidualni bd mogli nabywa akcje w biurach maklerskich
wskazanych w Zaczniku nr 5 do Prospektu. W Transzy Inwestorw
Indywidualnych zapisy bd przyjmowane w terminie od 16 do 25 maja
2005 r. Zapisy w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych przyjmowane bd
w dniach od 31 maja do 3 czerwca 2005 r. Emitent oraz Wprowadzajcy
maj moliwo dokonywania przesuni Akcji Oferowanych pomidzy transzami
na zasadach opisanych w Rozdziale III pkt 12.3. Prospektu. W
Transzy Inwestorw Indywidualnych zapisy mog by skadane na nie mniej
ni 10 i nie wicej ni 50.000 akcji. Osobami, ktre mog skada zapisy w
Transzy Inwestorw Indywidualnych s osoby fizyczne, zarwno Rezydenci
jak i Nierezydenci, z wyczeniem osb bdcych osobami amerykaskimi w
rozumieniu Regulacji S. Przydzia akcji w Transzy Inwestorw
Indywidualnych zostanie dokonany na specjalnej sesji GPW w dniu 4
czerwca 2005 r. Akcje w Transzy Inwestorw Indywidualnych
przydzielone zostan zgodnie ze zoonymi zapisami, a w przypadku
nadsubskrypcji przydzia zostanie dokonany na zasadach
proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami obowizujcymi na GPW.
Subskrypcja Akcji Serii B w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych
oraz przyjmowanie zamwie na Akcje Serii A poprzedzone zostan
procesem budowy Ksigi Popytu, w oparciu o ktry wyonione zostanie
grono inwestorw deklarujcych nabycie akcji. W skadanych w ramach
ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczb deklarowanych przez
niego do nabycia Akcji Oferowanych oraz proponowan cen emisyjn/cen
sprzeday, po jakiej zobowizany bdzie naby akcje objte deklaracj. Na
podstawie zoonych w trakcie ww. procesu deklaracji do inwestorw
zostan skierowane Zaproszenia do zoenia zapisu na okrelon liczb
Akcji Serii B i zamwienia na Akcje Serii A. Zaproszenia te bd mogy
by kierowane tylko do tych inwestorw, ktrzy w zoonych przez siebie
deklaracjach oferowali cen nie nisz ni ostatecznie ustalona cena
emisyjna/cena sprzeday. W przypadku wystosowania do inwestora
Zaproszenia, inwestor ten bdzie zobowizany dokona zapisu/zamwienia
na wskazan w Zaproszeniu liczb Akcji Oferowanych, ktra bdzie nie
wiksza ni liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego
inwestora w zoonej przez niego Deklaracji oraz dokona wpaty na
akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 12.7.7.
Prospektu. Niewykonanie powyszego zobowizania stanowi bdzie podstaw
odpowiedzialnoci odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta i
Wprowadzajcego na zasadach okrelonych w Rozdziale III pkt 12.7.4.
Prospektu. W Transzy Inwestorw Instytucjonalnych odpowiednio
osobami, ktre mog skada zapisy w Subtranszy Krajowych Inwestorw
Instytucjonalnych s osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem
i posiadajce siedzib w Polsce, jednostki organizacyjne
nieposiadajce osobowoci prawnej, podmioty zarzdzajce cudzym
pakietem papierw wartociowych na zlecenie posiadajce siedzib w
Polsce, w przypadku zoenia jednego cznego zapisu na Akcje w imieniu
osb, ktrych rachunkami zarzdzaj i na rzecz ktrych zamierzaj naby
Akcje Oferowane oraz w odniesieniu do Subtranszy Zagranicznych
Inwestorw Instytucjonalnych inwestorzy instytucjonalni posiadajcy
siedzib poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej niebdcy osobami
amerykaskimi w rozumieniu Regulacji S. Zarzd oraz Wprowadzajcy
dokonaj przydziau Akcji Oferowanych na zasadzie penej uznaniowoci z
zastrzeeniem, i podmiotami preferowanymi do przydziau Akcji
Oferowanych w ramach Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bd
instytucje finansowe. Zarzd Spki oraz Wprowadzajcy zastrzegaj sobie
moliwo odmowy dokonania przydziau Akcji Oferowanych w przypadku,
gdy zapis/zamwienie na Akcje Oferowane zostan zoone przez lub w
imieniu inwestora prowadzcego dziaalno konkurencyjn wobec Spki. W
pierwszej kolejnoci przydzia w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych
zostanie dokonany na rzecz osb, ktre bray udzia w procesie budowy
Ksigi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaprosze prawidowo zoyy
i opaciy zapisy/zamwienia. W odniesieniu do tych inwestorw Akcje
Serii B oraz Akcje Serii A zostan przydzielone zgodnie ze zoonymi
zapisami i zamwieniami. W przypadku, gdy ostatecznie oferowana
liczba Akcji w Transzy Inwestorw Instytucjonalnych bdzie wiksza od
liczby Akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostaa cz Akcji
przydzielona zostanie Inwestorom, ktrzy zoyli wane zapisy
niestanowice odpowiedzi na Zaproszenia. Przydzia w ramach tej puli
zostanie dokonany na zasadzie penej uznaniowoci Emitenta i
Wprowadzajcego. Przydzia Akcji w Transzy Inwestorw
Instytucjonalnych zostanie dokonany najpniej w dniu 6 czerwca 2005
r. Szczegowe zasady dystrybucji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B
opisane zostay w Rozdziale III pkt 12 Prospektu. Przeprowadzenie
Oferty Publicznej nie nastpi w trybie wykonania umowy o subemisj
usugow. Papiery wartociowe Emitenta nie s przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii B oraz
Akcji Serii A do obrotu na Giedzie Papierw Wartociowych w Warszawie
S.A. na rynku podstawowym, bdcym urzdowym rynkiem giedowym.
Notowanie Akcji Serii A oraz PDA, w przypadku podjcia decyzji o ich
wprowadzeniu, powinno nastpi w pierwszej poowie czerwca br. Po
zarejestrowaniu przez KDPW Akcji Serii B Emitent zamierza wystpi o
ich asymilacj i wsplne notowanie z Akcjami Serii A. Gwne czynniki
ryzyka zwizane z inwestowaniem w Akcje Oferowane to: czynniki
ryzyka zwizane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitaowej,
czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Emitenta i jego Grupy
Kapitaowej, czynniki ryzyka zwizane z moliwoci niedojcia do skutku
emisji Akcji Serii B oraz zwizane z obrotem Akcjami. Szczegowy opis
czynnikw ryzyka znajduje si w Rozdziale I pkt 2. Prospektu.
Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii A do publicznego obrotu
odbywa si wycznie na warunkach i zgodnie z zasadami okrelonymi w
niniejszym Prospekcie, ktry jest jedynym prawnie wicym dokumentem
zawierajcym informacje o papierach wartociowych, ich ofercie oraz
Emitencie. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Grupa LOTOS Spka Akcyjna z
siedzib w Gdasku przy ul. Elblskiej 135 www.lotos.pl;
www.grupalotos.pl PROSPEKTEMISYJNYAKCJIGrupaLOTOSS.A. SPIS TRECI
Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 Rozdzia II Osoby
odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 28 Rozdzia III
Dane o emisji 40 Rozdzia IV Dane o Emitencie 71 Rozdzia V Dane o
dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 96 Rozdzia VI Oceny i
perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 267 Rozdzia
VII Dane o organizacji Emitenta, osobach zarzdzajcych, osobach
nadzorujcych oraz znacznych akcjonariuszach 300 Rozdzia VIII
Sprawozdania finansowe 329 Rozdzia IX Informacje dodatkowe 512
Rozdzia X Zaczniki 564
- 2. Prospekt zosta sporzdzony w Warszawie w dniu 28 lutego 2005
r. i zawiera informacje aktualizujce jego tre na dzie 22 kwietnia
2005 r., chyba e w treci Prospektu wskazano inaczej. Termin wanoci
niniejszego Prospektu upywa z dniem dokonania przydziau Akcji
Oferowanych, na zasadach okrelonych w Prospekcie, lub z dniem
ogoszenia o niedojciu publicznej subskrypcji do skutku lub
ogoszenia o odstpieniu Emitenta od przeprowadzenia publicznej
subskrypcji albo odwoaniu publicznej subskrypcji, nie pniej jednak
ni 31 grudnia 2005 r. Prospekt w formie drukowanej zostanie
udostpniony do publicznej wiadomoci najpniej na siedem dni
roboczych przed dniem rozpoczcia subskrypcji w siedzibie Emitenta
(Gdask, ul. Elblska 135), w siedzibie Oferujcego (Warszawa, ul.
Wsplna 47/49), w siedzibie Giedy Papierw Wartociowych (Warszawa,
ul. Ksica 4) oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierw
Wartociowych i Gied (Warszawa, pl. Powstacw Warszawy 1) oraz we
wszystkich Punktach Obsugi Klienta biur maklerskich przyjmujcych
zapisy na Akcje Oferowane. Prospekt udostpniony bdzie rwnie w sieci
Internet na stronie internetowej Emitenta www.grupalotos.pl. Skrt
Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku oglnopolskim: Gazeta
Giedy Parkiet. W zwizku z emisj (sprzeda) Akcji Oferowanych nie s i
nie bd wystawiane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwity
depozytowe. Od dnia udostpnienia Prospektu do publicznej wiadomoci,
w okresie jego wanoci, Emitent przekazywa bdzie rwnoczenie Komisji
Papierw Wartociowych i Gied oraz Giedzie Papierw Wartociowych
informacje o kadej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w
terminie 24 godzin od zajcia zdarze lub okolicznoci, ktre powoduj
zmian treci Prospektu lub po powziciu o nich wiadomoci, a po upywie
20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom take
Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych
zawartych w Prospekcie mogaby w sposb znaczcy wpyn na cen lub warto
Akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku oglnopolskim: Gazeta Giedy
Parkiet, w terminie 7 dni od dnia powzicia informacji. Dom
Inwestycyjny BRE Banku jako podmiot oferujcy akcje objte niniejszym
Prospektem nie zamierza podj adnych dziaa w celu stabilizacji kursu
akcji Spki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu subskrypcji
oferowanych akcji. POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ
NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOE BY TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA
NABYCIA AKCJI, CHYBA E NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB
OFERTA MOGABY ZOSTA ZOONA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOCI
SPENIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGW PRAWNYCH, W TYM WYMOGW
REJESTRACYJNYCH. KADY INWESTOR ZAMIESZKAY BD MAJCY SIEDZIB POZA
GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNA SI Z PRZEPISAMI
PRAWA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO
PASTWA, POD KTREGO JURYSDYKCJ MOE SI ZNAJDOWA. AKCJE OFEROWANE NIE
ZOSTAY I NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O
PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIZUJCYMI W
JAKIMKOLWIEK INNYM PASTWIE NI RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOG BY
OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PNOCNEJ
ORAZ W INNYCH PASTWACH, GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE
ZOSTAA DOKONANA, ANI TE OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK
OSOBIE AMERYKASKIEJ (ZGODNIE Z DEFINICJ ZAWART W REGULACJI S).
- 3. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 ROZDZIA I
PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Najwaniejsze informacje o
Emitencie i jego Grupie Kapitaowej 1.1. Specyfika i charakter
dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej Grupa Kapitaowa LOTOS
jest drug co do wielkoci (po Grupie PKN Orlen) firm naftow w Polsce
prowadzc dziaalno przede wszystkim w zakresie przerobu ropy
naftowej oraz dystrybucji i sprzeday szerokiego asortymentu
produktw i towarw naftowych, a w szczeglnoci: benzyn, olejw
napdowych, lekkiego i cikiego oleju opaowego, paliwa lotniczego JET
A-1, asfaltw, olejw smarowych i bazowych i gazu pynnego oraz
produktw parafinowych. W obszarze dystrybucji Grupa Kapitaowa LOTOS
dziaa zarwno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzeda hurtowa
prowadzona jest na terenie caego kraju przez Emitenta, spki
handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzce w skad Grupy
Kapitaowej. Natomiast sprzeda detaliczna odbywa si przede wszystkim
za porednictwem sieci stacji paliw (wasnych, patronackich oraz
partnerskich). Grupa Kapitaowa LOTOS posiada drug pod wzgldem
liczby stacji sie w Polsce. Ponadto sprzeda hurtowa i detaliczna
paliw oraz innych produktw naftowych jest prowadzona przez Rafineri
Jaso, za Rafineria Czechowice prowadzi sprzeda hurtow produktw
rafineryjnych. Spki te poczwszy od lutego 2005 r. wchodz w skad
Grupy Kapitaowej Emitenta. Tabela nr 1: Podmioty wchodzce w skad
Grupy Kapitaowej LOTOS (stan na dzie aktualizacji Prospektu) Nazwa
podmiotu Siedziba Przedmiot dziaalnoci Metoda konsolidacji Procent
posiadanego kapitau zakadowego Udzia w oglnej liczbie gosw na
WZA/ZW Podmiot dominujcy Emitent Grupa LOTOS Gdask Wytwarzanie i
przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej (gwnie paliw) oraz
ich sprzeda hurtowa pena nie dotyczy nie dotyczy Spki bezporednio
zalene LOTOS Paliwa Gdask Sprzeda hurtowa i detaliczna paliw,
lekkiego oleju opaowego; zarzdzanie sieci stacji paliw LOTOS pena
100,00% 100,00% LOTOS Partner Gdask Sprzeda paliw i obsuga
detalicznych sieci stacji koncernw zagranicznych; obsuga
logistyczna pena 100,00% 100,00% LOTOS Mazowsze Mawa Sprzeda LPG,
cikiego oleju opaowego oraz produktw specjalnych (siarki,
plastyfikatorw, paliw z komponentami z recyklingu) pena 100,00%
100,00% LOTOS Oil Gdask Produkcja i sprzeda olejw smarowych i smarw
oraz krajowa sprzeda olejw bazowych pena 100,00% 100,00% LOTOS
Asfalt Gdask Produkcja i sprzeda asfaltw pena 100,00% 100,00% LOTOS
Ekoenergia Gdask Realizacja budowy podstawowych instalacji PKRT;
spka nie rozpocza dziaalnoci operacyjnej pena 100,00% 100,00% LOTOS
Kolej Gdask Transport kolejowy pena 100,00% 100,00% LOTOS Serwis
Gdask Dziaalno w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego,
elektrycznego i automatyki, wykonawstwo remontw pena 100,00%
100,00% LOTOS Lab Gdask Wykonywanie analiz laboratoryjnych pena
100,00% 100,00% LOTOS Stra Gdask Ochrona przeciwpoarowa pena
100,00% 100,00% LOTOS Ochrona Gdask Ochrona mienia i osb pena
87,44% 87,44% Rafineria Czechowice (spka posiada swoj grup
kapitaow) Czechowice Wytwarzanie i przetwarzanie produktw rafinacji
ropy naftowej oraz ich sprzeda hurtowa pena 80,04% 80,04% Rafineria
Jaso (spka posiada swoj grup kapitaow) Jaso Wytwarzanie i
przetwarzanie produktw rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzeda
hurtowa i detaliczna pena 80,01% 80,01% Petrobaltic (spka posiada
swoj grup kapitaow) Gdask Pozyskiwanie oraz eksploatacja z ropy
naftowej i gazu ziemnego pena 69,00% 69,00% UAB LOTOS Baltija Litwa
Obrt hurtowy i detaliczny olejami smarowymi m.in. na terenie Litwy,
Biaorusi i otwy wyczenie nieistotno 60,29% 60,29% Rafineria Nafty
Glimar (spka posiada swoj grup kapitaow) Gorlice Dziaalno
rafineryjna (obecnie wstrzymana z powodu upadoci spki) wyczenie
spka w upadoci 91,54% 91,54% LOTOS Hydrokompleks Gorlice Realizacja
budowy oraz pniejsza eksploatacja instalacji Hydrokompleks; spka
nie rozpocza dziaalnoci operacyjnej wyczenie nieistotno 100,00%
100,00% LOTOS Park Technologiczny Gorlice Zarzdzanie majtkiem
Rafinerii Glimar wyczenie nieistotno 100,00% 100,00%
- 4. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 2 Nazwa podmiotu
Siedziba Przedmiot dziaalnoci Metoda konsolidacji Procent
posiadanego kapitau zakadowego Udzia w oglnej liczbie gosw na
WZA/ZW LOTOS Parafiny Jaso Sprzeda i produkcja mas parafinowych
pena 26,00% kapitau zakadowego jest bezporednio wasnoci Emitenta,
45,51% udziaw jest bezporednio wasnoci RCParafiny (spki w 100%
zalenej od Rafinerii Czechowice), 25,82% udziaw jest bezporednio
wasnoci Rafinerii Jaso oraz 2,67% udziaw jest bezporednio wasnoci
Chemipetrol (spki zalenej w 100% od Rafinerii Jaso). 26,00% gosw
jest bezporednio posiadanych przez Emitenta, 45,51% gosw jest
bezporednio posiadanych przez RCParafiny (spk w 100% zalen od
Rafinerii Czechowice), 25,82% gosw jest bezporednio posiadanych
przez Rafineri Jaso oraz 2,67% gosw jest bezporednio posiadanych
przez Chemipetrol (spk zalen w 100% od Rafinerii Jaso); Emitent
powouje 2 spord 3 czonkw rady nadzorczej spki LOTOS Parafiny Spki
porednio zalene LOTOS Tank Jaso Sprzeda hurtowa paliw ciekych pena
70,00% udziaw jest bezporednio wasnoci Rafinerii Jaso, w ktrej
kapitale zakadowym Emitent posiada 80,01%; pozostae 30,00% jest
bezporednio wasnoci Emitenta 70,00% gosw jest bezporednio
posiadanych przez Rafineri Jaso, w ktrej Emitent posiada 80,01%
gosw; pozostae 30,00% gosw posiada bezporednio Emitent Spki
bezporednio stowarzyszone Biproraf Gdask Usugi projektowe dla
przemysu naftowego wyczenie- nieistotno 50,00% 50,00% rdo: Emitent
W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostay przeniesione akcje na
podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomidzy Naft
Polsk a Grup LOTOS dotyczcej sprzeday wszystkich posiadanych przez
Naft Polsk akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii
Jaso (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spka w
upadoci) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Opis spek wchodzcych w
skad Grupy Kapitaowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitaowej
Rafinerii Jaso oraz Grupy Kapitaowej Petrobaltic znajduje si w
Rozdziale IX pkt. 2.4. Prospektu. Tabela nr 2: Struktura biznesowa
Grupy Kapitaowej LOTOS Dziaalno Nazwa spki Produkcyjna i usugowa
Grupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria
Jaso, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spki usugowe
(LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Stra, LOTOS Ochrona,
LOTOS Park Technologiczny) Produkcyjno-handlowa LOTOS Oil, LOTOS
Asfalt, LOTOS Parafiny Handlowa i handlowo-usugowa LOTOS Paliwa,
LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS Baltija
Poszukiwawczo-wydobywcza Petrobaltic rdo: Emitent Decydujcy wpyw na
wyniki finansowe oraz pozycj rynkow Grupy Kapitaowej ma Emitent. W
roku 2004 udzia Spki w skonsolidowanym wyniku netto wynosi 93,4%.
Grupa LOTOS jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawc wyrobw
rafineryjnych na rynku polskim. Wysoko osiganych przychodw plasuje
Emitenta w pierwszej dziesitce najwikszych polskich przedsibiorstw.
Dziaalno produkcyjna Grupy LOTOS opiera si na zarzdzaniu drug co do
wielkoci rafineri w Polsce, posiadajc moce przerobowe wynoszce na
koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie, ktre od
maja 2005 r. ulegn zwikszeniu do 6 mln t/rok (o 1/3) na skutek
przeprowadzonej w trakcie remontu postojowego modernizacji
kluczowych instalacji produkcyjnych. Obecnie zainstalowane moce
przerobowe s wykorzystywane w caoci, a po ich zwikszeniu w maju
2005 r. bd wykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pene wykorzystanie
mocy produkcyjnych uzyskanych w efekcie obecnej modernizacji nastpi
po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego
(PKRT). Szczeglne znaczenie dla dziaalnoci operacyjnej Grupy
Kapitaowej Emitenta maj rwnie nastpujce podmioty: LOTOS Paliwa,
LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria
Czechowice, Rafineria Jaso oraz Petrobaltic. 1.2. Podstawowe
produkty, towary lub usugi i rynki dziaalnoci Emitenta i jego Grupy
Kapitaowej Poniej przedstawiono struktur asortymentow przychodw ze
sprzeday Emitenta w ujciu wartociowym (w latach 20012004) i jego
Grupy Kapitaowej (w latach 20022004). Tabela nr 1: Podmioty
wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS (stan na dzie aktualizacji
Prospektu) cd.
- 5. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 3 Tabela nr 3:
Struktura asortymentowa przychodw ze sprzeday Grupy Kapitaowej
LOTOS (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia Benzyny 4
084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0% Oleje napdowe 4 123
722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1% Lekki olej opaowy 1 093
207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8% Ciki olej opaowy 323 173 2,9%
370 035 4,3% 310 873 4,8% Paliwo JET A-1 (wraz z naft) 506 741 4,5%
378 707 4,4% 315 030 4,9% Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7%
209 688 3,3% Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8%
Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 272 228 2,4% 181 459 2,1%
144 086 2,2% Gazy pynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6%
Pozostae produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7%
Razem produkty i towary ropopochodne 11 106 609 99,2% 8 600 795
99,3% 6 373 960 99,2% Usugi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2%
Pozostae towary i materiay 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6%
Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% rdo:
Emitent Tabela nr 4: Struktura asortymentowa przychodw ze sprzeday
Grupy LOTOS (w tys. z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia 2001
% udzia Benzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2
404 330 39,2% Oleje napdowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915
209 30,0% 1 796 182 29,3% Lekki olej opaowy 989 280 9,6% 978 106
11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2% Ciki olej opaowy 322 978 3,1% 375
265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5% Paliwo JET A-1 (wraz z naft) 504
223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8% Oleje smarowe 32
510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8% Oleje bazowe 275
096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2% Asfalty oraz
komponenty do ich produkcji 194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3%
107 963 1,8% - w tym komponenty asfaltowe 175 123 1,7% - - - - - -
Gazy pynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4% Pozostae
produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551
0,8% Razem produkty i towary ropopochodne 10 229 131 99,5% 8 412
854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8% Usugi 40 067 0,4% 14 872
0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1% Pozostae towary i materiay 14 071 0,1%
4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380
100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% rdo: Emitent W strukturze
przychodw ze sprzeday Emitenta i jego Grupy Kapitaowej dominuj
nastpujce grupy asortymentw: benzyny, oleje napdowe, lekki olej
opaowy oraz paliwo JET A-1. W okresie ostatnich kilku lat zarwno
Emitent, jak i jego Grupa Kapitaowa uzyskali znaczny wzrost
sprzeday produktw i towarw ropopochodnych, a szczeglnie olejw
napdowych, asfaltw i komponentw do ich produkcji oraz gazw pynnych.
Zarwno w strukturze przychodw ze sprzeday Emitenta, jak i jego
Grupy Kapitaowej dominujcy udzia zajmuje sprzeda krajowa. Jej udzia
zwikszy si z poziomu 79% w roku 2001 do 88% w roku 2004 na poziomie
jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku 2002 do 88,6% w roku 2004
na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziau przychodw ze sprzeday
krajowej ma pozytywny wpyw na rentowno sprzeday Spki oraz Grupy
Kapitaowej ze wzgldu na wysze mare. Zwikszenie przychodw ze
sprzeday krajowej byo zwizane z podpisaniem kontraktw na sprzeda
produktw LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi dziaajcymi na
polskim rynku, jak rwnie z rozwojem struktur handlowych Grupy
Kapitaowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitenta i jego
Grupy Kapitaowej staa si moliwa dziki zmianie filozofii dziaania z
produkcyjnej na produkcyjno-handlow. W wyniku przeprowadzonej w
ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS
gwnymi kanaami dystrybucji produktw rafineryjnych stay si spki
segmentowe: handlowe oraz produkcyjno-handlowe, a w szczeglnoci
LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS
Mazowsze oraz LOTOS Parafiny. Tabela nr 5: Przychody netto ze
sprzeday Grupy Kapitaowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys.
z) 2004 % udzia 2003 % udzia 2002 % udzia Sprzeda krajowa, w tym: 9
916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5% - produkty 9 030 090
80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2% - towary i materiay 886 509
7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%
- 6. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 4 2004 % udzia 2003
% udzia 2002 % udzia Sprzeda eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1
011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160
11,7% 1 059 556 16,5% - towary i materiay 22 242 0,2% - - - - Razem
11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% rdo:
Skonsolidowane sprawozdania nansowe za lata 20022004 zbadane przez
biegego rewidenta. Tabela nr 6: Przychody netto ze sprzeday Grupy
LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. z) 2004 % udzia 2003 %
udzia 2002 % udzia 2001 % udzia Sprzeda krajowa, w tym: 9 045 903
88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0% - produkty 8
665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8% -
towary i materiay 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508
4,2% Sprzeda eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1
059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160
12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - towary i materiay 11 767
0,1% - - - - - 0,0% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383
792 100,0% 6 135 060 100,0% rdo: Jednostkowe sprawozdania nansowe
za lata 20012004 zbadane przez biegego rewidenta. Do podstawowych
produktw eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitaowej nale: paliwo
lotnicze JET A-1, benzyna bezoowiowa 95, ciki olej opaowy (jego
produkcja oraz sprzeda zostaa ograniczona w zwizku ze zwikszeniem
sprzeday asfaltw na rynku krajowym) oraz oleje bazowe. Gwnymi
kierunkami eksportu paliwa JET A-1 s: Szwecja, Dania, Wielka
Brytania i Norwegia. Benzyna bezoowiowa 95 jest eksportowana przede
wszystkim do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, za ciki olej
opaowy jest wykorzystywany gwnie jako komponent paliwa bunkrowego w
portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksport
olejw bazowych odbywa si gwnie do Belgii, a take do Szwecji,
Niemiec, Francji i Austrii. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie
czynnikw wpywajcych na przysze wyniki Emitenta i jego Grupy
Kapitaowej Na moliwoci realizacji strategii rozwoju oraz przysze
wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej wpywa bd czynniki zewntrzne
oraz czynniki wewntrzne. Czynniki zewntrzne Czynniki zewntrzne
zwizane s z otoczeniem rynkowym Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, z
ktrych najwaniejsze to: sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na
rynkach, gdzie dziaa Grupa Kapitaowa LOTOS, regulacje prawne oraz
polityka fiskalna w odniesieniu do brany rafineryjnej, wysoko cen
ropy oraz poday i popytu na produkty naftowe, nasilenie dziaa
konkurencyjnych w tym w szczeglnoci ze strony dostawcw produktw
rafineryjnych oraz w obszarze sprzeday detalicznej paliw (sieci
stacji paliw), ograniczenie zwolnie w podatku akcyzowym. Tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursw obcych walut (a w
szczeglnoci USD) wzgldem zotego oraz stopa bezrobocia wpywaj
bezporednio na stopie zamonoci i siy nabywczej zarwno podmiotw
gospodarczych, jak i odbiorcw indywidualnych, ktrzy s klientami
Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. W roku 2005 Emitent nie
przewiduje gwatownych zmian w tych obszarach, chocia ewentualny
silny wzrost kursu USD wpynby na wzrost zarwno kosztw zakupw, jak i
cen sprzeday paliw, co mogoby negatywnie odbi si na popycie na
paliwa. Na dziaalno oraz wyniki finansowe Grupy Kapitaowej LOTOS
wpywaj regulacje prawne (zarwno krajowe, jak i UE) odnoszce si do
takich zagadnie, jak zapasy obowizkowe, normy jakoci produktw,
ochrona rodowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurocigi
oraz konkurencja. Emitent nie zakada wystpienia takich zmian w 2005
r., chocia mog si one pojawi w latach kolejnych. Zmiany cen paliw
sprzedawanych przez Grup Kapitaow LOTOS uzalenione s przede
wszystkim od notowa cen paliw gotowych na wiatowych giedach oraz od
kursu USD, gdy formuy cenowe sprzeday produktw opieraj si na
notowaniach na rynkach wiatowych wyraonych w tej walucie. Rwnie
wikszo zakupw ropy naftowej i surowcw wykorzystywanych do produkcji
jest rozliczana w USD. Emitent zakada, e mog wystpowa istotne
zmiany cen ropy i produktw naftowych oraz przewiduje umiarkowany
wzrost kursu USD. Gwnym konkurentem Grupy Kapitaowej LOTOS na rynku
krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprcz konkurencji krajowej na
moliwoci rozwoju Grupy Kapitaowej LOTOS wpyw bdzie miaa rwnie
konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie
Niemcy, Czechy, Sowacja, Wgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Biaoru,
Skandynawia) dziaaj grupy rafineryjne, o cznej mocy przerobowej
okoo 125 mln ton ropy naftowej rocznie. Przewiduje si, i
konkurencja ze strony importu bdzie si nasila. Dotyczy to przede
wszystkim takich kierunkw jak: Czechy, Sowacja, Biaoru, Litwa,
Ukraina i Rosja. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzeday Grupy
Kapitaowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. z) cd.
- 7. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 5 Walka
konkurencyjna pomidzy gwnymi operatorami na krajowym rynku produktw
naftowych dotyczy gwnie segmentu detalicznej sprzeday paliw, gdzie
oprcz krajowych podmiotw dziaaj rwnie koncerny zagraniczne. Rynek
detalicznej sprzeday paliw w Polsce zmierza ku dalszej
koncentracji. Mali operatorzy bd w coraz wikszym stopniu nawizywali
wspprac z potentatami i wchodzili w skad sieci partnerskich takich
firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Na
detaliczny rynek paliw w Europie rodkowo-Wschodniej znaczcy wpyw
wywiera aktywno rosyjskich koncernw naftowych, bdcych gwnymi
dostawcami surowca dla lokalnych spek. Rosyjskie koncerny wykazuj
zainteresowanie wspprac i inwestycjami w rodkowoeuropejskie spki
paliwowe. Na wzrost konkurencji moe take wpyn rozwj sieci stacji
paliw przez hipermarkety, ktre oferuj znaczco nisze ceny od
pozostaych operatorw na rynku detalicznej sprzeday paliw. Czynniki
wewntrzne Do gwnych czynnikw wewntrznych wpywajcych na zdolno do
realizowania przez Emitenta i jego Grup Kapitaow strategii rozwoju
mona zaliczy: moliwoci umocnienia pozycji rynkowej, realizacj
kluczowych programw strategicznych obejmujcych Program
Kompleksowego Rozwoju Technicznego, Program Budowy Zintegrowanego
Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS, Program rozwoju sieci
stacji paliw Prosta, wdroenie systemw zarzdzania oraz systemw
informatycznych, pozyskanie kapitau z emisji Akcji Serii B. Wyniki
finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitaowej bd uzalenione od
moliwoci poprawy przez Grup Kapitaow LOTOS pozycji konkurencyjnej
przede wszystkim w zakresie: wzrostu skali przerobu ropy naftowej
zapewniajcego popraw ekonomicznej efektywnoci dziaania; spenienia
norm jakociowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw;
zwikszenia udziau sprzeday produktw charakteryzujcych si stosunkowo
wysok mar (olejw napdowych oraz benzyn silnikowych); wejcia w nowe
segmenty rynku (wydobycie, recykling) dziki przejciu Rafinerii
Poudniowych oraz Petrobaltic; zwikszenia udziau w sprzeday
detalicznej paliw, szczeglnie na rynku Polski poudniowej.
Realizacja tych zada powinna sta si moliwa przede wszystkim dziki
realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) oraz
efektywnej konsolidacji z Rafineriami Poudniowymi i Petrobaltic, a
take dziki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS Program rozwoju sieci
stacji paliw Prosta. W zwizku z rozszerzeniem skali i zakresu
dziaalnoci, dynamiczn rozbudow Grupy Kapitaowej oraz planami
upublicznienia Spki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemw
zarzdzania oraz systemw informatycznych, wspierajcych procesy
podejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarzdczego oraz
zarzdzania zasobami Grupy Kapitaowej LOTOS, zarwno na poziomie
jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmuj
wdroenie nastpujcych systemw: Systemu Zarzdzania Procesami
Biznesowymi, Zintegrowanego Systemu Zarzdzania (ZSZ), Systemu
Zarzdzania acuchem Dostaw (Supply Chain Management - SCM),
Kompleksowego Systemu Zarzdzania Zasobami Ludzkimi, Zintegrowanego
systemu informatycznego (mySAP.com). Realizacja planw
inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczeglnoci dotyczcych Programu
Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT), powizana jest z
pozyskaniem rodkw z emisji Akcji Serii B. Szczegowy opis czynnikw
wpywajcych na przysze wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej zosta
zamieszczony w Rozdziale VI pkt 4.1. i 4.2. oraz pkt 5. 1.4. Krtki
opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitaowej Przyjta
przez Zarzd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 20052010.
Misja Grupy LOTOS Misj Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwj w
obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktw
ropopochodnych speniajcych najwysze standardy jakoci, przyjazny dla
rodowiska, dajcy pen satysfakcj klientom przy staym doskonaleniu i
wykorzystaniu potencjau pracownikw. Wizja Grupy LOTOS Grupa LOTOS
dy do tego, by by najlepiej ocenian spk naftow na polskim rynku pod
wzgldem: jakoci produktw, jakoci obsugi klienta, profesjonalnego
zarzdzania.
- 8. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 6 Nadrzdny cel
strategiczny Grupy LOTOS Nadrzdnym celem strategicznym Grupy LOTOS
jest budowa wartoci Spki dla akcjonariuszy poprzez optymalne
wykorzystanie istniejcego potencjau oraz realizacj projektw
rozwojowych. Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy
strategiczne, z ktrych najwaniejsze to: Program Kompleksowego
Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spk celow w
100% zalen LOTOS Ekoenergia), Program Budowy Zintegrowanego Pionowo
Koncernu Naftowego Grupy LOTOS; Program rozwoju sieci stacji paliw
Prosta (realizowany przez spk w 100% zalen LOTOS Paliwa). Program
Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwikszenie stopnia
konwersji oraz skali ekonomicznego przerobu ropy naftowej,
zapewnienie portfela zyskownych, speniajcych normy Unii
Europejskiej, produktw oraz wyeliminowanie z puli produktw
wysokosiarkowego oleju opaowego, w odniesieniu do ktrego prognozy
zakadaj spadek popytu oraz mar na sprzeday. Celem Programu Budowy
Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objcie
caego acucha wartoci dodanej w przemyle naftowym, od segmentu
poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerb ropy, na sprzeday
detalicznej koczc. Umoliwi to zwikszenie konkurencyjnoci i
efektywnoci ekonomicznej Grupy Kapitaowej LOTOS. Celem podstawowym
Programu rozwoju sieci stacji paliw Prosta jest zbudowanie silnej
sieci stacji, ktra poprzez gwarancj najwyszej jakoci paliw i usug
realizowa bdzie sprzeda pozwalajc na uzyskanie w detalicznym rynku
paliw udziau 12% w roku 2010 w porwnaniu z okoo 6,0%6,5% obecnie.
Szczegowy opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitaowej
zosta zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1. 1.5. Osoby zarzdzajce
Emitentem i akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym
Zgromadzeniu 1.5.1. Osoby zarzdzajce Do osb zarzdzajcych Grup LOTOS
nale: Pawe Olechnowicz Prezes Zarzdu, Dyrektor Generalny Marek
Sokoowski Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Operacyjnych Wojciech
Kowalczyk Wiceprezes Zarzdu, Dyrektor ds. Handlu Mariusz
Machajewski Prokurent, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych 1.5.2.
Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym Zgromadzeniu
Tabela nr 7: Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% gosw na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba gosw Udzia w liczbie gosw
na WZ Nafta Polska 59 025 000 75,00% Skarb Pastwa 7 878 030 10,01%
Pozostali* 11 796 970 14,99% Razem 78 700 000 100,00% * Akcje
wydane osobom uprawnionym w 1997 r. na podstawie Ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji. rdo: Emitent 2. Czynniki powodujce
ryzyko dla nabywcy Akcji Przed podjciem decyzji o nabyciu Akcji
Serii A lub Akcji Serii B inwestorzy powinni mie na uwadze
przedstawione poniej czynniki ryzyka, niezalenie od informacji
zawartych w pozostaych czciach Prospektu. Opisane poniej czynniki
ryzyka nie s jedynymi, ktre mog dotyczy Emitenta lub jego Grupy
Kapitaowej i prowadzonej przez niego dziaalnoci. W przyszoci mog
powsta zarwno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o
charakterze losowym, jak rwnie ryzyka, ktre nie s istotne w chwili
obecnej, ale mog okaza si istotnymi w przyszoci. Naley podkreli, e
spenienie si ktregokolwiek z wymienionych poniej czynnikw ryzyka
moe mie istotny negatywny wpyw na prowadzon przez Emitenta lub jego
Grup Kapitaow dziaalno, sytuacj finansow, a take wyniki z
prowadzonej dziaalnoci oraz ksztatowanie si rynkowego kursu Akcji
Emitenta. Przedstawiajc czynniki ryzyka w poniszej kolejnoci,
Emitent nie kierowa si prawdopodobiestwem ich zaistnienia ani ocen
ich wanoci.
- 9. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 7 2.1. Czynniki
ryzyka zwizane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 2.1.1.
Ryzyko zwizane z ogln sytuacj makroekonomiczn Sytuacja finansowa
Emitenta i jego Grupy Kapitaowej jest uzaleniona od sytuacji
ekonomicznej w Polsce i na wiecie. Na wyniki finansowe generowane
przez Grup Kapitaow maj wpyw: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji,
stopa bezrobocia oraz wysoko dochodw osobistych ludnoci, polityka
fiskalna i monetarna pastwa, rozwj infrastruktury drogowej w Polsce
oraz rozwj sektora usug i handlu detalicznego. Istnieje ryzyko, i w
przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na wiecie,
wystpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania
instrumentw ksztatowania polityki gospodarczej pastwa negatywnie
wpywajcych na pozycj rynkow Emitenta i jego Grupy Kapitaowej,
realizowane wyniki mog ulec pogorszeniu. 2.1.2. Ryzyka zwizane z
przyszymi regulacjami prawnymi Na dziaalno oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitaowej LOTOS wpywaj regulacje prawne (zarwno wewntrzne
regulacje prawa polskiego, jak i zewntrzne regulacje Unii
Europejskiej) odnoszce si do takich zagadnie, jak zapasy
obowizkowe, normy jakoci produktw, ochrona rodowiska, magazynowanie
paliw, stacje paliw i rurocigi, konkurencja. W konsekwencji
wprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w
szczeglnoci w odniesieniu do wymaga jakociowych paliw oraz ochrony
rodowiska, moe wpywa w przyszoci na wzrost kosztw dziaalnoci i
nakadw inwestycyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitaowej, podobnie
jak konkurentw Emitenta. 2.1.2.1. Ryzyko zwizane z obowizkowymi
zapasami paliw ciekych Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach
Pastwowych, Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice, jako
podmioty wytwarzajce, przetwarzajce lub importujce paliwa cieke,
podlegaj obowizkowi tworzenia i utrzymywania obowizkowych zapasw
paliw ciekych. Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria Czechowice s
obowizani do tworzenia zapasw obowizkowych paliw ciekych w zakresie
tych rodzajw paliw, ktre s przedmiotem ich dziaalnoci. Zgodnie z
ustalonym w przepisach wykonawczych do Ustawy o Rezerwach
Pastwowych harmonogramem tworzenia zapasw paliw ciekych, do dnia 31
grudnia 2008 roku cakowity krajowy poziom zapasw paliw ciekych ma
osign 90-dniowy poziom ich redniej dziennej wewntrznej konsumpcji.
W ramach powyszych zobowiza Emitent, Rafineria Jaso oraz Rafineria
Czechowice bd miay obowizek utworzenia zapasw paliw ciekych, do
dnia 31 grudnia 2008 roku, w iloci ich 76-dniowej dziennej
produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego,
pomniejszonych o eksport dokonywany przez te podmioty. cznie z
istniejcymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadajcymi 14-dniowej
konsumpcji paliw, zostanie osignity 90-dniowy poziom redniej
dziennej wewntrznej konsumpcji paliw ciekych, wymagany dyrektyw nr
68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. Szczegowy opis obecnych i
przyszych zobowiza Emitenta, Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice
w tym zakresie zosta przedstawiony w Rozdziale V pkt 4.3.3. Unia
Europejska przygotowuje przepisy dyrektywy majce na celu osignicie
cakowitego krajowego poziomu zapasw na poziomie 120-dniowej
dziennej wewntrznej konsumpcji paliw. Zapasy obowizkowe paliw
ciekych mog by utrzymywane w postaci paliw ciekych, pproduktw
rafinacji ropy naftowej oraz ropy naftowej. Wedug obecnych polskich
regulacji rafinerie wytwarzajce paliwa poprzez przerb ropy naftowej
mog tworzy do 80% zapasw, w poszczeglnych grupach produktw, pod
postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy naftowej. Powysze
uprawnienie dotyczy wykonania obowizku do utworzenia zapasw paliw
ciekych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w iloci ich 76-dniowej
dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku
poprzedniego. Dyrektywa nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r.
przewiduje, e tworzenie zapasw pod postaci ropy naftowej i
pproduktw moe dotyczy jedynie 40% ich iloci (dotyczy benzyny) oraz
50% ich iloci (dotyczy olejw napdowych). W konsekwencji, polskie
przepisy powinny zosta zmienione w celu dostosowania tych przepisw
do powyszej dyrektywy. W konsekwencji, nie jest wykluczone, e w
przyszoci Emitent bdzie mg utrzymywa zapasy obowizkowe paliw w
postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy w wysokoci
ograniczonej do 40% lub 50% wymaganej iloci, w zalenoci od rodzaju
produktu. Zwaywszy, e utworzenie zapasw obowizkowych pod postaci
ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy w iloci do 80% takich
zapasw wymaga uprzedniego uzyskania decyzji Ministra Gospodarki i
Pracy wydawanej raz do roku na wniosek producenta lub importera
paliw oraz zwaywszy na niejasno przepisw wykonawczych, nie mona
wykluczy, i zmniejszenie zapasw obowizkowych przechowywanych pod
postaci ropy naftowej i pproduktw rafinacji ropy do 50% moe nastpi
w drodze decyzji Ministra Gospodarki i Pracy jeszcze przed zmian
takich przepisw wykonawczych w celu ich dostosowania do regulacji
Unii Europejskiej.
- 10. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 8 Planowane normy
majce na celu zwikszenie iloci zapasw paliw do poziomu 120-dniowej
dziennej wewntrznej konsumpcji paliw oraz konieczno zmniejszenia do
40% lub 50% iloci zapasw przechowywanych pod postaci ropy naftowej
i pproduktw rafinacji ropy naftowej mog spowodowa wzrost kosztw
ponoszonych przez Emitenta, Rafineri Jaso oraz Rafineri Czechowice
w zwizku z utrzymaniem takich zapasw. 2.1.2.2. Ryzyko zwizane z
koniecznoci dostosowania przedsibiorstwa Emitenta do przyszych
wymogw dotyczcych ochrony rodowiska Na wzrost kosztw funkcjonowania
Grupy Kapitaowej LOTOS moe mie wpyw zaostrzenie regulacji
dotyczcych ochrony rodowiska. Zarwno obowizujce, jak i wchodzce w
ycie normy z zakresu ochrony rodowiska, powoduj konieczno
przeprowadzenia w ramach Grupy Kapitaowej LOTOS dziaa
proekologicznych majcych na celu dostosowanie dziaalnoci
poszczeglnych spek do przedmiotowych norm. Nakady proekologiczne s
w szczeglnoci skoncentrowane na dostosowaniu baz paliw oraz stacji
paliw do zaostrzonych wymogw techniczno-rodowiskowych, ktre wejd w
ycie od 1 stycznia 2006 r., oraz na dostosowaniu jakoci paliw do
wymogw, ktre bd stopniowo wchodziy w ycie od 1 stycznia 2007 r.
Obecnie Grupa Kapitaowa LOTOS spenia istotne wymagania Unii
Europejskiej w zakresie ochrony rodowiska i jakoci paliw i w swojej
strategii inwestycyjnej zakada spenienie przyszych wymaga dyrektyw
Unii Europejskiej w tej dziedzinie. Wymagania Unii Europejskiej w
zakresie jakoci benzyn i olejw napdowych W zakresie wymaga
jakociowych paliw Emitent, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jaso
s zobowizane do wypeniania postanowie rozporzdzenia Ministra
Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegowych wymaga
jakociowych dla niektrych paliw ciekych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918)
oraz rozporzdzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia
2004 r. w sprawie wymaga jakociowych dla paliw ciekych (Dz. U. Nr
192, poz. 1969). W celu dostosowania si do planowanych na przyszo
zaostrzonych wymaga Unii Europejskiej, Emitent zamierza
przeprowadzi szereg inwestycji, z ktrych gwn jest Program
Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) opisany szczegowo w
Rozdziale VI pkt 6.2. Po zrealizowaniu PKRT Emitent bdzie mia
moliwo produkowania caej puli olejw napdowych o zawartoci siarki 10
mg/kg zgodnie z wymogami, ktre bd obowizywa od 1 stycznia 2009
roku. W przypadku, gdy realizacja inwestycji, w tym Projektu PKRT,
nie zostanie zakoczona w przewidywanym terminie, produkty Emitenta
mog nie spenia norm, o ktrych mowa powyej, co w konsekwencji moe
mie istotny negatywny wpyw na dziaalno operacyjn i wyniki finansowe
Emitenta. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie zagospodarowania
pozostaoci olejowych o wysokiej zawartoci siarki Poczwszy od 1
stycznia 2007 r. w Polsce nie bdzie mona spala oleju opaowego o
zawartoci siarki powyej 1% w urzdzeniach niewyposaonych w
instalacje odsiarczajce spaliny. W zakresie pozostaych olejw
wymienionych w rozporzdzeniu Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia
2002 roku w sprawie szczegowych wymaga jakociowych dla niektrych
paliw (Dz. U. Nr 229, poz. 1918), zawarto siarki w przeliczeniu na
mas nie moe by wiksza ni 0,2% do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz nie
moe by wiksza ni 0,1% od dnia 1 stycznia 2008 roku. W okresie od 1
stycznia 2007 r. do czasu uruchomienia Projektu PKRT (planowany rok
2009), Emitent bdzie zobowizany do zagospodarowania puli pozostaoci
prniowej, dotychczas bdcej komponentem cikiego oleju opaowego o
zawartoci siarki do 3%, co moe obniy przychody Grupy Kapitaowej
LOTOS. Przewidywane sposoby zagospodarowania puli pozostaoci
prniowej s opisane w Rozdziale VI pkt 6.2., przy czym koszty z tym
zwizane nie zostay na dzie sporzdzenia Prospektu oszacowane.
Ponadto Unia Europejska jest w trakcie procesu zatwierdzania
dyrektywy, ktra m.in. ograniczaaby zawarto siarki dla bunkrw
morskich przeznaczonych dla statkw operujcych na morzach
wewntrznych Unii Europejskiej do poziomu nie przekraczajcego 1,5%.
Zgodnie ze wsplnym stanowiskiem Parlamentu Europejskiego oraz Rady
Europejskiej (EC Nr 13/2005) uchwalonym w dniu 13 kwietnia 2005
roku, dyrektywa ma wej w ycie 20 dni po jej publikacji. Planowane
jest, e dyrektywa zostanie opublikowana w roku 2005, a jej przepisy
maj by wdroone do krajowych systemw prawnych w terminie 12 miesicy
po wejciu dyrektywy w ycie. W stosunku do statkw pywajcych po Morzu
Batyckim zakadan dat obowizywania przepisw jest 19 maja 2006 roku,
albo data 12 miesicy po wejciu dyrektywy w ycie, ktrakolwiek z tych
dat nastpi wczeniej. W konsekwencji, istnieje ryzyko, i w przyszoci
moe nie by rynku na sprzeda paliwa olejowego o wysokiej zawartoci
siarki produkowanego przez Emitenta, lub, jeeli taki rynek bdzie
nadal istnia, cena otrzymywana za takie paliwo bdzie nisza lub
wzrosn koszty logistyczne. Dziki inwestycji PKRT planowane jest
cakowite wyeliminowanie wysokosiarkowego cikiego oleju
opaowego.
- 11. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 9 Ryzyko zwizane z
emisjami CO2 Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 22 grudnia
2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazw
cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784),
Emitent, Rafineria Jaso, Rafineria Czechowice oraz RC Ekoenergia
Sp. z o.o. (spka zalena Rafinerii Czechowice) zostay uwzgldnione
przez polskie wadze w krajowym planie alokacji uprawnie do emisji
CO2 na lata 20052007, podlegajcym zatwierdzeniu przez Komisj
Europejsk. Projektowany plan emisji CO2 na lata 20052007 zosta
zakwestionowany decyzj Komisji Europejskiej z dnia 8 marca 2005 r.
Komisja Europejska zadaa zmniejszenia krajowego planu alokacji o
okoo 47 mln ton CO2, tj. o okoo 16,7%. W rezultacie powyszej
decyzji Komisji Europejskiej polskie wadze powinny przygotowa nowy
krajowy plan alokacji uprawnie do emisji CO2. W przypadku
opracowania krajowego planu zgodnie z wymogami Komisji
Europejskiej, dotychczasowo projektowane w stosunku do Emitenta,
Rafinerii Jaso, Rafinerii Czechowice oraz RC Ekoenergii Sp. z o.o.
uprawnienia w ramach krajowego planu emisji mog zosta ograniczone.
W konsekwencji nie jest wykluczone, e powysze spki bd zmuszone do
dokonywania zakupu uprawnie do emisji CO2 zgodnie z postanowieniami
ustawy, co moe negatywnie wpyn na koszty dziaalnoci Grupy
Kapitaowej LOTOS. 2.1.3. Ryzyka prawno-podatkowe 2.1.3.1. Ryzyko
zmian prawa podatkowego i jego interpretacji Przepisy dotyczce
podatku od towarw i usug, podatku dochodowego od osb prawnych,
fizycznych, czy skadek na ubezpieczenia spoeczne podlegaj czstym
zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do
utrwalonych regulacji bd precedensw prawnych. Obowizujce przepisy
zawieraj rwnie niejasnoci, ktre powoduj rnice w opiniach, co do
interpretacji prawnej przepisw podatkowych zarwno midzy organami
pastwowymi, jak i midzy organami pastwowymi i przedsibiorcami.
Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykad celne czy dewizowe) mog
by przedmiotem kontroli organw, ktre uprawnione s do nakadania
wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiza
musz zosta wpacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powoduj,
e ryzyko podatkowe w Polsce jest wysze ni istniejce zwykle w
krajach o bardziej rozwinitym systemie podatkowym. Rozliczenia
podatkowe mog zosta poddane kontroli przez okres piciu lat od koca
roku kalendarzowego, w ktrym powstao zobowizanie podatkowe. Zmiany
prawa podatkowego, zmiany jego interpretacji przez organy
podatkowe, dostosowanie polskiego prawa podatkowego do prawa Unii
Europejskiej lub do przyszych przepisw wydanych przez Uni Europejsk
moe mie negatywny wpyw na dziaalno prowadzon przez Emitenta lub
niektre ze spek jego Grupy Kapitaowej, w szczeglnoci mog skutkowa
cofniciem ulg, z ktrych korzystay lub korzystaj spki Grupy
Kapitaowej LOTOS, podwyszeniem cen surowcw nabywanych przez spki
Grupy Kapitaowej LOTOS lub produktw sprzedawanych przez te spki,
jak rwnie koniecznoci zapaty podatku akcyzowego objtego procedur
zawieszenia poboru akcyzy. Po 1 maja 2004 roku spki wchodzce w skad
Grupy Kapitaowej LOTOS dokonuj obrotu wyrobami akcyzowymi
zharmonizowanymi z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru
akcyzy. Wyroby akcyzowe zharmonizowane s sprzedawane z
wykorzystaniem skadw podatkowych, prowadzonych przez niektre ze
spek, a take przez spki nieposiadajce takich skadw. Stopie
skomplikowania i nieprecyzyjno obowizujcych od 1 maja 2004 r.
przepisw o podatku akcyzowym w zakresie warunkw korzystania ze
zwolnie w tym podatku w obrocie wyrobami akcyzowymi
zharmonizowanymi w procedurze zawieszenia poboru akcyzy, a take
dotychczasowy brak jednolitej praktyki organw celnych w tym
zakresie, mog potencjalnie prowadzi do powstawania w przyszoci
sporw podatkowych, ktrych przedmiotem mog by warunki korzystania
przez spki wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS ze zwolnie od
podatku akcyzowego w procedurze zawieszenia poboru akcyzy. 2.1.3.2.
Ryzyko dotyczce zniesienia ulg w podatku akcyzowym Ryzyko dotyczce
zniesienia ulg w podatku akcyzowym dotyczy Rafinerii Czechowice
oraz Rafinerii Jaso, ktre od lutego 2005 r. wchodz w skad Grupy
Kapitaowej LOTOS. Opacalno przerobu ropy w rafineriach znajdujcych
si na poudniu kraju wspierana bya przez wiele lat zwolnieniami w
podatku akcyzowym. Obecnie Rafineria Jaso i Rafineria Czechowice
korzystaj z: (i) ulgi transportowej, polegajcej na czciowym
zwolnieniu od akcyzy sprzeday produktw rafinacji ropy naftowej,
wytwarzanych przez rafinerie, do ktrych ropa naftowa jest
dostarczana wycznie transportem kolejowym lub samochodowym, oraz
(ii) ulgi zwizanej z przerobem odpadw z tworzyw sztucznych,
polegajcej na czciowym zwolnieniu od akcyzy sprzeday olejw
napdowych i benzyn silnikowych etylizowanych i nieetylizowanych
wytwarzanych z udziaem komponentu uzyskanego w wyniku przerobu
odpadw z tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do
katalitycznego przerobu tych tworzyw. Przedmiotowe ulgi wprowadzane
s rozporzdzeniem Ministra Finansw i jako takie mog by szybko
zmienione. Obecnie obowizujca regulacja zakada stopniowe obnianie
ulg w latach 20052006. Dodatkowo naley wskaza, e Dyrektywa Rady
2003/96/WE z dnia 27 padziernika 2003 r. w sprawie restrukturyzacji
wsplnotowych przepisw ramowych dotyczcych opodatkowania produktw
energetycznych i energii elektrycznej zawierajca europejsk regulacj
w zakresie opodatkowania akcyz nie przewiduje zwolnienia z akcyzy o
charakterze tosamym lub zblionym do obowizujcych w Polsce ulgi
transportowej i ulgi zwizanej z przerobem odpadw z tworzyw
sztucznych. Wobec powyszego nie mona wykluczy, e przedmiotowe ulgi
zostan cakowicie zlikwidowane w najbliszych latach. Bez tych ulg
przerb ropy w Rafinerii Jaso i Rafinerii Czechowice stanie si
nierentowny. Ju stopniowa ich likwidacja w latach 20052006 bdzie
miaa negatywny
- 12. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 10 wpyw na wyniki
oraz sytuacj finansow Grupy Kapitaowej LOTOS. W celu ograniczenia
negatywnych nastpstw tej sytuacji planowane jest ograniczanie a do
zaprzestania przemysowego przerobu ropy w Rafinerii Jaso i
Rafinerii Czechowice w okresie najbliszych kilku lat oraz zmiana
profilu dziaalnoci tych spek (rozbudowa bazy
magazynowo-dystrybucyjnej, recykling). 2.2. Czynniki ryzyka zwizane
z dziaalnoci Emitenta i jego Grupy Kapitaowej 2.2.1. Ryzyka
finansowe Grupa LOTOS objta jest procedurami dotyczcymi zarzdzania
ryzykami finansowymi, opisanymi w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu.
Natomiast podmioty wchodzce w skad Grupy Kapitaowej LOTOS maj
moliwo korzystania z doradztwa i porednictwa Grupy LOTOS w zakresie
zarzdzania ryzykami finansowymi, jednak same podejmuj niezalene
decyzje dotyczce poziomu i sposobu zabezpieczania tych ryzyk.
2.2.1.1. Ryzyka rynkowe zwizane ze zmian cen surowcw i produktw
oraz zmiennoci kursw walutowych i stp procentowych Grupa Kapitaowa
LOTOS naraona jest na ryzyka rynkowe obejmujce przede wszystkim
ryzyko zmiany mary rafineryjnej, kursw wymiany walut i stp
procentowych. Emitent zarzdza tymi ryzykami za pomoc instrumentw
pochodnych oraz innych instrumentw finansowych. Emitent stosuje
wewntrzne procedury w zakresie zarzdzania ryzykami rynkowymi
opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko mary rafineryjnej
Ryzyko mary rafineryjnej odnosi si do zmian midzy cen sprzedawanych
produktw a cen kupowanego surowca. Ropa naftowa jest gwnym surowcem
wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta. wiatowe ceny tego
surowca podlegaj znacznym wahaniom wynikajcym ze zmian w globalnym
poziomie popytu i poday tego surowca oraz z powodw politycznych.
Emitent dokonuje zakupw ropy naftowej na podstawie kontraktw
terminowych oraz kontraktw spotowych po cenach zalenych od cen ropy
na rynkach midzynarodowych. Z drugiej strony ceny produktw
naftowych oferowanych przez Emitenta i jego Grup Kapitaow zale od
cen notowanych na wiatowych giedach. Podobnie jak w przypadku
innych przedsibiorstw dziaajcych w przemyle naftowym, sytuacja
finansowa oraz wyniki Emitenta i Grupy Kapitaowej s uzalenione od
rnicy pomidzy cenami ropy a cenami produktw naftowych na rynkach
wiatowych, a zmiany w wielkoci realizowanej mary rafineryjnej
dotycz w podobnym stopniu wszystkich podmiotw dziaajcych na rynku.
W latach 2003 i 2004 sytuacja rynkowa pozwalaa na uzyskanie
wysokich mar rafineryjnych. Istnieje jednak ryzyko, i poziom mar
moe ulec obnieniu w kolejnych latach. Dodatkowo nie ma pewnoci, e w
przypadku dalszych podwyek cen produktw naftowych nie nastpi spadek
popytu na te produkty, co moe wpyn negatywnie na sytuacj finansow
oraz wyniki Grupy Kapitaowej. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego
ze zmian mar rafineryjnych Komitet Zarzdzania Ryzykiem podejmuje
decyzje odnonie propozycji zawarcia transakcji zabezpieczajcych
opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko walutowe Gwnym
rdem ryzyka kursowego jest import surowcw, eksport produktw oraz
sprzeda krajowa indeksowana do walut oraz kredyty dewizowe. W roku
2004 prawie cao sprzeday na eksport oraz zakupw importowych zarwno
Emitenta, jak i jego Grupy Kapitaowej bya wyraona w USD. Na dzie 31
grudnia 2004 r. warto zobowiza w walutach obcych z tytuu dostaw i
usug Emitenta oraz Grupy Kapitaowej LOTOS bya wyraona przede
wszystkim w USD (ok. 96,4 mln USD w odniesieniu do Emitenta i ok.
96,8 mln USD w odniesieniu do Grupy Kapitaowej). Natomiast warto
kredytw dewizowych na koniec roku 2004 wynosia 85,2 mln CHF zarwno
na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zarzdzanie
ryzykiem walutowym Emitenta odbywa si w sposb opisany w Rozdziale
VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko zmiany stp procentowych Emitent
naraony jest na ryzyko rynkowe wywoane zmianami stp procentowych
dotyczcymi przede wszystkim kredytw ze zmienn stop procentow,
reinwestycji portfela wolnych rodkw oraz salda przyszych przepyww
gotwkowych. Na koniec grudnia 2004 r. warto kredytw (zarwno w
walucie polskiej jak i walutach obcych) ze zmienn stop procentow
wynosia na poziomie jednostkowym ok. 289,8 mln z, za ok. 328,3 mln
z na poziomie skonsolidowanym. Ryzyko zmiany stp procentowych
kredytw w walutach obcych jest czciowo zabezpieczone, Emitent nie
zabezpiecza natomiast swego portfela inwestycji finansowych za
pomoc instrumentw pochodnych. W celu zapewnienia pynnoci, Emitent
przechowuje znaczn cz krtkoterminowych aktyww finansowych w pynnych
instrumentach finansowych, dla ktrych istnieje aktywny rynek wtrny.
Ze wzgldu na porwnywalne wielkoci portfela aktyww i pasyww
finansowych opartych na zmiennej stopie procentowej, ryzyko zmiany
stp procentowych nie jest obecnie znaczce, chocia wzronie w wyniku
realizacji planowanego programu inwestycyjnego.
- 13. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 11 2.2.1.2. Ryzyko
kredytowe Ryzyko kredytowe jest zwizane z niepewnoci co do
wypacalnoci partnerw handlowych i finansowych. Zasadniczo brane pod
uwag s cakowite biece nalenoci drugiej strony wobec Emitenta,
natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowami przypadkach
ekspozycj ogranicza si do kwot, o ktre zobowizania drugiej strony
przewyszaj zobowizania Emitenta. Emitent stosuje wewntrzne
procedury dotyczce zarzdzania ryzykiem kredytowym opisane w
Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. 2.2.2. Ryzyka zwizane z realizacj
Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) Poniej
przedstawiono ryzyka, jakie mog by zwizane z realizacj programu
PKRT. Szczegowy opis tego programu znajduje si w Rozdziale VI pkt
6.2. Prospektu. 2.2.2.1. Ryzyko zwizane ze znaczcymi kosztami
inwestycji Do gwnych ryzyk zwizanych z realizacj PKRT nale wysokie
koszty inwestycji objtych tym programem szacowane cznie z rezerw
inwestycyjn i kosztami odsetek od kredytw w okresie budowy na ok.
3,2 mld z (ok. 920 mln USD). W celu ograniczenia wpywu tego ryzyka
na dziaalno Emitenta cz programu inwestycyjnego bdzie realizowana
przez specjalnie powoan do wykonania tego zadania spk celow LOTOS
Ekoenergia (zalen w 100% od Emitenta). Ponadto znaczna cz wydatkw
inwestycyjnych (ok. 65%) bdzie finansowana za pomoc instrumentw
dunych. Zgodnie z obecnie planowan struktur finansowania projektu
PKRT, LOTOS Ekoenergia bdzie realizowa inwestycje na zasadach
finansowania bez regresu. Odpowiedzialno wobec instytucji
finansujcych bdzie ograniczona do bilansu spki celowej LOTOS
Ekoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spaty zobowiza zacignitych
przez LOTOS Ekoenergia w celu sfinansowania PKRT stanowi bd zawarte
przez ni dugoterminowe umowy odbioru produktw, wytworzonych przez
instalacje wybudowane i eksploatowane w ramach tego programu,
speniajce wymogi instytucji finansujcych i zapewniajce tej spce
niezbdne przychody w odpowiednim czasie dla obsugi zaduenia
powstaego przy realizacji PKRT. Biorc pod uwag zarwno skal, jak i
zoono projektu PKRT istnieje ryzyko, e czne rzeczywiste koszty
inwestycji mog ulec zwikszeniu w stosunku do zakadanych, w tym w
szczeglnoci w przypadku wzrostu kursu 1 USD powyej 3,5 z, przy
ktrym to kursie zostay okrelone koszty inwestycji w zotych.
Ewentualne ryzyko wzrostu kosztw inwestycji ponad przyjt wielko
wydaje si by ograniczone, gdy w kwocie tej zostaa uwzgldniona
zarwno 10% rezerwa inwestycyjna na wzrost kosztw wykonania
instalacji, jak rwnie dodatkowe koszty finansowe odsetek w okresie
inwestycji od zacignitych kredytw. Ponadto, ryzyko zwizane z
moliwoci przekroczenia planowanych wydatkw w zwizku z projektem
PKRT bdzie ograniczone dziki podpisaniu z wykonawc instalacji
rafineryjnych odpowiednich umw limitujcych poziom nakadw
inwestycyjnych. 2.2.2.2. Ryzyko opnienia realizacji projektu Z
uwagi na znaczc skal projektu, jak rwnie czas jego trwania (lata
20052009) mog wystpowa opnienia w jego realizacji, co negatywnie
wpynoby na wyniki uzyskiwane przez Grup Kapitaow LOTOS. W celu
ograniczenia tego ryzyka zawarte bd kontrakty budowy pod klucz z
okrelonymi terminami i cenami oraz prawem do dochodzenia
odszkodowa. Ponadto, na kadym etapie bdzie prowadzona cisa kontrola
budetu, a do realizacji projektu zostan zatrudnieni wykonawcy
posiadajcy dowiadczenie w realizacji podobnych projektw. 2.2.2.3.
Ryzyko zapewnienia uzupeniajcego wsadu dla instalacji rafineryjnych
Realizacja projektu PKRT wie si take z koniecznoci zapewnienia
dodatkowego wsadu surowcowego z zewntrz na potrzeby przerobu w
nowych instalacjach rafineryjnych, gdy aktualnie rafineria w Gdasku
nie jest w stanie wyprodukowa odpowiedniej iloci takiego wsadu. W
celu ograniczenia tego ryzyka zostanie zawarta umowa na uzupeniajce
dostawy pozostaoci rafineryjnych spoza rafinerii w Gdasku, na
odpowiedni okres, niezbdny dla stworzenia moliwoci przygotowania
tego typu wsadu we wasnym zakresie. Do tego czasu instalacje
rafinerii w Gdasku suce do wstpnej obrbki wsadu mog zosta
rozbudowane do rozmiarw umoliwiajcych przygotowanie niezbdnej iloci
wsadu. Po ukoczeniu tej inwestycji mona bdzie odstpi od importu
cikiego surowca, zastpujc go rop, co umoliwi pene zasilanie PKRT
wsadem wasnym. PKRT przewiduje przerb cikich pozostaoci wynikajcych
z (moliwego ju od maja 2005 r.) przerobu 6 mln t/rok ropy przez
Emitenta i dodatkowego importu 1,51,8 mln t/rok pozostaoci jej
przerobu z innych rde. W chwili obecnej, po dogbnej analizie
moliwoci rynkowych dostaw dodatkowego surowca, wykonanej midzy
innymi przez firm STASCO, skoncentrowano si na dostawach drog
morsk. Podstawowym rdem dodatkowego surowca bd dostawy cikich
produktw, pochodzcych z przerobu ropy w rafineriach byego Zwizku
Radzieckiego. Potencjalnym dostawc dodatkowego wsadu do instalacji
rafineryjnych PKRT moe by rwnie PKN Orlen. Ponadto ryzyko
zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego do instalacji PKRT jest
ograniczone dziki odpowiedniej infrastrukturze dla tego projektu
(poczenia rurocigowe z Portem Pnocnym i z PERN).
- 14. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 12 2.2.2.4. Ryzyko
zapewnienia rynkw zbytu dla produktw z nowych instalacji
rafineryjnych Do ryzyk zwizanych z PKRT naley te konieczno
zapewnienia rynkw zbytu dla produktw wytwarzanych przez nowe
instalacje rafineryjne. Gwne produkty naftowe wytwarzane na
instalacjach zbudowanych w wyniku realizacji PKRT to: olej napdowy
(ok. 1 mln ton/rok), niskosiarkowa pozostao z procesu hydrokrakingu
hydrowax (ok. 800 tys. ton/rok) i benzyny (ok. 200 tys. t/rok).
Wskutek tego cakowicie wyeliminowana zostanie produkcja
wysokosiarkowego cikiego oleju opaowego. W efekcie realizacji
projektu PKRT nastpi zmiana struktury produkcji Emitenta w kierunku
wysokojakociowych produktw, co jest zgodne z trendami na rynkach
konsumenckich w Polsce oraz w Europie Zachodniej. Majc na uwadze
konieczno minimalizacji ryzyka zwizanego ze znalezieniem rynkw
zbytu na produkty nowych instalacji rafineryjnych, przeprowadzono
badania rynkowe, wrd ktrych kluczowym jest ocena ekonomiczna i
rynkowa projektu wykonana przez Nexant Chem Systems (renomowanego
doradc w brany rafineryjnej, specjalizujcego si w analizach
rynkowych i analizach przedsiwzi). Przeprowadzone badania umoliwiy
optymalizacj skali projektu w stosunku do potrzeb rynku oraz
dostosowanie struktury produktw do potrzeb odbiorcw. Biorc pod uwag
powysze, jak rwnie wystpujcy strukturalny deficyt oleju napdowego w
Polsce i w Europie mona ocenia, e nie powinny pojawi si problemy ze
sprzeda tego produktu. W celu zapewnienia rynkw zbytu na olej
napdowy i pozostao z hydrokrakingu (hydrowax) wytwarzanych przez
instalacje PKRT spka LOTOS Ekoenergia podpisaa u dniu 31 marca 2005
r. dugoterminowy kontrakt (na okres 12 lat od momentu rozpoczcia
dziaalnoci operacyjnej przez instalacje PKRT) z firm STASCO na
odbir tych produktw. Szczegy dotyczce tej umowy zostay
przedstawione w Rozdziale V pkt 10.7. Prospektu. 2.2.2.5. Ryzyka
zmiany cen (surowcw oraz produktw finalnych), kursw walutowych i
stopy procentowej Rentowno PKRT zaley przede wszystkim od mary
przerobowej (rnicy pomidzy wartoci koszyka produktw kocowych i
wartoci wsadu). W przypadku gwatownego spadku cen produktw
finalnych i utrzymania cen surowcw efektywno realizowanej
inwestycji moe ulec gwatownemu obnieniu. Zaistnienie takiej
sytuacji naley uzna za mao prawdopodobne, gdy ceny produktw
finalnych s pochodn cen surowcw. W przypadku obnienia realizowanej
mary przerobowej w efekcie spadku cen surowcw oraz jednoczesnego
spadku cen produktw finalnych efektywno projektu moe ulec obnieniu.
Projekt PKRT, gwnie z uwagi na koszty inwestycji okrelone w USD,
jest wraliwy na zmiany kursw walutowych. Dla celw okrelenia wartoci
inwestycji przyjto kurs 1 USD na poziomie 3,5 z, a ewentualny
wzrost kursu USD powyej tego poziomu bdzie wiza si ze wzrostem
wydatkw ponad zakadane. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego ze
zmianami cen, kursw walutowych oraz stopy procentowej dla projektu
PKRT bd stosowane procedury obowizujce obecnie u Emitenta. Na
ograniczenie ryzyka zwizanego ze zmian kursu walutowego w
odniesieniu do zakupu surowcw i sprzeday eksportowej produktw
wytwarzanych przez instalacje PKRT powinno wpyn take dokonywanie
tych transakcji prawie w caoci w USD. 2.2.2.6. Ryzyka
technologiczne Ryzyka technologiczne wi si z moliwoci awarii gwnych
instalacji rafineryjnych PKRT, tj. technologii odasfaltowania ROSE
SDA,technologiiIGCCoraztechnologiiagodnegohydrokrakinguMHC,zzagroeniemniespenieniaprzezteinstalacjewymaganych
parametrw eksploatacyjnych oraz ewentualn koniecznoci modyfikacji
technologii w odpowiedzi na zmiany rynkowe. W celu minimalizacji
ryzyka technologicznego planuje si budow nowych instalacji
rafineryjnych w oparciu o sprawdzone technologie wiatowych koncernw
Shell Global Solutions oraz Kellogg Brown & Root, z ktrymi maj
by podpisane umowy serwisowe. Ponadto ocena technologiczna gwnych
instalacji rafineryjnych jest prowadzona przez niezalenych
konsultantw, za w ramach umowy z wykonawc nowych instalacji
rafineryjnych planuje si wpisanie klauzuli o odszkodowaniu w
przypadku niespenienia przez te instalacje wymaganych parametrw
eksploatacyjnych. Dodatkowym elementem wpywajcym na ograniczenie
tego ryzyka jest fakt posiadania przez Emitenta popartego sukcesami
dowiadczenia w uruchamianiu instalacji rafineryjnych. 2.2.3. Ryzyko
zwizane z nasileniem dziaa konkurencyjnych Moliwoci rozwoju Grupy
Kapitaowej LOTOS s uzalenione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej
oraz moliwoci i szans jej umocnienia. 2.2.3.1. Ryzyko konkurencji
ze strony dostawcw produktw rafineryjnych Gwnym konkurentem Grupy
Kapitaowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen bdca
liderem na polskim rynku rafineryjnym i petrochemicznym. Oprcz
konkurencji krajowej moliwoci rozwoju Grupy Kapitaowej LOTOS s
uzalenione od konkurencji zagranicznej. W bliskim otoczeniu Polski
(wschodnie Niemcy, Czechy, Sowacja, Wgry, zachodnia Ukraina, Litwa,
Biaoru, Skandynawia) dziaaj grupy rafineryjne, o cznej mocy
przerobowej okoo 125 mln ton ropy naftowej rocznie.
- 15. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 13 Przewiduje si,
i konkurencja ze strony importu bdzie si nasila. Dotyczy to przede
wszystkim takich kierunkw jak: Czechy, Sowacja, Biaoru, Litwa,
Ukraina i Rosja: po modernizacji rafinerii biaoruskich import
zostanie asortymentowo wzbogacony o benzyny i bdzie kierowany w
najwikszym stopniu na rynek Polski centralnej i wschodniej; po
przejciu przez PKN Orlen czeskiego Unipetrolu rynek Polski
poudniowo-zachodniej moe by w wikszym stopniu zaopatrywany przez
czeskie rafinerie. Na tle grupy najwikszych firm paliwowych w
Europie Centralnej, Emitent dysponuje obecnie niezbyt wysokimi
mocami przerobowymi, co negatywnie przekada si na zdolno
oddziaywania na rynek. W wyniku modernizacji instalacji
rafineryjnych w Gdasku do koca I procza 2005 r. moce przerobowe
ulegn zwikszeniu do 6 mln t/rok z obecnego poziomu 4,5 mln t/rok.
2.2.3.2. Ryzyko konkurencji w zakresie sprzeday detalicznej paliw
(sieci stacji paliw) Walka konkurencyjna pomidzy gwnymi operatorami
na krajowym rynku produktw naftowych dotyczy gwnie segmentu
detalicznej sprzeday paliw, gdzie oprcz krajowych podmiotw dziaaj
rwnie koncerny zagraniczne. W okresie ostatnich kilkunastu lat
rynek detaliczny rozwija si bardzo dynamicznie. Intensywne dziaania
konkurencyjne s prowadzone przez prawie wszystkie najwiksze
koncerny paliwowe. Najwiksze nasilenie dziaa konkurencyjnych
wystpuje na rynkach najbardziej atrakcyjnych pod wzgldem wielkoci
popytu i realizowanych mar: region lska, Wielkopolski oraz
Mazowsza. Grupa Kapitaowa LOTOS planuje zwikszy swoj obecno na
obszarze dziaania Rafinerii Poudniowych przez rozbudow sieci stacji
paliw w ramach realizowanego projektu Prosta (informacje o
projekcie znajduj si w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu). Proces
rozwoju sieci stacji paliw jest realizowany w ramach Grupy
Kapitaowej LOTOS przez spk zalen LOTOS Paliwa. Dziki rozwojowi
sieci stacji paliw oraz peniejszemu dopasowaniu struktury oferty do
potrzeb klienta spka ta dynamicznie zwiksza udzia w krajowym rynku
sprzeday detalicznej paliw, a jej plany rozwojowe zakadaj uzyskanie
12% udziau w rynku detalicznym do roku 2010. Ze wzgldu na znaczc
konkurencj, nie ma pewnoci, e powyszy cel zostanie osignity. Rynek
detalicznej sprzeday paliw w Polsce zmierza ku dalszej
koncentracji. Mali operatorzy bd w coraz wikszym stopniu nawizywali
wspprac z potentatami i wchodzili w skad sieci partnerskich m.in.
takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil.
Jednoczenie due firmy bd przejmoway niewielkie sieci. W zwizku z
przejciem przez PKN Orlen 62,99% akcji czeskiego koncernu naftowego
Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spki
dziki zwikszeniu rynkw zbytu oraz rozwojowi sieci dystrybucji. Na
detaliczny rynek paliw w Europie rodkowo-Wschodniej znaczcy wpyw
wywiera aktywno rosyjskich koncernw naftowych, bdcych gwnymi
dostawcami surowca dla lokalnych spek. Rosyjskie koncerny wykazuj
zainteresowanie wspprac i inwestycjami w rodkowoeuropejskie spki
paliwowe. Na wzrost konkurencji moe take wpyn rozwj sieci stacji
paliw przez hipermarkety, ktre oferuj znaczco nisze ceny od
pozostaych operatorw na rynku detalicznej sprzeday paliw. Biorc pod
uwag lokalizacj hipermarketw w Polsce stosowana polityka cenowa moe
doprowadza do wojen cenowych. Oczekuje si, i w najbliszych latach
na polskim rynku sprzeday paliw nastpi ekspansja hipermarketw cho
nie naley zakada, e wzrost ten bdzie porwnywalny do takich krajw
jak Francja, gdzie udzia hipermarketw na rynku paliw wynosi
kilkadziesit procent. 2.2.3.3. Ryzyko konkurencji w zakresie innych
produktw rafineryjnych Malejcy popyt na rodki smarne w Polsce wie
si z nasileniem dziaa konkurencyjnych w tym segmencie, co znajduje
odzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej na rynku olejw
smarowych. Po duszym okresie spadku polski rynek rodkw smarnych
stabilizuje si i w ostatnim okresie wykazuje niewielk tendencj
wzrostow, szczeglnie w grupie olejw przemysowych. Nasilenie dziaa
konkurencyjnych zarwno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej, jak
i rozwoju sieci dystrybucji, wie si z koniecznoci ponoszenia
wikszych nakadw inwestycyjnych zwizanych z rozbudow i modernizacj
instalacji rafineryjnych, a take budow i modernizacj sieci stacji
paliw, co moe wpyn negatywnie na rentowno Emitenta i jego Grupy
Kapitaowej szczeglnie w okresie intensywnych dziaa inwestycyjnych.
2.2.4. Ryzyko zwizane z przejciem Rafinerii Poudniowych i
Petrobaltic W dniu 3 lutego 2005 r., Emitent, na podstawie umowy
podpisanej w dniu 13 stycznia 2005 r. pomidzy Naft Polsk a
Emitentem, naby wszystkie posiadane przez Naft Polsk akcje
Rafinerii Poudniowych, tj. Rafinerii Czechowice (80,04% akcji),
Rafinerii Jaso (80,01% akcji), Rafinerii Glimar (91,54% akcji) oraz
Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja zwizana z przejciem
Rafinerii Poudniowych oraz Petrobaltic (podobnie jak inne
transakcje fuzji i przej) niesie ze sob ryzyka organizacyjne,
prawno-podatkowe oraz finansowe, ktre mog mie negatywny wpyw na
dziaalno Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. Naley jednak zwrci uwag
na fakt, i ryzyko niepowodzenia konsolidacji operacyjnej z
Rafineriami Poudniowymi oraz Petrobaltic jest w duej mierze
ograniczone ze wzgldu na fakt, i procesy konsolidacji operacyjnej
Rafinerii Poudniowych trwaj ju od kilkunastu miesicy, a cae
wydobycie ropy naftowej Petrobaltic odbiera Emitent.
- 16. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 14 W szczeglnoci
Rafinerie Poudniowe wymagaj przeprowadzenia restrukturyzacji, by
ich dziaalno moga wywrze pozytywny wpyw na warto Emitenta i Grupy
Kapitaowej LOTOS. Emitent ocenia, e nie powinny wystpi ryzyka
zwizane z przebiegiem procesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, e
dalsze zmniejszanie wysokoci ulg w podatku akcyzowym, moe
spowodowa, w zalenoci od wystpujcej sytuacji rynkowej, konieczno
wczeniejszego ni zakadano zaprzestania przerobu ropy naftowej przez
Rafineri Czechowice. Prawdopodobiestwo zaistnienia takiej sytuacji
jest obecnie trudne do oszacowania, jednak w przypadku jej
wystpienia mogaby nastpi konieczno poniesienia dodatkowych kosztw,
ktre wedug wstpnych szacunkw mogyby wynie ok. 30 mln z. Przede
wszystkim w trudnej sytuacji znajduje si postawiona w dniu 19
stycznia 2005 r. w stan upadoci obejmujcy likwidacj majtku
Rafineria Glimar. Ze wzgldu na to, e akcjonariusze nie odpowiadaj
za zobowizania spki, bezporednie ryzyko z tytuu nabycia i
posiadania akcji Rafinerii Glimar jest ograniczone do ceny
zapaconej przez Emitenta za akcje Rafinerii Glimar. Ryzyka
finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wi si z
udzieleniem tej spce poyczek oraz innymi zobowizaniami Rafinerii
Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikajcymi z umw
handlowych. W dniach 24 wrzenia 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku
Emitent podpisa z Rafineri Glimar umowy poyczki na finansowanie
dziaalnoci operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczeglnoci
inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. z i
60.000 tys. z. Poyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 24
wrzenia 2003 r. zostaa wykorzystana w caoci, natomiast z kwoty
poyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 8 kwietnia 2004 r.
wypacono cznie okoo 18.000 tys. z., za kwota okoo 12.500 tys. z
zostaa postawiona do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku
depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar zoonego w sierpniu 2004
roku, nie zostay udostpnione objte tym wnioskiem rodki, w kwocie
3.300 tys. z, poniewa Emitent uzna wniosek za nieuzasadniony czna
wysoko zobowiza Rafinerii Glimar wynikajcych z transakcji sprzeday
przez Emitenta produktw na rzecz Rafinerii Glimar wynosi okoo
49.200 tys. z. Nalenoci z tytuu umw poyczek oraz nalenoci handlowe,
jak rwnie zobowizania do udzielenia finansowania, zostay na dzie 31
grudnia 2004 roku objte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do
ich penej wysokoci. Dodatkowo, w zwizku z podpisanym w dniu 12
lutego 2004 roku owiadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort)
skierowanym do BPH, Emitent podj w szczeglnoci zobowizanie, e dooy
najwyszej starannoci, aby: (a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i
prawna Rafinerii Glimar ksztatowana bya w taki sposb, by Rafineria
Glimar bya w stanie wykonywa istniejce i przysze zobowizania wobec
BPH wynikajce z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz (b)
stworzone zostay warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe
funkcjonowania Rafinerii Glimar, ktre umoliwi Rafinerii Glimar
uzyskanie przez ni statusu podmiotu wypacalnego zapewniajcego
terminowe wywizywanie si ze zobowiza Rafinerii Glimar wobec BPH
wynikajcych z przedmiotowej umowy kredytu, z zastrzeeniem jednak, e
powysze nie zobowizywao Emitenta do podejmowania lub zaniechania
czynnoci, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich
czynnoci stanowioby dziaanie na szkod Emitenta. Z tytuu Letter of
Comfort nie wynikay ani nie wynikaj dla Emitenta bezporednie
zobowizania pienine poza obowizkiem dokapitalizowania Rafinerii
Glimar przez Emitenta kwot w wysokoci 60.000 tys. z.
Dokapitalizowanie to miao polega na konwertowaniu na kapita poyczki
udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta
akcji Rafinerii Glimar. Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w
zwizku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszy w
ycie ograniczenia prawa Emitenta do dysponowania akcjami tej spki.
Wobec ogoszenia upadoci Rafinerii Glimar, BPH wystosowa do Emitenta
pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w ktrym zarzuci Emitentowi
niewywizanie si z podstawowego zobowizania cicego na Emitencie w
wietle Letter of Comfort, a mianowicie aby: (i) sytuacja
ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar ksztatowana bya w
taki sposb, by Rafineria Glimar bya w stanie wykonywa istniejce i
przysze zobowizania wobec BPH wynikajce z zawartej z nim umowy
kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku, oraz (ii) stworzone zostay
warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania
Rafinerii Glimar, ktre umoliwi Rafinerii Glimar uzyskanie przez ni
statusu podmiotu wypacalnego zapewniajcego terminowe wywizywanie si
ze zobowiza Rafinerii Glimar wobec BPH, wynikajcych z zawartej z
nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w caoci wskazujc, i
zgodnie z Letter of Comfort zobowizania Emitenta byy zobowizaniami
starannego dziaania i Emitent nie by zobowizany do podejmowania lub
zaniechania jakichkolwiek czynnoci zwizanych z wykonywaniem
zobowiza z tytuu Letter of Comfort, w przypadku, gdy podejmowanie
lub zaniechanie takich czynnoci stanowioby dziaanie na szkod
Emitenta. W licie z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzeg, e gotowy
jest w razie potrzeby wystpi na drog sdow przeciwko Emitentowi i
wykaza przesanki odpowiedzialnoci Emitenta, wynikajce z Letter of
Comfort. BPH stwierdzi, e Emitent naruszy standardy najwyszej
starannoci. Nie okreli jednak opartych na tej podstawie wasnych
roszcze. W odpowiedzi na list BPH, Emitent podtrzyma swoje
stanowisko o wykonywaniu zobowiza, wynikajcych z Letter of Comfort,
w granicach okrelonych w Letter of Comfort i obowizujcych
przepisach prawnych oraz zaproponowa odbycie spotkania w celu
wyjanienia zaistniaej sytuacji.
- 17. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 15 Do dnia
sporzdzenia Prospektu, BPH nie podnis wobec Emitenta jakichkolwiek
roszcze na podstawie Letter of Comfort, w szczeglnoci roszcze
opartych na zarzutach zawartych w pimie BPH opisanym powyej. Nie
mona jednak wykluczy podniesienia takich roszcze w przyszoci, i w
konsekwencji ryzyka zwizanego z ewentualnym sporem pomidzy BPH a
Emitentem. Ponadto, sytuacja finansowa Rafinerii Jaso i Rafinerii
Czechowice wskazuje na ryzyko utraty moliwoci kontynuowania
dziaalnoci w dotychczasowym zakresie przez te spki bez istotnych
dodatkowych rde finansowania dziaalnoci biecej i inwestycyjnej.
Emitent przygotowa strategi restrukturyzacji Rafinerii Jaso i
Rafinerii Czechowice nakierowan na uzyskanie dugoterminowej
efektywnoci ekonomicznej tych podmiotw. 2.2.5. Ryzyko uzalenienia
od rosyjskich dostaw ropy naftowej Rafineria w Gdasku (podobnie jak
rafineria PKN Orlen w Pocku oraz rafinerie Leuna i Schwedt)
przetwarza prawie w caoci rop naftow pochodzc ze rde rosyjskich.
Podstawowe informacje na temat tych rafinerii zostay przedstawione
w Rozdziale V pkt 4.1.2. oraz w Rozdziale VI pkt 6.1.1. Ropa
naftowa przerabiana w rafinerii w Gdasku to przede wszystkim
rosyjska ropa typu REBCO i niewielka ilo niskosiarkowej ropy
Rozewie, wydobywana przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczana
jest do rafinerii w 100% przez Rurocig Przyja oraz Rurocig
Pomorski. Istnieje jednak moliwo alternatywnego importu ropy drog
morsk dziki bezporedniemu dostpowi Grupy LOTOS do terminali
przeadunkowych w Naftoporcie i Porcie Pnocnym (o cznej zdolnoci
przeadunkowej 33 mln ton ropy rocznie). Instalacje technologiczne
rafinerii w Gdasku byy zaprojektowane do przerobu ropy ze z
arabskich i posiadaj moliwo rafinacji rnych gatunkw ropy
redniosiarkowej. Jednake aktualnie, ze wzgldu na logistyk i nisze
koszty zakupu, najbardziej opacalne jest przerabianie ropy
rosyjskiej. Z uwagi na dominujcy udzia w zakupach ropy z Rosji
istnieje ryzyko, i wstrzymanie dostaw moe mie negatywny wpyw na
dziaalno Spki. W styczniu 2005 r. jeden z dostawcw wstrzyma dostawy
rosyjskiej ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomi opracowany
wczeniej program dziaa kompensujcych skutki ewentualnego przerwania
dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innych rde, z
wykorzystaniem infrastruktury logistycznej, z ktrej dotychczas
korzystaa Grupa LOTOS. W ramach denia do dywersyfikacji kierunkw i
rde dostaw ropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje dziaania zapewniajce
dostp do innych z ropy naftowej. Strategia Emitenta wobec
Petrobaltic zakada zwikszenie wydobycia ropy z szelfu Morza
Batyckiego w okresie najbliszych kilku lat, ktre w caoci bdzie
wykorzystane do produkcji przez Grup LOTOS oraz wykorzystanie
wiedzy i dowiadczenia Petrobaltic w podejmowaniu nowych projektw
wydobywczych, gwnie na rynkach midzynarodowych. 2.2.6. Ryzyko
uzalenienia od PERN Grupa Kapitaowa LOTOS wykorzystuje
infrastruktur PERN w zakresie transportu oraz skadowania ropy
naftowej. Obecnie 100% rosyjskiej ropy typu REBCO, ktra zaspokaja
prawie w caoci zapotrzebowanie na rop naftow rafinerii Emitenta,
jest transportowana do rafinerii w Gdasku Rurocigiem Przyja i
Rurocigiem Pomorskim. Rurocigi te s wasnoci i s eksploatowane przez
spk PERN bdc jednoosobow spk Skarbu Pastwa. PERN jest wacicielem i
operatorem rurocigw sucych do transportu ropy naftowej i produktw
naftowych na terenie Polski. PERN zawar z Emitentem umowy na czas
nieokrelony zapewniajce transport rurocigowy ropy naftowej, ktre
zostay opisane w Rozdziale V pkt 11.1.2. Znaczca podwyka ustalanych
przez PERN cen na transport ropy moe mie negatywny wpyw na wyniki
Emitenta. Do PERN naley take baza ropy naftowej w Gdasku o
cakowitej zdolnoci magazynowej 900.000 m3, ktr Emitent wykorzystuje
do przechowywania czci zapasw tego surowca ze wzgldu na
ograniczenia wasnych moliwoci jego skadowania. Renegocjacja lub
naruszenie umowy dotyczcej przechowywania zapasw ropy naftowej w
magazynie PERN w Gdasku lub znaczcy wzrost cen za t usug moe mie
negatywny wpyw na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitaowej. Po
zrealizowaniu projektu PKRT zakres usug wiadczonych przez PERN
zwikszy si, co wynika ze wzrostu wolumenu przerabianej ropy
naftowej. Jednake naley zaznaczy, e w ocenie Emitenta ewentualne
podwyki cen za usugi transportu i magazynowania ropy wiadczone
przez PERN na rzecz Emitenta mog mie ograniczony zakres ze wzgldu
na wystpujce alternatywne rodki transportu (kolej, transport
samochodowy). 2.2.7. Ryzyko utraty bd odmowy ponownego przyznania
koncesji Emitent oraz niektre spki Grupy Kapitaowej LOTOS posiadaj
koncesje w zakresie prowadzonej przez nie dziaalnoci gospodarczej
wydane na podstawie Prawa Energetycznego, a w przypadku Petrobaltic
na podstawie Prawa Geologicznego i Grniczego (lub aktw prawnych
poprzedzajcych t ustaw). Powysze koncesje zostay opisane w
Rozdziale V pkt 14. Prospektu. Kada z koncesji zostaa wydana na
czas okrelony. Koncesje uzyskane przez spki Grupy Kapitaowej LOTOS
bd wygasa od roku 2008 do roku 2016.
- 18. Rozdzia I Podsumowanie i czynniki ryzyka 16 Regulacje
zawarte w Prawie Energetycznym oraz w Prawie Geologicznym i
Grniczym nie gwarantuj koncesjonariuszom ponownego udzielenia
koncesji po upywie okresu, na ktry zostay pierwotnie udzielone. W
zwizku z powyszym, nie mona zagwarantowa, i koncesje posiadane
przez Emitenta i niektre ze spek jego Grupy Kapitaowej zostan im
ponownie udzielone po upywie okresu, na ktry zostay pierwotnie
wydane. Nieuzyskanie ponowne ktrejkolwiek z istotnych posiadanych
koncesji moe mie istotny negatywny wpyw na prowadzon dziaalno,
sytuacj finansow lub wyniki z dziaalnoci operacyjnej Grupy
Kapitaowej LOTOS. Ponadto, nie mona zagwarantowa, e nowe koncesje
zostan udzielone Emitentowi i spkom jego Grupy Kapitaowej na tych
samych warunkach co dotychczasowe albo e dodatkowe ograniczenia
albo warunki nie zostan naoone na te podmioty w przyszoci, w
szczeglnoci w postaci wymogu ustanowienia zabezpiecze majtkowych w
celu zaspokojenia roszcze osb trzecich, w tym z tytuu szkd w
rodowisku. Zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Dziaalnoci
Gospodarczej, Prawa Energetycznego oraz Prawa Geologicznego i
Grniczego, ktre zostay opisane w Rozdziale V pkt 4.3. Prospektu, w
zalenoci od rodzaju naruszenia prawa, organ koncesyjny moe lub jest
zobowizany cofn koncesj. Cofnicie ktrejkolwiek z istotnych koncesji
posiadanych przez spki Grupy Kapitaowej LOTOS moe mie istotny
negatywny wpyw na prowadzon przez nie dziaalno, sytuacj finansow
lub wyniki z dziaalnoci operacyjnej. 2.2.8. Ryzyko zwizane z
zanieczyszczeniem gruntu Na dzie sporzdzenia Prospektu Rafineria
Jaso oraz Rafineria Czechowice wadaj zanieczyszczonym gruntem, co
zostao wskazane w Rozdziale V pkt 21.7. oraz 21.8., odpowiednio.
Rafineria Jaso jest umownie zobowizana do przeprowadzenia
rekultywacji ssiedniej nieruchomoci, co zostao opisane Rozdziale V
pkt 11.7.3., natomiast Rafineria Czechowice jest zobowizana do
rekultywacji skadowisk terpaku oraz tzw. dow kwasowych na podstawie
decyzji wydanych przez organy ochrony rodowiska, co zostao opisane
w Rozdziale V pkt 14.9.2. Pozostae spki Grupy Kapitaowej LOTOS, z
wyjtkiem Emitenta, nie posiadaj analiz w zakresie zanieczyszczenia
gruntu, do ktrego posiadaj tytu prawny, ktre to analizy
potwierdzayby fakt istnienia zanieczyszcze. Jednake ze wzgldu na
profil prowadzonej dziaalnoci nie mona cakowicie wykluczy, e
powysze spki wadaj nieruchomociami, ktre s zanieczyszczone.
Dodatkowo, ze wzgldu na profil prowadzonej dziaalnoci, istnieje
ryzyko zanieczyszczenia gruntu przez instalacje Emitenta i spek
jego Grupy Kapitaowej. Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony
rodowiska wadajcy powierzchni ziemi, na ktrej wystpuje
zanieczyszczenie gleby lub ziemi albo niekorzystne przeksztacenie
naturalnego uksztatowania terenu, jest obowizany do przeprowadzenia
rekultywacji. W przypadku braku prawa do powierzchni ziemi,
podmiot, ktry spowodowa zanieczyszczenie albo niekorzystne
przeksztacenie ziemi, ponosi koszty rekultywacji (art. 102 ust. 4
pkt 1 oraz art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony rodowiska). Rekultywacja
zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na przywrceniu gruntu do
stanu wymaganego standardami jakoci. Standardy jakoci s ustalone w
rozporzdzeniu Ministra rodowiska z dnia 9 wrzenia 2002 r. w sprawie
standardw jakoci gleby oraz standardw jakoci ziemi (Dz. U. Nr 165,
poz. 1359). Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony rodowiska, w przypadku
niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony rodowiska,
wadajcy powierzchni ziemi moe zosta zobowizany przez waciwy organ
do przeprowadzenia rekultywacji. Ewentualne naoenie obowizku
przeprowadzenia rekultywacji albo