PROSPEKT EMISYJNY ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI …€¦ · oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium rzeczypospolitej polskiej. poza granicami polski niniejszy

PROSPEKT EMISYJNY ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII L

ORAZ Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PRAW DO AKCJI

SERII L, ORAZ AKCJI SERII A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L

SPÓŁKI WORK SERVICE S.A.

Oferujący:

Współmenedżer Oferty:

IPOPEMA Securities S.A.

Data zatwierdzenia: 17 listopada 2011 r.

OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego

o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy

opis czynników ryzyka znajduje się w części „Czynniki ryzyka”.

Prospekt emisyjny Work Service S.A. CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI

1

CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI ............................................................................................................................................................................... 1

CZĘŚĆ II – PODSUMOWANIE ....................................................................................................................................................................... 5

A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .............................................................................................................................................. 5

B. CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................................................................................ 8

C. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................................. 9

D. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA TENDENCJE ....................................................... 12

E. ROZWODNIENIE .................................................................................................................................................................................. 17

F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU ........................................................................................................................... 19

CZĘŚĆ III – CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................................................................. 21

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ................................................................................................................ 21

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ............................................................. 23

3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................... 25

CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY ................................................................................................................................................ 56

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE .................................................................................... 37

2. BIEGLI REWIDENCI ............................................................................................................................................................................. 40

3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ....................................................................................................... 41

4. CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................................................................. 45

5. INFORMACJE O EMITENCIE ................................................................................................................................................................ 45

5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ............................................................................................................................................. 45

5.2. INWESTYCJE .......................................................................................................................................................................... 50

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................................................................... 58

6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA .............................................................................................................................................. 58

6.2. GŁÓWNE RYNKI ..................................................................................................................................................................... 67

6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................................... 83

6.4. UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ............................................................................. 83

6.5. OŚWIADCZENIA EMITENTA DOTYCZĄCE JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ ......................................................................... 88

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ........................................................................................................................................................... 89

7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT, ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE ............................... 89

7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ..................................................................................................... 92

8. ŚRODKI TRWAŁE ................................................................................................................................................................................ 94

8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH NIERUCHOMOŚCIACH............................................................................................................................................. 94

8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH .................................................................... 96

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ......................................................................................................................... 96

9.1. SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 96

9.2. WYNIK OPERACYJNY ........................................................................................................................................................... 104

10. ZASOBY KAPITAŁOWE ...................................................................................................................................................................... 106

10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA ................................................................................................... 106

CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI Prospekt emisyjny Work Service S.A.

2

10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..... 110

10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA ............................................................................ 111

10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA ............. 113

10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W ROZDZIAŁACH 5.2.3. I 8.1. .............................................................................................................................................. 113

11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ....................................................................................................................................... 113

11.1. BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA ......................................................................................................... 113

11.2. PATENTY, LICENCJE, CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA ........................................................... 113

11.3. ZNAKI TOWAROWE .............................................................................................................................................................. 115

11.4. ZEZWOLENIE NA PODSTAWIE KTÓREGO EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ..................................................................... 116

12. INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................................................................................ 116

12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO ............................................................................................................................................................ 116

12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ............................................ 118

13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE .......................................................................................................................... 118

14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ....................... 118

14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ........................................................... 118

14.2. INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ............................................................... 130

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ..................... 133

15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH .................................................................................. 133

15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA ........................................................................ 135

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ...................................................................... 135

16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE ............................................................................ 135

16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY ............................................. 136

16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI .................................................................................... 136

16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO .................................. 138

17. PRACOWNICY ................................................................................................................................................................................... 138

17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO ................................................................ 138

17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE ................................................................................................................................ 140

17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ............................. 140

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ............................................................................................................................................................... 140

Prospekt emisyjny Work Service S.A. CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI

3

18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA .......................................... 140

18.2. INFORMACJA O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA ..................................................... 141

18.3. INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA ............................................... 141

18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA .............................................................................................. 142

19. TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI PODMIOTAMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002 .................................................... 142

20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................................................................................ 171

20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................................................................ 171

20.2. SPRAWOZDANIA FINANSOWE .............................................................................................................................................. 208

20.3. INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ............................................................................................................................... 261

20.4. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ....................... 274

20.5. DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ............................................................................................................ 282

20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................. 282

20.7. POLITYKA DYWIDENDY ........................................................................................................................................................ 307

20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ......................................................................................................................... 308

20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA ..................................................................... 311

21. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................................................................................. 312

21.1. KAPITAŁ AKCYJNY ............................................................................................................................................................... 312

21.2. UMOWA SPÓŁKI I STATUT ................................................................................................................................................... 315

22. ISTOTNE UMOWY ............................................................................................................................................................................. 333

22.1. ISTOTNE UMOWY EMITENTA ZAWARTE W TOKU NORMALNEJ DZIAŁALNOŚCI ................................................................... 333

22.2. ISTOTNE UMOWY EMITENTA ZAWARTE POZA TOKIEM NORMALNEJ DZIAŁALNOŚCI .......................................................... 339

22.3. UMOWY ISTOTNE SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZAWARTE POZA TOKIEM NORMALNEJ DZIAŁALNOŚCI ...... 346

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ........... 348

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ..................................................................................................................................... 348

25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ..................................................................................................... 349

CZĘŚĆ V – DOKUMENT OFERTOWY ........................................................................................................................................................ 353

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ................................................................................................................................................................ 353

2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................................................................... 353

3. PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................................................................................... 353

3.1. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO ...................................................................................................... 353

3.2. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA ................................................................................................. 353

3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ .................................................. 355

3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................... 356

4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ........................................... 359

4.1. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU .. 359

4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE .............................................. 359

4.3. INFORMACJE NA TEMAT RODZAJU I FORMY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH ........ 361

4.4. PODMIOT PROWADZĄCY REJESTR AKCJI ........................................................................................................................... 362

4.5. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................... 362

CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI Prospekt emisyjny Work Service S.A.

4

4.6. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW ......................................................................................................................... 362

4.7. PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI .................................................................................................................................... 368

4.8. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI .................................................................................................................................. 371

4.9. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI ................................................................................................... 371

4.10. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI .................................................................................................................... 378

4.11. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................ 380

4.12. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU ................................................................ 380

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ............................................................................................................................................. 383

5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW ............................................................................................................................................................................. 383

5.2. ZASADY DYSTRUBUCJI I PRZYDZIAŁU ................................................................................................................................. 391

5.3. CENA ................................................................................................................................................................................... 394

5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) ................................................................................................................ 394

6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU .................................................... 395

6.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ............................................................................................... 395

6.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU ........................................................................... 395

6.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM................................................................................................... 395

6.4. DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM ................................................................................. 396

6.5. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE ................................................................................................................................................ 396

7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ...................................................... 396

8. KOSZTY OFERTY ............................................................................................................................................................................... 396

9. ROZWODNIENIE ................................................................................................................................................................................ 396

9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ ................... 396

9.2. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY ........................................................................................................ 398

10. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................................................................................. 398

10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ ............................................................................................ 398

10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT ................................................................ 399

10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA ................................................................................................................................................ 399

10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI ............................................................................................................................................................... 399

10.5. STATUT ............................................................................................................................................................................... 400

10.6. FORMULARZE ...................................................................................................................................................................... 410

10.7. DEFINICJE I SKRÓTY ............................................................................................................................................................ 412

10.8. LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE ...................................................................... 414

Prospekt emisyjny Work Service S.A. CZĘŚĆ II – Podsumowanie

5

CZĘŚĆ II – PODSUMOWANIE

OSTRZEŻENIE:

Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego.

Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu emisyjnego.

Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.

Osoby sporządzające Dokument podsumowujący lub Podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu emisyjnego.

A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Wprowadzenie

Grupa Kapitałowa Work Service S.A. jest liderem z ugruntowaną pozycją na rynku usług personalnych w Polsce i bardzo dynamicznie rozwijającą się firmą w zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych dla przedsiębiorstw prowadzących działalność w Rosji oraz w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Dzięki innowacyjności oferowanych rozwiązań oraz sukcesom w replikowaniu swojego modelu działania w innych krajach Grupa Work Service S.A. stała się kluczowym partnerem dla około 1 000 dużych firm w Polsce, w Czechach, Słowacji, Rosji i Niemczech, takich jak m.in.: Orange, VW, Reckitt-Benckiser, Canal+, Allianz, GM i Kraft oraz dostarcza swoje usługi do blisko 2 000 lokalizacji. Przychody generowane poza Polską dynamicznie rosły i stanowiły 20% łącznych przychodów Grupy w I połowie 2011 roku. Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli eksperta i doradcy biznesowego w dziedzinie rynku pracy i zasobów ludzkich oraz zaspokajanie potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów, struktury zatrudnienia i podnoszenia efektywności pracy. Rocznie ok. 150 tys. osób znajduje zatrudnienie za pośrednictwem Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Work Service S.A. działa na dużym i szybko rosnącym rynku usług personalnych, którego wartość w Polsce w 2010 r. wzrosła o 10,7% i szacowana była na ok. 590 mln euro. Prognozowana średnioroczna stopa wzrostu tego rynku na lata 2011-2013 wynosi 11,7%. Wartość rynku usług personalnych w Europie Środkowo-Wschodniej w 2010 r. szacowana była natomiast na ok. 1,37 mld euro, a jego dynamika wyniosła ok. 8,4%. Prognozowany wzrost tego rynku na lata 2011-2013 wynosi średniorocznie 11,8%. Według opinii Zarządu rynek usług personalnych posiada duży potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien umożliwić Grupie znaczące zwiększenie przychodów w najbliższych latach. Nasycenie rynku usługami pracy tymczasowej i doradztwa personalnego w Polsce oraz regionie Europy Środkowo-Wschodniej jest blisko trzykrotnie mniejsze niż średnia zachodnioeuropejska. Jednym z kluczowych czynników determinujących wzrost rynku jest rosnąca wśród przedsiębiorców świadomość korzyści ekonomicznych związanych z zatrudnianiem pracowników tymczasowych, jak również wzrost znaczenia elastycznych form zatrudnienia w budowaniu bezpiecznych strategii rozwoju firm w obliczu braku stabilności rynków zbytu.

Grupa Work Service S.A. oferuje pełną gamę usług w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, a także innowacyjne rozwiązania w zakresie zarządzania personelem w sektorach: FMCG, medycznym, finansowym, IT. Spółki z Grupy Emitenta specjalizują się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i naliczaniem płac, outsourcingu kontroli jakości oraz sprzedaży i promocji, a także oferowaniu elastycznych form zatrudnienia w oparciu o umowy o pracę tymczasową.

Przychody Grupy Kapitałowej Work Service S.A. generowane są w trzech głównych liniach produktowych:

1. Praca tymczasowa, obejmująca usługi polegające na rekrutacji pracowników tymczasowych kierowanych do wykonywania pracy tymczasowej na rzecz kontrahenta, nadzoru nad ich pracą i raportowaniu wyników, a także na naliczeniu składników płacy i prowadzeniu dokumentacji kadrowej oraz wypłat wynagrodzeń. W tym segmencie działalności Grupa wygenerowała przychody w wysokości 333,1 mln zł w 2010 r. oraz 186,8 mln zł w I połowie 2011 r., co stanowiło odpowiednio 66,7% oraz 65,6% przychodów ogółem.

2. Outsourcing, obejmujący usługi polegające na przejęciu od kontrahentów części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania przedsiębiorstw, ale nie będących podstawową działalnością tych przedsiębiorstw. Grupa Emitenta, oferując usługę, bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym kontrahenci mogą skupić własne zasoby na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Usługi outsourcingu obejmują m.in.: usługi kontroli jakości, usługi finansowe, usługi związane z opieką medyczną, usługi polegające na zarządzaniu procesami sprzedaży i merchandisingu, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi porządkowe. W tym segmencie rynku Grupa zrealizowała przychody na poziomie 165,1 mln zł w 2010 r. oraz 97,3 mln zł w I połowie 2011 r., co stanowiło odpowiednio 33,1% oraz 34,2% przychodów ogółem.

CZĘŚĆ II – Podsumowanie Prospekt emisyjny Work Service S.A.

6

3. Doradztwo personalne, obejmujące przeprowadzanie na zlecenie przedsiębiorstw indywidualnych procesów rekrutacyjnych na kluczowe stanowiska w firmach, a także świadczenie specjalistycznych usług związanych z oceną mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju, rekrutacje masowe oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). Przychody uzyskane w tym segmencie rynku wyniosły 0,88 mln zł w 2010 r. oraz 0,53 mln zł w I połowie 2011 r., a ich udział w skonsolidowanych przychodach Grupy kształtował się na poziomie 0,2%.

W trakcie ponad 10-letniej historii działalności Grupa Kapitałowa Emitenta konsekwentnie rozwijała własny model biznesowy, który pozwolił jej na skuteczne konkurowanie z firmami krajowymi i zagranicznymi, przyczyniając się do zajęcia pozycji lidera pod względem ilości osób dostarczanych do pracy w Polsce jak i lidera w rozwiązaniach outsourcingowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa budowała swoją pozycję zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i akwizycje, skutecznie dopasowując strategię rozwoju do obserwowanych tendencji na rynku usług personalnych. Dokonane przez Emitenta przejęcia spółek działających w niszowych segmentach rynku pozwoliły Grupie na rozszerzenie oferty produktowej oraz przesunięcie ciężaru sprzedaży z pracy tymczasowej na wysokomarżowe rozwiązania outsourcingowe. Wykorzystując potencjał wyższych marż na rynkach ościennych, Grupa systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach takich jak Rosja, Czechy, Słowacja i Niemcy, co przekłada się na stały wzrost rentowności całej Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2010 roku Grupa zrealizowała obroty na poziomie 499,1 mln zł i jest jedną z najszybciej rozwijających się firm na rynku usług personalnych w Europie Środkowo-Wschodniej.

Strategia

Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli doświadczonego eksperta i doradcy biznesowego, który dla swoich klientów przygotowuje indywidualne rozwiązania zapewniające maksymalne korzyści finansowe, bezpieczeństwo i komfort w obsłudze procesów związanych z zarządzaniem kadrami.

Strategia rozwoju Emitenta zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Realizacji strategii Emitenta sprzyja dynamicznie rosnąca wartość rynku usług personalnych oraz wzrost świadomości korzyści ekonomicznych związanych z elastycznymi formami zatrudnienia pracowników, szczególnie w obliczu globalnego braku stabilności na rynkach zbytu. Emitent zamierza wykorzystać obserwowaną na rynku tendencję migracji od pracy tymczasowej w stronę specjalistycznych rozwiązań outsourcingu personalnego do dalszego rozwoju w niszowych i wysokomarżowych obszarach rynku.

Główne założenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta obejmują:

Rozwój organiczny w obszarze pracy tymczasowej oraz cross-selling produktów wysokomarżowych

Emitent w ramach grupy usług związanych z pracą tymczasową stawia na silny rozwój organiczny. Celem jest stały wzrost sprzedaży większy od prognozowanego wzrostu rynku, który na lata 2011-2013 wynosi w Polsce blisko 12% rocznie, w Czechach 7,2%, a na Słowacji 9,9% (zgodnie z raportem Temporary Staffing in CEE-5). Ponadto według szacunków Emitenta zakłada się dwukrotny wzrost rynku usług personalnych w Rosji z 500 mln USD w 2010 r. do 1000 mln USD w 2015 r. Emitent zakłada także dalsze zwiększanie przychodów poprzez cross-selling, tj. oferowanie nowych produktów z zakresu outsourcingu i doradztwa personalnego klientom korzystającym do tej pory jedynie z usług pracy tymczasowej. Realizacja celu będzie możliwa dzięki szerokiej bazie ponad 1000 największych przedsiębiorstw reprezentujących różne sektory gospodarki w Polsce, którzy w ramach istniejących relacji biznesowych zlecają Grupie Kapitałowej Emitenta coraz szerszy zakres usług, w tym wysokomarżowe usługi doradztwa personalnego i outsourcingu. Istotnym elementem sprzyjającym realizacji strategii jest rosnąca skłonność osób zarządzających firmami do korzystania z usług podmiotów wyspecjalizowanych w outsourcingu usług związanych z zarządzaniem personelem.

Zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych oraz w wysokomarżowych segmentach rynku

Emitent konsekwentnie dąży do wykorzystania potencjału wyższych marż na rynkach ościennych oraz w niszowych segmentach rynku do wzrostu rentowności całej Grupy Kapitałowej Work Service S.A. Realizując swoja strategię rozwoju, Spółka z sukcesem przenosi sprawdzone w Polsce rozwiązania do innych krajów Europy Środkowej i Wschodniej, czego przykładem jest rozwój działalności spółki Exact Systems Sp. z o.o. w Rosji, Czechach, Niemczech i na Słowacji. Ważnym celem Emitenta jest również zwiększenie sprzedaży i podniesienie rentowności poprzez oferowanie nowych usług. W tym celu Emitent kładzie duży nacisk na rozwój należących do Grupy spółek takich jak Finance Care Sp. z o.o. specjalizująca się w obsłudze rynku bankowego, Sellpro Sp. z o.o. oferująca usługi wsparcia sprzedaży i merchandisingu, czy też WS Energy Sp. z o.o. świadcząca usługi specjalistycznego outsourcingu personalnego dla branży surowcowej i energetycznej. Emitent rozpoczął świadczenie usług outsourcingowych także w branży medycznej za pośrednictwem spółki Medi Staff Sp. z o.o., która świadczy kompleksowe usługi w zakresie zarządzania personelem medycznym, optymalizacji kosztów zatrudnienia w jednostkach służby zdrowia oraz szeroko pojętych usług porządkowych. Zarządzanie personelem w sektorze służby zdrowia w ocenie Emitenta będzie w przyszłości jednym z głównych elementów rynku specjalistycznego outsourcingu personalnego.

Podobnie jak ma to miejsce w krajach Europy Zachodniej, oprócz rynku medycznego najbardziej perspektywicznym segmentem jest rynek IT. W wyniku analiz trendów rynkowych Emitent podpisał również umowę akwizycji spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. – lidera na rynku leasingu


7

specjalistów IT, w celu zbudowania pozycji największego dostawcy dla sektora bankowego i poszerzenia zakresu oferowanych usług o produkty wysokomarżowe.

Ponadto Emitent planuje ekspansję na rynku niemieckim, na którym od 1 maja 2011 r. nie obowiązują wcześniejsze ograniczenia związane z zatrudnianiem obcokrajowców. Według danych zebranych przez „Dziennik Gazeta Prawna” (artykuł z dnia 3 marca 2011) szacuje się, iż zapotrzebowanie na pracowników z Polski sięgnie ponad 400 tys. osób w perspektywie najbliższych kilku lat, szczególnie w takich branżach jak: służba zdrowia, hotelarstwo, logistyka i budownictwo. Emitent uruchomił działalność w formie wyspecjalizowanego portalu pracy oraz utworzył spółkę zależną obsługującą niemiecki rynek pracy.

Strategia rozwoju działalności na rynku rosyjskim

Istotnym elementem strategii Emitenta jest dalsza silna penetracja rynku rosyjskiego. Dostrzegając znaczący potencjał rozwoju rynku usług personalnych w Rosji, Emitent dokonał w 2008 roku akwizycji firmy ProService Worldwide (Cyprus) Ltd, która za pośrednictwem w 100% zależnej spółki ZAO Work Service Russia oferuje usługi w zakresie outsourcingu procesów sprzedaży i merchandisingu. W grudniu 2010 r. w ramach realizacji strategii cross-sellingu działalność na rynku rosyjskim rozpoczęła również należąca do Grupy Kapitałowej Emitenta spółka ZAO Exact Systems Sp. z o.o., której już w ciągu pierwszych miesięcy działalności udało się pozyskać kilku znaczących klientów. Obie spółki ściśle ze sobą współpracują, wzajemnie udostępniając sobie know-how oraz posiadaną infrastrukturę. Działalność obu tych spółek charakteryzuje się wysoką rentownością i dynamiką wzrostu. Oferta outsourcingowa kierowana jest do międzynarodowych koncernów operujących na rynku rosyjskim, które korzystają ze sprawdzonych wzorów związanych z optymalizacją kosztów. W opinii Zarządu Emitenta rosyjski rynek usług personalnych cechuje się bardzo niskim wskaźnikiem nasycenia i ma olbrzymi potencjał dalszego wzrostu. Emitent planuje istotne zwiększenie skali działalności w Rosji poprzez oferowanie międzynarodowym koncernom wystandaryzowanych usług w regionie Europy Środkowej i Rosji.

Akwizycje spółek w obszarze outsourcingu i doradztwa personalnego

Istotnym elementem wspomagającym wzrost rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta jest konsekwentna realizacja strategii przejęć spółek działających na rynkach niszowych charakteryzujących się wysokim poziomem rentowności działalności operacyjnej. W opinii Zarządu Emitenta na rynku usług personalnych, który podlega ciągłym procesom konsolidacyjnym, wciąż istnieje grupa przedsiębiorstw mogących w przyszłości stanowić cel akwizycyjny dla Emitenta. Naczelną zasadą wyboru firm do przejęć jest jednoczesne spełnienie trzech warunków: wysokiej marży na sprzedaży, możliwości implementacji usług na rynkach zagranicznych oraz czynny udział poprzednich właścicieli w prowadzeniu firmy i jej integracji w kolejnych latach po przejęciu. Obecnie Emitent zamierza dokonać akwizycji firmy działającej w sektorze outsourcingu specjalistów IT, tj. IT Kontrakt Sp. z o.o., oraz poszukuje firm do przejęcia w sektorze leasingu kadry inżynierskiej. W przyszłości Emitent rozważa również możliwość zakupu spółek specjalizujących się w doradztwie personalnym lub średniej wielkości agencji zatrudnienia na rynku czeskim i słowackim, który charakteryzuje się dwukrotnie wyższym poziomem marży niż rynek w Polsce.

Budowa sieci franczyzowej oraz rozwój sprzedaży w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw

Jedną z cech polskiego rynku usług personalnych jest utrzymujący się wysoki udział w rynku drobnych agencji pracy. Wartość rozproszonego rynku usług personalnych w Polsce szacowana jest na ok. 200 mln euro. Zdaniem Emitenta duża liczba niewielkich agencji zatrudnienia, którym brakuje kapitału na dalszy rozwój, stwarza szansę na stworzenie sieci franczyzowej. Emitent planuje rozwój współpracy z niewielkimi firmami świadczącymi usługi pracy tymczasowej i doradztwa personalnego, oferując im wykorzystanie swoich zasobów w postaci sprawdzonych rozwiązań biznesowych i informatycznych do wzrostu sprzedaży, podniesienia jakości świadczonych usług oraz obniżenia kosztów obsługi klientów.

Ważnym elementem w strategii rozwoju sprzedaży Emitenta jest zaadresowanie portfela usług do sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Aby to uczynić, Emitent inwestuje w zmianę systemu działania na rynku, rozbudowując funkcje transakcyjne w ramach istniejących serwisów internetowych. Emitent planuje stworzyć specjalistyczny portal dla osób związanych z branżą HR i potencjalnych pracowników. Za jego pośrednictwem możliwe będzie zamieszczanie ogłoszeń, internetowy zakup profili kandydatów, internetowa obsługa zleceniobiorców, jak również wideorekrutacje. Rozwiązanie pozwoli drobnym przedsiębiorcom na rekrutację pojedynczych pracowników z wykorzystaniem wiedzy i potencjału Emitenta, gdzie do tej pory barierą wejścia były koszty i zasięg terytorialny takiej usługi.

Przewagi konkurencyjne

Dostarczanie rozwiązań optymalizujących koszty zatrudnienia

Grupa Work Service S.A. oferuje swoim klientom kompleksowe rozwiązania, dostosowane do indywidualnych potrzeb każdego przedsiębiorstwa, które pozwalają na optymalizację kosztów oraz struktury zatrudnienia. Emitent, bazując na swoim doświadczeniu związanym z usługami restrukturyzacji zatrudnienia i outsourcingu personelu, dąży przede wszystkim do dostarczenia korzyści ekonomicznych klientom polegających na:

1. Poprawie wyników finansowych poprzez wzrost efektywności pracy i obniżenie związanych z nią kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw;


8

2. Redukcja nadgodzin dzięki dostarczaniu odpowiedniej liczby pracowników;

3. Zmniejszenie wskaźnika absencji chorobowej poprzez wykorzystanie mobilnego systemu kontroli;

4. Zabezpieczenie ciągłości obsługi linii produkcyjnych;

5. Zmniejszenie kosztów obsługi kadrowo-administracyjnej.

Wysoka jakość świadczonych usług gwarantowana przez stabilną i wykwalifikowaną kadrę doradczą oraz elastyczność w podejściu spotykają się z uznaniem i zadowoleniem klientów, co skutkuje nawiązywaniem długotrwałych relacji biznesowych. Dobre relacje z dotychczasowymi klientami sprawiają, że Grupa ma ułatwione zadanie w pozyskiwaniu od nich kolejnych zleceń.

Nowoczesne systemy informatyczne

Potencjał Grupy Work Service S.A. jest tworzony w oparciu o technologie informatyczne pozwalające na zwiększenie efektywności obsługi klientów. Grupa Kapitałowa Emitenta opracowała m.in. autorski system raportowania WorkSpace. Jest to system ułatwiający przepływ informacji między klientem i Emitentem, a jego rolą jest wspomaganie działań operacyjnych pracowników Grupy Kapitałowej Emitenta. WorkSpace pozwala na natychmiastowy dostęp i monitoring współpracy, automatyczne generowanie niezbędnych informacji i kontrolę realizacji zamówień. Składanie zamówień w trybie online upraszcza wzajemną komunikację, dzięki czemu Emitent jest w stanie szybciej i lepiej spełniać potrzeby klientów. Dzięki zastosowanym zabezpieczeniom rozwiązanie to gwarantuje całkowite bezpieczeństwo i ochronę informacji. Do głównych funkcji systemu WorkSpace należą: mapowanie kwalifikacji, zarządzanie przepływem pracowników, monitorowanie zamówień, zarządzanie aplikacjami pracowników oraz generowanie analiz i raportów wdrożeniowych.

Największa baza rekrutacyjna w Polsce

Grupa Work Service S.A. stworzyła największą w Polsce rekrutacyjną bazę danych, która zawiera profile ponad 200 tys. kandydatów do pracy. Rekrutacyjna baza danych posiada panel internetowy, poprzez który potencjalni pracownicy mogą rejestrować swoje dane z dowolnego miejsca w świecie, i jest wykorzystywana jako kanał do masowej komunikacji z pracownikami. Baza ta pozwala na selekcję kandydatów poprzez liczne kryteria i jest podstawowym narzędziem rekrutacyjnym Emitenta.

Szybkość i sprawność rekrutacji

Przez wiele lat swojej działalności Grupa Work Service S.A. rozwinęła narzędzia pozwalające jej na trafne określenie cech idealnego kandydata do pracy i zbudowania strategii dotarcia do odpowiednich osób. Emitent jest w stanie szybko i sprawnie wyszukać, wyselekcjonować i zrekrutować pracowników, korzystając z własnej bazy rekrutacyjnej, mobilnych biur rekrutacji (rekrutobusy), masowych mediów. Zdobyte doświadczenie pozwala Grupie łatwo dostosowywać posiadane narzędzia i zasoby do zleconych projektów oraz natychmiast reagować na potrzeby klientów i zmiany zachodzące na rynku pracy.

Profesjonalny i stabilny zespół obsługi klienta.

Grupa Kapitałowa Emitenta skupia jednych z najlepszych na polskim rynku specjalistów z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi oraz rynku pracy. W Polsce, Czechach, Słowacji, Rosji i Niemczech Grupa posiada 35 biur przedstawicielskich oraz sieć 200 mobilnych doradców personalnych, którzy ściśle współpracują z klientami i są odpowiedzialni za zaspokajanie różnorodnych potrzeb kontrahentów. Oprócz doświadczenia zawodowego i wiedzy, zaangażowanie pracowników spółek z Grupy stanowi gwarancję jakości usług świadczonych na rzecz klientów. Grupa rozwija potencjał swoich pracowników poprzez zapewnienie, oprócz konkurencyjnego wynagrodzenia, optymalnych warunków pracy, możliwości podnoszenia kwalifikacji i brania udziału w szkoleniach zawodowych oraz oferowanie pakietu socjalnego.

B. CZYNNIKI RYZYKA

Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta i oferowanymi papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy:

a) ryzyka związane z działalnością Emitenta:

– ryzyko związane z ochroną danych osobowych

– ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa – trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

– ryzyko związane z płynnością

– ryzyko związane z zarządzaniem grupą kapitałową

– ryzyko niezrealizowania planowanych akwizycji

– ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

– ryzyko związane z prowadzeniem działalności właściwej dla agencji zatrudnienia


9

– ryzyko związane z utratą głównych systemów informatycznych

b) ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność:

– ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

– ryzyko związane z wahaniem kursu walutowego

– ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz niestabilnością systemu podatkowego

– ryzyko związane ze zmiennością krajowego (regionalnego i lokalnego) oraz zagranicznego rynku pracy tymczasowej

– ryzyko związane z emigracją zarobkową pracowników z Polski do krajów UE

– ryzyko związane z oczekiwaniami dotyczącymi wzrostu płac

– ryzyko związane z konkurencją

– ryzyko związane z koniunkturą na rynku pracy

c) ryzyka związane z rynkiem kapitałowym:

– ryzyko możliwości odwołania (wycofania) oferty publicznej

– ryzyko możliwości zawieszenia oferty publicznej

– ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na akcje oferowane

– ryzyko możliwości niedojścia emisji akcji serii L do skutku

– ryzyko związane z możliwością odmowy dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego

– ryzyko związane z możliwością wstrzymania dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu lub rozpoczęcia notowań oraz zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi lub ich wykluczenia z obrotu na GPW

– ryzyko związane z ewentualnością naruszenia przez emitenta zasad prowadzenia akcji promocyjnej oraz innych obowiązków wynikających z przepisów prawa

– ryzyko związane z ewentualnością naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą i ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

– ryzyko związane z ewentualnością niezgodności aneksu do prospektu z wymogami prawa

– ryzyko związane z możliwością opóźnienia we wprowadzaniu akcji Emitenta lub PDA do obrotu giełdowego

– ryzyko związane z możliwością opóźnienia lub braku wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji serii L

– ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta i wynikającym z tego ograniczonym wpływem nabywców akcji oferowanych na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach spółki na walnym zgromadzeniu Emitenta

– ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem PDA

– ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności obrotu papierami wartościowymi

– ryzyko związane ze skutkami finansowymi w zakresie realizacji niektórych zobowiązań wynikających z postanowień umów inwestycyjnych

– ryzyko związane z możliwością odmiennej interpretacji przepisów w zakresie wygaśnięcia mandatów członków organów spółki

– ryzyko związane z możliwością zgłoszenia roszczeń o wyemitowanie i wydanie opcji na akcje Emitenta

C. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie oraz refinansowanie wybranych inwestycji kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta.

Przeprowadzenie emisji akcji serii L umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i wejście Grupy na nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych.

Publiczna Oferta obejmuje emisję Akcji Serii L. Emitent planuje pozyskać z oferty akcji serii L około 113,15 mln zł brutto, co po odliczeniu kosztów emisji w wysokości ok. 5,3 mln zł da kwotę netto ok. 107,85 mln zł. Pozyskane środki zostaną wykorzystane na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania:


10

1. Kwota 45 mln zł zostanie przeznaczona na zakup łącznie 7 500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu stanowiących 75% udziału w kapitale spółki. Umowa nabycia udziałów została zawarta 12 lipca 2011 r. Wartość udziałów została ustalona w oparciu o badanie due diligence przeprowadzone przez spółkę BDO Sp. z o.o. oraz przyjętą prognozę wyniku finansowego IT Kontrakt za 2011 rok. Realizacja transakcji nastąpi nie później niż do dnia 20 grudnia 2011 r. i jest warunkowana uzyskaniem zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów w spółce. Dodatkowo Emitent ma możliwość odstąpienia od transakcji, w przypadku gdy w wyniku przeprowadzenia Oferty Publicznej pozyska mniej niż 75 mln zł lub zysk brutto uzyskany przez firmę IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia do 31 października 2011 r. będzie niższy niż 5,5 mln zł. Emitent podkreśla jednak, że powyższe warunki zawieszające, z wyjątkiem zgody UOKiK-u, są zastrzeżone na rzecz Emitenta i może się on ich zrzec (do dnia 30 listopada 2011 roku), co oznacza, że niespełnienie tych warunków, w tym w szczególności ewentualne uzyskanie w Ofercie Publicznej kwoty mniejszej niż 75 000 000 zł, nie stanowi samo w sobie przeszkody dla realizacji transakcji nabycia udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. Ponadto, w ocenie Emitenta, wydanie przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie przez Emitenta 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., co jest warunkiem zawieszającym transakcję, ma wyłącznie charakter formalny.

W przypadku gdyby nie udało się uzyskać zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przed 30 listopada 2011 r., Emitent zamierza w porozumieniu ze wspólnikami spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. wprowadzić do umowy inwestycyjnej odpowiednie zapisy wydłużające termin spełnienia tego warunku. W przypadku gdyby nie doszło do sfinalizowania transakcji nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., Emitent zamierza przeznaczyć kwotę 45 000 000 zł na akwizycję innej spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce, Czechach lub na Słowacji, zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta.

IT Kontrakt Sp. z o.o. jest największa firmą w Polsce specjalizującą się w leasingu informatyków i programistów. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz znajomości rynku firma zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych spółki zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów. Na co dzień zespół ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez spółkę pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta czy też PZU.

Emitent zamierza osiągnąć efekty synergii poprzez oferowanie usług IT Kontrakt Sp. z o.o. grupie ponad 600 klientów Emitenta w Polsce, a także prowadzenie sprzedaży usług leasingu specjalistów IT w oparciu o własne struktury organizacyjne na rynkach zagranicznych, w szczególności w Niemczech, Czechach, Słowacji i Rosji. W ocenie Emitenta duże firmy realizujące projekty informatyczne coraz chętniej sięgają po wysokiej klasy specjalistów w konkretnych obszarach biznesowych w celu zabezpieczenia zasobów dla najważniejszych projektów. Emitent przewiduje, że outsourcing kadr IT w Polsce w ciągu najbliższych lat będzie się nadal dynamicznie rozwijał.

Tabela 1.1. Wyniki finansowe IT Kontrakt Sp. z o.o. (w tys. zł)

1H2011 2010 2009 2008

Przychody 27 883 40 647 22 254 20 808

EBIT 4 432 8 583 4 849 5 392

Zysk netto 4 602 6 848 4 076 3 990

Źródło: Emitent

2. Kwota 43,35 mln zł zostanie przeznaczona na spłatę finansowania pomostowego przeznaczonego na inwestycje kapitałowe dotyczące nabycia spółek: Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (zakup 67% udziałów spółki) – 10,0 mln zł, ProService Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze (zakup 100% udziałów spółki) – 33,35 mln zł. Na realizację powyższych transakcji Emitent pozyskał środki pieniężne w drodze emisji obligacji serii G i H o wartości 12,0 mln zł, których przydział nastąpił odpowiednio w dniu 29 stycznia 2010 r. oraz 8 stycznia 2010 r., natomiast termin wykupu ustalony jest odpowiednio na 29 stycznia 2012 r. oraz 9 stycznia 2012 r., emisji akcji serii I o wartości 11,0 mln zł na podstawie umów objęcia akcji z dnia 22 marca 2010 r. oraz kredytu konsorcjalnego o wartości 7,0 mln zł zaciągniętego w Banku Spółdzielczym w Ciechanowie oraz w Gospodarczym Banku Wielkopolskim na podstawie umowy z dnia 25 stycznia 2010 r.

Akcje serii I zostaną wykupione za łączną kwotę 23,75 mln zł (wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. – kwota ta może się nieznacznie zmienić w związku z wcześniejszym wykupem). Wykupione akcje serii I zostaną umorzone w trybie art. 359 § 6 KSH (przymusowe umorzenie), co zmniejszy rozwodnienie akcjonariuszy i zwiększy bezpośrednio wartość księgową każdej pozostałej akcji. Emitent wyjaśnia, że decyzja o przeznaczeniu kwoty 23,75 mln zł na wykup akcji serii I jest w ocenie Zarządu korzystna dla akcjonariuszy Emitenta (z wyłączeniem akcjonariuszy posiadających akcje serii I) i ekonomicznie uzasadniona. Umorzenie akcji serii I w wysokości 23,75 mln zł zawiera premię za pozyskanie finansowania obrotowego w postaci objęcia akcji serii I, obligacji serii G i H oraz poręczenia kredytu w Banku Spółdzielczym w Ciechanowie w momencie wystąpienia kryzysu w sektorze bankowym, który w znaczący sposób ograniczył możliwości pozyskania kapitału. Cena emisyjna akcji serii I była adekwatna do ówczesnej sytuacji.


11

Cena ta zarówno w ocenie Zarządu, jak i Walnego Zgromadzenia była uzasadniona w związku z finansowaniem strategii rozwoju Grupy związanej z zakupem spółki Exact Systems Sp. z o.o. oraz ProService Worldwide (Cyprus) Limited działających w wysokomarżowym sektorze outsourcingu usług personalnych. Ponadto na wykup obligacji serii G i H zostaną przeznaczone środki o wartości 12 mln zł powiększone o łączne odsetki w wysokości 504 tys. zł (wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r. – kwota ta może się nieznacznie zmienić w związku z późniejszym lub wcześniejszym wykupem). Na spłatę całego kredytu konsorcjalnego zaciągniętego w Banku Spółdzielczym w Ciechanowie oraz w Gospodarczym Banku Wielkopolskim zostanie przeznaczona kwota 7 mln zł powiększona o odsetki w wysokości 40 tys. zł (wg stanu na dzień 30 listopada 2011 r. – kwota ta może się nieznacznie zmienić w związku z późniejszą lub wcześniejszą spłatą kredytu). Emitent planuje realizację tego celu emisji do końca IV kwartału 2011 r.

W przypadku pozyskania finansowania, o którym mowa w umowie zawartej ze spółką Copernicus Securities, przeznaczonego na wykup obligacji serii G i H oraz na spłatę kredytu konsorcjalnego zaciągniętego w Banku Spółdzielczym w Ciechanowie oraz Gospodarczym Banku Wielkopolskim, Emitent przeznaczy wolne środki z emisji akcji serii L, jeśli takie wystąpią, na zwiększenie kapitału obrotowego. Środki te pozwolą Emitentowi na zwiększenie dynamiki jego przychodów m.in. poprzez możliwość świadczenia usług związanych z pracą tymczasową większej ilości kontrahentom, a tym samym zwiększy dynamikę rozwoju całej Grupy Emitenta.

3. Kwota 2,5 mln zł zostanie przeznaczona na modernizację systemów informatycznych Work Service S.A. pozwalających na unifikację przepływu informacji we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej w szczególności systemów raportowych i zarządzania relacjami z klientem. Emitent zamierza wdrożyć centralny system raportowy firmy Columbus Polska Sp. z o.o., który pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów Emitenta poprzez ich analizę na poziomie każdej ze spółek grupy kapitałowej. System zostanie wdrożony w Work Service S.A., a następnie zintegrowany z bazami danych systemów informatycznych używanych przez spółki zależne. Spółka zakupi również dodatkowe licencje na wdrożenie systemu zarządzania relacjami z klientem firmy Update CRM Sp. z o.o. Licencje te będą odpłatnie przekazane do spółek zależnych i pozwolą pracownikom tych spółek na pełne korzystanie z bazy danych i możliwości systemu Update CRM. Emitent planuje także wdrożenie w Work Service S.A. nowego systemu zarządzania przedsiębiorstwem ze szczególnym uwzględnieniem modułu zarządzania kadrami oraz unowocześnienie istniejącej infrastruktury serwerowej. Spółka planuje wydatkować wspomnianą kwotę do końca IV kwartału 2012 roku.

4. Kwota 10,0 mln zł zostanie przeznaczona na inwestycje związane z budową w latach 2011-2012 sieci franczyzowej zrzeszającej małe agencje zatrudnienia specjalizujące się w ofercie dla małych i średnich przedsiębiorstw najpierw w Polsce, a następnie na rynkach zagranicznych. W ramach modelu franczyzy Emitent zaoferuje członkom sieci wsparcie marketingowe i organizacyjne oraz dostęp do systemów informatycznych, które zostaną sfinansowane z pozyskanych środków. W ramach wsparcia marketingowego Emitent zamierza reklamować usługi świadczone przez członków sieci, dokonać unifikacji materiałów promocyjnych oraz ujednolicić standardy obsługi klientów. Wsparcie organizacyjne będzie polegało na włączeniu zasobów kadrowych członków sieci w jeden centralny system wymiany informacji, wsparcie w procesach rekrutacji tradycyjnej i wideorekrutacji, świadczenie usług kadrowo- -płacowych oraz pomocy prawnej. Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca IV kwartału 2012 r.

5. Kwota 7,0 mln zł zostanie przeznaczona na budowę centrum outsourcingu usług sprzedażowych oraz kadr i płac. Stworzenie jednego centrum zarządzania siecią przedstawicieli handlowych oraz wdrożenie nowoczesnych rozwiązań w dziedzinie zarządzania kadrami i naliczania płac pozwoli zoptymalizować istniejące procesy własne Emitenta oraz pozyskać nowych klientów szczególnie z sektora średnich i małych firm, dla których budowa własnych kompetentnych zespołów stanowi często barierę kosztową rozwoju.

Outsourcing kadr i płac będzie obejmował usługi: prowadzenia dokumentacji kadrowej i jej archiwizacji, naliczania płac, prowadzenia rozliczeń podatkowych, doradztwo prawne oraz usługi szkoleniowe z dziedziny zarządzania personelem i prowadzenia kadr. Outsourcing sprzedaży będzie obejmował usługi: pośrednictwa w sprzedaży zarówno w formie call center, jak i wizyt przedstawicieli handlowych, badania rynku i oceny efektywności dotarcia. Emitent planuje przeznaczyć 3 mln zł na zakup systemów informatycznych niezbędnych do obsługi dużej ilości klientów oraz 4 mln zł na zakup odpowiedniej infrastruktury teleinformatycznej, systemów archiwizacji dokumentów, systemów zarządzania mobilnego przedstawicielami handlowymi, wyposażenie biur oraz floty samochodowej.

Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wskazanych celów emisyjnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii L lub przeprowadzenia innych inwestycji. W przypadku gdyby nie doszło do sfinalizowania transakcji nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., Emitent zamierza przeznaczyć kwotę 45 000 000 zł na akwizycję innej spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce, Czechach lub na Słowacji, zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta.

Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały.

W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii L, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.


12

W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana. Emitent zamierza realizować cele emisji w kolejności przedstawionej powyżej lub sfinansuje brakującą kwotę z wypracowanej w kolejnych latach nadwyżki finansowej albo kredytów bankowych, emisji obligacji lub też zostanie wydłużony czas realizacji programu inwestycyjnego.

Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii L będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka. Mogą być to inwestycje w lokaty lub depozyty bankowe, bony skarbowe lub obligacje Skarbu Państwa, czy też zabezpieczone obligacje korporacyjne lub komunalne. Ze względu na specyfikę powyższych instrumentów finansowych ryzyko utraty części środków uzyskanych z emisji jest nieznaczne.

D. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA TENDENCJE

Historyczne informacje finansowe oraz śródroczne informacje finansowe Emitenta zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2008-2010 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania Emitenta za okres 1 stycznia 2011 r. – 30 czerwca 2011 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku 2010.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2008-2010 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2008-2010 zostały zbadane przez niezależnych biegłych rewidentów, którzy sporządzili raport z przeprowadzonych badań skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Śródroczne, niezbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2011 r. – 30 czerwca 2011 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Tabela 1.2. Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów

Stan na 30 czerwca Stan na 31 grudnia

w tys. zł 2011 2010 2010 2009 2008

Przychody 284 591 221 441 499 067 360 634 436 564

Koszt własny sprzedaży 258 860 200 546 449 065 324 649 384 852

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 25 731 20 895 50 002 35 985 51 712

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 11 863 9 475 26 278 11 314 13 669

Zysk brutto 6 547 6 297 16 638 8 388 9 041

Podatek dochodowy 588 745 601 1 170 1 886

Zysk (strata) netto 5 959 5 552 16 037 7 219 7 155

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Emitenta


13

Tabela 1.3. Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej

Stan na

30 czerwca Stan na 31 grudnia

w tys. zł 2011 2010 2009 2008

AKTYWA

Aktywa trwałe 117 886 117 583 121 857 198 943

Wartości niematerialne 2 945 3 099 2 572 1 485

Wartość firmy 103 430 102 625 84 267 160 060

Rzeczowe aktywa trwałe 8 312 8 348 9 140 11 655

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 033 3 033 2 336 333

Inne aktywa trwałe 166 478 23 542 25 411

Aktywa obrotowe 143 664 132 058 85 987 82 705

Należności handlowe oraz pozostałe należności 125 558 117 411 67 038 49 971

Inne aktywa finansowe 6 492 7 164 2 631 1 338

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 356 3 624 4 299 1 999

Inne aktywa obrotowe 7 258 3 860 12 019 29 398

Aktywa razem 261 550 249 641 207 844 281 648

PASYWA

Kapitał własny 84 392 82 114 57 034 129 088

Zobowiązania długoterminowe 3 652 16 267 35 598 65 055

Zobowiązania krótkoterminowe 173 506 151 260 115 212 87 505

Pasywa razem 261 550 249 641 207 844 281 648

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Emitenta

Tabela 1.4. Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdań przepływów pieniężnych

Stan na 30 czerwca Stan na 31 grudnia

w tys. zł 2011 2010 2010 2009 2008

Zysk (strata) netto 5722 5047 15 779 5 326 8 404

Korekty razem -8 144 -28 400 -28 071 2 046 10 090

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 422 -23 353 -12 292 7 372 18 494

Wpływy 1 461 189 726 1 034 7 286

Wydatki 1 213 470 6 846 3 281 27 142

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

248 -280 -6 120 -2 247 -19 856

Wpływy 7 753 26805 25 989 3 000 11 676

Wydatki 4 847 3 044 8 252 5 825 9 779

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 906 23 760 17 737 -2 825 1 897

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto

732 127 -675 2 300 535

Środki pieniężne na początek okresu 3 624 4 299 4 299 1 999 1 464

Środki pieniężne na koniec okresu 4 356 4 426 3 624 4 299 1 999

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Emitenta


14

Informacje finansowe pro forma sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta – BDO Sp. z o.o. – oraz zostały zamieszczone w podrozdziale 20.3 „Informacje finansowe pro forma”.

Tabela 1.5. Rachunek zysków i strat pro forma na dzień 31 grudnia 2010 r.

w tys. zł Informacje finansowe

pro forma na 31.12.2010

Informacje finansowe Grupy Kapitałowej Work Service na 31.12.2010

Informacje finansowe IT Kontrakt Sp. z o.o.

na 31.12.2010

Przychody 539 714 499 067 40 647

Koszt własny sprzedaży 474 817 449 065 25 752

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 64 898 50 002 14 896

Koszty sprzedaży 12 086 7 895 4 191

Koszty ogólnego zarządu 19 031 16 481 2 550

Pozostałe przychody operacyjne 4 400 3 903 497

Pozostałe koszty operacyjne 3 320 3 251 69

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 34 861 26 278 8 583

Przychody finansowe 644 519 126

Koszty finansowe 10 359 10 159 200

Zysk brutto 25 147 16 638 8 509

Podatek dochodowy 2 262 601 1 661

Zysk (strata) netto 22 885 16 037 6 848

Źródło: Emitent

Tabela 1.6. Sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2010 r. (aktywa)



Informacje finansowe

Grupy Kapitałowej

Work Service na 31.12.2010

Informacje finansowe IT Kontrakt

Sp. z o.o. na 31.12.2010

Informacje finansowe łącznie na

31.12.2010

Korekty pro forma AKTYWA

Aktywa trwałe 165 316 117 583 9 820 127 403 37 913


Wartość firmy 140 538 102 625 0 102 625 37 913

Rzeczowe aktywa trwałe 14 946 8 348 6 598 14 946 0

Nieruchomości inwestycyjne 2 786 0 2 786 2 786 0

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 239 3 033 205 3 239 0

Inne aktywa trwałe 479 478 2 479 0

Aktywa obrotowe 146 053 132 058 13 995 146 053 0

Zapasy 280 267 14 280 0

Należności handlowe oraz pozostałe należności 125 810 117 411 8 400 125 810 0


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 501 3 624 4 878 8 501 0

AKTYWA RAZEM 311 370 249 641 23 815 273 456 37 913

Źródło: Emitent


15

Tabela 1.7. Sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2010 r. (pasywa).




Grupy Kapitałowej



Sp. z o.o. na 31.12.2010


31.12.2010

Korekty pro forma PASYWA

Kapitał własny 91 324 82 114 16 297 98 411 -7 087

Zobowiązania 220 045 167 527 7 518 175 045 45 000

Zobowiązania długoterminowe 18 211 16 267 1 944 18 211 0

Długoterminowe pożyczki i kredyty 2 050 343 1 706 2 050 0

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

384 264 120 384 0

Inne zobowiązania 15 777 15 660 118 15 777 0

Zobowiązania krótkoterminowe 201 834 151 260 5 574 156 834 45 000

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 171 145 120 435 4 501 124 936 45 000

Kredyty i pożyczki 29 397 30 162 443 30 606 0

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 1 292 662 630 1 292 0

PASYWA RAZEM 311 370 249 641 23 815 273 456 37 913

Źródło: Emitent

Tabela 1.8. Rachunek zysków i strat pro forma na dzień 30 czerwca 2011 r.



Informacje finansowe Grupy Kapitałowej Work Service na 30.06.2011

Informacje finansowe IT Kontrakt Sp. z o.o. na

30.06.2011

Przychody 312 475 284 591 27 883

Koszt własny sprzedaży 277 628 258 860 18 768

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 34 847 25 731 9 116

Koszty sprzedaży 7 800 3 961 3 839

Koszty ogólnego zarządu 10 640 9 734 906

Pozostałe przychody operacyjne 3 394 3 326 68

Pozostałe koszty operacyjne 3 506 3 500 6

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 295 11 863 4 432

Przychody finansowe 992 410 582

Koszty finansowe 5 811 5 725 85

Zysk brutto 11 476 6 547 4 930

Podatek dochodowy 915 588 327

Zysk (strata) netto 10 561 5 959 4 602

Źródło: Emitent


16

Tabela 1.9. Sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 czerwca 2011 r. (aktywa)




Grupy Kapitałowej



Sp. z o.o. na 30.06.2011


30.06.2011

Korekty pro forma AKTYWA

Aktywa trwałe 162 531 117 886 6 732 124 618 37 913


Wartość firmy 141 343 103 430 0 103 430 37 913

Rzeczowe aktywa trwałe 14 642 8 332 6 331 14 642 0

Nieruchomości inwestycyjne 0 0 0 0 0

Inne aktywa finansowe 88 88 0 88 0

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 0 0

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 239 3 033 205 3 239 0

Rozliczenia międzyokresowe 79 79 0 79 0

Aktywa obrotowe 160 719 143 664 17 055 160 719 0

Zapasy 592 577 15 592 0

Należności handlowe oraz pozostałe należności 135 506 125 558 9 948 135 506 0


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 781 4 356 6 426 10 781 0

Rozliczenia międzyokresowe 6 901 6 681 220 6 901 0

AKTYWA RAZEM 323 251 261 550 23 787 285 337 37 913

Źródło: Emitent

Tabela 1.10. Sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 czerwca 2011 r. (pasywa)




Grupy Kapitałowej



Sp. z o.o. na 30.06.2010


30.06.2011

Korekty pro forma PASYWA

Kapitał własny 90 288 84 392 12 982 97 374 -7 087

Zobowiązania 232 963 177 158 10 805 187 963 45 000

Zobowiązania długoterminowe 5 343 3 652 1 691 5 343 0

Długoterminowe pożyczki i kredyty 2 162 677 1 485 2 162 0

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

377 257 120 377 0

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 573 573 0 573 0

Inne zobowiązania 2 230 2 145 85 2 230 0

Zobowiązania krótkoterminowe 227 620 173 506 9 114 182 620 45 000

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 185 934 132 350 8 585 140 934 45 000

Kredyty i pożyczki 39 573 39 131 442 39 573 0

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 2 113 2 025 88 2 113 0

PASYWA RAZEM 323 251 261 550 23 787 285 337 37 913

Źródło: Emitent


17

E. ROZWODNIENIE

Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat Emitenta przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie Liczba akcji % udział

w strukturze akcjonariatu

% udział w liczbie

głosów na WZ

ProLogics LLP (UK) 18 981 850 35,99% 35,99%

Supernova IDM Fund S.A. 8 494 279 16,11% 16,11%

HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 3 835 000 7,27% 7,27%

HMS Best Plan Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 3 835 000 7,27% 7,27%

HMS Real Estate Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 3 835 000 7,27% 7,27%

HMS Cash Point Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 3 825 000 7,25% 7,25%

Pozostali 9 933 896 18,84% 18,84%

Razem 52 740 025 100,00% 100,00%

W ramach Oferty Publicznej Emitent oferuje 20 000 000 akcji serii L. W przypadku objęcia przez inwestorów 20 000 000 Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej struktura akcjonariatu będzie się przedstawiać w następujący sposób:



% udział w liczbie

głosów na WZ

ProLogics LLP (UK) 18 981 850 26,10% 26,10%






Nowi Akcjonariusze 20 000 000 27,50% 27,50%

Pozostali 9 933 896 13,66% 13,66%

Razem 72 740 025 100,00% 100,00%

Na mocy Umowy Inwestycyjnej z dnia 7 stycznia 2010 roku, która została opisana w pkt 19.5.1 niniejszego Prospektu, wprowadzony został mechanizm umorzenia automatycznego akcji serii I Emitenta, zgodnie z którym akcje serii I mogą zostać umorzone na określonych w Umowie Inwestycyjnej warunkach do końca 2011 roku. Jednym z celów Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych na umorzenie akcji serii I. Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta po emisji akcji serii L i umorzeniu akcji serii I:


18



% udział w liczbie

głosów na WZ

ProLogics LLP (UK) 18 981 850 30,21% 30,21%







Pozostali 4 993 265 7,95% 7,95%

Razem 62 830 115 100,00% 100,00%

Umowa inwestycyjna określa również, iż w przypadku umorzenia akcji Emitenta serii I, Electus S.A. ma prawo żądania nabycia przez Emitenta wszystkich będących jego własnością akcji serii K, nabytych przez Electus S.A., w celu ich dobrowolnego umorzenia za zgodą i na wniosek Electus S.A. za cenę 7,59 zł za jedną akcję. Żądanie nabycia ww. 1 128 265 sztuk akcji serii K celem ich dobrowolnego umorzenia Electus S.A. obowiązany jest zgłosić nie później jednak niż w terminie 7 dni roboczych od dnia dobrowolnego lub przymusowego umorzenia akcji serii I. Zapłata wynagrodzenia za umorzone akcje nastąpi w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o umorzeniu akcji. Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta po emisji akcji serii L i umorzeniu akcji serii I oraz akcji serii K.

Wyszczególnienie Liczba akcji % udział w strukturze

akcjonariatu

% udział w liczbie

głosów na WZ

ProLogics LLP (UK) 18 981 850 30,76% 30,76%




HMS Real Estate Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A 3 835 000 6,22% 6,22%



Pozostali 3 865 000 6,26% 6,26%

Razem 61 701 850 100,00% 100,00%


19

F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU

Emitent WORK SERVICE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941.

Oferujący Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek

Oferta Oferta obejmuje 20.000.000 akcji serii L, emitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 8/2011 NWZ Spółki z dnia 22 lutego 2011 r.

Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Otwartej – 5.000.000 akcji serii L i w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 15.000.000 akcji serii L.

Harmonogram Składanie Deklaracji Nabycia od 8 grudnia 2011

do 12 grudnia 2011

Planowane podanie do publicznej wiadomości ostatecznej ceny oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach

13 grudnia 2011

Otwarcie Publicznej Subskrypcji 14 grudnia 2011

Przyjmowanie podstawowych zapisów na Akcje Oferowane

od 14 grudnia 2011

do 16 grudnia 2011

Zamknięcie Publicznej Subskrypcji w przypadku nieprzeprowadzania zapisów dodatkowych

16 grudnia 2011

Podanie do publicznej wiadomości informacji o liczbie Akcji Oferowanych, na które będzie można składać zapisy, w ramach zapisów dodatkowych*

19 grudnia 2011

Przyjmowanie dodatkowych zapisów na Akcje Oferowane*

od 20 grudnia 2011

do 22 grudnia 2011

Zamknięcie Publicznej Subskrypcji w przypadku przeprowadzania zapisów dodatkowych

22 grudnia 2011

Planowany przydział Akcji Oferowanych Do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji

* Dodatkowe zapisy przyjmowane będą w sytuacji, w której w terminach przewidzianych do składania podstawowych zapisów nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na wszystkie Akcje Oferowane oraz jeżeli Emitent tak postanowi.

Cena emisyjna Cena emisyjna Akcji Oferowanych nie może być niższa niż wartość nominalna akcji.

Maksymalna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, działający w oparciu o rekomendację Oferującego oraz Współmenedżera Oferty i przekazana, przed rozpoczęciem book--building zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie, tzn. poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.

Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, zgodnie z opinią uzasadniającą wyłączenie prawa poboru (w oparciu o księgę popytu) i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz, oraz dla zapisów dodatkowych.

Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3, osoba, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych,


20

przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych założonego zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z

Documents

PROSPEKT EMISYJNY ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI …€¦ · oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium rzeczypospolitej polskiej. poza granicami polski niniejszy