1

第 2章（１）証券会社の業務◎伝統的業務以外の業務

• P TS（私設取引システム）業務• cf. 本講義第１章 (2)株式の流通市場

• 投資信託業務・資産運用業務– 通常、証券会社の子会社・関連会社の形態で業務展開

• M&A業務：

• 企業再生ビジネス：– 経営不振・破綻企業への資本投資・経営改革・事業再構築を通じて企業を再生し、株式公開・企業売却により資金を回収する事業

• 証券化業務• 店頭デリバティブ業務

2

運営会社名 対象顧客 取引時間 業務開始→停止

マネックス証券（マネックス・ナイター）

個人投資家 17:30-23:59 2001.1→2011.12

インスティネット証券（ジャパン・クロッシング）

証券会社・機関投資家

8:00-17:00 2001.1→2012.5

カブドットコム証券

個人投資家・証券会社・機関投資家

18:00-23:59 2006.9→2011.10

SBIジャパンネクスト証券（ジャパンネクスト PTS）

個人投資家・証券会社・機関投資家

8:20-16:00, 19:00-23:59 2007.8→継続中

松井証券（即時決済 PTS）

個人投資家 9:00-12:00, 12:30-15:00

2008.5→2011.9

大和証券 個人投資家 18:00-26:00 2008.8→2011.12

野村証券（ Chi-X Japan）

証券会社 8:00-16:00 2011.7→継続中

・日本の PTSの動向

3

○証券会社のM&A業務• 企業の買収・合併を専門的アドバイザーとして支援する業務

• 事業面・財務面・人事面・税務面・法務面

–様々な分野の問題点の摘出と解決策の提示–対象企業との交渉–法的手続きの遂行

4西村信勝『外資系投資銀行の現場』日経 BP社　 p.260

・M&Aのアドバイザー業務：　対象分野を特定して企業を買収するケース

5

6

・日本企業のM&A推移：件数

・ IN-IN：国内企業同士のM&A・ IN-OUT：国内企業による外国企業のM&A・ OUT-IN：外国企業による国内企業のM&A

・MARR

・リーマンショック以降M&A件数は減少傾向：　特に国内企業同士のM&Aが大きく減少

7・MARR

・日本企業のM&A推移：金額・ 2011年以降金額的にはM&Aは回復　その中で

8Thomson Reuters

○日本企業関連M&Aアドバイザリーランキング： 2012年

・M&A仲介手数料率： 0.97%

9

ランク

被買収企業 買収企業 金額 被買収側アドバイザー

買収側アドバイザー

１ 東京電力 原子力損害賠償支援機構

1兆円 三菱 UFJモルガンスタンレー /SMBC日興証券 /みずほ証券

野村証券 /JPモルガン

２ カビロン・グループ（米）

丸紅 4452億円

モルガンスタンレー /バンクオブアメリカ・メリルリンチ

野村証券 /みずほ証券

３ イージス・グループ（英）

電通 3418 グリーンヒル /JPモルガン・カゼノブ /ヌミス証券

三菱 UFJモルガンスタンレー

４ エクソンモービル

東燃ゼネラル石油

3020 JPモルガン 野村証券

５ グッドマン・グローバル（米）

ダイキン工業 2912 JPモルガン /バークレイズ

バンクオブアメリカ・メリルリンチ /SMBC日興証券/みずほ証券 /野村/三菱 UFJモルガンスタンレー

・日本企業関連主要M&A案件： 2012年 1月～ 9月

10

○世界のM&Aアドバイザリーランキング： 2012年

・M&A仲介手数料率： 1.3%Thomson Reuters

11

○日本の中小中堅企業M&A　アドバイザリーランキング： 2012年

Thomson Reuters・ M&A仲介手数料率：2.31%

12

・ヒューレット・パッカード HPによる買収先企業の不正会計の告発

• 経過– 2011年 11月： HPは英国の業務用ソフトメーカー「オートノミー」を 111億ドル（ 8880億円）で買収

– 2012年 11月 20日： HPはオートノミー買収に関わる「のれん」を 88億ドル（ 7040億円）減損処理

• 企業買収に伴う「のれん」：買収金額マイナス被買収企業の帳簿上の純資産

• パナソニックも 2012年 3月期に三洋電機買収の伴う「のれん」を 2500億円減損処理

– オートノミーの会計に不正があったとして、 HPは英米当局に告発• 売上の水増し、ハードウェアの売上を利益率の高いソフト

ウェアの販売と偽る

13

日経新聞 2012.11.22

・ HPの積極的買収戦略・ HPの主力であるパソコン市場の縮小に対抗するため、　ソフトウェアや IT サービス関連の企業を矢つぎ早に買収

・米国のソフト大手のオラクルもオートノミーの買収を検討していたが、　買収価格が高過ぎ、業績数値にも疑問があるとして、買収を見送る

14

• 買収のファイナンシャル・アドバイザー– HP 側

• Perella Weinberg Partners（M&Aに特化した投資銀行 :1200 万ドル）、 Barclays(1810 万ドル )– Perella Weinberg：オリンパスのジャイラス社（英医療機

器メーカー）買収の時のファイナンシャル・アドバイザー– オリンパスのジャイラス社買収の時のアドバイザー報酬は、買収額の 35.8%

• オートノミーの会計の監査： Deloitte, KPMG– オートノミー側

• Qatalyst Partners（ハイテク企業に特化した投資銀行 :1160 万ドル）、 UBS（以下すべて 540 万ドル） , Goldman Sachs, Citigroup, JPMorgan Chase, Bank of America

– アドバイザーの報酬：総額 6880 万ドル、M&A金額の 0.62%

• 今後の展開– オートノミー側に本当に不正会計はあったのか？– 不正があったとするなら、それを見逃して高値で買収した責任は誰にあるのか？

15日経新聞 05.10.07.

・証券会社の企業再生ビジネス

16

・証券会社の業務とインサイダー取引• 証券会社は証券発行の引受や M&Aの業務を行い、企業の内部情報に通じている。証券会社は同時に自己売買や委託売買も行っており、インサイダー取引にならないか？

• →証券会社は、業務部門間での情報の交流を遮断している（ファイアーウォール）

• 増資インサイダー事件（ cf. 本講義第 1章）では、このファイアーウォールが不十分であることが判明した。

• 2012年 8月：野村証券に業務改善命令（金融商品取引法51 条 :金融商品取引業者の監督）– 情報管理や法令順守体制に不備、再発防止策の策定・実行・定期的

報告

17

日経新聞 12.03.22

　●増資インサイダー事件の概要●証券会社の業務・引受業務：企業の株式・債券の発行を手助けし、投資家に販売する業務（投資銀行部門）→引受手数料　・委託売買業務：投資家から売買注文を受け、それを実行する業務（個人向けと機関投資家向け）→委託売買手数料

・引受部門が保有する企業情報が証券会社の他の部門に流れてインサイダー取引等に使われないように、情報隔壁（ファイアーウォール）が設けられている。

18

●インサイダー取引の罰則強化

• 情報を提供した証券会社に対する罰則の導入– 現行ルールでは、内部情報を提供した（情報漏え

い行為）だけでは処罰の対象にはならない• 米国：情報を漏らした者が一定の利得を得て、情報を受

け取った者がインサイダー取引をした場合、罰則の対象• 独仏：インサイダー取引の成否にかかわらず内部情報を第三者に漏らした倍、罰則の対象

– 日本も内部情報を提供した証券会社も処罰の対象にする• インサイダー取引の有無にかかわらず罰則対象。但し、インサイダー取引をすることが予見できない対象者への情報提供は対象外。

19

• インサイダー取引を行った投資家（運用会社・ファンド等）への課徴金の引き上げ– 現行：顧客から得る運用報酬の中でインサイダー取引をした銘柄の割合で計算するため少額

– 罰則強化案：その銘柄の割合ではなく、運用報酬の全額。算定期間も 1カ月から 1年に延ばす。• 日本板硝子の増資インサイダー事件で考えると、課徴金は現行 13 万円が約 3億円まで増大

– 来年の通常国会に、上記内容を盛り込んだ金融商品取引法改正案を提出予定

20

○証券会社の収益構造

– 景気・金融取引の繁閑の影響

2004年度 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

純営業収益 28757億円

43036 38271 34623 21297 28400 23826 22346

・その他手数料、トレーディング収益、募集手数料、委託売買　手数料の割合が大きい・その他手数料：投資信託の信託報酬（事務代行手数料） 、M&A手数料、　顧客資産の投資アドバイス・一任運用からの手数料・委託売買手数料の割合は、規模の小さい証券会社程大きい

・引受手数料の割合はそれ程大きくない大手証券会社程大きい

21

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20110

5

10

15

20

25

30

35

40

証券会社の収益構造

その他手数料

トレーディング損益

募集手数料

委託売買手数料

金融収支

引受手数料

％

東京証券取引所「東証総合取引参加者決算状況」

22

国内大手・中堅証券会社

中小証券会社 外国証券会社

委託手数料 15.5% 29.1 20.8

引受け手数料 6.3 0.5 1.8

募集手数料 17.2 12.6 0.3

その他手数料 30.2 19.9 56.5

トレーディング損益 23.6 31.6 9.3

金融収支 5.9 3.3 11.6

・証券会社タイプ別収益構造：　 2009-2011年の平均