ואללה 2011-3

וואלה! תקשורת בע"מ

1201, ספטמברב 30דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

עמוד

2סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים

3-4מאזנים מאוחדים

5רווח והפסד מאוחדים על דוחות

6דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

7-9דוחות מאוחדים על השינויים בהון

10-12דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

13-24באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

- - - - - - - - - - - - - - - -

2

קוסט פורר גבאי את קסירר , 3רח' עמינדב

67067אביב -תל

03-6232525טל. 03-5622555פקס

www.ey.com

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של וואלה! תקשורת בע"מ

מבוא

הקבוצה), הכולל את המאזן -סקרנו את המידע הכספי המצורף של וואלה! תקשורת בע"מ וחברות בנות (להלן פסד, הרווח הכולל, ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח וה 2011 ספטמברב 30התמציתי המאוחד ליום

באותו תאריך. הדירקטוריון ושלושה חודשים שהסתיימו תשעהשל ותותזרימי המזומנים לתקופ השינויים בהון 34בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי לתקופות ביניים אלהוההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי

IAS - לפי פרק ד' של לתקופות ביניים אלה"דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספיאחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי . 1970- ומיידיים), התש"לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים

בהתבסס על סקירתנו. אלהת ביניים ולתקופ

חברה שאוחדה באיחוד יחסי אשר נכסיה הכלוליםשל המידע הכספי התמציתי לתקופות בינייםאת סקרנולא -כוהכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות 2011 ספטמברב 30ליום מכלל הנכסים המאוחדים 2.5%- כבאיחוד מהווים

ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תשעהלתקופות של מכלל ההכנסות המאוחדות, בהתאמה, 9.9%-וכ 6.7%חשבון אחר שדוחות הנסקר על ידי רוא החבר השל אות התמציתי ת הבינייםוהמידע הכספי לתקופ .תאריך

, מבוססת על דוחות החבר ההומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אות והסקירה של החשבון האחר. ההסקירה של רוא

היקף הסקירה

"סקירה של מידע כספי לתקופות -של לשכת רואי חשבון בישראל 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה מורכבת של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר

הלי סקירה אנליטיים ובעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נמבירורים, מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים הינה סקירה . ואחרים

מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות בישראל ולפיכך אינה מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

חשבון אחר, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור הבהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רוא .IAS 34שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

חשבון אחר, לא בא לתשומת הבנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רוא

ור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי ליבנו דבר הגורם לנו לסב .1970-פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל

קוסט פורר גבאי את קסירראביב,-תל רואי חשבון 2011בנובמבר, 7

מ"וואלה! תקשורת בע

3

מאזנים מאוחדים

ספטמברב30ליום ליום

בדצמבר 312011 2010 2010

מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח

נכסים שוטפים

29,260 21,946 32,720 מזומנים ושווי מזומנים

2,392 1,380 9,282 ניירות ערך סחירים 52,275 64,185 54,363לקוחות

2,286 1,582 2,545 מסים שוטפים לקבל 26,852 29,202 24,021חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי

17,029 13,554 13,519 חייבים ויתרות חובה 5,298 4,383 2,625מלאי

139,075 136,232 135,392

נכסים לא שוטפים

1,184 1,211 1,200 פקדונות משועבדים

3,060 3,190 3,060השקעה בנכס פיננסי זמין למכירה 1,282 2,552 1,915חוב בעל מניות בחברה מאוחדת באיחוד יחסי

12,266 13,569 10,052 רכוש קבוע 85,963 85,345 79,336 נכסים בלתי מוחשיים

85,700 87,088 87,260 מוניטין 1,334 1,172 3,053 מסים נדחים

185,876 194,127 190,789

324,951 330,359 326,181

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.


4

מאזנים מאוחדים


בדצמבר 312011 2010 2010


התחייבויות שוטפות

6,753 7,621 13,508אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

29,252 31,848 24,797התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 8,019 10,688 9,098זכאים בגין פעילות בכרטיסי אשראי

4,769 5,573 3,793 מסים שוטפים לשלם 38,061 36,249 50,010 זכאים ויתרות זכות

4,298 3,768 5,504אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

106,710 95,747 91,152

התחייבויות לא שוטפות

70,000 70,000 59,645הלוואות מתאגידים בנקאיים 288 288 -עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות

2,886 2,843 3,030התחייבויות בשל הטבות לעובדים 37,952 37,272 36,357לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהאופציות מכר 19,127 19,367 15,938 מסים נדחים

114,970 129,770 130,253

הון המיוחס לבעלי מניות החברה

172,144 171,850 172,144הון מניות ופרמיה על מניות

9,940 9,866 10,125קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות )79,155( )78,021( )80,812( יתרת הפסד

1,380 1,487 1,380זמינים למכירהם יפיננסיקרן בגין נכסים )495( )495( )495(קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

102,342 104,687 103,814

962 155 929זכויות שאינן מקנות שליטה

104,776 104,842 103,271 סה"כ הון

324,951 330,359 326,181


2011, בנובמבר7 גיל בנימיני אילן ישועה שאול אלוביץ' תאריך אישור הדוחות הכספיים

סמנכ"ל כספים מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון


5

רווח והפסד מאוחדים על דוחות

החודשים שהסתיימו 9-ל

ספטמברב30ביום החודשים שהסתיימו 3-ל

ספטמברב30ביום

לשנה שהסתיימה

ביוםבדצמבר 31

2011 2010 2011 2010 2010 מבוקר בלתי מבוקר למניה)(הפסד) (למעט נתוני רווח נקי אלפי ש"ח

116,135 27,984 39,596 108,67982,628 הכנסות מהפעלת פורטל

הכנסות ממכירת מוצרים ושירותי 64,702 20,251 15,531 46,51848,436תיירות

180,837 48,235 55,127 155,197131,064 סה"כ הכנסות

46,683 11,591 18,818 44,90233,427עלות ההכנסות מהפעלת פורטל

עלות ההכנסות ממכירת מוצרים 51,676 16,364 11,207 36,59939,152 ושירותי תיירות

98,359 27,955 30,025 81,50172,579 סה"כ עלות ההכנסות

82,478 20,280 25,102 73,69658,485 רווח גולמי

14,943 3,879 4,421 12,06311,111 הוצאות פיתוח

36,151 8,313 15,962 41,85122,560 הוצאות מכירה ושיווק 16,655 4,437 5,788 16,52311,229 הוצאות הנהלה וכלליות

רווח מעלייה לשליטה בחברה שאוחדה 619 619 - 619- באיחוד יחסי

15,348 4,270 )1,069( 3,25914,204 תפעולי(הפסד) רווח

250 - - 250- הכנסות אחרות 1,284 310 478 926849 הכנסות מימון 2,974 644 1,795 4,928873 הוצאות מימון

13,908 3,936 )2,386( 14,430)743(לפני מסים על ההכנסה(הפסד) רווח

4,878 1,183 )509( 6274,194(הטבת מס)מסים על ההכנסה

9,030 2,753 )1,877( 10,236)1,370( (הפסד)נקירווח

מיוחס ל:

9,198 2,774 )1,893( 10,242)1,332( בעלי מניות החברה )168( )21( 16 )6()38(זכויות שאינן מקנות שליטה

)1,370(10,236 )1,877( 2,753 9,030

למניה המיוחס לבעלי (הפסד) רווח נקי מניות החברה (בש"ח)

0.20 0.06 )0.04( 0.22)0.03( בסיסי(הפסד) רווח נקי

0.19 0.06 )0.04( 0.22)0.03( מדולל(הפסד) רווח נקי



6

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל






2011 2010 2011 2010 2010 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח

9,030 2,753 )1,877( 10,236)1,370( (הפסד) נקירווח

הפסד כולל אחר (לאחר השפעת המס):

בגין נכסים פיננסיים זמינים הפסד )107( - - -- למכירה

הטבה להפסד אקטוארי בגין תכנית )378( )61( )248( )288()320( מוגדרת

)485( )61( )248( )288()320( סה"כ הפסד כולל אחר

8,545 2,692 )2,125( 9,948)1,690( כולל(הפסד) סה"כ רווח

מיוחס ל:

8,713 2,713 )2,142( 9,954)1,657( בעלי מניות החברה

)168( )21( 17 )6()33(זכויות שאינן מקנות שליטה )1,690(9,948 )2,125( 2,692 8,545



7

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

מיוחס לבעלי מניות החברה

הון מניות ופרמיהעל מניות

קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות

יתרת הפסד

קרן בגין נכסים פיננסייםזמינים למכירה

קרן מעסקאותעם בעלי זכויות שאינן מקנות סה"כ שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה

סה"כ הון

בלתי מבוקר אלפי ש"ח

, בינואר 1יתרה ליום

104,776 103,814962 )495(1,380)79,155(172,1449,940 (מבוקר)2011

)1,370( )38( )1,332( --)1,332(- - הפסד, אחר כולל(הפסד) רווח )320( 5 )325( --)325(- - ממסנטו

)1,690( )33( )1,657( --)1,657(- - כוללהפסד סה"כ

עלות תשלום מבוסס 185 - 185 ---185 -מניות

30יתרה ליום

103,271 102,342929 )495(1,380)80,812(172,14410,125 2011, ספטמברב




יתרת הפסד




סה"כ הון


בינואר, 1יתרה ליום

94,108 - 94,108 -1,487)87,975(171,4069,190 (מבוקר)2010

10,236 )6( 10,242 - - 10,242 - - (הפסד)נקירווח נטו, אחר כוללהפסד )288( - )288( - - )288( - - ממס

9,948 )6( 9,954 --9,954- -כולל(הפסד) סה"כ רווח

מימוש אופציות 444 - 444 ----444 לעובדים למניות


ירידה בשיעור אחזקה )334( 161 )495( )495(--- - בחברה מאוחדת

30יתרה ליום

104,842 155 104,687 )495(1,487)78,021(171,8509,866 2010, ספטמברב



8





יתרת הפסד




סה"כ הון


105,371 104,459912 )495(1,380)78,670(2011172,14410,100, יוליב 1יתרה ליום

)1,877( 16 )1,893( --)1,893(- - (הפסד)נקירווח

, אחר כולל(הפסד) רווח )248( 1 )249( --)249(- - ממסנטו

)2,125( 17 )2,142( --)2,142(- -כולל )פסדהרווח (סה"כ

עלות תשלום מבוסס

25 - 25 ---25 -מניות

30יתרה ליום 103,271 102,342929 )495(1,380)80,812(172,14410,125 2011, ספטמברב




יתרת הפסד




סה"כ הון


101,656 176 101,480 )495(1,487)80,734(2010171,5529,670, יוליב 1יתרה ליום

2,753 )21( 2,774 --2,774- - (הפסד)נקירווח

נטו, אחר כוללהפסד )61( - )61( --)61(- - ממס

2,692 )21( 2,713 --2,713- -כולל (הפסד)סה"כ רווח

מימוש אופציות 298 - 298 ----298 לעובדים למניות


30יתרה ליום

104,842 155 104,687 )495(1,487)78,021(171,8509,866 2010 ,ספטמברב



9





יתרת הפסד




סה"כ הון

מבוקר אלפי ש"ח

, בינואר 1יתרה ליום

2010171,4069,190)87,975(1,487- 94,108 - 94,108

9,030 )168( 9,198 --9,198- - (הפסד)נקירווח נטו, אחר כוללהפסד )485( - )485( -)107()378(- - ממס

8,545 )168( 8,713 -)107(8,820- -כולל(הפסד) סה"כ רווח

מימוש אופציות

738 - 738 ----738 לעובדים למניותעלות תשלום מבוסס

750 - 750 ---750 -מניותחזקה הירידה בשיעור

635 1,130 )495( )495(--- - בחברה מאוחדת

בדצמבר, 31יתרה ליום 2010172,1449,940)79,155(1,380)495( 103,814962 104,776



10

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים





ביום בדצמבר 31


תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

9,030 2,753 )1,877( 10,236)1,370( (הפסד) נקירווח

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

לסעיפי רווח והפסד:התאמות

רווח ממימוש ומשערוך השקעה בחברה

)619( )619( - )619(- כלולה ומוחזקת 12,886 3,093 4,766 14,3837,279 פחת והפחתות

750 196 25 185676 עלות תשלום מבוסס מניותשערוך פקדון, התחייבויות לתאגידים

והתחייבויות אחרות לזמן בנקאיים )17( )3( )53( )11()210( , נטוארוך

)726( )528( )2,030( 70)4,838( מסים נדחים, נטו, שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים

)74( 16 )16( )7()246(נטוערך ניירות ערך הנמדדים )עלייתירידת (

)8( - 38 -)100(בשווי הוגן דרך רווח או הפסדלבעלי זכויות שאינן שערוך אופציות מכר

1,012 218 672 1,944283 מקנות שליטה

11,1187,671 3,402 2,373 13,204 :והתחייבויותבסעיפי נכסים שינויים

)2,868( )5,212( )1,156( )13,401()2,376( עלייה בלקוחות

בחייבים בגין פעילות (עלייה) ירידה 154 )1,088( 1,699 )965(1,732 בכרטיסי אשראי

)427( 1,185 3,320 2,3902,238בחייבים ויתרות חובה )עלייהירידה ( )4,108( )351( 2,266 )3,193(2,673 במלאי )עלייהירידה (לספקים בהתחייבויות(ירידה) עלייה

10,292 )448( )1,728( 12,529)4,189( ולנותני שירותיםבזכאים בגין פעילות (ירידה) עלייה

83 66 )180( 6318 בכרטיסי אשראי 9,102 2,134 7,630 22,4515,572 עלייה בזכאים ויתרות זכות

22,7442,798 11,851 )3,714( 12,228

מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך

עבור: התקופה

- - )1,466( -)3,282( ריבית ששולמה )6,481( )803( )1,903( )3,002()7,693( מסים ששולמו

334 - - 1,231334 מסים שהתקבלו

)9,744()2,668( )3,369( )803( )6,147(

28,315 609 10,007 22,74818,037מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת



11






ביום בדצמבר 31


תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

- - )50( -)439(מתן הלוואה לחברה מאוחדת באיחוד יחסי רכישת חברות מאוחדות שאוחדו

)114,500( )114,500( - )114,500(- לראשונה (א) - - - -)2,800( רכישת פעילות (ב) )5,352( )754( )1,763( )4,461( )3,349( רכישת רכוש קבוע

- - - -71 רכוש קבועתמורה ממימוש - - - -)590( נכסים בלתי מוחשיים

- - - - )1,203( זכאים בגין רכישת חברה מאוחדתניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן רכישת

)2,384( - )5,200( -)6,790( דרך רווח או הפסד, נטו 1,000 - - 1,000-חייבים בגין מקדמה על חשבון עסקה

פקדונות בתאגידים ת) הפקד(גביית 68 )1,380( - )1,380(- בנקאיים, נטו

יתרות זכאים בגין פעילות בכרטיסי נכיון 6,233 5,706 )13( 2,1156,796אשראי

- - - -)370( מקדמה בגין רכישת חברה

)114,935( )110,928( )7,026( )112,545()13,355(מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

לבעלי זכויות שאינן פרעון אופציית מכר - - - -)2,333( מקנות שליטה

70,000 70,000 - 70,000- קבלת הלוואה לזמן ארוךפרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן

)56( - - )56(-ארוךמתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר )9,492( )1,320( )730( )8,624()3,600( ואחרים, נטו 738 298 - 444-למניות עובדים ותמימוש אופצי

מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו

61,190 68,978 )730( 61,764)5,933( לפעילות) מימון

)25,430( )41,341( 2,251 )32,744(3,460במזומנים ושווי מזומנים (ירידה)עלייה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת 54,690 63,287 30,469 29,26054,690 התקופה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

29,260 21,946 32,720 32,72021,946 התקופה



12








רכישת חברות מאוחדות שאוחדו (א)

לראשונה

נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה:

גרעון (הון חוזר) (למעט מזומנים

)4,130( )5,075( - )5,075(- ושווי מזומנים) )2,031( )3,213( - )3,213(- רכוש קבוע

)162,628( )161,092( - )161,092(-ומוניטיןנכסים בלתי מוחשיים 54,289 54,880 - 54,880-התחייבויות לא שוטפות

-)114,500( - )114,500( )114,500(

רכישת פעילות (ב) - - --)45( רכוש קבוע - - --)1,895( נכסים בלתי מוחשיים - - --)1,560( מוניטין - - - -700 זכאים )2,800(-- - - פעילות מהותית שלא במזומן)ג(

זכאים בגין רכישת חברה מאוחדת

- 2,000 - 2,000 - שאוחדה לראשונה


מ"וואלה! תקשורת בע באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

13

כללי -: 1באור

תשעהשל ותולתקופ 2011, ספטמברב 30דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין -באותו תאריך (להלן ושלושה חודשים שהסתיימו

ולשנה 2010בדצמבר, 31בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום הדוחות הכספיים השנתיים -שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן

).המאוחדים

איתעיקרי המדיניות החשבונ -: 2באור

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים א.

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת

כספי דיווח 34דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות , וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ביניים לתקופות

.1970-תקופתיים ומיידיים), התש"ל

עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, למעט

האמור להלן:

IFRS 3 (מתוקן)- יםצירופי עסק

(מתוקן) עוסקים בנושאים הבאים: IFRS 3 - התיקונים ל

מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה

התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של

. בהתאם לתיקון, אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות הישות הנרכשתראטה) בנכסים נטו של -שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי (פרו

החברה הנרכשת במקרה של פירוק (בדרך כלל מניות). לעומתם, לסוגים אחרים של זכויות ינן מכשירי הון בחברה הנרכשת) לא קיימת שאינן מקנות שליטה (לדוגמה, אופציות שה

אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה, למעט מקרים . IFRS 2אחרים, כמו למשל IFRSשל הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני

.(מתוקן) לראשונה IFRS 3התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם מאוחדים.ביניים לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים למפרע תיקוןהיישום ל

IAS 1 - הצגת דוחות כספיים

ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של ,בהתאם לתיקון

. השנתיים רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים .רוט האמור בדוח על השינויים בהוןהפי את להציג בחרה החברהבהתאם לכך,

.2011בינואר, 1יום מלמפרע החל מיושם תיקון ה

מאוחדים.ביניים לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים למפרע ליישום התיקון


14

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

IAS 24 - גילויים בהקשר לצד קשור

מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי היחסים עם צד קשור IAS 24-התיקון ל ניתנת, במסגרת לממשלה הקשורות, לחברות בנוסףולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו.

הקשורות ועם חברות אחרות הממשלהגילוי בדבר עסקאות עם במתן חלקיתהתיקון, הקלה .לממשלה

.2011בינואר, 1למפרע החל מיום יושםמהתיקון

מאוחדים.ביניים לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים למפרע ליישום התיקון IAS 34 - דיווח כספי לתקופות ביניים

נקבעו דרישות גילוי נוספות בדוחות כספיים ביניים בדבר הנסיבות IAS 34-לתיקון ל בהתאם

על השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים ועל סיווגם, העברות של מכשירים שמשפיעות שינויים בסיווג נכסים פיננסיים.ופיננסיים בין רמות שונות במדרג השווי ההוגן

.2011, בינואר 1 מיום החל למפרע מיושם התיקון

.מאוחדיםביניים ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים

14IFRIC - המגבלה על נכס הטבה מוגדרת, דרישות הפקדה מזעריות ויחסי הגומלין ביניהן

מנחה כיצד להעריך את הסכום בר ההשבה של נכס תכנית להטבה IFRIC 14-התיקון ל מזעריתהפקדה בתשלומים מראש במסגרת דרישת מאפשר לחברה לטפל התיקוןמוגדרת.

.כנכס .2011בינואר, 1יום יושם למפרע החל מהתיקון מ

ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .ב

כספיים דוחות IFRS 10ארבעה תקנים חדשים: IASB- ה פרסם 2011 מאי בחודש

- (להלן אחרות בישויות זכויות בדבר גילוי IFRS 12 ,משותפים הסדרים IFRS 11 ,מאוחדים IAS 27R קיימים תקנים שני יקןות ,הוגן שווי מדידת IFRS 13 את כןו החדשים) התקנים כלולות בחברות השקעות )2011 (מתוקן IAS 28R-ו נפרדים כספיים דוחות )2011 (מתוקן .משותפות ותאובעסק

ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע ייושמו החדשים התקנים

עליה לבצעו, בוחרת חברה אם אולם אפשרי, מוקדם אימוץ לאחריו. או ,2013 ,בינואר 1 שניתן IFRS 12 פי על הגילוי דרישות (למעט אחד כמכלול החדשים התקנים את לאמץ .לראשונה היישום בעת מסוימות הקלות עם מעבר הוראות כוללים התקנים בנפרד). ןלאמצ

החברה: על הצפויות והשפעותיהם האמורים התקנים הוראות עיקרי להלן

10 IFRS - מאוחדים כספיים דוחות

IFRS 10 27את חליף) מ10תקן -(להלן IAS בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים

) structured entities( מובנותאת הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות כוללמאוחדים, וכן ישויות למטרות מיוחדות. - איחוד SIC 12-שטופלו בעבר ב


15


לצורך שליטה של קיומה של ההגדרה את משנה אך האיחוד, נהליב שינויים כולל אינו 10 תקן קיומם נדרש שליטה שתתקיים מנת על 10 תקן פי על איחוד. לצורכי יחיד מודל וכולל איחוד המושקעת. מהחברה )variable returns( שתנותמ לתשואות זכות או וחשיפה )power( כוח של באופן משפיעות אשר ,המושקעת החברה של הפעילויות את ולכוון להשפיע היכולת הינו כוח

המשקיע. של התשואה על משמעותי

הצבעה זכויות בחשבון להביא יש שליטה של קיומה בחינת בעת כי קובע 10 תקן הצבעה זכויות כי קבע אשר התיקון לפני IAS 27 לעומת ממשיות, הן אם רק פוטנציאליות להתעלם יש כאשר מיידי באופן למימוש ניתנות הן אם רק בחשבון יובאו פוטנציאליות

אלו. זכויות למימוש הפיננסית והיכולת ההנהלה מכוונות

ההצבעה זכויותמרוב פחות מחזיק אם גם שישלוט יכול משקיע כי קובע 10 תקן ,בנוסף שני לבחור פשריא אשר הקיים IAS 27-ל בניגוד וזאת ,)אפקטיבית (שליטה המוחזקת בחברה המשפטית. השליטה ומודל האפקטיבית השליטה מודל - לאיחוד מודלים

,בינואר 1 ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע ייושם 10 תקן

.לאחריו או 2013

אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את 10החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן חדים.מאוביניים השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים

27R IAS - נפרדים כספיים דוחות

IAS 27R את מחליף )המתוקן 27 תקן - (להלן IAS 27 נפרדים. כספיים בדוחות רק ומטפל .המתוקן 27 תקן במסגרת שינוי ללא נותרו נפרדים כספיים דוחות לגבי הקיימות ההנחיות

11IFRS - משותפים הסדרים

11 IFRS את מחליף )11 תקן - (להלן IAS 31 בעסקאות בזכויות החשבונאי הטיפול בדבר

ישויות ידי על ותכספי לא בהשקעות החשבונאי לטיפול פרשנות בדבר SIC 13 ואת משותפות משותפת. בשליטה

קיימת יותר או צדדים לשני שלפיהם חוזיים כהסדרים משותפים הסדרים מגדיר 11 תקן

.משותפת שליטה

:סוגים לשני המשותפים ההסדרים את מחלק 11 תקן

, שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על )joint ventures( משותפות עסקאות -

משותפות עסקאות כי דורש 11 תקןהזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת. אשר קבעו כי חברה IAS 31וזאת בניגוד להוראות המאזני השווי שיטתרק לפי יטופלו

יכולה לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי ישויות בשליטה משותפת.

, שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על )joint operations( משותפות פעילויות -ן ההתחייבויות של הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגי

, בהתחייבויות, בנכסים תכיר המחזיקה החברה כי דורש 11 תקןהפעילות המשותפת. כפי זו בפעילות היחסי חלקה פי על המשותפת הפעילות של ובהוצאות בהכנסות .היום הקיים החשבונאי לטיפול בדומה, המשותף בהסדר שנקבע


16


,בינואר 1 ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע ייושם 11 תקן .לאחריו או 2013

אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את 11החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן

השפעתו, על הדוחות הכספיים.

28R IAS - ועסקאות משותפות השקעות בחברות כלולות

IAS 28R את מחליףהמתוקן) 28תקן - (להלןIAS 28השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת . IAS 28 משותפות בעסקאות בהשקעות המאזני השווי שיטת לפי החשבונאי לטיפול מתייחסים ,והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני IFRS 11 מפרסום כתוצאה

המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או 28. תקן בהשקעות אלהעל אותו חלק שעונה על IFRS 5בעסקה משותפת, לרבות חלק ממנה, יש ליישם את הוראות

התנאים לסיווג כמוחזק למכירה, ולגבי החלק שנשאר, יש להמשיך וליישם את שיטת השווי מקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה המאזני עד למועד המימוש בפועל. בנוסף, ב

ולהיפך, יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע (joint venture)בעסקה משותפת מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה.

1המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 28תקן

אימוץ מוקדם אפשרי, אולם אם חברה בוחרת לבצעו, עליה לאמץ או לאחריו. 2013בינואר, ) כמכלול אחד.2011(מתוקן IAS 27R -ו IFRS 10 ,IFRS 11 ,IFRS 12את

המתוקן, אך אין ביכולתה, בשלב זה, 28החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן

מאוחדים.ביניים לאמוד את השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים

12 FRSI - אחרות בישויות זכויות בדבר גילוי

12 IFRS לרבות ,החברה של מוחזקות ישויות לגבי גילוי דרישות קובע )12 תקן - (להלן תקן ).structured entities( מובנות וישויות כלולות חברות ,משותפים הסדרים ,בנות חברות

קיומה בקביעת ההנהלה את ששימשו ולהנחות לשיקולים בנוגע הגילוי דרישות את מרחיב 12 ההסדר סוג בקביעת וכן מוחזקות, בישויות מהותית השפעה או משותפת שליטה שליטה, של

מהותיות. מוחזקות ישויות לגבי גילוי דרישות גם כולל 12 תקן המשותף.

לראשונה. התקן אימוץ עם החברה של הכספיים בדוחות ייכללו המתאימים הגילויים

13 IFRS - הוגן שווי מדידת

IFRS 13 )נדרשת זו שמדידה ככל, הוגן שווי מדידת לאופן באשר הנחיות קובע) 13 קןת - להלן או, נכס במכירת מתקבל שהיה כמחיר הוגן שווי מגדיר 13 תקן. הבינלאומית לתקינה בהתאם. המדידה במועד שוק משתתפי בין (orderly) רגילה בעסקה, התחייבות בהעברת משולם כי וקובע (market participants) בשוק משתתפים של המאפיינים את מפרט 13 תקן, בנוסף 13 תקן קובע, כן כמו. בשוק משתתפים משתמשים היו בהן ההנחות על יתבסס ההוגן השווי

או הנכס של העיקרי בשוק תבוצע העסקה כי ההנחה על תבוסס הוגן שווי מדידת כי . ביותר) advantageous( המועיל קבשו, עיקרי שוק בהיעדר או, ההתחייבות


17


לשימוש ביחס מהשוק לצפייה הניתנים בנתונים השימוש את למקסם יש כי קובע 13 תקן

בהתאם ההוגן לשווי מדרג קובע 13 תקן, כן כמו. מהשוק לצפייה ניתנים שאינם בנתונים ן:ההוג השווי לקביעת ששימשו הנתונים למקור

.זהים והתחייבויות נכסים של פעיל בשוק) התאמות ללא( מצוטטים מחירים :1 רמה במישרין לצפייה ניתנים אשר 1 ברמה שנכללו מצוטטים מחירים שאינם נתונים :2 רמה

.בעקיפין או ללא הערכה טכניקות( לצפייה ניתן שוק מידע על מבוססים שאינם נתונים :3 רמה

).לצפייה ניתנים שוק בנתוני שימוש

.מסוימות גילוי דרישות קובע 13 תקן, כן כמו

רק ,ולהבא מכאן נדרשים 13 תקן של והתחייבויות נכסים של מדידה וכן ,החדשים הגילויים שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל ,יישומו מועד לאחר המתחילות התקופות לגבי

לא אלו חדשים גילויים .אפשרי מוקדם אימוץ .לאחריו או 2013 ,בינואר 1 ביום המתחילות .השוואה מספרי על חלים

.לראשונה התקן אימוץ עם החברה של הכספיים בדוחות ייכללו המתאימים הגילויים


הדוחות הכספיים.השפעתו, אם בכלל על

91 SAI (מתוקן) - הטבות עובד

התקן). עיקרי התיקונים -(מתוקן) (להלן IAS 19את IASB - פרסם ה 2011בחודש יוני שנכללו בתקן הם:

רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או -

הפסד. של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת.שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה -תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש -

למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים, ללא קשר להרכב בפועל של תיק ההשקעות.

האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד - ילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות.הס

עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית. -

,בינואר 1 ביום המתחילות שנתיות לתקופות הכספיים מהדוחות החל למפרע ייושםהתקן אימוץ מוקדם אפשרי. .לאחריו או 2013


השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים המאוחדים.


18

פעילותמגזרי -: 3באור

כללי א.

:, בקבוצה שני מגזרי פעילות כדלקמןהמאוחדים כאמור בדוחות הכספיים השנתיים

באמצעות חברות ,במסגרת מגזר הפורטל מפעילה החברה-מגזר הפעלת הפורטל ם המציעים בשליטה משותפת מגוון אתרי ותבנות וחבר

שהעיקריים בהם לגולש תכנים, שירותים ומוצרים בחינם,עיקר ההכנסות במגזר הפורטל .2-פורטל וואלה ואתר יד םהינ מפרסום. ןהינ

יםאתר סחר באינטרנט באמצעות העיקר הפעילות הינ-מגזר סחר

על ידי חברה בשליטה משותפת. יםהמופעל

ביצועי הפעילות של החברה מתבצעים בישראל, מקום מושבה של החברה. מגזרישני מגזרי) מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי לפני פחת והפחתות. לצורך )הפסדהמגזרים (רווח (ם דיווח בדוחות הכספיים קיבצה החברה מספר מגזרים בעלי מאפייני ניהצגת מגזרים ב כלכליים דומים.

כוללים בעיקר הוצאות משותפות (בעיקר הוצאות הנהלה וכלליות), ,פריטים שלא הוקצו .סים על ההכנסה מנוהלים על בסיס קבוצתימומימון הוצאות אחרות,

דיווח בדבר מגזרי פעילות ב.

חודשים שהסתיימה תשעהלתקופה של 2011 ספטמברב 30ביום

הפעלתהפורטל

סחר

התאמות

סה"כ


155,197 - 46,518 108,679הכנסות מחיצוניים - )735( 15 720 הכנסות בין מגזריות

155,197 )735( 46,533 109,399 סה"כ הכנסות

רווח מגזרי (רווח תפעולי לפני פחת

20,081 - 2,666 17,415והפחתות) )14,383( - )349( )14,034( פחת והפחתות

5,698 - 2,317 3,381 רווח תפעולי מוקצה למגזרים

)2,439( הוצאות תפעוליות בלתי מוקצות

3,259 רווח תפעולי

)4,002( הוצאות מימון, נטו

)743( מסים על הכנסהלפני הפסד

627 מסים על הכנסה

)1,370( הפסד


19

(המשך) מגזרי פעילות -: 3באור

חודשים שהסתיימה תשעהלתקופה של 2010 ספטמברב30ביום


סחר

התאמות

סה"כ

מבוקרבלתי אלפי ש"ח

131,064 - 48,436 82,628הכנסות מחיצוניים - )707( - 707 הכנסות בין מגזריות

131,064 )707( 48,436 83,335 סה"כ הכנסות


23,794 - 2,851 20,943)*והפחתות) )7,279( - )358( )6,921( )*והפחתותפחת

16,515 - 2,493 14,022 )*רווח תפעולי מוקצה למגזרים

)2,311( )*הוצאות תפעוליות בלתי מוקצות


)24( מימון, נטו הוצאות

250 נטוהכנסות אחרות,

14,430 רווח לפני מסים על הכנסה 4,194 מסים על הכנסה

10,236 רווח נקי

.סווג מחדש )*


20


לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

2011 ספטמברב30ביום


סחר

התאמות

סה"כ



55,127 )234( 15,531 39,830 סה"כ הכנסות


4,455 - 1,588 2,867והפחתות) )4,766( - )114( )4,652( פחת והפחתות

)311( - 1,474 )1,785( תפעולי מוקצה למגזרים(הפסד)רווח

)758( הוצאות תפעוליות בלתי מוקצות

)1,069( תפעולי הפסד

)1,317( מימון, נטו הוצאות

)2,386( לפני מסים על הכנסה הפסד

)509( מסים על הכנסה

)1,877( הפסד


21


לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה

2010 ספטמברב30ביום


סחר

התאמות

סה"כ



48,235 )252( 20,251 28,236 סה"כ הכנסות


8,177 - 1,593 6,584והפחתות) *) )3,093( - )118( )2,975( פחת והפחתות *)

5,084 - 1,475 3,609 רווח תפעולי מוקצה למגזרים *)

)814( הוצאות תפעוליות בלתי מוקצות *)


)334( מימון, נטו הוצאות

3,936 רווח לפני מסים על הכנסה

1,183 מסים על הכנסה

2,753 רווח נקי סווג מחדש. *)


22


2010בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום


סחר

התאמות

סה"כ

מבוקר אלפי ש"ח


180,837 )961( 64,702 117,096 סה"כ הכנסות


31,282 - 4,295 26,987)*והפחתות) )12,886( - )479( )12,407( )*והפחתות פחת

18,396 - 3,816 14,580 )*רווח תפעולי מוקצה למגזרים

)3,048( )*מוקצותבלתיהוצאות תפעוליות


)1,690( הוצאות מימון, נטו

250 אחרות, נטוהכנסות

13,908 רווח לפני מסים על הכנסה 4,878 מסים על הכנסה

9,030 רווח נקי

סווג מחדש. *)

ארועים בתקופת הדיווח ולאחריה -: 4באור

) את מלואינטמרקמ -מימשו מייסדי חברת מינטמרק בע"מ (להלן 2011בנובמבר, 2ביום .אכך שלאחר מימוש ,ש"חמיליון 2בתמורה לסכום של אופציות המכר שהיו ברשותם,

מההון המונפק והנפרע של מינטמרק בדילול 100%-האופציות האמורות מחזיקה החברה ב מלא.

ממניות חברת מינטמרק, ללא 51%-מימשה החברה אופציית רכש ל 2011במרס, 3ביום .2010השנתיים של החברה לשנת ב' בדוחות הכספיים 3כאמור בבאור תמורה כספית,

פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי (תיקוני חקיקה) (מסים), 2011בתחילת נובמבר .בתזכיר החוק). במסגרת תזכיר החוק מוצע, בין היתר, לבטל, החל משנת - (להלן 2011- התשע"ב

החברות. במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות , את מתווה ההפחתה של שיעורי מס 2012. לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס 2012בשנת 25%את מס החברות לשיעור של

, יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס 2012בשנת 25% -החברות ל של השבח הריאלי.

מחושבות לפי 2011בספטמבר, 30יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום שיעורי המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע מתזכיר החוק. ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שיפורסמו

החל מהמועד שבו חקיקת החוק תושלם למעשה. אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תזכיר החוק,

את השפעתו, על הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.


23

(המשך) ארועים בתקופת הדיווח ולאחריה -: 4באור

, "), חברה בת של החברהקורל תל("מ קורל תל בע"ל כתב תביעה הומצא 2011ביולי, 5יום ב .ג

יחד עם .של תובענה ייצוגית בדרך"), 2("אתר יד 2אשר מפעילה את אתר לוחות האינטרנט יד, בין היתר, בגין פרסום מטעה לכאורה קורל תלבקשה לאישור התובענה כייצוגית נתבעה

בקשר עם עלויות מסרונים ושיחות שמבצע גולש למספרים וירטואליים אשר 2באתר יד 19,200. התובע העמיד תביעתו על סך של 2מסופקים כשירות למפרסמי מודעות באתר יד

אלפי ש"ח.בשל השלב המקדמי של הבקשה לא ניתן להעריך להערכת קורל תל ויועציה המשפטיים,

בשלב זה את סיכויי התביעה.

ממניות חברת אטום מדיה בע"מ 100%חתמה החברה על הסכם לרכישת 2011ביולי, 5 ביום .ד ADVERTISINGאטום, באמצעות פלטפורמה טכנולוגית, מפעילה רשת פרסום ( )."אטום"(

NETWORK המציעה למפרסמים נדל"ן פרסומי על גבי אתרי אינטרנט שונים. השלמת (השלמת בדיקת נאותות על ידי ההסכם כפופה להשלמת מספר תנאים מתלים ובכללם

כי במקביל לעסקת רכישת אטום, מונה המוכר, מר עמית הירש, לסמנכ"ל יצוין החברה. צירוף עסקים מהותי לחברה.מכירות בחברה. רכישת אטום אינה מהווה

התקבלה החלטה לפיה קיבל בית המשפט את טענות התובעות בפלוגתא 2011ביוני, 15ביום .הלדוח השנתי). הקביעות 1א20הראשונה בתביעת אי.אם.אי פבלישינג מיוזיק (ראה גם ביאור

לצרכי פרסומת; ) השימוש ביצירות באתר המוזיקה של החברה היה 1המרכזיות בהחלטה היו כי () זכויות השימוש בפרסומת שייכות ליוצרים ולא לאקו"ם, ולפיכך אקו"מ לא היתה רשאית 2(

) כנגזרת מההחלטות 3להרשות שימוש ביצירות לצרכי פרסומת ללא קבלת אישור מהיוצרים; (שלעיל, אקו"ם לא היתה מורשית לחתום על הסכם פשרה מול החברה ועל כן הסכם הפשרה חסר

כלפי התובעות. תוקף, הגישה החברה בקשת ערעור לבית המשפט העליון על ההחלטה 2011בספטמבר, 12ביום

בפלוגתא הראשונה. בפלוגתא הראשונה, מעריכים החברה ויועציה המשפטיים כי ת בית המשפט המחוזי לאור הכרע

הסיכויים שהתביעה וההודעה לצד שלישי (שהגיש המפרסם כנגד החברה) תתקבלנה, בחלקן, הנהלת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, סבורה כי בגין גבוהים מהסיכויים לדחייתן.

.החברה תביעה זו קיימות הפרשות נאותות בדוחות הכספיים של

יפו בקשה - לידיעת החברה כי הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב אהוב 2011במאי, 15ביום .ובמסגרתה נטען כי לאישור תובענה ייצוגית כנגד שופמיינד בע"מ (חברה בשליטה משותפת),

שופמיינד לא עמדה כביכול בקיום חובותיה על פי דין בכל הנוגע ל"מכירה מיוחדת" במכירות צתיות אשר קיימה באתר "וואלה! שופס" ("האתר"), לרבות לעניין החובה לציון מחירו קבו

המקורי של המוצר ושיעור ההנחה במכירה כאמור; זאת, כנטען לכאורה, תוך הפרה של הוראות הסעדים שנתבקשו על ("חוק הגנת הצרכן") והטעיה על פיו. 1981 –חוק הגנת הצרכן, התשמ"א

15ישור הנ"ל כוללים, בין היתר: פסיקת פיצוי כולל לחברי הקבוצה בסך של ידי מבקש הבקשה לא(או כל סכום אחר אותו ימצא ביהמ"ש לפסוק בנסיבות העניין); מתן צו הצהרתי לפיו ש"חמיליון

שופמיינד הפרה את הוראות חוק הגנת הצרכן והטעתה את הציבור והמורה לשופמיינד לנקוט ליידע את חברי הקבוצה בדבר המחיר המקורי של מוצר ושיעור בצעדים המתאימים על מנת

ההנחה במכירות קבוצתיות באתר ומתן צו עשה המורה לשופמיינד לערוך שינויים במידע המוצג במסגרת מכירות קבוצתיות באתר.

להערכת שופמיינד ויועציה המשפטיים, בשל השלב המקדמי של הבקשה לא ניתן להעריך י התביעה.בשלב זה את סיכוי


24

(המשך) ארועים בתקופת הדיווח ולאחריה -: 4באור

בבעלות בת חברה), טלטל - להלן"מ (בע תקשוב ערוצי טלטל התקשרה 2011, באפריל 12 ביום .ז

משתי אינטרנט אתרי שלושה של פעילותם את טלטל תרכוש לפיו בהסכם, החברה של מלאה - להלן( בחברה השליטה בעלת בעקיפין הינה אשר, זהב אינטרנט קבוצת שבשליטת חברות

, בהתאמה). וההסכם המוכרותואתר טיפו, פורטל הילדים zahav.ruרכשה מהמוכרות את פעילותם של פורטל האינטרנט טלטל

, ובנוסף תהיינה המוכרות זכאיות מליון ש"ח 2.8מורה לסך כולל של , בתVgamesהמשחקים אלפי ש"ח, על בסיס מקום פנוי. 700 של כולל כספי היקףבלקבל שטחי פרסום בפורטל החברה

.הרכישה הסכם הושלם 2011, במאי 8 ביוםאלפי ש"ח נרשמו כהוצאה 60-עלויות שהתהוו לחברה בגין צירופי העסקים בסך של כ

בתקופת הדיווח. שביצעה החברה הרכישה עלויות ייחוס במסגרת שזוהו העיקריים מוחשיים הבלתי הנכסיםישר על קוב יםלהיות מופחת יםצפוי קשרי הלקוחותומוניטין. קשרי לקוחות הינם ברכישה

. שנים 4-פני תקופה של כ

מקושרים) את מלוא אופציות - מימשו מייסדי חברת מקושרים בע"מ (להלן 2011במרס, 30ביום .ח

מההון 90%- המכר שהיו ברשותם, כך שלאחר מימוש האופציות האמורות מחזיקה החברה בפקעה אופציית רכש 2011במרס, 27המונפק והנפרע של מקושרים בדילול מלא. כמו כן, ביום

שהוענקה לחברה לרכישת יתרת מניות מקושרים.

הומצא לחברה כתב תביעה אשר הוגש לבית משפט המחוזי בתל אביב 2011 ס,במר 28 ביום .ט, תובענהב. ניופאן) -(להלן בע"מ ניופאן חברת וכנגד החברה כנגד ייצוגית תובענה של בדרך

והחברה בגין פרסום מטעה לכאורה ניופאןיחד עם בקשה לאישור התובענה כייצוגית נתבעו ,באפריל 7 ביוםאלפי ש"ח. 32,540 של ". התובע העמיד תביעתו על סךשופסבאתר "וואלה!

תימחק כנתבעת הגיש התובע בקשה דחופה לתיקון התביעה והבקשה, כך שהחברה 2011, מפעילת אתר "וואלה! (חברה בשליטה משותפת) בע"מ שופמיינדובמקומה תתבע חברת

". שופסניתנה החלטת בית המשפט בבקשה לתיקון התביעה והבקשה לאישור 2011ביולי, 1יום ב

(ממנה התביעה. התובע הגיש תביעה מתוקנתהתובענה כייצוגית, אשר בה הותר תיקון . שופמיינד השבה נתבע נמחקה החברה)

בשל השלב המקדמי של הבקשה לא ניתן להערכת החברה, שופמיינד ויועציהן המשפטיים, להעריך בשלב זה את סיכויי התביעה.

אישר דירקטוריון החברה עדכון תנאי העסקה של מנכ"ל החברה הכולל 2011 ,סבמר 23ביום .י .2011השנתי של שנת לבונוס גובה ומדדים השכר וקביעתעדכון בעיקרו את

לוח און ליין בחברות החזקותיהלקבוצת הארץ את החברה העבירה 2011, בפברואר 8 ביום .יא, בוטל במקבילללא תמורה כספית. חברות הלוחות) - (להלן בע"מ ולוח הצעות עבודה בע"מ

ובקשר עם מגבלות הלוחות חברות מימון עם בקשרבין החברה ובין קבוצת הארץ הסכםללא תמורה רסוםילפ אפשרות קיבלה הארץ וקבוצת מות על פעילות בתחום הלוחות,מסויי בלבד. פנוי מקום בסיס על וזאתשנתיים, במשך לניצול, מהותי לא בהיקף, החברה באתר

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\1549\M\11\C9-IFRS.docx

1

1120 בספטמבר 30שנסתיימה ביום תקופהלהחברה עסקידו"ח הדירקטוריון על מצב

את דוח הדירקטוריון לבעלי המניות מתכבד בזאת להגיש ")החברהוואלה תקשורת בע"מ ("דירקטוריון

), בהתאמה, הרבעון"" -ו "הדוח תקופת(" 2011 בספטמבר 30ביום שהסתייםרבעון חודשים ול לתשעה

.1970- בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל

החברה הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ולשינויים שחלו במצב עניני

הדוח, אשר השפעתם מהותית, ויש לעיין בה ביחד עם הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון על מצב תבתקופ

. ")התקופתי הדוח(" 2010בדצמבר 31ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום

30הדוחות הכספיים המאוחדים הבלתי מבוקרים ליום נתונים המופיעים בדוח הדירקטוריון הינם על בסיס ה

הנתונים הכספיים ותוצאות הפעילות של החברה מושפעים מנתונים ").ספייםכה הדוחות(" 2011 בספטמבר

(החברה והחברות המוחזקות על ידה יכונו יחדיו: ים ותוצאות הפעילות של החברות המוחזקות על ידהיכספ

. במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים אשר הינם לאחר )"קבוצת וואלה"או "הקבוצה"

") או פרטים ונתונים נוספים ברמת מועד פרסום הדוחוסמוך למועד פרסום הדוח (" הדוחות הכספייםתאריך

החברה בלבד.

מהותיות המידע הכלול בדוח זה נבחנה מנקודת מבטה של החברה. בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף ומפורט

בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר, אשר הינו לטעמה של החברה מהותי לצורך דוח זה.

. לפרטים נוספים, ראו IFRS - הבינלאומיים חשבונאותהדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי ה

לדוחות הכספיים. 2באור

.זה וחלד' אמהותיים בתיאור עסקי התאגיד ראה נספח ועדכונים לשינויים

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד .1

להלן יובא המידע הדרוש לדעת הדירקטוריון להבנת עסקי התאגיד.

תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית .1.1

במתן מגוון רחב של שירותים בתחום , קבוצת וואלה! פועלת באמצעות חברות בנות וחברות קשורות

.המדווחים פעילותה מגזרי בשני פועלת החברההאינטרנט לקהלים רבים ומגוונים.

מצבה העסקי של החברה, תוצאות פעולותיה, הונה ותזרימי המזומנים שלה מושפעים מהיקף

תקציבי הפרסום המופנים למדיית האינטרנט ומהיקפי הרכישות באתרי סחר ותיירות אלקטרוניים.

מהיקפי השימוש באינטרנט בישראל הנגזרים בין היתר ו, מהמצב הכללי במשקאלה, מושפעים בעיקר

ת הפס הרחב והיקפי רוחב הפס המסופקים לגולשים.מקצב חדיר

התוצאות העסקיות של הקבוצה מושפעות בין היתר מתחרות עם אתרי אינטרנט מקומיים וזרים,

מתלות בהסכמי שיתוף פעולה ומתמהיל התכנים, היישומים והמוצרים המוצעים למכירה באתרי

ל פעילות הקבוצה. לפירוט בנושא זה ראו ע החברה. ישנם גורמים חיצוניים נוספים רבים המשפיעים

לדוח התקופתי. 2.2 -ו 2.1סעיפים

גידול חלשל השנה תשעת החודשים הראשונים, ובמהלך 2011לשנת השלישי רבעוןה במהלך

לצד ירידה , 2בעיקר מרכישת אתר יד הנובע, לעומת התקופות המקבילות אשתקד חברהבהכנסות ה

מצד אתרים התחרות תגברותה משךהבמקביל לוזאת בהיקף המכירות "ברוטו" במגזר הסחר,

הפורטל ובתחרות מצד רשתות קמעונאיות בתחום הסחר אשר מקבלת במגזר ומקומייםבינלאומיים

.המקבילות תקופותל ביחסוברווח הנקי תפעוליהביטויה, בין היתר, בירידת מחירים ופגיעה ברווח

2

בכללהאטה בשוק הפרסום חודשים האחרוניםבעל רקע גל המחאה החברתית בישראל, חלה בנוסף,

בהתאם עלולה החברה מפרסום.הכנסות אשר פגעה באינטרנט בפרט, מופנים לפרסום הבתקציבי הו

. החברה פועלת למיתון הפגיעה ע"י צעדי שתימשך ההאטהלהיות פגיעה ברווחיות החברה ככל

2012-עולית. צעדים אלו מצידם עלולים לעכב חלק מהפרוייקטים שתוכננו להשקה בהתייעלות תפ

תוך פגיעה מסויימת בצמיחה.

כהגדרת עתיד פני צופה מידע הן נוגע להשפעת המחאה החברתית על פעילות החברהב החברה הערכות למועד החברה של סובייקטיביות הערכות על המבוסס, 1968-ח"התשכ ,ערך ניירות בחוק זה מונחאו ,מהותית שונה באופן להתממש עשויות שהן או, חלקן או כולן, בהתממשותן וודאות כל ואין הדוח

.בשליטתה שאינם גורמים בשל, היתר בין להשפיע על החברה באופן שונה מהותית,

ח ש אלפי 39,596 של לסך הסכמו הפורטל במגזר 2011לשנת שלישיה ברבעון ההכנסות"

של שנת בתשעת החודשים הראשונים. אשתקד המקביל ברבעון"ח ש אלפי 27,984 לעומת

בתקופה "חש 82,628, לעומת "חש 108,679 -הסתכמו ההכנסות במגזר הפורטל ב 2011

המקבילה אשתקד;

אלפי ש"ח לעומת 15,531 הסכמו לסך של הסחרבמגזר 2011 לשנת שלישיה ברבעון ההכנסות

2011 שנת של החודשים הראשוניםבתשעת . אשתקדאלפי ש"ח ברבעון המקביל 20,251

המקבילה בתקופה"ח ש 48,436 לעומת"ח, ש 46,518 - ב הסחר במגזר ההכנסות הסתכמו

;אשתקד

1,069 לסך של םכתהס 2011לשנת השלישי ברבעון תפעולי") הפסדמפעולות רגילות (" ההפסד

הרווחד. אשתקאלפי ש"ח ברבעון המקביל 4,270 רווח תפעולי בסך של אלפי ש"ח לעומת

אלפי ש"ח לעומת 3,259לסך של םכתהס 2011לשנת בתשעת החודשים הראשונים התפעולי

;אשתקדאלפי ש"ח ברבעון המקביל 14,204

מיליון ש"ח 26.3 מיליון ש"ח לעומת 42.7 לסך של מהכתהס הרבעון בתום ההזמנות צבר יתרת

.31.12.2010 ביום"ח ש מיליון 40.7 -ואשתקד, המקביל הרבעון תוםב

תמצית מגזרי הפעילות של החברה .1.2

כאמור לעיל, לחברה שני מגזרי פעילות. להלן תיאור תמציתי של מגזרי הפעילות של הקבוצה. לנתוני

לדוחות הכספיים. 3ביאור החברה לפי מגזרים ראו

אחזקותיה, מספקת מגוון רחב של תכנים ושירותים : החברה, באמצעות הפורטל מגזר .א

אינטרנטיים הכוללים, בין היתר, ערוצי תוכן כגון: חדשות, ספורט ועסקים; ערוצים בידוריים

כגון: וידאו, משחקים ומוסיקה; אפליקציות ושירותים כגון: שירות דואר אלקטרוני חינמי,

יד שניה, רשת חברתית, אתר לימודים, מנוע מדריכים וערוצי מידע, לוחות נדל"ן, רכב, דרושים ו

להשוואת מחירים ועוד.התכנים והשירותים באתרי וואלה מוצעים בחינם (למעט מספר חריגים) ורובן המכריע של

.לעסקיםפרסום ממכירת מוצרי הכנסות המגזר הינן

עלים ), הינה הב"שופמיינד": החברה, באמצעות אחזקתה בחברת שופמיינד בע"מ (סחר מגזר .ב

) אשר הינו אתר המסחר האלקטרוני שופס" וואלה"והמפעילה של אתר הסחר וואלה! שופס (

המוביל בישראל. אתר הסחר משמש כפלטפורמה למכירת מוצרים על גבי רשת האינטרנט.

החברה וחברת סייפרטק בע"מ מחזיקות בחלקים שווים במניות שופמיינד. תחומי סחר מובילים

החברה הינם מוצרי חשמל, אלקטרוניקה ומחשבים, ובנוסף להם נמכרים באתרים שמפעילה

באתר החברה מגוון רחב של מוצרים מתחומים נוספים כגון מוצרי פנאי ונופש, ריהוט, מוצרים

לבית, מוצרי ספורט, מוצרים לרכב, אלבומי תמונות אישיים, מוצרי דפוס ועוד. לאחרונה החלה

לפעילויות בתחום הפנאי. בנוסף, מחזיקה חברת , בעיקרוואלה שופס למכור קופוני הנחה

3

ממניות חברת וואלה! טורס בע"מ העוסקת בשיווק מוצרי תיירות בארץ 50% - שופמיינד בכ

מחברת וואלה פיי בע"מ, אשר מנהלת מערכת סליקה ונכיון, ומשמשת בעיקר 100% -ובחו"ל ו

צה. ידי הקבו-על יםלעסקאות הנקשרות באתרי המסחר המופעל

4

לותוהפע תוצאות .1.3

, 30.9.2011 - ביום ה וסתיימהשושלושה חודשים תשעהה של לתקופלהלן תמצית דוחות רווח והפסד

.31.12.2010 -האשתקד ולשנה שנסתיימה ביום ההמקביל ותלתקופ

שהסתיימו חודשים 9- ל

ספטמברב 30 ביום

ביום שהסתיימו חודשים 3- ל

ספטמברב 30

לשנה ביום שהסתיימה

בדצמבר 31 2011 2010 2011 2010 2010

"חש אלפי

180,837 48,235 55,127 131,064 155,197 הכנסות

98,359 54% 27,955 58% 54%30,025 55%72,579 53%81,501 עלות ההכנסות

82,478 46% 20,280 42% 25,102 46% 58,485 45% 73,696 47% רווח גולמי

14,943 8% 3,879 8% 4,421 8% 11,111 8% 12,063 8% הוצאות פיתוח

36,151 20% 8,313 17% 15,962 29% 22,560 17% 41,851 27% הוצאות מכירה ושיווק

16,655 9% 4,437 9% 5,788 10% 11,229 9% 16,523 11% הוצאות הנהלה וכלליותרווח מעליה לשליטה

בחברה שאוחדה באיחוד 619 - יחסי

- 1% 619

- 619

מפעולות (הפסד) רווח 14,204 11% 3,259 2% רגילות

)2%( )1,069( 9% 4,270

8% 15,348

250 - - 250 - הכנסות אחרותמימון, (הוצאות) הכנסות

)24( )4,002( נטו

)1,317( )334(

)1,690(

לפני מסים (הפסד) רווח

14,430 )743( על ההכנסה

)2,386( 3,936

13,908

4,878 1,183 )509( 4,194 627 מסים על ההכנסה

9,030 2,753 )1,877( 10,236 )1,370( נקי (הפסד) רווח

מיוחס ל:

9,198 2,774 )1,893( 10,242 )1,332( בעלי מניות החברהזכויות שאינן מקנות

)6( )38( שליטה

16 )21(

)168(

אלפי ש"ח. הנ"ל 55,127 -הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושתסך ההכנסות

אלפי 48,235 -אשר הסתכמו ב ביחס להכנסות בתקופה המקבילה אשתקד 14% - מהווה גידול של כ

ש"ח.

אלפי ש"ח. הנ"ל 155,197 -הסתכמו ב 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתבסך ההכנסות

אלפי 131,064 - אשר הסתכמו ב ביחס להכנסות בתקופה המקבילה אשתקד 18% -מהווה גידול של כ

ש"ח.

הסתכמו 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום בשלושת הפורטל במגזר לחיצוניים ממכירות הכנסות

של גידול ומהווים, אשתקד המקבילה בתקופה ח"שאלפי 27,984 - ל בהשוואה, ח"שאלפי 39,596 -ב

.41% -כ

- ב הסתכמו 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתב הפורטל במגזר לחיצוניים ממכירות הכנסות

- כ של גידול ומהווים, אשתקד המקבילה בתקופה ח"שאלפי 82,628 - ל בהשוואה, ח"שאלפי 108,679

32%.

5

עם בקשר החברה של ההכנסותמהגדלת היקף כתוצאה בעיקרבהכנסות מגזר הפורטל נבע הגידול

)."2-יד"קורל תל בע"מ ( רכישת

, ח"שאלפי 15,531 -ב הסתכמו 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושתמגזר הסחר הכנסות

. 23% -כ של קיטון, אשתקד המקבילה בתקופה ח"שאלפי 20,251 -ל בהשוואה

, ח"שאלפי 46,518 -ב הסתכמו 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתבמגזר הסחר הכנסות

.4% -כ של קיטון, אשתקד המקבילה בתקופה ח"שאלפי 48,436 -ל בהשוואה

עסקאות היקף מקיטון ב בעיקר נבע 2011של שנת השלישיהקיטון בהכנסות מגזר הסחר ברבעון

.אשתקד (כהגדרתן להלן) לעומת התקופה המקבילהברוטו ה

,הןנבע לעומת התקופה המקבילה אשתקד 2011של שנת הראשונים החודשים בתשעת הקיטון

היקף העסקאות בהקטנתהאספקה המתבטאת, בין היתר, שרשרתשל החברה על גבי חלקהמהקטנת

("עסקאות הספק והגולש בין בלבדמוכרת החברה מלאי שנרכש על ידה, ולא משמשת כמתווכת בהן

.)"ברוטו

30.9.2011ההזמנות של החברה בתחום הפורטל (בניכוי עמלות משוערות למשרדי הפרסום) ליום צבר

, חמליון ש" 40.7 -שהסתכם לכ 31.12.2010לעומת הצבר ליום 5% -של כ עליה, ש"ח 42.7 - כ הינו

.חמליון ש" 26.3 -שהסתכם לכ 30.9.2010לעומת הצבר ליום 62% - ועליה של כ

אלפי ש"ח. הנ"ל 25,102 -ב םהסתכ 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושת הגולמי הרווח

20,280 -ב םאשר הסתכ הגולמי בתקופה המקבילה אשתקד רווחביחס ל 24% -מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח.

42%לעומת 46% הינו 30.9.2011בשלושת החודשים שנסתיימו ביום מההכנסות הגולמי הרווח שיעור

. אשתקד המקבילה בתקופה

אלפי ש"ח. הנ"ל 73,696 - ב םהסתכ 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתב הגולמי הרווח

58,485 -ב םאשר הסתכ הגולמי בתקופה המקבילה אשתקד רווחביחס ל 26% -מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח.

45%לעומת 47% הינו 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתב מההכנסות הגולמי הרווח שיעור

. אשתקד המקבילה בתקופה

ומגזר הפורטל מגזר בין ההכנסות בתמהיל מהשינוי בעיקר מושפע הגולמי הרווח בשיעור השינוי

במגזר הממוצע הגולמי הרווח משיעור משמעותית נמוך הסחר במגזר הגולמי הרווח שיעור. הסחר

.הסחר באתרי הברוטועסקאות מהיקף בעיקר מושפע והוא, הפורטל

- ו 2011החודשים הראשונים של שנת תשעתב 60% - ו 59%הרווח הגולמי במגזר הפורטל הינו שיעור

החודשים תשעתב 19% -ו 21%, בהתאמה, וזאת, לעומת שיעור רווח גולמי במגזר הסחר של 2010

.בהתאמה, 2010 -ו 2011 שנת של הראשונים

אלפי ש"ח. הנ"ל 4,421 -הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושת הפיתוח הוצאות

3,879 - אשר הסתכמו ב בתקופה המקבילה אשתקד הפיתוח להוצאותביחס 14% - של כ מהווה גידול אלפי ש"ח.

אלפי ש"ח. הנ"ל 12,063 -הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתב הפיתוח הוצאות

11,111 - אשר הסתכמו ב בתקופה המקבילה אשתקד הפיתוח להוצאותביחס 9% - של כ מהווה גידול .2 יד מרכישת נובע הפיתוח בהוצאות הגידול עיקרח. אלפי ש"

אלפי 15,962 - הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושת והשיווק המכירה הוצאות

בתקופה המקבילה אשתקד והשיווק המכירה להוצאותביחס 92% - ש"ח. הנ"ל מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח. 8,313 - אשר הסתכמו ב

6

אלפי 41,851 -הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתב והשיווק המכירה הוצאות

בתקופה המקבילה אשתקד והשיווק המכירה להוצאותביחס 86% - ש"ח. הנ"ל מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח. 22,560 - אשר הסתכמו ב

משילובי עסקים והפחתת עודפי עלות בגינם, וכן בעיקרבהוצאות המכירה והשיווק נובעת העלייה

מסך והשיווק המכירה הוצאות שיעור .בקבוצה חברותשל והשיווק הפרסום בהוצאות מגידול

שיעור. , בהתאמה2010 שנת ושל 2011של שנת שלישיה ברבעון 17% -וכ 29% - כ הינו ההכנסות

של שנת בתשעת החודשים הראשונים 17% -וכ 27% -כ הינו ההכנסות מסך והשיווק המכירה הוצאות

.בהתאמה, 2010 שנת ושל 2011

אלפי ש"ח. 5,788 -הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושת וכלליות הנהלה הוצאות

אשר בתקופה המקבילה אשתקד וכלליות הנהלה להוצאותביחס 30% -הנ"ל מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח. 4,437 - הסתכמו ב

אלפי ש"ח. 16,523 - הסתכמו ב 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתב וכלליות הנהלה הוצאות

אשר בתקופה המקבילה אשתקד וכלליות הנהלה להוצאותביחס 47% -הנ"ל מהווה גידול של כ

אלפי ש"ח. 11,229 - הסתכמו ב

,לעיל כמצויין ,2יד מצירוף לראשונה של בהוצאות ההנהלה וכלליות נובעת העלייהרובה המכריע של

-כ הינו ההכנסות מסך וכלליות ההנהלה הוצאות שיעור. בגינה עלות עודפי והפחתת הוצאותלרבות

ההנהלה הוצאות שיעור, בהתאמה. 2010שנת ושל 2011של שנת שלישיה ברבעון 9% -וכ 10%

שנת ושל 2011של שנת בתשעת החודשים הראשונים 9% -וכ 11% -כ הינו ההכנסות מסך וכלליות

. בהתאמה, 2010

םהסתכ 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים בשלושת התפעולי ההפסד כפועל יוצא של האמור לעיל,

אלפי 4,270 - ב םאשר הסתכ בתקופה המקבילה אשתקד תפעולי רווח לעומת חאלפי ש" 1,069 -ב

ש"ח.

לעומתאלפי ש"ח, 1,785 -ב 2011של שנת לישיהש ברבעוןהתפעולי הפסדה הסתכםבמגזר הפורטל

אלפי ש"ח. הירידה ברווח התפעולי 3,609 -תפעולי בתקופה המקבילה אשתקד, שהסתכם ברווח

השיווק בגין רכישת תכנים, הוצאות נובעת בעיקר בשל הגדלת הוצאות התפעול, ובעיקרן הוצאות

, אשר אפשרו לחברה, בין היתר, רי החברהאתמוצעים בהעם מוצרים ושירותים בקשרוהפרסום

הסתכם הרווח התפעולי הסחר במגזר. והוצאות בגין הפחתת עודפי עלות לשמור על מובילותה,

לרווח התפעולי בתקופה המקבילה בדומה אלפי ש"ח, 1,474 - ב 2011של שנת שלישיה ברבעון

אלפי ש"ח. 1,475 - אשתקד, שהסתכם ב

אלפי ש"ח. הנ"ל 3,259 -ב םהסתכ 30.9.2011 ביום שנסתיימו החודשים תשעתב התפעולי הרווח

14,204 - ב םאשר הסתכ בתקופה המקבילה אשתקד התפעולי רווחביחס ל 77% -של כ קיטוןמהווה

שנת של בתשעת החודשים הראשונים 11% -מכ ירד ההכנסות מסךהרווח התפעולי שיעוראלפי ש"ח.

כאמור לעיל. הגידול בהוצאות התפעוליות, וזאת עקב 2011 שנתבתקופה המקבילה ב 2% - לכ 2010

אלפי 3,381 - ב 2011של שנת בתשעת החודשים הראשוניםהרווח התפעולי הסתכםבמגזר הפורטל

- ביחס לרווח התפעולי בתקופה המקבילה אשתקד, שהסתכם ב 76% -ש"ח, המהווים ירידה של כ

אלפי ש"ח. 14,022

אלפי 2,317 -ב 2011שנת של בתשעת החודשים הראשוניםהסתכם הרווח התפעולי הסחרבמגזר

- תכם בביחס לרווח התפעולי בתקופה המקבילה אשתקד, שהס 7% -ש"ח, המהווים ירידה של כ

אלפי ש"ח. 2,493

.כללו רווח מהנפקה לצד ג' בחברת ג'ובסיטי בע"מ 2010הוצאות אחרות בשנת

"חשאלפי 1,317 -כהסתכמו ב 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום בשלושת נטו, המימון הוצאות

בתשעת החודשים אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 334של בסךמימון, נטו ה וצאותהלעומת

7

, מימוןהוצאות האלפי ש"ח לעומת 4,002 -בכ , נטוהסתכמו הוצאות המימון 2011של שנת הראשונים

אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 24של נטו

ותלעומת התקופ 2011החודשים הראשונים של שנת ותשעתבשלושת , נטו, המימון בהוצאות העלייה

בת חברה שנטלה"ח ש מיליון 70 בסך הלוואהמימון בגין מהוצאות בעיקר נובעתאשתקד ותהמקביל

התחייבויות רישום בגיןהוצאות מימון מהכרה ב וכן, 2010 ספטמבר חודש במהלך החברה של

.הרכישתבקשר עם שנרשמו 2יד שלמניות המיעוט לבעליעתידיות

, בהשוואה להוצאות ח"ש אלפי 509 של יםמס הכנסותחברה ה רשמה 2011לשנת השלישי ברבעון

. אשתקד המקבילה תקופהב ח"שאלפי 1,183 של הכנסה על יםמס

, ח"ש אלפי 627 של הכנסה על יםהיו לחברה הוצאות מס 2011לשנת בתשעת החודשים הראשונים

. אשתקד המקבילה תקופהב ח"שאלפי 4,194 של הכנסה על יםבהשוואה להוצאות מס

מגידול בעיקר נבעאשתקד, ותהמקביל ותלתקופ ביחס, 2011 בשנת האפקטיבי המס בשיעורהגידול

לפני מס. הרווחים מסךהלא מוכרות לצרכי מס ההוצאותבשיעור

בהשוואה החברה של המימון בהוצאות והגידול, התפעולי של החברהברווח מהירידה כתוצאה

החודשים שנסתיימו ביום בשלושת הנקי ההפסדומהאמור לעיל, אשתקד ות המקבילותלתקופ

- אשתקד של כמקבילה בה לתקופה הנקי לרווח בהשוואה, ח"שאלפי 1,877 -ל הסתכם 30.9.2011

"ח. ש אלפי 2,753

בהשוואה, ח"שאלפי 1,370 -ל הסתכם 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום בתשעת הנקי ההפסד

.. "חש אלפי 10,236 -אשתקד של כמקבילה בה לתקופה הנקי לרווח

סיימה החברה, 2-בהוצאות בגין הפחתת עודפי עלות ביד הגידול ולאחר נטרולמהאמור לעיל, כתוצאה

50% -של כ קיטוןאלפי ש"ח, המהווה 3,697בסך של EBITDA - ב 2011לשנת שלישי ה הרבעון את

אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 7,363של EBITDA -בהשוואה ל

אלפי ש"ח, המהווה 17,642בסך של EBITDA -ה הסתכמה 2011לשנת הראשוניםבתשעת החודשים

אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 21,483של EBITDA -בהשוואה ל 18% -של כ קיטון

כספי מצב .1.4

כספי מצב .1.4.1

-בהשוואה ליום ה 30.9.2011 - המצב הכספי המפורט להלן מנתח את מאזני החברה ליום ה

30.9.2010.

330,359 אלפי ש"ח לעומת 324,951 -הסתכם ב 30.9.2011המאזן המאוחד של החברה ליום

הפחתת רכוש קבוע מה בעיקר במאזן החברה נבע הירידהעיקר . 30.9.2010 אלפי ש"ח ביום

, בקיזוז הגידול בנכסים השוטפים.ונכסים בלתי מוחשיים

מהמאזן, בהשוואה 32% -המהווה כ אלפי ש"ח, 103,271 -הסתכם ל 30.9.2011 ליום הון החברה

.30.9.2010ליום המאזן מ 32% -כ היווהאלפי ש"ח אשר 104,842להון של

נבע 30.9.2011ההון ליום לבין"ח, ש אלפי 104,776 של בסך שהיה, 31.12.2010 ביןבהון קיטון ה

.אלפי ש"ח 1,690כולל בסך של מהפסדבעיקר

אלפי ש"ח לעומת הון חוזר שהסתכם לסך של 32,365 - לתכם סה 30.9.2011ההון החוזר ליום

נובעת ופה המקבילהבהון החוזר לעומת התק הירידה. 30.9.2010יום באלפי ש"ח 40,485

ומירידה בלקוחות, בחייבים בכרטיסי אשראי ובמלאי, בקיזוז גידול במזומן בזכאיםמגידול

ובהשקעה בניירות ערך סחירים.

8

זמין למכירה השקעה בנכס פיננסי .1.4.2

3,190עומת אלפי ש"ח ל 3,060 -הסתכמה ב 30.9.11ההשקעה בנכס פיננסי זמין למכירה ליום

השינוי בשווי "ח).ש אלפי 1,425 הינה המקורית ההשקעה(עלות 30.9.2010אלפי ש"ח ביום

ההשקעה נזקף להון העצמי.

ומוניטין נכסים בלתי מוחשיים, נטו .1.4.3

- , המהווים כאלפי ש"ח 166,596 -הסתכמו ב 30.9.11ליום ומוניטין , נטונכסים בלתי מוחשיים

םרובמהמאזן. 52% - אשר היוו כ, 30.9.2010אלפי ש"ח ביום 172,433לעומת מהמאזן, 51%

.2010במהלך חודש ספטמבר 2יד חברת רכישתמ נכסים אלה נובעהמכריע של

רכוש קבוע, נטו .1.4.4

מהמאזן לעומת 3% -אלפי ש"ח ומהווה כ 10,052 -הסתכם ב 30.9.2011נטו ליום , הרכוש קבוע

מהמאזן. 4% -כ סתכם לסך שלהש 30.9.2010אלפי ש"ח ביום 13,569 סך של

שליטה מקנות שאינן זכויות לבעלי מכר תואופצי .1.4.5

ליום ,קצר ולזמן ארוך לזמן, שליטה מקנות שאינן זכויות לבעלי המכר תואופצי יתרות

הגידול. 30.9.2010אלפי ש"ח ביום 41,040לעומת ש"ח אלפי 41,861 -ב והסתכמ 30.9.2011

.משינוי בערך המהוון של התחייבויות אלהנובע ביתרות

מיסים נדחיםהתחייבות בגין .1.4.6

19,367אלפי ש"ח לעומת 15,938 -הסתכמו ב 30.9.2011יתרת התחייבויות למיסים נדחים ליום

בלתי נכסיםהפחתת מהמיסים הנדחים נובע ביתרת השינוי עיקר. 30.9.2010ש"ח ביום אלפי

.2 יד רכישת עם בקשר שהוכרו מוחשיים

יםבנקאי יםמתאגיד ארוך לזמן הלוואה .1.4.7

מוהסתכ (לרבות חלות שוטפת בגינה) 30.9.2011ליום בנקאיים מתאגידים ארוך לזמן הלוואות

.30.9.2010יום לבדומה וזאת , מהמאזן 21% -כ תש"ח ומהוו מיליון 70 -ב

מימון ומקורות נזילות .1.5

נזילות .1.5.1

"ח שאלפי 32,720 -הינה כ 30.9.2011יתרת המזומנים ושווי מזומנים של החברה ביום

פעילות המ שנבעו מזומניםמנובע גידולהעיקר .30.9.2010ש"ח ביום אלפי 21,946 -כבהשוואה ל

שוטפת של החברה.ה

- הינה כ 30.9.2011יתרת האשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ביום

חברת . אשראי זה משמש את30.9.2010אלפי ש"ח ליום 7,621 -אלפי ש"ח לעומת כ 13,508

מותאמת ויתרתו החברה של האלקטרוני הסחר באתרי תרכישושל ונכיון, לסליקה פייוואלה

30.9.2010וליום 30.9.2011 ליום ותהיתר בנוסף, .הבת החברה של השוטפים המימון לצרכי

, ש"ח לפיא 5,117 - אלפי ש"ח ו 10,355 של בסך ארוך לזמן ההלוואה של תושוטפ תיוחלות וכולל

.בהתאמה

- ל מוהסתכ 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום שלושת בשוטפת מפעילות שנבעו נטו מזומנים

נטו במזומנים הגידולאלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 609 לעומת אלפי ש"ח 10,007

,התקופות בין הנקי ברווח מהשינויהתקופות שלעיל נובע בעיקר ביןשוטפת מפעילות שנבעו

נכסים מזומנים (בעיקר הפחתות בתזריםוהפסד שאינם כרוכים רווח בסעיפי שינוייםבקיזוז

9

וגידול (בעיקר ירידה בלקוחות התקופות ביןובקיזוז שינויים בסעיפי הון חוזר , )לא מוחשיים

.)בזכאים

-ל מוהסתכ 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתבשוטפת מפעילות שנבעו נטו מזומנים

נטו במזומנים גידולהאלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 18,037אלפי ש"ח לעומת 22,748

מהסיבות שתוארו לעיל. בעיקר התקופות שלעיל נובע ביןשוטפת מפעילות שנבעו

מוהסתכ 30.9.2011שלושת החודשים שנסתיימו ביום בהשקעה לפעילות ששימשו נטו מזומנים

"ח ש אלפי 110,928 של בסך השקעה פעילותששימשו ל למזומנים בהשוואה"ח, שאלפי 7,026 -ב

.2רכישת יד ל , אשר עיקרם שימשבתקופה המקבילה אשתקד מוהסתכ 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתבהשקעה לפעילות ששימשו נטו מזומנים

אלפי 112,545 של בסך השקעה לפעילות ששימשו למזומנים בהשוואה"ח, שאלפי 13,355 -ב

בעיקר נובע השקעה לפעילות ששימשו נטו במזומנים הקיטון"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ש

.לעיל שתוארו מהסיבות

מוהסתכ 30.9.2011החודשים שנסתיימו ביום תשעתבמימון לפעילות ששימשו נטו מזומנים

ש"ח אלפי 61,764 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך של אלפי ש"ח לעומת 5,933 -כל

שנטלה ש"ח מיליון 70בשל הלוואה בסך של נובע בעיקר השינויבתקופה המקבילה אשתקד.

מתשלום ו פייבאשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בוואלה בת אשתקד, וכן משינויחברה

.למימוש אופציית מכר במקושרים עודפי מזומנים בחברה מושקעים בפקדונות ומלווים קצרי מועד.

מקורות מימון .1.5.2

ממומן האשראי כרטיסי ניכיון תחום .עצמיים ממקורות בעיקר פעילותה את מממנת החברה

. בנקאיים מתאגידים בעיקר, קצר לזמן בהלוואות

בניכיון כרטיסי האשראי כאמור), העוסקתמאוחדת באיחוד יחסי, חברהפיי ( וואלה לחברת

לצורך מימון הניכיונות לספקים. נכון מיליון ש"ח 70 של סךב קצר לזמן הלוואותקיימת מסגרת

אלהש"ח ממסגרת זו. הניצול הממוצע של הלוואות מיליון 5 - כליום המאזן ניצלה וואלה פיי

נלקחות ההלוואותש"ח. מיליון 6.3 -היה כ 2011 לשנת במהלך תשעת החודשים הראשונים

על הממוצעת הריבית שיעור. הצמדה וללא קבועה בריבית, בממוצע חודשים 3-4 של לתקופה

.4.2% -כ הינו 2011, ספטמברב 30 ליום אלה הלוואות

) הלוואת "הבת החברה", פרעה חברת הבת טלטל ערוצי תקשוב בע"מ (2010, בספטמבר 2 ביום

לצורך החזר הלוואת הבעלים שנים. 4 ל"מ שבמח"ח שמיליון 70 -חברה, בסך של כלבעלים

"מ בע טפחות מזרחי בנק) עם "ההלוואה"לחברה, התקשרה החברה הבת בהסכם הלוואה (

)."הבנק"(

. קרן ההלוואה והריבית תיפרענה 0.2%ריבית שנתית בשיעור פריים + נושאתההלוואה קרן

בתשלומים חצי שנתיים שווים במהלך שבע שנים ממועד העמדת ההלוואה לחברה הבת, כאשר

במהלך השנה הראשונה תיפרע ריבית ההלוואה בלבד ואילו קרן ההלוואה תיפרע כאמור החל

.2012במרץ, 2מיום

כירה תגמול נושאי משרה ב .1.6אישר דירקטוריון החברה את עדכון שכר מנכ"ל החברה, כאמור בדיווחה 2011במרץ, 23ביום

), המובא כאן על דרך 2011-01-090831(מס' אסמכתא: 2011במרץ, 24המיידי של החברה מיום

ההפניה. בנוסף, אישר דירקטוריון החברה עדכון מרכיב השכר החודשי של נושאי משרה נוספים

, וזאת 2011, וכן עדכון של הפרמטרים לפיהם תיקבע זכאותם למענק השנתי בגין שנת בחברה

10

בהתחשב בפרמטרים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה לקביעת סבירותם של התגמולים כמפורט

לפרק ב' בדוח התקופתי ובשים לב ליעדים הספציפיים שהוגדרו לכל אחד מהם. עדכון 3.2בסעיף

בחברה נועד למימוש מדיניות החברה לעידוד ושימור המנהלים בה ותגמולם על שכר נושאי המשרה

המענק רכיבתרומתם לקידום החברה ויעדיה, ובשים לב לתפקידם ולהיקף האחריות הנדרש מהם.

החברה של פעילותה תוצאות על היתר בין המבוססים ותחומים ברורים קריטריונים על בוסס השנתי

והישגיו של כל נושא משרה.

, באשר צבירן' משה פרופידי עלבפני דירקטוריון החברה הובא סקר שכר השוואתי אשר נערך

, ואשר נתוני תגמול של מנכ"לים בחברות בסדר גודל דומה לחברה ת, הכוללהתגמוללסבירות תנאי

י המשוער בהתאם קבע כי שכרם החודשי של נושאי המשרה בחברה, יחד עם סכום המענק השנת

לעמידת נושאי המשרה ביעדיהם הינם סבירים, אינם חריגים והינם במסגרת טווח התגמול המוענק

לנושאי משרה בתפקידים דומים בחברות בסדר גודל דומה לזה של החברה.

לאור האמור לעיל, סבור דירקטוריון החברה כי עדכון שכרם של נושאי המשרה בחברה, והפרמטרים

תגמול השנתי הינם הוגנים, סבירים והינם לטובת החברה.לקביעת ה

פעילות מגזרי לפי החברה לתוצאות תרומה .1.7

חודשים 9תקופה של

ספטמברב 30שהסתיימה ביום חודשים שהסתיימה 3תקופה של

ספטמברב 30ביום

2011 2010 2011 2010

"חש אלפי "חש אלפי "חש אלפי "חש אלפי

6,584 2,867 20,943 17,415 פורטל

1,593 1,588 2,851 2,666 סחר

8,177 4,455 23,794 20,081 )והפחתות פחת לפני תפעולי(רווח מגזרי רווח

2,975 4,652 6,921 14,034 פורטל -והפחתות פחת

118 114 358 349 סחר -והפחתות פחת

3,609 )1,785( 14,022 3,381 פורטל -תפעולי (הפסד) רווח

1,475 1,474 2,493 2,317 סחר -תפעולי רווח

5,084 )311( 16,515 5,698 מיוחס למגזרים תפעולי (הפסד) רווח"כ סה

814 758 2,311 2,439 למגזר מיוחסות שאינן הוצאות

4,270 )1,069( 14,204 3,259 תפעולי (הפסד) רווח

- - 250 - אחרות הכנסות

)334( )1,317( )24( )4,002( נטו, מימון(הוצאות) הכנסות

)1,183( 509 )4,194( )627( מיסים הוצאות

2,753 )1,877( 10,236 )1,370( לתקופה (הפסד) נקי רווח

2,692 )2,125( 9,948 )1,690( לתקופה כולל(הפסד) רווח

11

דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .2

לפרטים בדבר . , מר גיל בנימיניהחברה של הכספים"ל סמנכ הינו בחברה השוק סיכוני על האחראי

.2010לשנת התקופתי לדוח' ד בחלקא' 26העסקי ראה תקנה ונסיונוהשכלתו, כישוריו

השוק סיכוני תיאור .2.1

בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בגורמי הסיכון, במדיניות החברה בניהול סיכוני שוק ואופן

ובאומדנים החשבונאים הקריטיים מימושה, באמצעי הפיקוח ובחשיפה של החברה לסיכוני השוק,

לעומת המתואר בדוח התקופתי.

:מבחני רגישות .2.2

לשינויים בשער הדולר (באלפי ש"ח): רגישות

2011 בספטמבר 30השווי ההוגן של המזומנים ושווי מזומנים הצמודים נמדד לדולר על פי ציטוט שווי מהבנק ליום 1

שווי הוגן ליום רווח מהשינויים ספטמברב 30

12011

הפסד מהשינוייםעלייה של

בשער 10% הדולר

עלייה של בשער 5%

הדולר

ירידה של בשער 5%

הדולר

ירידה של בשער 10%

הדולר )70( )35( 7035700מזומנים ושווי מזומנים

)70( )35( 7035700 סה"כ

12

בסיסי הצמדה מאוחד: טבלת

:2011בספטמבר 30בסיסי ההצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום

מאוחד 2011בספטמבר 30

בהצמדה למדד

המחיריםלצרכן

במטבע חוץ או בהצמדהאליו

ללא הצמדה

פריטים שאינם פיננסיים

סה"כ אלפי ש"ח מותאמים

נכסים

32,720 - 32,020 700 - מזומנים ושווי מזומנים

9,282 - 9,282 - - ניירות ערך סחירים 54,363 - 54,363 - - לקוחות

2,545 - 2,545 - - מסים שוטפים לקבלחייבים בגין פעילות כרטיסי

אשראי-

-

24,021 -

24,021 13,519 11,792 1,727 - - חייבים ויתרות חובה

2,625 2,625 - - מלאי 1,200 - 1,016 - 184 פקדונות משועבדים

3,060 3,060 - - - השקעה בנכס פיננסי זמין למכירה 10,052 10,052 - - - רכוש קבוע, נטו

79,336 79,336 - - - נכסים בלתי מוחשיים 87,260 87,260 - - - מוניטין

3,053 3,053 - - - מיסים נדחיםחוב שותף בחברה מאוחדת

באיחוד יחסי-

-

1,915 -

1,915

184 700 126,889 197,178 324,951

התחייבויות

אשראי מתאגידים בנקאיים אחריםו

-

- 3,153

- 3,153

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

-

- 24,797

- 24,797

זכאים בגין פעילות כרטיסי אשראי

-

- 9,098

- 9,098

3,793 - 3,793 - - מסים שוטפים לשלם 50,010 14,301 35,709 - - זכאים ויתרות זכות

אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה זמן קצר

-

- 5,504

- 5,504

70,000 - 70,000 - - מתאגידים בנקאים הלוואות 3,030 - 3,030 - - התחייבויות בשל הטבות לעובדיםאופציות מכר לבעלי זכויות שאינן

מקנות שליטה זמן ארוך-

-

36,357 -

36,357 15,938 15,938 - - - מסים נדחים

- - 191,441 30,239 221,680

13

:2010בספטמבר 30בסיסי ההצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום

מאוחד 2010בספטמבר 30

בהצמדה למדד

המחיריםלצרכן

במטבע חוץ או בהצמדהאליו

ללא הצמדה

פריטים שאינם פיננסיים

סה"כ אלפי ש"ח מותאמים

נכסים

21,946 - 20,977 969- מזומנים ושווי מזומנים 1,380 - 1,380 -- ניירות ערך סחירים

64,185 - 64,185 --לקוחותחייבים בגין פעילות כרטיסי

- 29,202 -- אשראי

29,202 1,582 - 1,582 -- מסים שוטפים לקבל 13,554 11,818 1,736 -- חייבים ויתרות חובה

4,383 4,383 - --מלאי 1,211 - 172-1,039 פקדונות משועבדים

השקעות בנכס פיננסי זמין 3,190 - -- למכירה

3,190

13,569 13,569 - -- רכוש קבוע, נטו 85,345 85,345 - -- נכסים בלתי מוחשיים

87,088 87,088 - --מוניטין 1,172 1,172 - -- מיסים נדחים

חוב שותף בחברה מאוחדת - 2,552 -- באיחוד יחסי

2,552

172969 122,653 206,565 330,359

התחייבויות

אשראי מתאגידים בנקאיים - 7,621 -- אחריםו

7,621

התחייבות לספקים ונותני - 31,848 -- שירותים

31,848

זכאים בגין פעילות כרטיסי - 10,688 -- אשראי

10,688

5,573 - 5,573 -- מסים שוטפים לשלם 36,249 664 35,585 -- זכאים ויתרות זכות

אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן - 3,768 -- מקנות שליטה זמן קצר

3,768

70,000 - 70,000 --הלוואות מתאגידים בנקאים עודף הפסדים על השקעות

288 - -- בחברות כלולות

288 2,843 - 2,843 --התחייבויות בשל הטבות לעובדים

מכר לבעלי זכויות שאינןאופציות - 37,272 -- מקנות שליטה זמן ארוך

37,272

19,367 19,367 - -- מסים נדחים - - 205,198 20,319 225,517

14

תאגידי ממשל היבטי .3

גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים .3.1

חברי הדירקטוריון הינם: שאול על בקרת העל בחברה. המופקדינו האורגן ההחברה דירקטוריון

בלתי יתאורלי הירדני (דירקטוראלוביץ' (יו"ר הדירקטוריון, פנינה שנהב (דח"צ), עופר בלוך (דח"צ),

הדירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת לשמש גם כועדעמיקם שורר. ,אור אלוביץ'), התלוי

מליצה בפניו על אישור הדוחות הכספיים לאחר שדנה בהם ה), "הועדה(" הכספיים הדוחות לבחינת

קודם ההמלצה לאישור. לישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כמו גם לישיבת הדירקטוריון

בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, מוזמן גם נציג רואי החשבון המבקרים של החברה הנדרש

שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה, לפי העניין, - כאלה אם היו -להציג את הממצאים העיקריים

וכן מוזמן מבקר הפנים של החברה.

ודירקטור בלתי מורכבת משלושה חברים מתוכם שני דח"צים הכספיים הדוחות לבחינת הועדה

, כמפורט להלן:תלוי

פנינה שנהב :בועדהשם הדירקטור המכהן דח"צ חיצוני:האם דירקטור בלתי תלוי או דירקטור

כן האם מכהן כיו"ר הוועדה: כן האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע אשר בהסתמך

כבעל מומחיות עליהם החברה רואה אותו

:חשבונאית ופיננסית

מאוניברסיטת תל אביב. MBAבעלת משמשת כדירקטורית בתאגידים

.נוספים כן למינויו: עוברהאם נתן הצהרה

עופר בלוך :בועדהשם הדירקטור המכהן

דח"צ האם דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:

לא האם מכהן כיו"ר הוועדה:

כן האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:




MBA-בעל תואר ראשון בכלכלה ו

מאוניברסיטת תל אביב. בעל ניסיון רב

בניהול חברות ציבוריות ופרטיות.

משמש כדירקטור בתאגידים נוספים.

כן למינויו: עוברהאם נתן הצהרה

אורלי הירדני :בועדה שם הדירקטור המכהן

בלתי תלוי חיצוני:האם דירקטור בלתי תלוי או דירקטור

לא האם מכהן כיו"ר הוועדה:

כן האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:




בעלת תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות.

ת. משמשכספיםניסיון רב בניהול תבעל

.נוספיםבתאגידים יתכדירקטור

כן למינויו: עוברהאם נתן הצהרה

15

הכספיים הדוחות אישור הליך .3.1.1

גיבושבו הכספיים בדוחות המהותיות הדיווח בסוגיות הועדהדנה 2011, בנובמבר 3ך בתארי

בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. לדירקטוריוןהמלצותיה נציג רואה בישיבה, ובנוסף, נכחו הדירקטורים המכהנים בוועדה כלבישיבת הוועדה נכחו

מר ,החשבון המבקר של החברה, מנכ"ל החברה מר אילן ישועה, סמנכ"ל הכספים של החברה

.קדושאיהחברה מר סהר ארץ מנהל הכספים של ו ,גיל בנימיני

בדיווח המהותיות הסוגיותאת הועדה בחנה, המלצתה גיבוש ולצורך, ישיבתה במסגרת

שנעשו בקשר עם הדוח המהותיים, ובכלל כך, בין היתר, את ההערכות והאומדנים הכספי

הכספי, את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, את שלמות ונאותות הדיווח הכספי

מכל ההיבטים המהותיים שלו, את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי

, ואת הערכות השווי לרבות ההנחות והאומדנים של החברה שיושם בעניינים מהותיים

.שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוח הכספי

סקירה הכספים"ל וסמנכ החברה"ל מנכ ערכו בישיבה, לדירקטוריון המלצתה גיבוש לצורך

וכןהועדה לבחינת הדוחות הכספיים בדבר מצבה של החברה, תוצאותיה הכספיות לחברי

כמו כן, , ונענו שאלות שהעלו חברי הועדה. לעיל כמפורט הועדה דנה בהם הנושאים יתר בדבר

נערכה הישיבה בסיוםניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו.

לאישור ו לעיל המפורטים מהנושאים אחד בכל לדירקטוריון הועדה תבנוגע להמלצ הצבעה

הדוחות הכספיים.

את קיבל הדירקטוריוןהמליצה בפני דירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים. הועדה

.הועדה המלצות

הועדה ואישר את הדוחות הכספיים המלצותדן דירקטוריון החברה ב 2011, בנובמבר 7ום בי

לעיונוהוועדה הועברו המלצותהדירקטוריון, להערכת. 2011, בספטמבר 30של החברה ליום

דירקטוריוןזמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון, וזאת לאור היקף ומורכבות ההמלצות.

שעות, 72הינו לעניין דוחות רבעוניים החברה קבע כי זמן סביר לעניין מסירת המלצת הוועדה

. לפחות יום עסקים אחדבהם ושנהב, מר עופר הדירטורים הבאים: מר שאול אלוביץ', גב' פנינהבישיבת הדירקטוריון נכחו

רואה החשבון המבקר, מנכ"ל החברה י. בנוסף נכחו בישיבה נציגאורלי הירדניגב' בלוך ו

הדירקטוריון ערכו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים סקירה בדבר בישיבתוסמנכ"ל הכספים.

בסיום. הדירקטוריון חברי שהעלו שאלות עלהכספיות, וענו ותוצאותיהמצבה של החברה

נערכה הצבעה בנוגע לאישור הדוחות. לאחר אישור הדוחות הוסמכו מנכ"ל החברה הישיבה

וסמנכ"ל הכספים לחתום על הדוחות ביחד עם יו"ר הדירקטוריון.

16

החברה של הפיננסי הדיווח עם בקשר גילוי הוראות .4

הדוח בתקופת החברה פעילות תיאור .4.1

'א נספחבתקופת הדוח וכן לעדכון פרק תיאור עסקי התאגיד ראו מהותיים לאירועים והתפתחויות

המצורף לדוח זה.

המאזן תאריך לאחר אירועים .4.2

, ונספח א' המצורף לדוחות הכספיים 4ביאור ם לאחר תאריך המאזן ראה יאירוענוסף בדבר לפירוט

.לדוח זה

הדירקטוריון .4.3

קיימו הדירקטוריון ועדות. 2011 שנת של השלישי הרבעוןבמהלך ישיבות 2דירקטוריון החברה קיים

.נוספות ישיבות

שאול אלוביץ' יו"ר הדירקטוריון

אילן ישועה מנכ"ל

2011, בנובמבר 7 תאריך:

בכל 2011 ר

וכן 1970 - ל

להלן פרטים

אי ברי דיווח

תיאור הנכלל

ק מהמקרים,

ח התקופתי,

מצוי קוראו י

חס למונחים

מדיה בע"מ

Advertisin(

פה להשלמת

הממונה על

מר עמית ,כר

עסקים ירוף

בע"מ טמרק

27 מיום רה

בספטמבר 30

"להתשדיים),

יובאו, 2011

אירועי אשרא

, כי ככלל, הת

ם זאת, בחלק

ותוספות לדוח

שבפני בהנחה

עוני זה תיוח

.

חברת אטום

)ng Network ההסכם כפופ

קבלת אישור

, מונה המוכ

צ מהווה ינה

מינטת חברת

החבר טוריון

.2010 נת

0 ליום החברה

ופתיים ומייד

באוקטובר 3

ירוט אודות א

ברה. מובהר,

מהותי, יחד עם

כן הבהרות ו

ב נערך כאמור

רבע בדוח).

כן צוין אחרת

ח "דו

ממניות ח 1

שת פרסום (

השלמתים.

החברה, וק

כישת אטום,

אי אטום שת

ממניות 51%

דירקט חלטת

לשנ החברה ל

ה בעסקי רעו

וח התקופתי

(דוחות תקו

30מיום -104

החברה וכן פי

קופתי של החב

ברה, מידע מ

ט מהנדרש וכ

כ העדכון רח.

")התקופתי ח

י, אלא אם כת

ום פרסום הד

100%רכישת

ת, מפעילה רש

אינטרנט שוני

ותות על ידי

עסקת ריל ל

רכיש. להלן)

-ית רכש ל

להח בהתאם

של התקופתי

17

איר אשר יים

ש לתארו בדו

ת ניירות ערך

15-רך מספר

בעסקי ה רעו

בדוח התק ם

ינו, לדעת החב

ור מפורטתיא

מהותי בהכר

הדוח(" 2010

דוח התקופת

צת וואלה ליו

"תופי פעולה

על הסכם לר

מה טכנולוגית

גבי אתרי א

ת בדיקת נאו

במקבייין כי

5ה גם סעיף

חברה אופציי

בוזאת פית,

לדוחה' 7.2.2

מהות דושים

עניין שיש

א' לתקנות39

ות לניירות ער

מהותיים שא

םלתאר שיש ה

מידע אשר הי

ללה החברה ת

ה אינו מידע

0 לשנת ברה

ניתנה להם ב

אחזקות קבו

פרסום ושית

מה החברה ע

ות פלטפורמ

ן פרסומי על

כללם השלמת

יצוי. ידרששי

בחברה (ראה

"מיםמימשה הח 2

תמורה כספ

2 בסעיף פורט

וחיד שינויים

9ה תקנראות

דת סגל הרשו

ם וחידושים מ

החברה בעסקי

זה כולל רק מ

התמונה, כל

מידע שלדעת

החב של פתי

המשמעות שנ

"תרשים 1.2

הא פעיל וגבלת

מוצרי" 1.7.2

חתמ 2011,

טום, באמצע

רסמים נדל"ן

ובכ מתלים

סקיים, ככל ש

"ל מכירות ב

.ה

יישומ" 7.2.2

2011במרס,

, ללא)מרק"

וכמפ 2011, ר

- ' א נספח

הורל בהתאם

בהתאם לעמד

שינוייםבדבר

ב אירעו אשר

בדוח רבעוני ז

לשם שלמות

הכוללים גם מ

התקופ הדוח

המובאים בו ה

2דכון לסעיף

לאשותפות, * ** שותפות מו

1לסעיף כוןד

ביולי, 5 יום

אט). "אטום"

המציעה למפר

מספר תנאים

ההגבלים העס

הירש, לסמנכ"

לחברה מהותי

2לסעיף כוןד

3 ביום .

"מינטמ(

בפברואר

ב

ב

ב

א

ב

ל

ה

ה

ה

עד .1

**

עד .2

בי

)"

ה

מ

ה

ה

מ

עד .3

א

18

ית מכר ליתרת ופציאו מייסדי מינטמרק מימשלעיל, , ובהמשך לאמור 2011בנובמבר 2ביום .ב

כך שלאחר מימוש האופציה כאמור, מיליון ש"ח 2סך של ל בתמורהמינטמרק , ב אחזקותיהם

.מההון המונפק והנפרע של מינטמרק בדילול מלא 100%-החברה ב מחזיקה

) את מלוא אופציות "מקושרים"מימשו מייסדי חברת מקושרים בע"מ ( 2011במרס, 30ביום .ג

מההון 90% -בהמכר שהיו ברשותם, כך שלאחר מימוש האופציות האמורות מחזיקה החברה

פקעה אופציית רכש 2011במרס, 27המונפק והנפרע של מקושרים בדילול מלא. כמו כן, ביום

שהוענקה לחברה לרכישת יתרת מניות מקושרים.

"ומידע תוכן"ערוצי 7.2.3 לסעיף עדכון .4), חברה בת בבעלות מלאה ("טלטל"התקשרה טלטל ערוצי תקשוב בע"מ 2011באפריל, 12ביום .א

של החברה, בהסכם לפיו תרכוש טלטל את פעילותם של שלושה אתרי אינטרנט משתי חברות

- שבשליטת קבוצת אינטרנט זהב, אשר הינה בעקיפין בעלת השליטה בחברה ("המוכרות" ו

"ההסכם" בהתאמה).

הילדים טיפו ואתר , פורטל zahav.ruמהמוכרות את פעילותם של פורטל האינטרנט רכשה טלטל

מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ), ובנוסף תהיינה 2.8, בתמורה לסך כולל של Vgamesהמשחקים

אלפי ש"ח, על 700 של כולל כספי בהיקףהמוכרות זכאיות לקבל שטחי פרסום בפורטל החברה

' מס( 2011באפריל, 12 מיום החברה של מיידי דיווח ראה, נוספים לפרטיםבסיס מקום פנוי.

.2011במאי, 8העסקה הושלמה ביום .)20110-01-119598 :אסמכתא

יונייטד במסגרתו מוצעים לגולש תכני NMCהושק מיזם מוסיקה משותף עם 2011בחודש יוני, .ב

מוסיקה בתשלום במסגרת חנות וירטואלית, או בחינם, במודל מבוסס פרסום.

ה בחברה בתקופת הדוח""שינויים במצבת נושאי המשר 7.11.4עדכון לסעיף .5הודיעה החברה כי מר שרון וייס יחדל לכהן בתפקידו כסמנכ"ל טכנולוגיות 2011במרץ, 17ביום .א

.2011ביולי, 30בחברה ביום

הודיעה החברה על מינויו של מר אלעד כהן לסמנכ"ל טכנולוגיות בחברה 2011במרץ, 23ביום .ב

.2011באוגוסט, 1החל מיום

מונה מר סהר ארץ קדושאי לתפקיד מנהל כספים בחברה. 2011במרץ, 24ביום .ג

מונה מר ליעד אברבוך לתפקיד חשב בחברה. 2011במרץ, 24ביום .דהודיעה החברה כי מר גיא סעד יחדל לכהן בתפקידו כמשנה למנכ"ל בחברה 2011ביולי, 6ביום .ה

.2011ביולי, 17ביום של מר עמית הירש לסמנכ"ל מכירות בחברה החל הודיעה החברה על מינויו 2011ביולי, 6ביום .ו

.2011ביולי, 17מיום את מינויה של הגברת של החברה אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות 11.10.11ביום .ז

החליפהירדני לכהונת דירקטורית (בלתי תלויה) בחברה. עם תחילת כהונתה כאמור, האורלי

כחברחדל לכהן אשר עדת הביקורת של החברהירדני את מר עמיקם שורר כחברה בוהגברת

.החל ממועד זההועדה

19

"מימון" 9.2עדכון לסעיף .6

בחינת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות מבוצעת אחת לרבעון, על פי נתוני הדוחות .א

החברה בארבעת הרבעונים הקודמים. של המאוחדים הכספיים

הפיננסיות המפורטות בסעיף המידה תוצאת חישוב עמידת התאגיד באמותלהלן יפורטו ערכי .ב

:, לכל אחד ממועדי הבחינהלדוח התקופתי 9.2

30.9.2011 30.6.2011 31.3.2011 31.12.2010 ההון עצמי לא יפחת בכל עת מסך

מ' ש"ח 104.8 מ' ש"ח 105.4 מ' ש"ח 105.4 מ' ש"ח 103.3 ש"חיליון מ 70של

ההון עצמי לסך המאזן היחס בין 25% - לא יפחת בכל עת מ

32% 32% 32% 32%

לחלויות היחס בין התזרים הפנוי )1( 1.2 -השוטפות לא יפחת מ

2.1 2.4 2.7 8.9

היחס בין החוב הפיננסי לבין )2( 4התזרים הפנוי לא יעלה על

2.5 3.5 3.1 3.1

המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים התזרים הפנוי יחושב על פי תזרים המזומנים )1(

מהפעילות השוטפת של החברה, בניכוי הוצאות על רכישת רכוש קבוע.

יתרת סכומי החובות של החברה על פי דוחותיה הכספיים כלפי –"חוב פיננסי" משמעו )2(

בנקים, מוסדות פיננסיים אחרים ומחזיקי אגרות חוב, למעט סכומי החובות של חברת

חברות בנות שלה המובטחים בשעבודים על שוברי כרטיסי אשראי.שופמיינד בע"מ ו

.בכל מועדי הבחינה המפורטים לעיל באמות המידה הפיננסיות העומדהחברה

"פטייםש"הליכים מ 9.3 - ו 17.7לסעיף עדכון .7

לדוחות 4 ביאוראודות הליכים משפטיים אשר החברה וחברות בנות שלה הינה צד להן, ראה לפרטים

הכספיים.

"מיסוי" 9.4 לסעיף עדכון .8- פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי (תיקוני חקיקה) (מסים), התשע"ב 2011בתחילת נובמבר

, את 2012תזכיר החוק). במסגרת תזכיר החוק מוצע, בין היתר, לבטל, החל משנת -(להלן 2011

תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס החברות מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת

, 2012בשנת 25% -. לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל2012בשנת 25%לשיעור של

יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.חושבות לפי שיעורי מ 2011בספטמבר, 30יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום

המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע

מתזכיר החוק. ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שיפורסמו החל מהמועד שבו חקיקת

החוק תושלם למעשה.

, בשלב זה, לאמוד את החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תזכיר החוק, אך אין ביכולתה

השפעתו, על הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

בחברה השליטה בעלת עם חריגות שאינן עסקאות .9

, אישרו, ואשררו (למען הזהירות בלבד), ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, 2011ביוני, 2ביום .א

משותפת של "), חברה בשליטה וואלה שופסאת התקשרותה מעת לעת של שופמיינד בע"מ ("

מהון מניותיה, עם חברת יורוקום תקשורת דיגיטלית בע"מ 50% -החברה, אשר החברה מחזיקה ב

"), חברה בשליטת שאול אלוביץ, אשר הינו בעל השליטה בבזק החברה הישראלית יורוקום("

20

"), בעלת השליטה בחברה, וזאת לאחר שקודם לכן התקבל אישור ועדת בזקלתקשורת בע"מ ("

של החברה, לכך שההתקשרות, אינה מהווה עסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות, הביקורת

. 1999-תשנ"ט

בדצמבר 31בהתאם להחלטה האמורה, תהיה רשאית וואלה שופס להתקשר מעת לעת עד יום

, עם יורוקום לשם רכישת מלאי מוצרי חשמל אותם מוכרת וואלה שופס באתר הסחר 2013

, וכן לשמש פלטפורמה למכירה ישירה של מוצרים כאמור על ידי האלקטרוני אותו היא מפעילה

יורוקום באתרה, בתמורה לעמלה מקובלת לוואלה שופס בעסקאות דומות, והכול בתנאים

).2011-01-175251(אסמכתא: 2011ביוני, 2וכמפורט בדיווח המיידי של החברה מיום

פעולה בנוגע לשיתוף בזכויות שידור של הודיעה החברה כי החלה בשיתוף 2011ביוני, 27ביום .ב

"yes"- ו"ההסכם" ) בע"מ, (1998, עם חברת די.בי.אס שירותי לווין (10תוכנית ריאליטי בערוץ

בהתאמה), המפעילה שירותי טלוויזיה בלווין והינה חברה בת של בזק, בעלת השליטה בחברה,

ה את התקשרות החברה זאת לאחר שקודם לכך אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החבר

בהסכם, ולאחר אישורה של ועדת הביקורת לכך שההסכם אינו מהווה עסקה חריגה כהגדרתה

.1999-בחוק החברות, תשנ"ט

נלווית להפקה משותפת של תוכנית הריאליטי yesההתקשרות האמורה בין החברה לבין

וכן בשידור חי 10, אשר משודרת בערוץ 10", בין החברה לבין ערוץ 24/7הטלוויזיונית "הדור הבא

2011ביוני, 27ראה דיווחה המיידי של החברה מיום נוספים בכל עת באתר החברה. לפרטים

).2011-01-194658(אסמכתא:

שרו ואשררו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרותה של קורל א 2011ביולי, 31ביום .ג

), חברה בת של החברה בהתקשרות עם בזק לפיה ישולב לוח בעלי המקצוע של "2"ידתל בע"מ (

. לפרטים נוספים ראה דיווחה המיידי 2כפלטפורמת לוחות בעלי המקצוע של אתר יד B144בזק

).2011-01-227157כתא:(אסמ 2011ביולי, 31של החברה מיום

תקנון החברה החליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, לאשר את תיקון 11.10.11ביום .ד

ולהתאים את סעיפי השיפוי וביטוח נושאי המשרה הקבועים בתקנון החברה לאור כניסתו לתוקף

"חוק אכיפה ( 2011- של חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א

). לתקן את סעיף השיפוי בתקנון החברה, כך שסכום השיפוי שהחברה תהיה רשאית מנהלית"

מההון העצמי של החברה לפי הדוחות 25%להעמיד, לכל נושאי המשרה בה, במצטבר, לא יעלה על

לפרטים נוספים ראה דיווחה .שפורסמו לפני מתן השיפוי בפועלהכספיים האחרונים של החברה

11.10.11ביום ).2011-01-301230(אסמכתא: 2011באוקטובר, 11המיידי של החברה מיום

כתבי השיפוי אשר הוענקו אשר את תיקון להחליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה

בעבר לנושאי המשרה בחברה (לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה), ולהתאימם

וכן להוראות החדשות שנכנסו 1968-החברות ובחוק ניירות ערך, התשכ"ח לתיקונים שנעשו בחוק

לתוקף במסגרת חוק האכיפה המנהלית ולאשר הענקת כתבי שיפוי בנוסח המתוקן לכלל נושאי

המשרה בחברה (לרבות לנושאי המשרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם), לרבות

כפי שיכהנו בחברה מעת לעת וכן לנושאי המשרה לדירקטורים ולנושאי המשרה המכהנים היום ו

והדירקטורים המכהנים בחברות הבנות שלה ו/או בחברות קשורות מטעמה של החברה ו/או

מטעם החברות הבנות שלה, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות לנושאי המשרה שהינם בעלי שליטה

אושר על ידי הויה שמינוי, דירקטורית בלתי תלביהם ולרבות הגב' אורלי הירדניבחברה או קרו

11לפרטים נוספים ראה דיווחה המיידי של החברה מיום האסיפה הכללית באותו מועד.

).2011-01-300483(אסמכתא: 2011באוקטובר,

תקשורת בע"מ !וואלה

המאוחדים ביניים נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לחברה

1201, ספטמברב 30ליום

בלתי מבוקרים

2

קוסט פורר גבאי את קסירר , 3רח' עמינדב

67067אביב -תל 03-6232525טל. 03-5622555פקס

www.ey.com

ד' לתקנות ניירות ערך38דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 1970-(דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל

מבוא

,)ות ערך (דוחות תקופתיים ומיידייםלתקנות נייר 'ד38תקנה פי ל המובא המידע הכספי הביניים הנפרדאת סקרנו תשעהשל ותולתקופ 2011 ספטמברב 30 וםהחברה) לי - (להלן תקשורת בע"מוואלה! תשל חבר 1970-להתש"

וההנהלה וןו באחריות הדירקטוריהמידע הכספי הביניים הנפרד הינאותו תאריך. ב והסתיימששלושה חודשים ובהתבסס על אלהביניים תולתקופהנפרד הביניים כספיהמידע הלהביע מסקנה על אחריותנו היא של החברה.

סקירתנו.

המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי את סקרנולא ואשר חלקה של 2011 ספטמברב 30אלפי ש"ח ליום 592- הסתכמו לסך של כההתחייבויות המיוחסים להן, נטו

ושלושה תשעהלתקופות של ש"חאלפי 589-כו ש"חאלפי 933- החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ. הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה

תיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות שדוחו .הסקירה של רואי חשבון האחרים

היקף הסקירה

"סקירה של מידע כספי לתקופות - של לשכת רואי חשבון בישראל 1לתקן סקירה בהתאם סקירתנוערכנו את נפרד לתקופות ביניים מורכבת סקירה של מידע כספי . החשבון המבקר של הישות"ביניים הנערכת על ידי רואה

מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

שראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות בי אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. ,מזוהים בביקורת. בהתאם לכך

מסקנה

, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבורועל דוחות הסקירה של רואה חשבון אחר בהתבסס על סקירתנולתקנות 'ד38שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה

. 1970-ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל

קסירראת גבאי קוסט פורר אביב,-תל רואי חשבון 2011בנובמבר, 7

3

'ד38דוח מיוחד לפי תקנה

המאוחדים ביניים הדוחות הכספיים מתוךנתונים כספיים ומידע כספי המיוחסים לחברה

ה חברשל ה המאוחדיםביניים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד בהתאם המוצגים דוחות מאוחדים), - המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן 2011, ספטמברב 30ליום

.1970-ש"ללתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) הת 'ד38תקנה ל


4

המיוחסים לחברה יםהמאוחד ניםנתונים כספיים מתוך המאז


בדצמבר 312011 2010 2010


נכסים שוטפים

2,925 2,782 1,474 מזומנים ושווי מזומנים 1,137 1,192 1,795 חייבים ויתרות חובה

3,269 3,974 4,062

נכסים לא שוטפים

144,656 144,887 141,989השקעות בחברות מוחזקות

50 51 47 נכסים בלתי מוחשיים

142,036 144,938 144,706

145,305 148,912 148,768

התחייבויות שוטפות

- 11 -התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 2,834 1,174 1,445 ויתרות זכותזכאים

- 2,000 - זכאים בגין רכישת חברה 4,298 3,768 5,504לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהאופציות מכר

6,949 6,953 7,132

התחייבויות לא שוטפות

37,822 37,272 36,014 לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהאופציות מכר

הון

172,144 171,850 172,144הון מניות ופרמיה על מניות

9,940 9,866 10,125קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות )79,155( )78,021( )80,812( יתרת הפסד

)495( )495( )495( קרן מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,380 1,487 1,380בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירהקרן

102,342 104,687 103,814

145,305 148,912 148,768

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

2011, בנובמבר 7 גיל בנימיני אילן ישועה'שאול אלוביץתאריך אישור הדוחות הכספיים

סמנכ"ל כספיםמנכ"ליו"ר הדירקטוריון


5

המיוחסים לחברה והפסדעל רווח יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח







45 19 - 1857 עלות מתן שירותים

)45( )19( - )57()18( הפסד גולמי

209 45 9 46164 הוצאות פיתוח

211 62 9 48206 ושיווקהוצאות מכירה 1,418 646 133 406974 הוצאות הנהלה וכלליות

619 619 - 619-רווח מעלייה לשליטה בחברה מוחזקת

)1,264( )153( )151( )782()518( הפסד תפעולי

250 - - 250- הכנסות אחרות 69 37 - 1865 הכנסות מימון 886 217 596 1,741285 הוצאות מימון

חלק החברה ברווחי (בהפסדי) חברות 11,029 3,107 )1,146( 90910,994 מוחזקות, נטו

9,198 2,774 )1,893( 10,242)1,332(המיוחס לחברה(הפסד) רווח נקי

הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. המידע


6

לחברה יםהמיוחס הכוללעל הרווח יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח








)485( )61( )249( )288()325(הפסד כולל אחר המיוחס לחברה

סה"כ רווח (הפסד) כולל המיוחס

8,713 2,713 )2,142( 9,954)1,657(לחברה


7

על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח







של תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

החברה


התאמות הדרושות להצגת תזרימי

של שוטפתמזומנים מפעילות :החברה

התאמות לסעיפי רווח והפסד של

החברה:

4 1 1 33הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 750 196 25 185676עלות תשלום מבוסס מניות

השקעה בחברה ומשערוך רווח ממימוש )619( )619( - )619(- ומוחזקתכלולה )11,029( )3,107( 1,146 )10,994()909(מחברות מוחזקות) רווח(הפסד

לבעלי זכויות שערוך אופציות מכר 882 218 600 1,731283 שאינן מקנות שליטה

1,010)10,651( 1,772 )3,311( )10,012(

והתחייבויותבסעיפי נכסים שינויים

של החברה:

)313( )5( )50( )121()188(עלייה בחייבים ויתרות חובהבהתחייבויות לספקים ולנותני עלייה

- 11 - 11- שירותים 1,194 603 112 737)186(עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות

)374(627 62 609 881

מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו

67 72 )59( 218)696(לפעילות) שוטפת של החברה


8

על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח







של תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

החברה

- - )100( -)849( מתן הלוואה לחברה מוחזקת - - - - )1,203( מוחזקתזכאים בגין רכישת חברה 79,043 70,043 - 79,043- פרעון שטרי הון והלוואות 37,500 37,500 - 3,00037,500 דיבידנד מחברה מוחזקת

- - - - )370( מקדמה בגין רכישת חברה מוחזקת 1,000 - - 1,000- חייבים בגין השקעה

)115,504( )115,504( - )115,504(- חברות מוחזקותרכישת

ומזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימש 2,039 )7,961( )100( 2,039 578 לפעילות) השקעה

של תזרימי מזומנים מפעילות מימון

החברה

פרעון אופציות מכר לבעלי זכויות - - - -)1,333( שאינן מקנות שליטה

738 298 - 444-למניות ות עובדיםמימוש אופצי

ו(ששימשמזומנים נטו שנבעו מפעילות 738 298 - 444)1,333(של החברה מימוןלפעילות)

2,844 )7,591( )159( 2,701)1,451(במזומנים ושווי מזומנים(ירידה) עלייה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

81 10,373 1,633 2,92581 התקופה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף 2,925 2,782 1,474 1,4742,782 התקופה

פעילות מהותית שלא במזומן

זכאים בגין רכישת חברה מאוחדת - 2,000 - 2,000 - שאוחדה לראשונה


9

מידע נוסף כללי .1

ה ושלושה תשעולתקופות של 2011, בספטמבר 30ה ערוך במתכונת מתומצתת ליום מידע כספי נפרד זלתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ד' 38חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאם להוראות תקנה

. יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד על הדוחות הכספיים 1970- ומיידיים), התש"לולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה 2010בדצמבר, 31השנתיים של החברה ליום

אליהם. שיםחד IFRSיישום לראשונה של תקני .2

IAS 34 - דיווח כספי לתקופות ביניים

נקבעו דרישות גילוי נוספות בדוחות כספיים ביניים בדבר הנסיבות שסביר כי IAS 34-בהתאם לתיקון ל

ישפיעו על השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים ועל סיווגם, העברות של מכשירים פיננסיים בין רמות בינואר, 1שונות במדרג השווי ההוגן ושינויים בסיווג נכסים פיננסיים. התיקון מיושם למפרע החל מיום

2011.

. של החברהליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .3

IFRS 11 דוחות כספיים מאוחדים, IFRS 10ארבעה תקנים חדשים: IASB- פרסם ה 2011בחודש מאי IFRS 13התקנים החדשים) וכן את -ת אחרות (להלן גילוי בדבר זכויות בישויו IFRS 12הסדרים משותפים,

IAS 28R-) דוחות כספיים נפרדים ו2011(מתוקן IAS 27Rמדידת שווי הוגן, ותיקן שני תקנים קיימים ) השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות.2011(מתוקן

בינואר, 1התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום

, או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי, אולם אם חברה בוחרת לבצעו, עליה לאמץ את התקנים החדשים 2013ראות מעבר שניתן לאמצן בנפרד). התקנים כוללים הו IFRS 12כמכלול אחד (למעט דרישות הגילוי על פי

עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה.

להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה:

10IFRS - דוחות כספיים מאוחדים

IFRS 10 27) מחליף את 10תקן - (להלן IAS בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים, וכן כוללישויות - איחוד SIC 12-) שטופלו בעבר בstructured entitiesאת הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות (

למטרות מיוחדות.

וכולל אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד, אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד 10תקן ) וחשיפה powerעל מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ( 10מודל יחיד לצורכי איחוד. על פי תקן

) מהחברה המושקעת. כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את variable returnsאו זכות לתשואות משתנות ( משקיע.הפעילויות של החברה המושקעת, אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של ה

קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן 10תקן

לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן IAS 27ממשיות, לעומת ננסית למימוש זכויות אלו.ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת הפי

קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת 10בנוסף, תקן

מודל השליטה - הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד IAS 27-(שליטה אפקטיבית), וזאת בניגוד ל האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית.

או 2013בינואר, 1למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ייושם 10תקן

לאחריו.


10

מידע נוסף

(המשך) חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני

, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם 10החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן הכספיים.בכלל, על הדוחות

IAS 27R - דוחות כספיים נפרדים

IAS 27R המתוקן) מחליף את 27תקן -(להלןIAS 27 ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים. ההנחיות

המתוקן. 27הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן

IFRS 11 - הסדרים משותפים 11 IFRS ת ) מחליף א11תקן -(להלןIAS 31 בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת

SIC 13 .בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת

מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת שליטה משותפת. 11תקן

המשותפים לשני סוגים:מחלק את ההסדרים 11תקן , שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים )joint ventures(עסקאות משותפות -

דורש כי עסקאות משותפות יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני 11נטו של העסקה המשותפת. תקן ת חשבונאית האם ליישם אשר קבעו כי חברה יכולה לבחור כמדיניו IAS 31וזאת בניגוד להוראות

את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי ישויות בשליטה משותפת. , שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים )joint operations(פעילויות משותפות -

11ן של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת. תקדורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף, בדומה לטיפול החשבונאי

הקיים היום.

או 2013בינואר, 1ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 11תקן לאחריו.

, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, על 11החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן

הדוחות הכספיים.

IAS 28R - השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות

IAS 28R המתוקן) מחליף את 28תקן - (להלןIAS 28 השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת .IAS 28 מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות, כתוצאה מפרסום

IFRS 11 המתוקן 28והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני בהשקעות אלה. תקןיש ליישם את קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת, לרבות חלק ממנה,

על אותו חלק שעונה על התנאים לסיווג כמוחזק למכירה, ולגבי החלק שנשאר, יש להמשיך IFRS 5הוראות וליישם את שיטת השווי המאזני עד למועד המימוש בפועל. בנוסף, במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת

את שיטת השווי המאזני ואין לבצע ולהיפך, יש להמשיך וליישם (joint venture)להשקעה בעסקה משותפת מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה.

2013בינואר, 1המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 28תקן

IFRS 10 ,IFRS 11 ,IFRSאו לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי, אולם אם חברה בוחרת לבצעו, עליה לאמץ את ) כמכלול אחד.2011(מתוקן IAS 27R -ו 12


11

מידע נוסף

(המשך) חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני .4

המתוקן, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את 28החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן

השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים.

IFRS 12 - גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות

12 IFRS קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה, לרבות חברות בנות, 12תקן -(להלן (מרחיב את דרישות הגילוי 12). תקן structured entitiesהסדרים משותפים, חברות כלולות וישויות מובנות (

משותפת או השפעה בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה, שליטהכולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות 12מהותית בישויות מוחזקות, וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף. תקן

מוחזקות מהותיות.

הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה.

IFRS 13 - מדידת שווי הוגן

IFRS 13 קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן, ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם 13תקן -(להלן (מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס, או משולם בהעברת 13לתקינה הבינלאומית. תקן

פיינים מפרט את המא 13בין משתתפי שוק במועד המדידה. בנוסף, תקן (orderly)התחייבות, בעסקה רגילה וקובע כי השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים (market participants)של משתתפים בשוק

כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק 13משתתפים בשוק. כמו כן, קובע תקן ביותר. ) advantageous(העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק המועיל

קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש בנתונים שאינם 13תקן

קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם למקור הנתונים ששימשו לקביעת 13ניתנים לצפייה מהשוק. כמו כן, תקן השווי ההוגן:

של נכסים והתחייבויות זהים.מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל :1רמה .אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין 1נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה :2רמה נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני :3רמה

שוק ניתנים לצפייה).

.מותקובע דרישות גילוי מסוי 13כמו כן, תקן

נדרשים מכאן ולהבא, רק לגבי התקופות 13הגילויים החדשים, וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן 2013בינואר, 1המתחילות לאחר מועד יישומו, החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום

שוואה.או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. גילויים חדשים אלו לא חלים על מספרי ה

הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה.

, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם 13החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן בכלל, על הדוחות הכספיים.

IAS 19 (מתוקן)- הטבות עובד

התקן). עיקרי התיקונים שנכללו בתקן הם: - (מתוקן) (להלן IAS 19את IASB -פרסם ה 2011בחודש יוני

רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד. - שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת. -תבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בה -

ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים, ללא קשר להרכב בפועל של תיק ההשקעות.האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק -

הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות. נויים בתכנית תוכר מיידית.עלות שירותי עבר הנובעת משי -


12

מידע נוסף

(המשך) חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני

או 2013בינואר, 1התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי.

ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן, אך אין

בכלל, על הדוחות הכספיים.

אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה .5

אופציות ) את מלואינטמרקמ -מימשו מייסדי חברת מינטמרק בע"מ (להלן 2011בנובמבר, 2ביום .אכך שלאחר מימוש האופציות האמורות מיליון ש"ח, 2בתמורה לסכום של המכר שהיו ברשותם,

מההון המונפק והנפרע של מינטמרק בדילול מלא. 100%-מחזיקה החברה בממניות חברת מינטמרק, ללא תמורה כספית, 51%- מימשה החברה אופציית רכש ל 2011במרס, 3ביום

.2010השנתיים של החברה לשנת ב' בדוחות הכספיים 3כאמור בבאור

)."אטום"ממניות חברת אטום מדיה בע"מ ( 100%חתמה החברה על הסכם לרכישת 2011, ביולי 5 ביום .ב) המציעה Advertising Networkאטום, באמצעות פלטפורמה טכנולוגית, מפעילה רשת פרסום (

למפרסמים נדל"ן פרסומי על גבי אתרי אינטרנט שונים. השלמת ההסכם כפופה להשלמת מספר כי במקביל לעסקת רכישת אטום, יצוין ת בדיקת נאותות על ידי החברה.מתנאים מתלים ובכללם השל

מונה המוכר, מר עמית הירש, לסמנכ"ל מכירות בחברה. רכישת אטום אינה מהווה צירוף עסקים מהותי לחברה.

מקושרים) את מלוא אופציות המכר - מימשו מייסדי חברת מקושרים בע"מ (להלן 2011במרס, 30ביום .גמההון המונפק והנפרע של 90%- ברשותם, כך שלאחר מימוש האופציות האמורות מחזיקה החברה בשהיו

פקעה אופציית רכש שהוענקה לחברה לרכישת יתרת 2011במרס, 27מקושרים בדילול מלא. כמו כן, ביום מניות מקושרים.

החברה הכולל בעיקרו אישר דירקטוריון החברה עדכון תנאי העסקה של מנכ"ל 2011 ,סבמר 23ביום .ד .2011לבונוס השנתי של שנת גובה ומדדים השכר וקביעתעדכון את

- - - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\1549\M\11\9-IFRS-SOLO.docx

בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל רבעונידוח

(א)ג38הגילוי, לפי תקנה

(א) ג38בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה רבעוני מצורף בזאת דוח

.1970- ), התש"ללתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים

התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של –(להלן וואלה! תקשורת בע"מקטוריון של ההנהלה, בפיקוח הדיר בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

, מנהל כללי;אילן ישועה .1

דוד בקר, משנה למנהל כללי; .2

כספים;גיל בנימיני, סמנכ"ל .3

;מנכ"ל מכירותס, עמית הירש .4

יהורם דילמאני, סמנכ"ל תוכן; .5

, סמנכ"ל טכנולוגיות;אלעד כהן .6

עידו אשד, סמנכ"ל מוצרים; .7

גד ויסלוביץ', עורך ראשי; .8

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים פיקוחם, הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת

בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי סביר אשר נועדו לספק ביטחון ובפיקוח דירקטוריון התאגיד האמורים,טיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהב

וכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.הוראות הדין נאסף, מעובד, מסהבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי

וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט

בדוחות תימנע או תתגלה. השמטת מידע שהצגה מוטעית אולתקופה הרבעונידיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על ה הרבעוניבדוח

נמצאה הבקרה הפנימית בדבר הבקרה הפנימית האחרון), הרבעוניהדוח –, (להלן 2011, ביוני 30שנסתיימה ביום כאפקטיבית.

ת עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכ בדבר הבקרה הפנימית האחרון. הרבעונידוח נמצאה בשהאפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי

בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא האמור בדוח הרבעוני למועד הדוח, בהתבסס על לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

פרטים נוספים:

הדיווח הכספי ביחס לחברת של אינו כולל את הערכת האפקטיביות של רכיבי הבקרה הפנימית וח הרבעוניהד

בדצמבר, 31ואוחדה בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 2010מ, אשר נרכשה בחודש ספטמבר, "קורל תל בע

, ואשר מחזור 2010בר, בדצמ 31ח ליום "אלפי ש 33,019ואשר סך הנכסים המיוחסים לה הסתכמו לסך של ,2010

(מועד האיחוד 2010בספטמבר, 2ח לתקופה שהחלה ביום "אלפי ש 12,938המכירות שלה הסתכם לסך של הערכה של האפקטיביות של הבקרה החלה בביצוע. הנהלת החברה 2010בדצמבר, 31לראשונה) והסתיימה ביום

.הפנימית בקורל תל

הצהרות מנהלים:

):1(ד)(ג38לפי תקנה הצהרת מנהל כללי (א)

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

מצהיר כי: אילן ישועה,אני,

של שנת השלישי לרבעון התאגיד) –(להלן וואלה! תקשורת בע"משל הרבעוניבחנתי את הדוח .1 הדוחות). –(להלן 2011

ג של לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצ .2עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא

.יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל .3מזומנים של התאגיד הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי ה

.לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון .4התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל

הגילוי:

שות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה את כל הליקויים המשמעותיים והחול .אהפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות

– הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו .בבמישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על

.הדיווח הכספי ועל הגילוי

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: .5

של בקרות ונהלים, תחת פיקוחי קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם .אהמיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן

, מובא לידיעתי על ידי אחרים 2010- התש"עבתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), –בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן

של בקרות ונהלים, תחת פיקוחי רות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם קבעתי בק .בהמיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים

בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

הרבעוני ח לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדו .גהאחרון לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע

.לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

_________________ ________________________

אילן ישועה, מנכ"ל 2011, בנובמבר 7

):2(ד)(ג38הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה (ב)

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:גיל בנימיניאני,

לתקופת הביניים ר הכלול בדוחות אחהכספי המידע את הוביניים בחנתי את הדוחות הכספיים .1" הדוחות" –(להלן 2011של שנת השלישי לרבעון התאגיד) –(להלן וואלה! תקשורת בע"משל

.)או "הדוחות לתקופת הביניים"

לתקופת הביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ביניים לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים .2מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה

כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס .לתקופת הדוחות

לתקופת הביניים אחר הכלול בדוחות הכספי המידע הוביניים לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים .3ותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המה

.המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון .4פי ועל התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכס

הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה .אביניים ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ,הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה לתקופת הביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחותגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל על יכולתו של התא

–ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו .בימית על יד משמעותי בבקרה הפנבמישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפק

הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: .5

של בקרות ונהלים, תחת פיקוחנו קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם .אשלו כהגדרתן המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות

, מובא לידיעתי על ידי אחרים 2010- "עחות כספיים שנתיים), התשדובתקנות ניירות ערך ( –בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן

של בקרות ונהלים, יתחת פיקוחקבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם .בות הכספיים המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוח

.בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים

הרבעוני לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח .גהאחרון לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול

י לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כד .וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

_________________ ________________________

ל בנימיני, סמנכ"ל כספיםגי 2011, בנובמבר 7

Documents

ואללה 2011-3