إدارة اإلندماج واإلستحواذ

-أحكام العرض

اإللزامي1

14/5/2013

:مفاهيم عامة

المقصود بعرض االستحواذ هو العرض أو •المحاولة أو الطلب لتملك :-

جميع أسهم شركة مدرجة أو جميع األسهم –الخاصة بأي فئة أو فئات ضمن شركة مدرجة,

وذلك بخالف األسهم التي يملكها مقدم العرض أو األطراف التابعة له أو المتحالفة

)استحواذ معه في تاريخ تقديم العرض اختياري(.

جميع األسهم المتبقية في الشركة محل –العرض، و التي يتم طلب شرائها من جميع

حملة األسهم اآلخرين في تلك الشركة، نتيجة حيازة مقدم العرض و األطراف التابعة له و

المتحالفة معه لنسبة أغلبية في الشركة تمكنه )استحواذ من السيطرة على مجلس اإلدارة

إلزامي(.

2

(271المادة )

من األطVراف مجموع-ة أو ش-خصيلVتزم أي ، خالل ثالثين التابع-ة ل-ه أو المتحالف-ة مع-ه

من حصVVوله بصVVورة مباشVVرة أو غVVير يومVVامن % 30تزي--د على مباشVVرة على ملكيVVة

األسVVهم المتمتعVVة بحVVق التصVVويت لشVVركة بتقVديم عVرض يب-ادر مدرجVة في البورصVة، أن

إسVVتحواذ على جميVVع األسVVهم المتبقيVVة من الفئVة ذاتهVا، وذلVك طبقVا للضVوابط الVتي تحVددها هVذه الالئحVة والتعليمVات الVتي تصVدرها الهيئVة، ويسVتثنى من هVذا الحكم اإلسVتحواذ الVذي تقVرر الهيئVVVة إعفVVVاءه مراعVVVاة للمصVVVلحة العامVVVة ومصVVالح بVVاقي المسVVاهمين، ويصVVدر قVVرار

.f f ومسببا اإلعفاء مكتوبا

3

األطراف المعنية

قدم العرض:- مأي شخص يقدم عرض استحواذ أو ينوي تقديمه.

- الشركة محل العرض: أو غير مدرجة في حال االستحواذ ،أي شركة مدرجة

تم تقديم عرض استحواذ بشأن اسهمها.،العكسي

4

إجراءات العرض اإللزامي

زي--ادة سيتم اإلعالن من قبVVل هيئVVة أسVVواق المVVال عن أي عمليVVة يVترتVب عVليVه تقVديVم عVرVض إسVتVحواذ VإلVزامي وVذلVك من خالل ال-ملكي-ة

المVوقVع اإللكVتروني VللهيئVة VباإلضVافة إلVى الموقVع اإللكVتروني لبورصVة األورVاق الماVليVة، على أنV يلVتزم مقVدم العVرVض باإلفصVاح عVن إلتزامVه

بتVقديم عVرض إستحواVذ إلزامي.

متضمنات اإلعالن:•f طبيعي أو إعتباري.– إسم مقدم العرض، سواءf كان شخصاإسم محل العرض، على أن تكون الشركة محل العرض –

مدرجة في بورصة األوراق المالية.تاريخ إنتهاء فترة تقديم مستند العرض.– لسنة 7تذكير بجزاء المخالفة وفق ما جاء بالقانون رقم –

بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط األوراق 2010المالية.

5

الخطوة األولى: اإلفصاحاإلفصVاح عن عVرض االسVتحواذ االلVزامي حسVب مVا ورد في

( من الالئحVة التنفيذيVة والتعليمVات الصVادرة 257نص المVادة ) بشVأن إجVراءات 2013 لسVنة 2من هيئVة أسVواق المVال رقم

اإلفصاح عن عرض اإلستحواذ:يجب على مقVVدم العVVرض اإلفصVVاح عن إلتزامVVه بتقVVديم •

مسVVتند عVVرض اإلسVVتحواذ ويتعين عليVVه عVVدم التVVأخير في اإلفصVاح حVتى لVو لم تتVوافر جميVع المعلومVات ذات العالقVة، f لمVا جVاء pضVمoن في إفصVاح الحVق وذلVك إسVتنادا على أن ت

( من الالئحة التنفيذية.257في البند الثاني من المادة )

6

مقدم العرض

هيئة أسواق المال

بورصة األوراق المالية

الخطوة الثانية: اإلستشارة المستقلة

بشأن مستقلة ومختصة الحصول على استشارة مالية •العرض من مستشار استثمار مستقل وغير ذي مصلحة

، ومرخص له من الهيئة ألي من أطراف العرض واطالع المساهمين على تفاصيل هذه االستشارة.

باللغة أن تكوندراسة مستشار االستثماريجب على •قطاع الشركة محل تتضمن الدراسة نبذه عن والعربية ،

نسبة على إجمالي سيطرة مقدم العرض العرض وحجم االستحواذ.تنفيذ بعد قيمة السوق المعنية

كما يقوم مقدم العرض بتعيين مدير لعملية االستحواذ.•

7

مقدم العرض

مستشار مستقل

مدير الصفقة

الخطوة الثالثة: تقديم مستند العرض

يسلم مقدم العرض مستند العرض وكافة المستندات •المطلوبة إلى الهيئة للموافقة على نشر المستند و دفع الرسوم المقررة لذلك ، وللهيئة الرد خالل عشرة أيام

عمل من استالم كافة المستندات المطلوبة.

متضمنات مستند العرض:( من الالئحة التنفيذية.262-258البيانات الواردة في المادة )–

الخطوة الرابعة: الموافقة على مستند العرض

ترد الهيئVة على مقVدم العVرض بالموافقVة على نشVر مسVتند • أيVVVام عمVVVل من إسVVVتكمال 10العVVVرض ومرفقاتVVVه خالل

8البيانات حسب معايير الهيئة.

الخطوة الخامسة: النشر واإلعالنبعد الموافقة على النشر يرسل مقدم العرض نسخة من •

مستند العرض الى الشركة محل العرض وينشر المستند في موقع بورصة األوراق المالية وموقع الشركتين اإللكتروني.

النشر لكل من:–

يعلن مقدم العرض في بورصة األوراق المالية و جريدتين •رسميتين عن نشر مستند العرض وتوفير المستندات المتاحة

f من 267لإلطالع حسب المادة ) ( من الالئحة التنفيذية إبتداءاتاريخ نشر مستند العرض وحتى نهاية فترة العرض.

9

مقدم العرض

السوق

الهيئة

محل العرض

العامة

الخطوة السادسة: توصية مجلس اإلدارة

f يبين • يرفع مجلس ادارة الشركة محل العرض للهيئة ردارأيه وتوصيته للمساهمين ، خالل سبعة أيام عمل من

استالم مستند العرض ، مصحوبة برأي مستشار االستثمار.

الجهات المعنية:•

10

مجلس إدارة محل العرض

الهيئة

مساهمي محل العرض

تعارض المصالح ألعضاء مجلس اإلدارة

(:282نص المادة )•

ألي عضو مجلس إدارة لدى أي من أطراف ال يجوز »العرض – في إجتماع للمجلس أو في أي من اللجان المتفرعة منه أو في الجمعية العامة – التصويت على

قرار يتعلق بعرض يتم بموجب هذه الالئحة، أو بأي مسألة ذات صلة به، تنطوي على تعارض مصالح لعضو

مجلس اإلدارة أو أي من أقاربه من الدرجة األولى أو f في مقدم العرض زوجه، بما في ذلك أن يكون مساهما

f في مجلس إدارة الشركة محل وفي الوقت نفسه عضواf في مجلس إدارة العرض أو العكس، أو أن يكون عضوامقدم العرض وفي الوقت نفسه عضو مجلس إدارة أو

f في الشركة محل العرض أو عكس ذلك.« مديرا11

السيطرة الفعلية(: 283المادة )•

»في حال تقديم عرض تنطبق عليه هذه الالئحة ووجود شخص له سيطرة فعلية لدى كل من مقدم العرض

والشركة محل العرض »طرف ذو سيطرة فعلية«، يعد العرض خاضعا للشروط اإلضافية:

طرف ذو سيطرة فعلية:•

12

المالك

مقدم العرض

محل العرض

السيطرة الفعليةيجب على الطرف ذو السيطرة الفعلية اإلفصاح عن البيانات •

التالية في مستند العرض أو مرفقاته :عدم التصويت على القرار ذي الصلة بالعرض المتخذ في إجتماع 1.

الجمعية العامة.أسم الطرف ذي السيطرة الفعلية، وأسم أي طرف تابع له أو متحالف 2.

معه، مع اإلشارة إلى أنه طرف ذو سيطرة.تفاصيل الملكية الحالية للطرف ذي السيطرة الفعلية في كل من مقدم 3.

العرض ومحل العرض بما في ذلك حصص وسيطرة أي طرف تابع أو متحالف معه.

تفاصيل المركز الوظيفي للطرف ذو السيطرة الفعلية في مقدم 4.العرض أو الشركة محل العرض.

تفاصيل المشتقات في األوراق المالية للعارض أو للشركة محل 5.العرض، أو ألي من تابعيهما، التي إلتزم بها الطرف ذو السيطرة

الفعلية.f يوضح رأي أعضاء مجلس اإلدارة بشأن العرض المقترح وما إذا 6. بيانا

f لبقية المساهمين بخالف الطرف ذي السيطرة f ومعقوال كان عادالالفعلية، وأن أعضاء مجلس اإلدارة توصلوا إلى هذا الرأي دون أن يكون

للطرف ذي السيطرة الفعلية أي دور فيه. 13

الخطوة السابعة: فترة العرض

pفتح بVاب التسVجيل في محفظVة مVدير • يالصVفقة )شVخص مVرخص لVه لممارسVة نشVاط إدارة المحافVظ اإلسVتثمارية( في

VامنVالثV ومVمن ت-اري-خ نش-ر م-س-تند الي، علVى أن يتم تجميVVVع أسVVVهمV ال-ع--رض

f الVراغVبين بVالمشVاركة Vفي اإلسVتحواذ وفقVاV.ئةVبل الهيVة من قVالمتبع VالنVة اإلعVيVآلل

f.30فترة سريان العرض • يوما14

الخطوة الثامنه: اإلفصاح عن النسبة المحققة

يجب على مقدم العرض اإلفصاح عن قرار •المساهمين بشأن العرض، وذلك قبل ساعة على األقل من الوقت المقرر لبدء التداول

في البورصة وبما ال يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد النتهاء فترة العرض ، ويجب

أن يحدد اإلفصاح العدد اإلجمالي لألسهم والحقوق المترتبه عليها والنسب المئوية

لكل فئات أسهم رأس المال ذات العالقة. *

(292* بموجب المادة )

15

الخطوة التاسعة: اإلستفسار عن حالة األسهم

يقVVوم مVVدير الصVVفقة بمراسVVلة الشVVركة الكويتيVVة •للمقاصVVVة وذلVVVك لإلستفسVVVار عن حالVVVة أسVVVهم الشVركة محVل العVرض حVتى يتم إسVتثناء األسVهم

التالية من النسبة المحققة:

محيدة.–مرهونة.–أسهم أعضاء مجلس اإلدارة.–أي أسباب أخرى.–

16

الخطوة العاشرة: موافقة الهيئة على التنفيذ

ترسVVل الشVVركة الكويتيVVة للمقاصVVة السVVجل النهVVائي •للمسVاهمين بعVمليVة اإلسVتحVواذ وعVدد األسVهVم والنسVبة المحVققVVة لمقVVدVم العVVرض أVو من VينVVوب عVنVVه بعVVد إيVVداع

شيك بVقيمة VالعمVلية Vلدى اVلشركة اVلكويتية للمقاصة.يسVVلم مقVVدم العVVرض للهيئVVة النسVVبة المحققVVة وسVVجل •

الVمسVاهمينV المعتمVد من VقبVل الشVركة الكويتيVة للمقاصVة وأيV متطلبات أخVرى .

يدفع مقVدم العVرض الرسVوم المحتسVبة للهيئVة من النسVبة • 2012( لسVنة 10المحقVقVة وذلVك بVمVوجب القVرVار رقVم )

.جدول الرسوم اVلخاص بهيئةV أسوVاق المالبشأVن من ثم توافVق الهيئVة على تنفيVذ العمليVة بعVد التأكVد من •

صVVVVحة اVإلجVVVVراءVات والبVيانVVVVات المVVVVرفقهV. كالنسVVVVبة ...VالخV ،مساهمينVحققه،سجل الVالم

17

: إجراءات تنفيذ 11الخطوة اإلستحواذ

بعVد اصVدار الهيئVة قرارهVا بالموافقVة على تنفيVذ عمليVة •خVVارVج نظVVام اإلسVVتحواذ V، يتم VنقVVل ملكيVVة األسVVهم

لVVدى بورصVVة محضVVرV بيVVع أسVVهم Vمن خالل التVVدVاول.VاليةVالم Vاألوراق

تقوم الشركة الكويتية للمقاصة بتسوية العملية مع •مدير عملية االستحواذ من خالل تحويل األسهم مقابل

f آللية تسوية دفع قيمتها ونقل الملكية وذلك وفقاالصفقات المتبعة لدى بورصة األوراق المالية.

يتم اإلعالن عن تنفيذ عملية االستحواذ في الموقع •االكتروني الخاص ببورصة األوراق المالية وشريط التداول باإلضافة الى النشر في الجريدة الرسمية

)الكويت اليوم(.18

الرسوم 2012 لسنة 10باإلشارة الى قرار الهيئة رقم •

بشأن جدول الرسوم الخاص بهيئة أسواق المال تنقسم الرسوم إلى :-

رسوم دراسة مستند العرض، تدفع من قبل •مقدم العرض عند تقديم الطلب و تكون ثابتة

دينار كويتي.10,000مقدارها رسوم تنيفذ الصفقة، تدفع من قبل مقدم •

العرض بمبلغ يعادل واحد من األلف من إجمالي دينار 250,000الصفقة و بما ال يزيد عن مبلغ

كويتي إلجمالي الرسوم و ذلك بعد تجميع األسهم من قبل مدير الصفقة و عند توقيع

19محضر البيع.

20

جزيل معالشكر،،،