华澳•沙家浜海泉湾集合资金信托计划2013 年 8 月

目录

1 信托项目概述 2 交易对手介绍3 担保措施分析4 还款来源分析5 风控措施分析6 项目总体评价

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信托项目概述 1

常熟沙家浜旅游业分析

沙家浜利用得天独厚的革命传统和具有丰富旅游资源的优势，大力发展旅游业，现已初步形成集芦苇荡、度假村、教育馆、崇福寺和阳澄湖大闸蟹交易市场为一体的旅游体系

2012 年常熟旅游业收入达到 300 亿元，比 2011 年增长 20% ，全年接待旅客人数同比增长 8%

截至 2013 年一季度，常熟景区接待游客 371.32 万人次，同比 2012 年一季度的 336.04 万人次增长了 10.05%

加快 5A 级旅游景区的创建和扩大商务、会务等高端旅游市场份额作为工作重点，并争取把旅游业培育成为国民经济的战略性支柱产业

常熟现有 5 星级酒店 6 家，全部坐落于常熟市内 以沙家浜风景区为中心方圆 150 公里范围之内，仅有 6 家酒店，包括一家拥有

160 个房间的 4 星级、一家拥有 106 个房间 3 星级和 4 家无评级酒店

关于港中旅沙家浜海泉湾

项目与中国著名红色旅游景区沙家浜景区毗邻，周边有苏嘉杭、沪宁、锡太、沿江、沿海等高速公路，与上海仅有 1 小时车程，与苏州、无锡、常州、南通仅需 30 分钟车程

项目总投资约 12 亿元人民币，是以沙家浜温泉为依托，集养生、休闲、度假、特色餐饮、会议展览、星级酒店为一体的综合性旅游项目。

沙家浜海泉湾项目共分三期，分别为港中旅（沙家浜）海泉湾温泉度假中心、沙家浜国际会议中心大酒店和商业组团、梦幻亚马逊项目

项目包括：一期 88 个酒店客房、 6 个 VIP 会所以及 75 个功能泡池，二期 380间五星级酒店房间、 18 套共 85 栋商业组团别墅以及上千平米多功能会议厅

目前一期项目已于 2012 年底进入运营阶段，二期项目也已经主体完工，进行装修后便可交付运营

该项目被苏州市旅游局列入苏州市旅游建设重点考核的项目，同时被常熟旅游局列为星级工程重点对象

沙家浜海泉湾二期批复情况

常熟市发展和改革委员会于 2008 年 3 月 25日出具的编号为常发改核[2008]24核的《关于常熟市 2007B-G033地块新建商业用房（二期）项目的核准决定》

《国有土地使用证》（常国用（ 2007 ）第 001831号、常国用（ 2009 ）第09238号）

《建设用地规划许可证》（地字第 320581200800014号） 《建设工程规划许可证》（ 320581201100096号） 《建设工程施工许可证》（ 320581201109240101号、 320581201109240201号）

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信托概述

信托项目名称 华澳•沙家浜海泉湾集合资金信托计划

项目类别 集合资金信托计划

融资方 江苏沙家浜置业有限公司

信托单位类别 规模（￥万元） 存续期限

A类信托单位 2,5000 24 个月可提前一年还款

资金用途 沙家浜海泉湾项目二期酒店装修

担保或风险管控措施 土地及在建工程抵押担保；温泉水采矿权抵押；置业公司和国际会议中心各 51%股权质押；抵押品置换实现资金沉淀；常熟沙家浜国际会议中心连带责任担保并共同承担还款义务；实际控制人仇月明连带责任担保；资金用途审批

项目优势及策略概述 沙家浜海泉湾项目定位准确、未来现金流和利润水平都较为稳定直观，融资方

还款能力较强，还款渠道多样，且企业还款意愿良好 项目抵押物为二期 90% 已完工的在建工程以及温泉采矿权，抵押率为 40% ，抵押物优质、变现能力较好，同时关联企业提供连带责任保证并共同承担还款义务，实际控制人提供连带责任保证

项目交易结构简单、风险可供

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项目优势及投资理由

信托要素

信托的成立本信托规模 25000 万元，为集合资金信托计划，募集资金向江苏沙家浜置业有限公司发放借款，款项将用于沙家浜海泉湾二期酒店的装修

信托期限本信托项目期限为 24 个月，融资方可提前一年还款

信托利益分配本项目每年向投资者分配利息，信托项目到期日分配本金

信托资金的退出江苏沙家浜置业有限公司到期偿还信托贷款本息，常熟沙家浜国际会议中心有限公司共同承担还款义务

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交易结构

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合格投资者 沙家浜海泉湾集合资金信托计划

江苏沙家浜置业有限公司

华澳国际信托有限公司

2. 5亿元现金认购

信托贷款

设立信托计划管理、处分、运用信托财产

增信措施1、第二期酒店及土地抵押2、第二期商业组团抵押3、采矿权质押4、置业公司和会议中心各51%股权质押5、实际控制人连带责任担保6、常熟沙家浜国际会议中心有限公司连带保证

沙家浜海泉湾二期酒店装修

制定投向

交易对手介绍 2

江苏沙家浜置业有限公司基本情况

公司名称 江苏沙家浜置业有限公司 企业类型 私营企业

注册地址 常熟市阜湖路 49号 成立日期2007 年 8 月 13

日

法定代表人 仇月明 营业执照号码320581000107969

注册资本 3186 万元 实收资本 3186 万元

组织机构代码 66578644X 贷款卡号码 　

主要经营范围房地产开发经营，物业管理，项目咨询，建筑工程装饰设计、

施工。

股权结构

股东名称 出资金额 股权比例

仇月明1624.86 万

元51

赵宗明 637.2 万元 20

何航滨 637.2 万元 20

陈士松 286.74 万元 9

合计 3186 万元 100%

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经营方式 江苏沙家浜置业有限公司是专门为建设沙家浜海泉湾项目而成立的房地产公司 公司主要负责前期温泉的开采、一二期酒店的建设等 已建完的一期工程以零租金的方式交付给常熟沙家浜国际会议中心有限公司进行经营

公司在建的二期酒店和商业组团项目预计将采用同样方式由会议中心经营

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经营状况 由于一期项目全部被以零租金的方式租给常熟沙家浜国际会议中心有限公司进行经营，二期酒店的商业配套项目尚处在建过程中，因此沙家浜置业公司尚无收入来源

虽然二期商业组团预计为自持物业，但也不排除采用售出反租等形式实现一定收入，公司潜在的盈利即为二期商业配套中 85 套别墅的潜在销售收入

置业公司经营情况分析

置业公司财务基本状况

项目 2010 2011 2012 2013年 6月

流动资产合计 65,619,330

91,373,987

155,056,164

235,649,494

资产总计 242,778,828

293,840,300

415,234,340

496,493,888

流动负债合计 2,805,381

81,786,548

135,668,899

235,329,693

长期负债合计 85,500,000

61,500,000

17,200,000

-

负债合计 88,305,381

143,286,548

152,868,899

235,329,693

所有者权益合计 154,473,447

150,553,752

262,365,442

261,164,195

主营业务收入 - - - -

净利润 -4,529,383 -3,919,695 -8,188,310 -1,201,247

负债率 36.37% 48.76% 36.82% 47.40%

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资产负债结构分析 截至 2013 年 6 月底，总负债为 23533 万元占总资产 47% ，均为流动性负债 应付账款 6179 万元占总负债的 26% ，主要是二期项目进行开发和水电消防等过程中对相关供应商和承包商产生的费用，累计 74笔

其他应付账款 17308 万元占总负债的 74%主要是由股东借款构成。 公司所有借款均已还清

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盈利能力分析 置业公司在项目建成后无偿租赁给运营主体沙家浜国际会有中心有限公司进行

具体运营，因此置业公司并无任何盈利 二期的 18 套共 85 栋商业组团别墅的潜在变现能力决定了置业公司的盈利能力 参考周边 1.5 万元的住宅价格及 2.1 万元的别墅价格，加之独立电梯及温泉入户等配置，预计该别墅价格在 1.7 万元左右，扣除成本，预计盈利近 5 亿元

置业公司财务状况分析

常熟沙家浜国际会议中心有限公司基本情况

公司名称常熟沙家浜国际会议中心

有限公司企业类型 私营企业

注册地址 常熟市沙家浜镇红石村 成立日期2009 年 9 月 22

日

法定代表人 仇月明 营业执照号码320581000205098

注册资本 3000 万元 实收资本 3000 万元

组织机构代码 69454805-3 贷款卡号码 　

主要经营范围 餐饮服务（许可）、会议、会展策划服务（一般）

股权结构

股东名称 出资金额 股权比例

仇月明 1530 万元 51

赵宗明 600 万元 20

何航滨 600 万元 20

陈士松 270 万元 9

合计 3000 万元 100%

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经营方式 常熟沙家浜国际会议中心有限公司是专门为运营海泉湾项目而成立的公司 公司主要负责项目建设完工后具体的运营 公司以零租金获得已建成的一期工程使用权，并有港中旅作为品牌支持 公司在建的二期酒店和商业组团项目预计将采用同样方式由会议中心经营

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经营状况 一期项目已于 2012 年底投入试运营，并于当年实现净利润 2013 年截至 6 月底，一期项目累计实现收入 2455 万元，实现毛利率

82.3% ，净利率为 16.5%

2013 年前 6 个月每两月平均入住率分别为 29.28% 、 39.46% 和 54.73%

温泉、客房、餐饮分别占收入 45% 、 25% 和 30% ，毛利率 96% 、 88% 和58%

会议公司经营情况分析

会议公司财务基本状况

项目 2010 2011 2012 2013年 6月

流动资产合计 22,763,884 1,482,655 52,349,686 85,306,952

资产总计 30,287,225 35,220,028 114,543,796 217,740,866

流动负债合计 483,455 6,022,170 4,422,803 103,574,691

长期负债合计 -

- 80,000,000 80,000,000

负债合计 483,455 6,022,170 84,422,803 183,574,691

所有者权益合计 29,803,771 29,197,858 30,120,994 34,166,175

主营业务收入 483,455 6,022,170 84,422,803 183,574,691

净利润 -164,124 -605,913 923,136 4,045,181

负债率 1.60% 17.10% 73.70% 84.31%

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资产负债结构分析 会议公司的负债率为 84% ，处于较高的水平，主要是由于公司本身不具备任何土地或房产类固定资产，且处于经营初期，因此相关投入较大

截至 2013 年 6 月底，公司对外借款余额为 17450 万元，占总体负债的95% ，其中短期借款 9450 万元，长期借款 8000 万元，平均借款利息为6% 。

如不续贷，预计 2014 年下半年至 2015 年下半年将是会议公司贷款偿还高峰期

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盈利能力分析

会议公司财务状况分析

主要产品或服务 占营业收入比重（ %） 毛利率（ %）温泉 45% 96%

客房 25% 88%

餐饮 30% 58%

总计 100% 82.60%

重大债务分析

截至 2013 年 6 月底，江苏沙家浜置业有限公司没有对外借款 截至 2013 年 6 月底，常熟沙家浜国际会议中心有限公司对外借款余额 17450

万元，具体明细如下

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贷款人 贷款余额 借款起止日期

交通银行股份有限公司常熟分行 1000 万元 2012/11/21-2015/9/26

交通银行股份有限公司常熟分行 2000 万元 2012/11/27-2015/9/26

苏州信托有限公司 5000 万元 2012/9/26-2014/9/25

中信银行股份有限公司常熟支行 800 万元 2013/1/25-2014/1/24

中信银行股份有限公司常熟支行 800 万元 2013/1/29-2013/7/29

常熟市诚信农村小额贷款有限公司 1000 万元 2013/2/6-2013/8/6

中国建设银行股份有限公司常熟支行 3000 万元 2013/2/6--2013/5/5

宁波银行股份有限公司上海黄浦支行 3850 万元 2013/6/14-2014/6/5

或有负债分析

沙家浜置业公司和沙家浜会议公司对外担保余额分别为 16150 万元和 1200 万元

沙家浜会议公司的 1200 万元已在沙家浜置业公司担保余额中得以体现，因此不进行叠加

沙家浜置业公司为沙家浜会议公司所担保的 12450 万元已体现在沙家浜会议公司的资产负债中，因此不进行另行叠加

两公司总计对外担保余额为 3700 万元，其中 2500 万元有置业公司承担， 1200 万元由两公司共同承担

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被担保人 担保合同号 主债权合同号 债权人 担保起止日 担保余额

江苏沙家浜水天堂

旅游有限公司

2D8909201300000011 8909201328

007501

上海浦东发展银行股

份有限公司常熟支行2014/1/16-

2016/1/162500 万元

2D8909201300000012

江苏沙家浜水天堂

生态旅游有限公司320581008201300439

2

3205810082

013000011

常熟市诚信农村小额

贷款有限公司2013/5/10-

2015/5/10400 万元

仇月明320581008201300441

2

3205810082

013000021

常熟市诚信农村小额

贷款有限公司2013/5/10-

2015/5/10400 万元

常熟市方塔园物业

管理有限公司320581008201300440

2

3205810082

013000031

常熟市诚信农村小额

贷款有限公司2013/5/10-

2015/5/10400 万元

担保措施分析 3

融资方将提供二期包括酒店、 18 套共 85 栋商业组团别墅在建工程以及相关土地为本次融资进行抵押担保

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2013 年 8 月 2日出具的编号为世联预字【 2013】 Y07-2964 的预评估报告，上述抵押物在估价时点公开市场价值为人民币 53,100 万元

工程项目名称

工程详细坐落地址

工程承包方

拟建建筑面积（ m²）

批准证书工程进展情况

沙家浜温泉度假产权式酒店及商业用

房

沙家浜镇芦苇荡路 19

号

常熟市国发建设工程有限公司

地上：43639.5

《国有土地使用证》（常国用（ 2007 ）第 001831号、常国用（ 2009 ）第 09238号）

在建完成 85%

地下：49018.5

《建设用地规划许可证》（地字第320581200800014号）《建设工程规划许可证》（ 320581201100096号）《建设工程施工许可证》（ 320581201109240101

号、 320581201109240201号

抵押品评价 – 房地产

房地产在建工程 融资方将提供二期包括酒店、 18 套共 85 栋商业组团别墅在建工程共计 89827平米以及相关商业出让用地地共计 97298平米为本次融资进行抵押担保，《国有土地使用证》（常国用（ 2007 ）第 001831号、常国用（ 2009 ）第 09238号），

根据深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2013 年 8 月 2日出具的编号为世联预字【 2013】 Y07-2964 的预评估报告，上述抵押物在估价时点公开市场价值为人民币 53,100 万元

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温泉采矿权 江苏省国土资源厅颁发的证号为 C3200 0020 0910 1110 0399 99 的采矿许可证，开采矿种为地热，开采方式为地下开采，生产规模为 31 万立方 / 年，矿区面积为 0.64平方公里，有效期限自 2012 年 10 月 12日至 2017 年 10 月 12日

南京鹏翔矿业科技咨询有限责任公司于 2009 年 4 月 30日对地热温泉探矿权证所出具的评估报告的估值为人民币 9,208.17 万元

抵押品评价

其他质押担保

常熟沙家浜国际会议中心有限公司连带责任担保，并承担共同还款义务 江苏沙家浜置业有限公司 51%股权和常熟沙家浜国际会议中心有限公司 51%股权质押担保

若本项目未能于成立 18 个月后通过股权转让或再融资方式提前终止，则我公司将严格销售回款账户监管，信托到期前 6 个月融资方房地产销售收入截留资金（按 50% 比例）低于 5,000 万元，或信托到期前 3 个月融资方房地产销售收入截留资金（按 50% 比例）低于 1 亿元，则我公司保有采取各类措施促进本项目销售的权利，包括但不限于聘请第三方销售机构承销或制订有竞争力的销售策略

在信托计划到期前一个月，融资方需将相当于信托贷款规模 50% 的资金进行资金归集

实际控制人仇月明先生个人连带责任担保仇月明曾先后组织开发常熟方塔园和银湖花园等招牌性地产和别墅项目，在中国银行、中信银行、交通银行和苏州银行等都有超过千万的授信，具有较强担保能力

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还款来源分析 4

第一还款来源

江苏沙家浜置业有限公司经营收入二期中 85 套商业配套别墅未来的销售回款将作为本项目的还款

来源，经现金流测算和压力测算，还款来源稳定可靠现金流测算及压力测试主要假设条件：—2013 、 2014 、 2015 和 2016 年分别销售 2 套、 26 套、 52 套和 5

套现金流测算及压力测试结果：—按 100%预测销售测算，截至 2015 年 9 月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为 14924 亿元，期间最低期末现金余额为 2014 年 9 月份的 4363 万元

—按 70%预测销售测算，截至 2015 年 9 月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为 310 万元，期间最低期末现金余额为 2014 年 9 月份的533 万元

共同第一还款来源

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常熟沙家浜国际会议中心有限公司经营收入一期酒店已于 2012 年底实现净利润，二期酒店预计将于 2014 年

三季度投入运营，经现金流测算和压力测算，还款来源稳定可靠现金流测算及压力测试主要假设条件：—酒店在进入成熟经营阶段后年化入住率为 70% ，一期酒店将于 14 年

三季度进入成熟经营期；二期酒店将预计 15 年 9 月进入成熟经营现金流测算及压力测试结果：—按 100%预测销售测算， 2015 年 9 月期末现金余额为 8379 万元，

期间最低期末现金余额为 2013 年 9 月份的 1055 万元—按 70%预测销售测算， 2015 年 9 月期末现金余额为 2621 万元，期

间最低期末现金余额为 2014 年 9 月份的 66 万元

第一还款来源合并

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江苏沙家浜置业有限公司 +常熟沙家浜国际会议中心有限公司经营收入现金流测算及压力测试主要假设条件：—根据两公司各自的预测结果进行叠加，其中包括国际会议中心偿还

1.7 亿元的借款等一切外债现金流测算及压力测试结果：—按 100%预测销售测算，截至 2015 年 9 月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为 23303 万元，期间最低期末现金余额为 2014 年 9 月份的 5936 万元

—按 70%预测销售测算，截至 2015 年 9 月，偿还信托贷款本息后期末现金余额为 2931 万元，期间最低期末现金余额为 2014 年 9 月份的599 万元

第二还款来源

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银行经营性贷款置换信托贷款二期项目以及在八个月内完工并取得所有证件由于二期酒店和商业配套均属自持项目，因此可以仿照一期申请银行经营或流动资金贷款，从而使信托贷款退出

一期酒店项目共 88 个房间 +6 套 VIP 会所，占地面积 4.4 万平米、建筑面积 2.4 万平米，获得流动资金贷款共计 1.7 亿元

以此推断，二期项目共 380 个房间 +85 栋商业组团别墅，占地面积 9 万平米、建筑面积 9.3 万平米，在建成并取得所有证件后可获得近 4 亿元银行贷款

因此该项目第二还款来源完全可以覆盖信托贷款本息

第三还款来源

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沙家浜海泉湾被收购后信托资金退出目前有以港中旅、平安等为代表的多个机构表示希望以收购股权

的形式参与到该项目中股东希望在二期完全竣工并正式运营后再进行出让，以期获得较

高估值我司将在贷款合同中规定，若融资方于存续期内将其持有的股权进行转让或处置，则本信托提前终止，并且我公司需与融资方、受让方签署三方协议，转让价款需划入我公司指定的监管账户，账户内资金在偿付信托本息后方可对外划转或支付。

第四还款来源

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抵质押资产的处置二期包括五星级酒店和 85 栋商业组团别墅的在建工程以及相关土地使用权共计估值 5.31 亿元

考虑到二期主体已经完工，仅剩装修项目，因此整体项目完工风险较低

项目完工后，仅 85 栋商业组团别墅按可比较项目的住宅和别墅的平均价格便可实现销售近 6.5 亿元，即使按远低于当地住宅价格的 1 万每平计算，也可回收 4 亿多人民币

抵押资产打包卖给潜在并购方使该资产具有良好的变现能力质押的 51%置业公司和会议中心的股权也可通过低价售予潜在并购方实现资金回笼

风控措施分析 5

风控措施

风险项目 风险描述 解决方法

法律合规风险 项目的成立是否合法和会以及项目后续的运营及资金需求是否严格按合同执行

在项目开展前，配合法律合规部门和风险控制部门对项目的合规和法律风险进行全面的评估。聘请律师事务所对企业情况进行全面调查。

信用及流动性风险

项目的经营状况以及未来发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景等，可能影响其现金流状况，并影响还款能力，对信托财产的收益产生不利影响

监控融资方的用款情况，做到按合同放款、专款专用，同时监督还款来源的回款情况，包括抵押品售出后的资金沉淀以及提前资金归集，并对其经营状况定期检查，及时排查相关隐患

操作及管理风险

项目落实并实施过程中可能引发的包括贷款放款、抵质押品的落实、相关担保方的责任落实、抵质押品的置换、资金的回收或沉淀等过程的操作风险以及项目后续经营的管理风险

同风险管理、法律合规和运营部门严格按照项目操作中包括抵质押等一系列要求进行操作，并在存续过程中对项目的经营情况进行定期检查，及早发现不利情况

项目总体评价 6

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项目总体评价

沙家浜海泉湾项目 本身具有良好的市场定位和广阔的发展前景 信托项目合法合规，用款仅限二期酒店装修 项目本身还款来源丰富多样，极大地降低了信用风险 项目抵质押担保资产价值充足、抵质押率较低，且具有较好的变现能力

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