在德国上市

企业上市 – 审计师的意见

December 2006

德豪国际

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内容索引

1. BDO ( 德豪国际 ) 德国会计师事务所 – 关于我们2. 杰出的团队3. 审计师的工作4. 审计师的贡献5. 联系方式

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BDO ( 德豪国际 ) 德国会计师事务所

120 位合伙人总共近 1900 名员工 遍布于德国的 25 家事务所 全面的服务 对创业公司的成功帮助为我们赢得了声誉

BDO ( 德豪国际 ) 全球网络和中国成员所

国家 105 成员所 620 家2005 年营业额 33 亿美元 员工 28.000 名

根植于德国

世界第五大国际会计与咨询组织 强大的中国成员所 ( 北京 , 上海 , 深圳 , 武汉 ), 马

来西亚 及 新加坡

我们的使命 建立于专业及地域知识和敏锐商业触觉上的服务 通过这个网络建立广泛的客户资源 不断建立全球网络以提供对跨国交易的服务 在个人层面上了解我们的客户得以时刻满足他们的需要，提供及时优质服务 , 实现他们的梦想

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BDO ( 德豪国际 ) 在中国

德豪国际上海众华沪银会计师事务所

成立于 1985年 自 2001年 4 月德豪成员所 超过 260名员工 超过 1000客户 审计 , 会计 , 公司财务咨询 ( 包括上市和并购 ) 及会计培训

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我们确信您将会从我们的中德专家团队中获得最大的利益 .

杰出的团队 – 肩并肩与我们的中国成员所一起

德国客户服务伙伴

律师

税务专家

IT- 专业人员

注册会计师

公司财务专家

中国员工

德豪国际中国成员所

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现金价值

为每一庄交易设计的量体裁身的方案

全力以赴

项目进展中的全面接触 合理的费用

生成价值

我们投入时间确保您获得充分适合您的服务 . 我们的目标是找出真正的问题并寻求解决之道

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审计师的工作

银行

律师

财务顾问

其他顾问

帮助企业为上市进行准备 ( 整合 ), 包括税务

对重大财务事件报告 财务尽职调查 评估发行人的财务预测 评价发行人财务流程及控制系统 税务建议 出席筹备会 根据我们的经验制定时间表

审计师意见 审计报告 告慰函 特殊报告

服务 报告联络人

独立的上市后审计

对客户 ( 发行人 ) 及承销商 ( 投资银行 ) 负责

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审计师的工作 – 帮助企业进行上市整合

确认大股东的目标 是否融资 ? 融多少资 ? 上市流通是正确的吗 / 或者是否有另外的选择 ? 什么股份需要流通 – 公司是否需要重整 ? 财务科目设置是否符合国际财务报告准则 ? 预期销售 , 成本 , 现金流的状况 ? 是否管理层结构符合上市公司标准 ? 是否会计及控制系统完善 ? 是否上市时间表能够实现 ?

设计您独特的上市概念

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审计师的工作– 审计师意见及报告

近三年财务报告 , 或者 自公司成立以来的财务会计

报告 ( 如果成立少于三年 ) 中期财务报告 , 如果上次财

务年报超过八个月 如果由审计师出具告慰函 , 必须注意 135天期限的问题

符合欧盟国际财务 报告准则

对公众 审计师意见

( 审计师意见作为财务会计报告附录收入招股说明书 )

对公司 审计师对相关年度报告的看法

( 不收入招股说明书 )

• 基于中国成员所报告的审计草稿

• 检查工作底稿• 辅助审计工作• 确保会计政策的连贯性

公司财务会计报告 我们如何做 …

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审计师的工作–审计师意见及报告

• 资产及负债• 利润表• 现金流量表• 权益变动表• 会计政策• 内部控制• 持续经营• 影响公司发展及存在的风险

审计师必须审计项目 :

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审计师的工作–告慰函• 向公司及投资银行出具的非公开报告 • 尽职调查工作的一部分 , 就其对投资银行承担责任• 审计师对招股说明书不负责任 , 对阐述的正确性不做评论

例如• 独立性声明书• 以已经进行的审计工作为参考• 出具审计报告后的发现• „ 变化期间“发生的变动

(距离最近一次进行的审计间隔不能超过135 天 )

• 模拟报表• 现金流量表• 对招股说明书上的财务数字进行说明

对公司财务状况提供非公开意见

例如• 检查公司董事会，监事会及管理层决议报

告• 检查公司中期财务报告• 审查公司未经审计的月报• 查询审计后公司状况的重大变动 ( 如交易

的进展 , 进行的重组 ,潜在客户流失等 ) • 标注财务信息

我们如何做 …

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审计师的工作–对财务尽职调查的报告• 向公司及投资银行提供的非公开报告 ( 公司总体状况和对特定问题的评论 )• 调查范围由德豪 , 公司管理层及投资银行决定

• 历史及商业活动• 战略• 市场及竞争• 组织结构和员工• 税务

公司总体状况

• 控制环境• 风险评估• 控制力度• 信息和交流• 监测

内部控制

• 所需信息 ,文件• 在公司实地对管理层及员工采访 ,文件检

查

这一过程确保了• 财务报告的可信性• 提供企业运营效率和效用的情况• 是否满足相关法律的要求

公司是否为成为上市公司作好准备 ?

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审计师的工作–对财务尽职调查的报告• 向公司及投资银行提供的非公开报告 ( 公司总体状况和对特定问题的评论 )• 调查范围由德豪 , 公司管理层及投资银行决定

• 基于发行人自己的财务预测• 分析

• 预测的基础• 预算准确性• 预测与过去情况连续性的分析• 对影响财务绩效的重大因素的分析• 对预测利润表现金流量表及资产负债

表的分析• 对关键假设的分析

对公司财务预计分析

• 所需信息 ,文件• 运用德国公司价值评估标准• 检查发行人过去财务预算准确性• 检查发行人财务模型• 确保模型的可行性• 检查发行人对收入 , 成本 , 现金流量的假设 ( 通过对管理层的采访或相关文件 )

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审计师的贡献…

• 确保财务控制系统及操作的电算化• 确保建立高效的企业报告制度• 确保国际财务报告准则得以贯彻• 确保对未来的预测得以完成• 确保上市时间表不但按计划完成并能够为下列事件预留时间 :

• 必要审计工作的完成• 税务遵守确认• 上市前重组• 上市前融资 ( 如必要 )• 未预计事件

尽早进行规划 !

BDO ( 德豪国际 ) 全力帮助您

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BDO ( 德豪 ) 德国会计师事务所 联系人

Dr. Gebhard Zemke

Partner, China DeskAssurance Services

BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ferdinandstr. 5920095 Hamburg

Tel. + 49 40 / 30 29 3-525Fax. + 49 40 / 30 29 3-120E-mail: gebhard.zemke@bdo.de

Andrea Bilitewski

Partner, China DeskTax and Restructuring

BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ferdinandstr. 5920095 Hamburg

Tel. + 49 40 / 30 29 3-209 Fax. + 49 40 / 30 29 3-331 Email: andrea.bilitewski@bdo.de

Matthias Schätzle

Senior-Manager,German Desk in China

BDO Shanghai Zhonghua

12/F Ocean Towers, 550 Yanan Road (E)200001 Shanghai

Tel. +86 21 63 52 55 00Fax. + 86 21 63 52 55 66Email: matthias.schaetzle@bdo.de

Kewei Hu

Consultant, China Desk

BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ferdinandstr. 5920095 Hamburg

Tel. + 49 40 / 30 29 3-537 Fax. + 49 40 / 30 29 3-331 Email: kewei.hu@bdo.de

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Disclaimer

This preliminary document has been prepared by BDO Deutsche Warentreuhand AG (“DWT”) and BDO Corporate Finance Services GmbH (“CFS”). The information and opinions contained in this document are derived from public and private sources which we believe to be reliable and accurate but which, without further investigation, cannot be warranted as to their accuracy, completeness or correctness. This information is supplied on the condition that DWT and CFS, and any partner or employee of DWT and CFS, are not liable for any error or inaccuracy contained herein, whether negligently caused or otherwise, or for loss or damage suffered by any person due to such error, omission or inaccuracy as a result of such supply. In particular any numbers, initial valuations and schedules contained in this document are preliminary and are for discussion purposes only.