股票代號： 3071

九十七年年報

本年報查詢網址：公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw/

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中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 一 日 刊 印

一、公司發言人及代理發言人：

公司發言人

姓名：林幸蓉

職稱：協理

聯絡電話：(07) 2695166 分機130

電子郵件信箱：fn308@adda.com.tw

公司代理發言人

姓名：陳永松

職稱：協理

聯絡電話：(07) 2695166 分機203

電子郵件信箱：yschen@adda.com.tw

二、總公司﹑分公司﹑工廠之地址及電話：

總公司地址：屏東市橋南里工業六路東段6 號

屏東工廠：屏東市橋南里工業六路東段6 號

電話：(08) 7550579

高雄聯絡處地址：高雄市苓雅區新光路38號35F

電話：(07)2695166

台北汐止營業所地址：台北縣汐止市新台五路一段81號9F-6

電話：(02) 26980277

台北熱源事業部地址：台北縣中和市中正路800號11F

電話：(02) 82212252

三、辦理股票過戶機構：

名稱：統一綜合證券股份有限公司

地址：台北市松山區東興路8號B1樓

電話：(02) 27478266

網址：http：//www.pscnet.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：陳政初、侯榮顯

事務所名稱：安永會計師事務所

地址：高雄市中正三路2 號17F

電話：(07) 2380011

網址：http：//www.ey.com

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址：http：//www.adda.com.tw

1

九 十 七 年 年 報

目 錄

項 目 頁 次

壹、致股東報告書 ……………………………………………………………………… 3

貳、公司簡介 …………………………………………………………………………… 7

參、公司治理報告

一、組織系統 ………………………………………………………………………… 9

二、董事長、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

資料 ……………………………………………………………………………… 12

三、公司治理運作情形 ……………………………………………………………… 23

四、會計師公費資訊 ………………………………………………………………… 29

五、更換會計師資訊 ………………………………………………………………… 29

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內

曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者…………………………… 29

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分

之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：…………………………… 30

八、持股比列佔前十大股東間互為關係人資料…………………………………… 31

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業

對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例…………………… 32

肆、募資情形

一、資本及股份 ……………………………………………………………………… 33

二、公司債之辦理情形 ……………………………………………………………… 37

三、特別股、海外存託憑證、員工認股權證及併購

（包括合併、收購及分割）之辦理情形 ……………………………………… 37

四、資金運用計畫執行情形 ………………………………………………………… 37

伍、營運概況

一、業務內容 ………………………………………………………………………… 38

二、市場及產銷概況 ………………………………………………………………… 43

三、從業員工 ………………………………………………………………………… 49

四、環保支出資訊 …………………………………………………………………… 49

五、勞資關係 ………………………………………………………………………… 49

六、重要契約 ………………………………………………………………………… 50

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ………………………………………… 51

二、最近五年度財務分析 …………………………………………………………… 54

三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ………………………………………… 57

四、最近年度財務報表 ……………………………………………………………… 58

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ……………………… 98

六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事及對公司財務之影響 ……………… 134

2

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 ………………………………………………………………………… 135

二、經營結果 ………………………………………………………………………… 135

三、現金流量 ………………………………………………………………………… 135

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 …………………………………… 135

五、最近年度政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫

及未來一年投資計畫表 ………………………………………………………… 136

六、風險事項之分析評估 …………………………………………………………… 136

七、其他重要事項 …………………………………………………………………… 139

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ……………………………………………………………… 140

二、私募有價證券辦理情形 ………………………………………………………… 146

三、子公司持有或處分本公司股票情形 …………………………………………… 147

四、其他必要補充說明事項 ………………………………………………………… 147

五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項

第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ……………………… 147

3

壹、致股東報告書

一、九十七年度營業報告

1.九十七年度營業計畫實施成果:

本公司 97 年度整體營運分為二階段，第一階段為 97 年上半年因引進新法人股東投資後，進行內部

調整，評估不良資產及績效欠佳之部門縮減，如存貨、應收帳款的整理整頓及電動車業配件部門裁撤動

作；管控所有管銷營運及資本支出，並已達成預期成果，穩定公司營運，控制損失，因在體質調整的努

力得以在 97 年下半年，於外在金融風暴席捲全球經濟體系時，相對穩定並無具體之傷害損失。

第二階段，為 97 年下半年，調整產品組合，控制成本結構，提升產品售價毛利，以獲得營運持續獲

利，於第三季，第四季皆已有初步成果，於 2008 年世界經濟景氣下滑之際，逆勢成長，營收突破新高，

持續獲利。

97 年尚未完成為財務結構持續改善以及新產品、新技術、新市場持續開發，將為 98 年之延續重點。

2.財務收支及獲利能力分析：

(1)財務狀況比較分析表

差 異年度

項目 97 年底 96 年底

金 額 ％

流 動 資 產 1,331,589 1,214,656 116,933 9.63%

固 定 資 產 150,081 216,455 (66,374) (30.66%)

其他資產(含無形資產) 598,921 535,533 63,388 11.84%

資 產 總 額 2,476,920 2,186,150 290,770 13.30%

流 動 負 債 1,061,335 1,251,956 (190,621) (15.23%)

長 期 負 債 65,974 181,950 (115,976) (63.74%)

負 債 總 額 1,149,385 1,459,784 (310,399) (21.26%)

股 本 2,012,918 1,012,918 1,000,000 98.72%

資 本 公 積 - 116,349 (116,349) (100.00%)

保 留 盈 餘 (733,995) (429,809) (304,186) 70.77%

股 東 權 益 總 額 1,327,535 726,366 601,169 82.76%

兩期變動達百分之五十，且其變動金額達新台幣壹仟萬元以上者，說明如下：

(1) 長期負債本年底較上年底減少 115,976 仟元，主要係因公司本期積極償還銀行之長期借款所致。

(2) 股本本期年底較上期年底增加 1,000,000 仟元，主要係因公司於 97 年 3月 14 日辦理現金增資，折

價發行新股 100,000 仟股，每股面額 10 元，以每股 5.2 元折價發行，募得資金 520,000 仟元所致。

(3) 資本公積本年底較上年底減少 116,349 仟元，主要原因如(2)所述，折價發行新股與面額之差額，

會計處理上先行沖減資本公積，不足部份再行沖減保留盈餘。

(4) 保留盈餘本年底較上年底減少 304,186 仟元，主要原因如(3)所述。

(5) 股東權益總額本年底較上年底增加 601,169 仟元，主要原因如(2)所述。

4

(2)、經營結果比較分析

97 年度 96 年度 項 目

小 計 合 計 小 計 合 計增 減 金 額 變 動 比 例

營 業 收 入 $2,689,506 $2,623,573 65,933 2.51%

(減)：銷貨退回及折讓 (14,515) (17,695) (3,180) (17.97%)

營 業 收 入 淨 額 $2,674,991 $2,605,878 69,113 2.65%

營 業 成 本 (2,281,343) (2,212,215) 69,128 3.12%

營 業 毛 利 393,648 393,663 (15) －

聯屬公司間未實現利益

聯屬公司間已實現利益

營 業 毛 利 淨 額

營 業 費 用

(5,275)

10,781

399,154

(401,371)

(10,781)

9,989

392,871

(421,851)

5,506

792

6,283

(20,480)

51.07%

7.93%

1.60%

(4.85%)

營 業 淨 損 (2,217) (28,980) 26,763 92.35%

營 業 外 收 入 及 利 益 136,034 23,828 112,206 470.90%

營 業 外 費 用 及 損 失 (85,847) (528,206) (442,359) (83.75%)

繼 續 營 業 部 門

稅 前 淨 利 ( 損 ) 47,970 (533,358) 581,328 108.99%

所 得 稅 利 益 11,495 26,339 (14,844) (56.36%)

繼 續 營 業 部 門

稅 後 淨 利 ( 損 ) $59,465 ($507,019) 566,484 111.73%

兩期變動達百分之五十，且其變動金額達新台幣壹仟萬元以上者，說明如下：

1. 營業淨損較上期減少 26,763 仟元，主要係因本期營業收入較上期增加且因 97 年下半年度撙節支出故使得

營業費用較上期減少，故導致營業淨損較上期減少。

2. 營業外收入及利益較上期增加 112,206 仟元，主要係因本期權益法認列之子公司獲利漧顯現，故投資收益

較上期增加、存貨盤盈較上期增加及兌換利益較上期增加所致。

3. 營業外費用及損失較上期減少 442,359 仟元，主要係因本公司投資之子公司上期營運欠佳，且依 GAAP5 號

公報規定全額認列常州益祥電動車有限公司超過股東原有權益之損失金額約 55,000 仟元，致上期權益法認

列之投資損失約 340,885 仟元，本期則無此情形，故導致營業外費用及損失較上期減少。

4. 所得稅利益較上期減少 14,844 仟元，主要係因本期認列以前年度所得稅調整及遞延所得稅負債較上期增

加，故本期所得稅利益較上期減少。

綜上所述，本期之稅後淨利較上期增加 566,484 仟元。

5

3.研究發展狀況:

本公司九十七年度投入研究發展費用為120,972仟元。

九十七年度研發成果

A.獲得華為通信認證通過的量產產品有AD-0812HB-F7BDS(2NS)、AD0412UB-B5BDS(HFP2NS)、

AD0612HB-A71GP(P)。

B.獲得 DELL 認證通過的量產產品有 AB7205HX-GC3(JAL-80/JAL-30)。

C.獲得 Acer 認證通過的量產產品有 AB4305HX-KB3(CWZG5)、AB7305HX-HB3(AJ)、AB8605HX-HB3(CWZY5)、

AD5205HX-HB3(YAG)、AD5205HX-EB3(CWY96)、AB4505HX-QB3(KAV10)、AB7005HX-ED3(JAL3)、

AB0405HX-KB3(KAV60)…等。

D.獲得 HP 認證通過的量產產品有 AB7605HX-LB3(UT6/UT67)、AB7405HX-LB3(QT6AZ/2)、

AB7205HX-GC1(JAL50)、AB7805HX-EB1(X1B)、AD5005HX-RC1(JBL20)。

E.獲得 Toshiba 認證通過的量產產品有 AB7005HX-SB3(KSKAA)、AB4505HX-QB3(KANAA)、

AB0805MX-HB3(KTKAA)、AB7505HX-S03(JSRAA1/2)。

F.獲得 Lenovo 認證通過的量產產品有 AB7005HX-LD3(KIWB1)、AB6505HX-GB3(KIWB3)、

AB5005UX-R03(CWFL1)。

G.獲得 Gateway 認證通過的量產產品有 AD4505HB-G03(YA5)、AD4505HB-R03(YA5)。

H.獲得 ATI(SAPPHIRE)認證通過的量產產品有 V8X110、V8X110HS、V8X112、V8X350、V8X352。

I.獲得沛鑫認證通過的量產產品有 C8X200。

J.獲得偉創力認證通過的量產產品有 C8X031、C8X051、AD4205HX-L03(YB4)、AD4505HX-H03(CWYB5)。

K.獲得佳世達認證通過的量產產品有 AB06012HB250300、AB06012UB250300(OS)、AB07012UX250300(OX)、

AB05012UB200300。

L.獲得 Micro Soft 認證通過的量產產品有 AD0705MX-GA0(TX)、AB5512HX-G00(1TCW)、AB6512HX-S01(X)、

AB6212HX-L00(TX)。

二、 九十八年度營業計劃概要

1.經營方針：

A. 持續財務結構的改善，往零負債經營的目標努力。

B. 組織強化及重整，成立專案部門，致力於新市場及新技術的發掘。

C. 研發技術支援，除了台北、屏東研發團隊外，在大陸廠設立研發窗口，就近服務大陸區之廣大客戶群。

D. 持續強化庫存管理及減少內部損耗。

E. 加碼大陸廠自有廠房之產能提昇，充份運用現有資源。

2.重要之產銷政策：

(1)行銷策略

1.加強新機種開發及運用在網通及伺服器等通訊市場專用風扇及大型工業用 AC 風扇等。

2.研發高靜壓、低耗能綠色風扇及大尺寸工業用 AC 風扇。

3.透過設計創新、新材料導入及生產流線改進以降低成本，開發新興市場，提昇自我競爭能力。

4.持續開擴中國內地及可能新興市場銷售市場。

5.積極參與 TIER 1 主要客戶新案同步開發及安規認證，藉以獲得 OEM/ODM 廠的訂單。

6.強化經銷網絡，建立多種合作模式，共創雙贏。

(2)研發策略

1.由 PM 及業務展開 ROADSHOW 主動出擊拜訪客戶整合系統 ROADMAP、由需求趨勢提早開發散熱產品導

入市場。

6

2.加強與上游廠商間之同步開發工程、開發低電流，節能主要零件，藉此充分掌握市場訊息，使研發

及創新更加能符合客戶需求。

3.持續增加研發預算，以購買研發設備(含各類軟硬體)進而提昇研發能力。

4.建立完整環境關聯物質管理系統，以符合世界綠色節能設計及產品之需求。

5.全力投入研發 Thermal 關鍵零組件及導入新散熱材料。

6.行動通信及個人小筆電需求，積極開發微型散熱風扇系列，著重於低消耗功率，低噪音設計。

7.發展奈米關鍵零組件及其相關熱傳導技術。

8.持續執行機種同步轉移至大陸地區之導入工程，以提昇與下游客戶合作與產品開發至量產的速度提

高企業毛利。

9.積極與工業應用系統大廠合作開發多功能大尺寸 DC & AC 風扇。

三、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)公司受外部競爭環境之影響

1.風扇產業近年來受IT產業盛行之幫助，在短期間，增加了大量的需求，但也因訂單集中，致使價格下

滑，而傳統風扇的應用市場雖價格略有波動，但下降有限，量的須求雖比不上IT產業，但亦逐步成長，

加上主要生產基地大陸地區人工環境成本的急遽上升，產品結構的調整已列為公司整體經營之重點，

不再追量能的提升，注重毛利確保穩定的獲利是公司營運的方針。

2.IT產業Desk Top及Notebook的用量變化，產品須求走向輕薄短小，所有電子產業及工業設備的節能需

求都是公司在產品研發設計上現在及未來的準備方向，平衡所有風扇產業市場比率，更彈性化的市場

導向，更精緻及結構穩定的產品研發是我們營運的方向。

(二)公司受法規環境之影響

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動

情形，充分掌握並因應市場環境變化，配合調整公司內部制度或營運活動，以期符合法令之規定。

最新法規變化如：財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」實施，從總額法改為存貨分類

逐項比較法，並以淨變現價值評估存貨金額，而本公司著力於存貨的管控，並適度反應存貨價值，故該

法令之實施對於本公司並無重大影響。

(三)公司受總體經營環境之影響

景氣循環的多變化及市場不確定因素，造成企業經營的難度增加，而原物料的波動起伏加劇及產業體

質不良公司的歇業，造成客戶信用緊縮，使公司經營的風險加大，公司在總體經營環境變化加大的情形

下，須做部份之經營調整，有關存貨管控，客戶信用授權查核，成本結構分析及財務結構平衡將是公司

經營管理重點，本公司將致力於前述的管理，以因應整體外在環境變化之準備。

敬祝所有股東

身體健康、萬事如意

董事長：許榮傑 經理人：何志龍 會計主管：林幸蓉

7

貳、公司簡介

一、 設立日期：

公司設立於 67 年 7 月 19 日

二、 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：屏東市橋南里工業六路東段 6號

電話：08-7550579

工廠：屏東市橋南里工業六路東段 6 號

電話：08-7550579

台北熱源聯絡處：台北縣中和市中正路 800 號 11F

電話：02-82212252

高雄聯絡處：高雄市苓雅區新光路 38 號 35F

電話：07-2695166

台北營業所：台北縣汐止市新台五路一段 81 號九樓之 6

電話：02-26980277

三、 公司沿革：

67 年：公司正式成立，初期以加工錄音機座、基板插件、電腦用線材等。

74 年：現金增資 2,000,000 元，實收資本額 3,000,000 元。

75 年：現金增資 7,000,000 元，實收資本額 10,000,000 元。踏入電腦零件生產行列。開發交換式 PL UG

並獲得美國專利。

76 年：現金增資 10,000,000 元，實收資本額 20,000,000 元。

78 年：正式生產冷卻風扇，並建立 ADDA 自我品牌。行政院 俞國華院長蒞廠參觀。

81 年：現金增資 20,000,000 元，實收資本額 40,000,000 元。與工研院機械所合作開發『電腦化風扇性

能測試設備』。扇葉設計軟體設置完成。經濟部中小企業處 施顏祥處長蒞廠指導。

82 年：投資大陸興旺電子廠。

83 年：榮獲英國 SGS YARSLEY ISO9002 品質管理系統認證合格。與工研院機械所合作開發『離心式鼓風

機葉輪設計技術』。榮獲『國家磐石獎』。

84 年：參與經濟部科技研發『二次鋰離子電池』專案計劃。『離心扇設計軟体』啟用。設立『電腦化噪音

測試設備』及『無迴響室』。榮獲英國 SGS YARSLEY ISO9001 品質管理系統認證合格。榮獲『台

灣精品獎』。

85 年：現金增資 20,000,000 元，實收資本額 60,000,000 元。開發 HYPRO 含油軸承並取得專利。榮獲中

華民國消費者協會『菁英獎』。榮獲『亞太傑出企業』、『台灣精品獎』及『商品金爵獎』。

86 年：盈餘轉增資 18,000,000 元，實收資本額 78,000,000 元。與英國 COMAIR ROTRON 產銷合作。興旺

電子廠獲 SGS YARSLEY ISO 9002 品質管理系統合格認證。董事長榮獲『十大風雲人物企業家獎』。

國內外專利 26 件。榮獲『台灣精品獎』。

87 年：現金增資 95,000,000 元及盈餘轉增資 9,360,000 元，實收資本額 182,360,000 元。開發超小型

PWM IC 。開發『風扇燒機自動測試監視系統』及『風扇生產線自動測試監視系統』。榮獲『小巨

人獎』、『傑出商品設計桂冠獎』及『創新研究獎』。執行副總榮獲第一屆『全國婦女創業楷模獎』。

8

榮獲『台灣精品獎』。

88 年：辦理盈餘轉增資 9,118,000 元，實收資本額 191,478,000 元。投資新加坡轉投資設立 ADDA FAN &

MOTOR(S) PTE. LTD.。開發世界最小冷卻風扇 15*15*6mm 並榮獲國家產品形象獎『銀質獎』。榮

獲 INTEL 合格認證。6月 21 日李總統蒞廠參觀。

89 年：辦理現金增資 150,000,000 元及盈餘轉增資 22,977,360 元，實收資本額 364,455,360 元。透過子

公司 PANAMA ADDA CORP.轉投資 ADDA USA, INC.。原始投資薩摩亞 GOLD STRONG ENTERPRISES

LIMITED 間接投資在大陸設立高景電子（深圳）有限公司。榮獲 INTEL1999 年最佳合作伙伴獎。

45*45*10mm 榮獲國家產品形象獎『金質獎』。榮獲 QS-9000 品質管理系統合格認証。6 月辦理公開

發行。11 月 28 日陳總統蒞廠參觀。

90 年：辦理盈餘轉增資 69,246,520 元及員工紅利轉增資 3,797,100 元，實收資本額 437,498,980 元。透

過子公司 PANAMA ADDA CORP. 間接投資在大陸設立協禧微機電科技(昆山)有限公司。榮獲

INTEL2000 年最佳合作伙伴獎。獲 Microsoft X-BOX 之訂單。AD2510 Air-Bearing Fan 榮獲國家

產品形象獎『銀質獎』。榮獲 QS-9000 合格認證。榮獲 ISO-14001 合格認証。

91 年：辦理盈餘轉增資 61,249,860 元、員工紅利轉增資 2,870,810 元及資本公積轉增資 26,249,940 元，

實收資本額 527,869,590 元。榮獲「台灣精品獎」及第二屆中華民國年度卓越成就金炬獎。

92 年：辦理盈餘轉增資 25,337,740 元及員工紅利轉增資 5,796,080 元，實收資本額 559,003,410 元。榮

獲 ISO-9001 2000 版驗證通過及中華民國第八屆傑出工商企業十大風雲企業。與國際大廠技術合

作，成功開發流體動壓軸承 FDB。國內外專利 177 件。

93 年：辦理盈餘轉增資 44,720,270 元、員工紅利轉增資 8,783,410 元及現金增資發行新股 81,667,610

元，實收資本額 694,174,700 元。透過子公司 PANAMA ADDA CORP. 間接投資在大陸設立昆山增茂

微機電有限公司。榮獲經濟部工業局第五屆工業永續精銳獎；93.12.30 股票於櫃買中心掛牌買賣。

94 年：辦理盈餘轉增資 34,708,800 元及員工紅利轉增資 3,708,100 元，實收資本額 732,591,600 元。透

過子公司 PANAMA ADDA CORP. 間接投資大陸常州益祥電動車有限公司。

95 年：辦理盈餘轉增資 36,629,580 元及員工紅利轉增資 7,313,670 元，實收資本額 776,534,850 元。

96 年：分別於 2月及 4月辦理私募現金增資，各募得資金 201,000,000 元及 36,250,000 元，實收資本額

951,534,850 元。國內外專利件數 302 件。辦理盈餘轉增資 57,092,090 元及員工紅利轉增資

4,291,300 元，實收資本額 1,012,918,240 元。

97 年：3 月辦理私募現金增資，募得資金 520,000,000 元，實收資本額 2,012,918,240 元，並引進智融

集團等投資人。

9

參、公司治理報告

一、 組織系統：

(一) 組織結構

協禧電機股份有限公司組織系統圖

資材中心

董事會

總經理室 (含法務)

稽核室

生

產

部

品

保

部

總經理

董事長

生產暨品質總監

管

理

部

財

務

部

資

訊

室

研

發

處

產品專案企劃部

熱源處理事業部

新

事

業

部

業

務

處

董事長室 (含顧問群)

股東大會

監察人

10

(二) 各主要部門所營業務

主要部門

董事長室 1.重大事件之裁決。

2.訂定全公司年度目標方針。

稽核室

1.列管文件管理。

2.內控九大循環推動。

3.內部控制制度維護。

4.專案稽核

總經理室

1.經營計劃管理(含擬定、整合、追蹤、監督、報告)。

2.員工提案評價制度與獎勵實施作業。

3.持續改善作業之整合與監督。

4.公司層級資料分析與應用管理。

5.協助或辦理各廠(各事業體)間對制度、流程、作業準則之整合需求。

6.有關法律(含合約、用印、協議、訴訟)事項之辦理。

管理部

1.公司組織與權責訂定。

2.作業安全管理。

3.勞工安全衛生管理。

4.工廠安全與環境保護管理。

5.員工教育訓練推動。

6.人員招募、訓練、考核、協禧薪資。

7.廠房設備維護管理。

8.資產管理。

9.釐訂職業災害防止計劃，並協助指導相關部門實施，防止災害發生

財務部

1.財務分析及預測、普會成會之覆核及控管。

2.海外子公司報表覆核。

3.資金週轉、銀行存款管理。

4.應付帳款帳務處理。

5.零用金及現金核付。

6.票據之控管。

7.進口原料(預付機料款)帳務處理。

8.應收帳款帳務處理。

業務處

1.年度行銷計劃。

2.客戶合約審查。

3.客戶訂單變更與取消管理。

4.顧客特定要求處理。

5.客戶連絡產品介紹。

6.市場及滿意度調查。

7.市場資訊收集。

8.客戶抱怨問題追蹤。

9.售後服務。

11

研發部

1.新產品開發設計，配合 PM、業務新客戶開發 R0ADSHPW。

2.設計開發執行與管理。

3.產品安全規格申請與管理。

4.專利申請與管理。

5.先期產品品質規劃作業。

6.生產、資材、業務及品保部門之技術支援。

7.新技術/材料開發設計。

8.新供應商開發/技術輔導。

生產部

1.制訂生產部年度工作計劃。

2.產品製程管理。

3.產品異常處理。

4.生產設施和治工具管理與改善。

5.機器設備管理與保養。

6.應用統計技術管制製程。

資材中心

1.採購管制。

2.客戶供應品管理。

3.協力廠商認証。

4.產品外包管理。

5.倉庫管理。

品保部

1.維持及監督品質管理系統執行的有效性。

2.主導每週品質會議及問題跟催。

3.建立及調整產品品質各檢驗站之品質管制計劃，以確保製程品質之有效性。

4.核定廠商品質等級，設定品質評比之辦法。

5.生產性零組件核准管理。

6.產品可靠性試驗執行與管理。

熱源處理事業部

1.CPU Cooler、 VGA Cooler、NB Cooler，LED 散熱模組等新產品之設計生產、銷售。

2.提供客戶有關熱流處理及散熱模組技術服務包括設計、熱流模擬分析、打樣、及銷售。

3.提供協禧集團各部門有關 Thermal 之技術服務、市場資訊。

4.散熱模組之設計、銷售,再轉移相關軟硬體至高景生產、出貨。

資訊室 1.文件及資料管制。

2.電腦化規劃及管理。

新事業部

1.風扇新技術，新產品開發。

2.LED 應用照明散熱，模組開發設計。

3.風扇馬達異業應用開發。

產品專案企劃部

1.產品開發準時完成率

2.客戶專案管理

3.更新公司網頁與產品資料

4.定期更新公司產品報價資料

5.產品成本資料分析

6.新市場研究

7.更新與簡報 Product roadmap & Technology roadmap

8.參展規劃

12

二、董事長、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一) 董事及監察人相關資料

1.董事及監察人相關資料 98.04.25

選任時持有股數 現在持有股數 配偶 、未成年子

女現在持有股數

具配偶或二親等以

內關係之其他主管

董事或監察人 職稱 姓 名 初次選

任日期

選 任

日 期

任

期

股 數 持 股

比 率股 數

持 股

比 率股 數

持 股

比 率

利用

他人

名義

持有

股數

主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職

務

職稱 姓名 關係

董事

智融再造

顧問有限

公司

97.06.25 97.06.25 3年 5,000 - 10,000 - - - - － － －

智融再

造顧問

有限公

司之法

人代表

許榮傑 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -交通大學 工學士

美國德州大學達拉斯

分校 MBA

1.智融再造顧問有限公司合夥人

2.安碁科技股份有限公司董事長

3.宏諾科技股份有限公司董事

4.同開科技工程股份有限公司董事長

－ － －

董事智

融再造

顧問有

限公司

之法人

代表人

呂理達 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

美國加州大學洛杉

磯分校電機工程所

碩士&MBA工研院電

子所-市場部經理、

宏碁-歐洲區總經

理、宏碁經營暨投資

管理事業總經理。

1.宏發半導體科技(股)公司法人董事長

2.智柒創業投資(股)公司法人董事長

3.宏碁資融(股)公司法人董事

4.安碁科技(股)公司法人董事

5.同開科技工程股份有限公司法人董事

6.智融再造顧問有限公司董事長

7.智融（股）公司董事等

－ － －

董事智

融再造

顧問有

限公司

之法人

代表人

陳碩璨 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -國立東華大學國際

經濟學碩士

1.智融再造顧問有限公司投資經理

2.宏諾科技股份有限公司董事與總經理

3.同開科技工程股份有限公司董事

4.同開營造股份有限公司監察人

－ － －

董事 康勛股份

有限公司 97.06.25 97.06.25 3年 38,399,930 19.08% 38,399,930 19.08% - - - － － －

董事康

勛股份

有限公

司之法

人代表

黃瑞益 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - - 虎尾農工電工科

1.欣瑞聯科技股份有限公司董事長

2.X-FAN HOLDING CO.,LTD.董事

3.欣瑞連科技(深圳)有限公司董事長

4.欣瑞聯電子(肇慶)有限公司董事長

5.欣瑞聯電子(香港)公司董事長

6.康勛股份有限公司董事長

7.富鈞科技股份有限公司董事

8.肇慶恒揚電子有限公司董事

－ － －

13

董事

亞達投資

開發股份

有限公司

97.06.25 97.06.25 3年 9,664,443 4.80% 9,606,443 4.77% - - - － － －

董事亞

達投資

開發股

份有限

公司之

法人代

表人

謝新茂 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - 5,254,596 2.61% - 高雄高工電子科

1.亞達投資開發股份有限公司董事長

2.國揚投資股份有限公司董事

3.協昱科技股份有限公司董事長

－ － －

董事

中華開發

知識經濟

創業投資

股份有限

公司

97.06.25 97.06.25 3年 11,600,000 5.76% 11,600,000 5.76% - - - － － －

董事中

華開發

知識經

濟創業

投資

(股)公

司法人

代表人

盧彥佐 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

交通大學機械工程

學士

Rutgers Univ. 材

料工程碩士

University of

Illinois at urbana

Champaign MBA

1.中華開發工業銀行直接投資部協理

2.科風股份有限公司董事

3.台亞衛星股份有限公司董事

4.新能光電股份有限公司董事

5.瀚訊網通股份有限公司董事

6.天工通訊股份有限公司董事

7.數位聯合電信股份有限公司監察人

8.華容股份有限公司監察人

9 昇陽光電科技股份有限公司董事

－ － －

董事

華昇創業

投資股份

有限公司

97.06.25 97.06.25 3年 5,769,230 2.87% 5,769,230 2.87% - - - － － －

董事華

昇創業

投資股

份有限

公司之

法人代

表人

廖湘如

(註1) 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

清華大學電機系碩

士

清華大學電機系學

士

1.華聯科技開發(股)公司董事長

2.華昇開發科技(股)公司董事長

3.驊宏資通(股)公司董事

4.安碁科技(股)公司董事

5.同開科技(股)公司董事

6.公信電子(股)公司董事等

－ － －

獨立董

事 邱華創 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

紐約長島大學 企管

碩士

天津 南開大學 商

學博士

1.美商大都會人壽公司 投資長(CIO)

2.美商紐約人壽公司 投資長(CIO)

3.紐約證券投資顧問公司 總經理

4.巨路國際公司 獨立董事

－ － －

14

獨立董

事 陳勁甫 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - 18,887 18,887 -

美國哈佛大學 決策

科學博士

1.元智大學資管系副教授

2.中華決策科學學會理事

3.中華民國哈佛大學校友會理事

4.台灣作業研究學會理事

－ － －

監察人

智柒創業

投資股份

有限公司

97.06.25 97.06.25 3年 28,846,160 14.33% 28,846,160 14.33% - - - － － －

監察人

智柒創

業投資

股份有

限公司

之法人

代表人

譚昌文 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

喬治華盛頓大學企

管碩士

1.怡康軟体股份有限公司董事長

2.晶讚光電股份有限公司董事

3.新譜光科技股份有限公司董事

4.宏發半導體科技股份有限公司董事

5.管家婆科技股份有限公司董事

6.亮發科技股份有限公司監察人

7.得意典藏股份有限公司監察人

－ － －

獨立監

察人

林顯宗

(註2) 97.06.25 97.06.25 3年 - - - - - - -

MBA IN FINANCE,

TEXAS A&M

UNIVERSITY. － － － －

註 1：法人華昇創業投資股份有限公司原代表人陳世峰於 97 年 10 月改派廖湘如。

註 2：98 年 4月 24 日請辭獨立監察人一職。

1.1 法人股東之主要股東 98 年 4 月 25 日

法 人 股 東 名 稱（註 1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2）

智融再造顧問有限公司 智融股份有限公司、交銀金融管理顧問(股)公司、台灣工銀科技顧問(股)公司；合計持股比率 100%。

康勛股份有限公司 黃瑞益、黃沈春、黃彩雲、徐淑玲

亞達投資開發股份有限公司 謝新茂、謝孟哲、謝郭秀英

中華開發知識經濟創業投資股份有限公司 中華開發工業銀行股份有限公司；持股比率 100%。

華昇創業投資股份有限公司 中華開發工業銀行(股)公司、佳能投資(股)公司、元富證券(股)公司、兆豐國際商業銀行股份有限公司、宏誠創業投資(股)公司、智寶電子(股)公司、兆豐國際證券(股)公司、中國人壽保險(股)公司、中盈投資開發(股)公司、東南水泥(股)公司；合計持股 64.6%。

智柒創業投資股份有限公司 宏碁(股)公司、兆豐國際商業銀行(股)公司、台灣工業銀行(股)公司、仁寶電腦工業(股)公司、新光產物保險(股)公司、中華紙漿(股)公司、宏榮投資(股)公司、英屬維京群島摩星(股)公司、英屬維京群島商領航有限公司、呂理達；合計持股比率 100%。

註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

15

2.2 主要股東為法人者其主要股東 98 年 04 月 25 日

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東

智融再造顧問股份有限公司 宏碁股份有限公司、施振榮、呂理達、葉紫華

交銀金融管理顧問股份有限公司 兆豐國際商業銀行股份有限公司

台灣工銀科技顧問股份有限公司 臺灣工業銀行股份有限公司

中華開發工業銀行股份有限公司 中華開發金融控股股份有限公司

佳能投資股份有限公司 佳能企業股份有限公司

元富證券股份有限公司 新光金融控股股份有限公司

兆豐國際商業銀行股份有限公司 兆豐金融控股股份有限公司

宏誠創業投資股份有限公司 聯華電子股份有限公司

智寶電子股份有限公司 國巨電子股份有限公司

兆豐國際證券股份有限公司 兆豐證券股份有限公司

中國人壽保險股份有限公司 冠仲投資股份有公司、緯來電視網股份有限公司

中盈投資開發股份有限公司 中國鋼鐵股份有限公司

東南水泥股份有限公司 經一投資股份有公司、正泰水泥廠股份有限公司，百福投資股份有限公司、財團法人陳趙樹公益慈善基金會、財團法人東南文化基金會

台灣工業銀行股份有限公司 台軒投資(股)公司、怡昌投資(股)公司、聯華電子(股)公司、亨通機械(股)公司、中國鋼鐵(股)公司、誠洲(股)公司、明山投資(股)公司、中租迪和(股)公司、宏盛建設(股)公司、中實投資(股)公司

宏碁股份有限公司 大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司、大通託管美國收益基金公司投資專戶、宏榮投資股份有限公司、施振榮、花旗銀行託管 ACER 海外存託憑證、公務人員退休撫卹基金管理委員會、國家金融安定基金管理委員會、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶、永豐商業銀行受託財產專戶

仁寶電腦工業股份有限公司 紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約、大通託管特寶豐基金之特寶豐外國基金專戶、金寶電子工業股份有限公司、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、勞工保險局、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司、大通託管特寶豐基金公司之特寶豐世界基金、陳瑞聰、勞工退休基金監理委員會、新光矽谷基金。

新光產物保險股份有限公司 新光紡織股份有限公司、新光人壽保險股份有限公司、東賢投資份有限公司、台灣新光實業股份有限公司、紘恩股份有限公司、吳東賢

中華紙漿股份有限公司 經濟部、信誼企業股份有限公司、南山人壽保險股份有限公司、永豐餘造股份有限公司、信誼投資事業股份有限公司、信誼育樂事業股份有公司、中信局保管 AIG 大中國股票基金投資專戶、德銀託管 TEMASEK 愛發公司投資專戶、永信誼實業股份有限公司、渣打託管歐洲瑞士信貸證券公司投資專戶

宏榮投資股份有限公司 施振榮、葉紫華、施宣麟、施宣榕

16

2.董事及監察人之獨立性資料

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

（2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）

條件

姓名

商務、法務、財

務、會計或公司業

務所須相關科系

之公私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、律

師、會計師或其他

與公司業務所需

之國家考試及格

領有證書之專門

職業及技術人員

商務、法務、財

務、會計或公司業

務所須之工作經

驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼 任

其 他

公 開

發 行

公 司

獨 立

董 事

家 數

董事長 許榮傑 0

董事 呂理達 0

董事 陳碩璨 0

董事 黃瑞益 0

董事 謝新茂 0

董事 盧彥佐 0

董事 廖湘如 0

獨立董事 邱華創 1

獨立董事 陳勁甫 0

監察人 譚昌文 0

獨立監察人 林顯宗 0

17

(二) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：

98.04.25

持有股數 配偶、未成年子女現

在持有股數

具配偶或二親等以內

關係之總經理 、副總

經理 職 稱 姓 名 就任日期

股 數 持股

比率 股 數持股

比率

利用他人

名義持有

股數

主 要 經 (學 )歷

目前兼任其

他公司之職

務

職 稱

姓 名 關 係

總經理 何志龍 96.4.01 632,581 0.31% － － －

中原大學醫學工程系

捷冷科技營運副總

奇鋐科技研發、業務處長

全人興業總經理

－ － － －

資材中心副總經理 王富星 93.03.08 151,236 0.08% 21,234 0.01% － 第一科技大學財務管理碩士。

成功大學工業管理學系。

統一綜合證券承銷襄理。 － － － －

業務部副總經理 蔡旭龍 95.07.01(註) 4,512 - 20,607 0.01% － 淡水工商管理學院觀光事業。

松城產業業務員。 － － － －

業務部處長 劉明雄 97.10.01 96,694 0.05% － － － 世界新聞傳播學院公共關係科。 － － － －

研發部處長 蔡金和 95.01.01 101,196 0.05% － － － 崑山工專機械科。

RCT工程師。 － － － －

註：於 97 年 6 月轉作本公司之顧問

18

(二) 董事、監察人、總經理、副總經理之報酬

1-1.董事之報酬(個別)

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞

(C)

業務執行費用

(D)

A、B、 C及D等

四項總額占稅後

純益之比例(%)

薪資、獎金及特

支費等(E) 退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利

(G)(註1)

員工認股權憑證

得認購股數(H)

A、B、C、D、E、F及G等七項總

額占稅後純益之

比例

本公司 合併報表

內所有公

司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

現

金

紅

利

金

額

股

票

紅

利

金

額

現

金

紅

利

金

額

股

票

紅

利

金

額

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

97/01/01~97/06/25

董事長 謝新茂 － － － － － － 5 5 0.01 0.01 3,000 3,000 － － － － － － － － 5.05 4.50 無

董事 郭安樂 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無

董事 陳景裕 126 126 － － － － 30 30 0.26 0.23 － － － － － － － － － 0.26 0.23 無

董事 陳嘉亨 126 126 － － － － 40 40 0.28 0.25 － － － － － － － － － － 0.28 0.25 無

97/06/25~97/12/31

董事長

智融再造

顧問有限

公司

代表人：

許榮傑

－ － － － － － 15 15 0.02 0.02 － － － － － － － － － － 0.02 0.02 無

董事

智融再造

顧問有限

公司

代表人：

呂理達

－ － － － － － 15 15 0.03 0.02 － － － － － － － － － － 0.03 0.02 無

董事

智融再造

顧問有限

公司

代表人：

陳碩璨

－ － － － － － 15 15 0.03 0.02 － － － － － － － － － － 0.03 0.02 無

董事

康勛股份

有限公司

代表人：

黃瑞益

－ － － － － － 15 15 0.03 0.02 － － － － － － － － － － 0.03 0.02 無

19

董事

亞達投資

開發股份

有限公司

代表人：

謝新茂

－ － － － － － 10 10 0.02 0.02 － － － － － － － － － － 0.02 0.02 無

董事

中華開發

知識經濟

創業投資

(股)公司

代表人：

盧彥佐

－ － － － － － 10 10 0.02 0.01 － － － － － － － － － － 0.02 0.01 無

董事

華昇創業

投資股份

有限公司

代表人：

陳世峰

(註2)

－ － － － － － 10 10 0.02 0.01 － － － － － － － － － － 0.02 0.01 無

董事

華昇創業

投資股份

有限公司

代表人：

廖湘如

－ － － － － － 5 5 0.01 0.01 － － － － － － － － － － 0.01 0.01 無

獨立董

事 邱華創 100 100 － － － － 10 10 0.18 0.16 － － － － － － － － － － 0.18 0.16 無

獨立董

事 陳勁甫 100 100 － － － － 15 15 0.19 0.17 － － － － － － － － － － 0.19 0.17 無

(註 1)98 年度董事會通過擬 97 年度盈餘彌補虧損，故不予分配。

(註 2)已於 97 年 10 月改派廖湘如擔任法人董事。

20

2.監察人之報酬

監察人酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C)(註1) 業務執行 費用(D)

A、B、C及D等四項總額

占稅後純益之比例(%)

職稱 姓名

本公司 合併報表

內所有公

司 本公司

合併報表

內所有公司

本公司 合併報表

內所有公司

本公司 合併報表

內所有公司

本公司 合併報表

內所有公司

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

97/01/01~97/06/25

監察人 吳湘琪

獨立監察

人 蔡秀芬

獨立監察

人 宋昕

252 252 － － － － 60 60 0.52 0.47 無

97/06/25~97/12/31

監察人

智柒創業

投資股份

有限公司

代表人：

譚昌文

獨立監察人

林顯宗

120 120 － － － － 25 25 0.24 0.22 無

(註 1)98 年度董事會通過擬 97 年度盈餘彌補虧損，故不予分配。

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 D

低於 2,000,000 元 宋昕、蔡秀芬、吳湘琪、譚昌文、林顯宗 宋昕、蔡秀芬、吳湘琪、譚昌文、林顯宗

2,000,000 元（含）〜5,000,000 元

5,000,000 元（含）〜10,000,000 元

10,000,000 元（含）〜15,000,000 元

15,000,000 元（含）〜30,000,000 元

30,000,000 元（含）〜50,000,000 元

50,000,000 元（含）〜100,000,000 元

100,000,000 元以上

總計

21

3.總經理及副總經理之報酬

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及

特支費等等

(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)（註1）

A、B、 C及D等四

項總額占稅後純

益之比例（％）

取得員工認股權

憑證數額

本公司 合併報表內所有

公司 職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司 現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

總經理 何志龍

資材中心副

總經理 王富星

業務部副總

經理(註2) 蔡旭龍

業務部處長 劉明雄

研發部

處長 蔡金和

6,031 6,031 362

(註3)

362

(註3)838 838 － － － － 12.16 10.82 － － 無

（註 1）98 年度董事會通過擬 97 年度盈餘彌補虧損，故不予分配。

(註 2) 已於 97 年 6 月轉任本公司之顧問。

(註 3) 係屬退休金費用之提撥金額。

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 Ｅ

低於 2,000,000 元 王富星、劉明雄、蔡金和、蔡旭龍 王富星、劉明雄、蔡金和、蔡旭龍

2,000,000 元（含）〜5,000,000 元 何志龍 何志龍

5,000,000 元（含）〜10,000,000 元 10,000,000 元（含）〜15,000,000 元 15,000,000 元（含）〜30,000,000 元 30,000,000 元（含）〜50,000,000 元 50,000,000 元（含）〜100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計

22

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：千元/股

股票紅利 現金紅

利

職稱（註 1）

姓名

（註 1） 股數（註 1） 市價

（註 2）

金額 金額 總計

總額占稅後純益

之比例（％）

總經理 何志龍

資材中心副總經理 王富星

業務部副總經理 蔡旭龍

業務部處長 劉明雄

經

理

人

研發部處長 蔡金和

－ － － － － －

（註 1）98 年度董事會通過擬 97 年度盈餘彌補虧損，故不予分配。

（註 2）股票紅利的市價係以資產負債表日之收盤價計算之

(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金

總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯

性。

本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後

純益比例如下

分 析 項 目 97 年度 96 年度 差異%

董事、監察人酬金總額 6.9% -1.95% 453.85% 占稅後純益之比例

總經理及副總經理酬金總額 12.16% -1.28% 1050.00%

營業收入淨額(仟元) 2,674,991 2,605,878 2.65%

1.董事及監察人之酬金：除依規定出席董事會開會支付車馬費及獨立董事監察人之酬勞,業經董事會通

過每月支領固定酬金並不參與盈餘分配外，餘依公司章程第二十條規定，「本年度決算如有盈餘，除

依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積金，另依主管機關規定提撥

或迴轉特別盈餘公積，當年度如尚有盈餘時，以當年度餘額提撥員工紅利不得低於百分之一，董監事

酬勞百分之五，其餘除保留部份盈餘外，再併同以前年度累積之未分配盈餘分配股東紅利(其中百分

之五至二十，以現金紅利方式發放)，惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年

度所分配之紅利中至少提撥百分之五十發放現金紅利。」

2.總經理及副總經理之酬金：依公司員工薪資結構，並參酌同業市場薪資水平、及對公司營運貢獻度給

付酬金。

3.經營績效之優劣，將影響經營主管年終獎金及員工紅利之發放。

23

三、 公司治理運作情形：

（一）董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席

次數

委託出

席次數

實際出(列)

席率(%) 備註

董事長 智融再造顧問

有限公司

代表人：許榮傑

3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

董事長 謝新茂 5 - 100% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

董事 郭安樂 0 - 0% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

法人董事 智融再造顧問

有限公司

代表人：呂理達

3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

法人董事 智融再造顧問

有限公司

代表人：陳碩璨

3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

法人董事 康勛股份有限

公司

代表人：黃瑞益

3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

法人董事 亞達投資開發

股份有限公司

代表人：謝新茂

8 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

法人董事

中華開發知識

經濟創業投資

股份

代表人：盧彥佐

2 - 67% 任期 97/6/25~100/6/24

法人董事 華昇創業投資

股份有限公司

代表人：廖湘如

3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24 97 年 10

月改派代表人廖湘如

獨立董事 陳嘉亨 5 100% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

獨立董事 陳景裕 5 100% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

獨立董事 邱華創 2 - 67% 任期 97/6/25~100/6/24

獨立董事 陳勁甫 3 - 100% 任期 97/6/25~100/6/24

其他應記載事項：

1.證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決議事

項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形；

無。

3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

本公司於 97 年 4月經董事會修訂通過「董事會議事規範」，更能有效建立董事會治理制度及健全監督功

能，並強化管理機能。

24

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

2.1 審計委員會運作情形資訊： 無

2.2 董事會運作情形

最近年度董事會開會 8 次（A），列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ）實際列席率(%)

（Ｂ/Ａ）(註) 備註

監察人 宋昕 1 20% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

監察人 吳湘琪 4 80% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

監察人 蔡秀芬 2 40% 任期 94/6/21~97/6/24(卸任)

監察人

智柒創業投

資股份有限

公 司 代 表

人：譚昌文

3 100% 任期97/6/25~100/6/24

獨立監察人 林顯宗 2 67% 任期97/6/25~100/6/24於98年4月24日

請辭

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

（一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：

公司內部溝通管道暢通，監察人不定時透過各種報告或管道(如電話、電子郵件…等)，進行

溝通並提出建議，且監察人每年出具「監察人審查報告書」。

（二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

本公司監察人隨時調查公司財務及業務狀況及內部控制制度，並於董事會時，請內部稽核主

管或經理人提出報告，必要時再與會計師聯絡。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監

察人陳述意見之處理：無。

註：

1.年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席

次數計算之。

2.年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊

任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

25

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之

最終控制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方

式

本公司已依規定建立發言人制度專責處理相

關事宜。

本公司已委託統一綜合證券辦理股務相關事

務，可隨時掌握主要股東名單。

依本公司與關係企業係依本公司「內部控制制

度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。

無

無

無

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形

本公司已於九十七年度股東常會選舉二席獨

立董事。

由於本公司之簽證會計師為安永會計師事務

所之陳政初、侯榮顯，其非為本公司之關係

人，故無獨立性問題。

無

無

三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司已依規定建立發言人制度專責處理相

關事宜。

無

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之

情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網

站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實

發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）

本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測

站申報各項財務、業務資訊，本公司網址：

www.adda.com.tw。

本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工

作及建立發言人制度。

無

無

五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情

形

本公司已於九十二年度董事會通過審計委員

會組織規章，並於九十三年四月選舉三席審計

委員。

因本公司已選任二名獨立董事及一名獨立監察人，並多次列席

董事會開會，其功能應可代替審計委員會，故最近年度並未召

集審計委員會開會。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

目前本公司規模不大，故尚未建置公司治理實務守則。如將來有實際需求再予以設置。

26

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理

政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

本公司依循法令規章制定工作規則，將人權及員工權益之保障明文規範在內，對於往來之廠商、客戶皆保持互助合作之良好關係，切實履行社會責任。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

無。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)履行社會責任情形(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行

情形)：

本公司依循法令規章制定工作規則、將人權及員工權益之保障明文規範在內，對於往來之廠商、客戶皆保持互助合作之良好關係，切實履行社會責任。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：詳上述。

(七)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1、內部控制聲明書：詳 148 頁

2、委託會計師專案審查內部控制制度者應揭露會計師審查報告：無

(八)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：

本公司內部人員並無違反內部控制制度規定而受處罰之情事。另九十七年度主管機關針對本公司財務報表作實質審查時，提出之缺失，本公司亦已改善。

27

(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

股東會／董事會 常會／臨時會／董

事會屆次 日期 重要決議事項

股東臨時會 九十七年 97.01.30一、擬修訂公司章程部分條文案。

二、修正私募普通股增資額度。

董事會 九十七年 97.02.01一、本公司 97 年度第一次私募發行普通股參考價事宜。

二、擬授權董事長全權處理向金融機構申請綜合授信額度相關事宜。

董事會 九十七年 97.03.06

一、內控制度修改情形。

二、撤銷對大陸地區四川銀禧之投資。

三、本公司 97 年度第一次私募發行普通股訂價事宜。

董事會 九十七年 97.04.07

一、擬修訂公司章程部份條文案。

二、提請通過九十七年股東常會開會時間及股東提案權時間、地點及開會議案。

三、改選本公司董事及監察人案。

四、解除新任董事競業禁止限制案。

五、大陸投資案。

六、與 Parametric Technology Corporation(PTC)購買軟體合約。

七、本公司資金貸與他人。

八、提請通過內部控制聲明書。

九、內控制度修改情形。

董事會 九十七年 97.04.28

一、造具九十六年財務報告及合併財務報告敬請審查，並提請股東常會承認案。

二、九十六年盈虧撥補案。

三、提名本公司獨立董事候選人案。

四、替子公司背書保證事宜。

五、內控制度修改情形。

董事會 九十七年 97.05.09

一、審查有關獨立董事之專業資格、持股、提名與選任方式及其他應遵行事項案。

二、本年度從事衍生性金融商品交易案。

三、替子公司背書保證事宜。

股東會 九十七年 97.06.25

一、承認九十六年度決算表冊案。

二、承認九十六年度虧損撥補案。

三、修訂「公司章程」案。

四、修訂「資金貸與他人作業程序」案。

五、全面改選董監事。

六、解除新任董事競業禁止限制案。

董事會 九十七年 97.06.25

一、選舉本屆董事長。

二、修改本公司「子公司管理辦法」案。

三、海外子公司董事及總經理派任案。

28

四、本公司總經理酬勞案。

董事會 九十七年 97.08.27

一、稽核主管、代理發言人任用案。

二、造具九十七年上半年度(含合併)財務報告。

三、本公司從事短期投資交易提請追認案。

四、從事衍生性金融商品交易案。

五、追認本公司向土地銀行申請綜合授信額度相關事宜。

六、追認本公司向安泰銀行申請綜合授信額度相關事宜。

七、擬授權董事長處理向金融機構申請綜合授信額度相關事宜。

八、本公司資金貸與各子、孫公司新增貸款額度。

九、替子公司背書保證事宜，提請 討論案。

十、出售本公司高雄管理處 34 樓案。

董事會 九十七年 97.12.25

一、美國前總經理曾瑞強終止聘僱合約訴訟和解案報告。

二、海外孫公司 ADDA USA INC.總經理派任案。

三、從事衍生性金融商品交易案。

四、修訂「背書保證作業程序」。

五、修訂「從事衍生性商品交易處理程序」、「取得與處份資產處理程序」、「長、短期投資管理辦

法」、「資金貸與他人作業程序」。

六、本公司從事短期投資交易，提請追認案。

七、撤銷替子公司背書保證事宜。

八、本公司資金貸與各 100%子、孫公司因營運資金需要，新增貸款額度。

九、通過 98 年度稽核計劃、內部控制制度修訂、稽核缺失相關事宜。

董事會 九十八年 98.03.25

一、造具九十七年度財務報告及合併財務報告敬請審查，並提請股東常會承認案。

二、九十七年虧損撥補案。

三、解除新任董事競業禁止限制案。

四、從事衍生性金融商品交易案。

五、擬授權董事長處理向金融機構申請衍生性金融商品交易相關事宜。

六、修訂「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」。

七、本公司資金貸與各 100%子、孫公司因營運資金需要，新增貸款額度。

八、修訂內部控制制度、通過內部控制聲明書。

九、為改善財務結構及充實中期營運週轉金，擬委請中國信託商業銀行、大眾商業銀行及安泰商

業銀行為統籌主辦銀行（「統籌主辦銀行」）籌組聯合授信銀行團，並向聯合授信銀行團申請

開發進口信用狀及融資額度總額不逾新台幣陸億元，呈請核議。

十、提請通過九十八年股東常會開會時間及股東提案權時間、地點及開會議案。

十一、擬以 1歐元出售原持有德國 AVE 公司 60%之全部股權 給 Stephen Hahn 以終結與德國 AVE

公司之關係。

董事會 九十八年 98.05.04一、修訂公司章程部分條文案。

二、辦理私募普通股增資案。

29

三、從事衍生性金融商品交易案。

四、本公司資金貸與各 100%子、孫公司因營運資金需要，新增貸款額度。

五、補選獨立監察人案，並送請股東會選舉。

六、大陸投資案。

七、提請通過新增九十八年股東常會開會議案。

(十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因

董事長 謝新茂 67.06.22 97.06.25 全面改選董監事，

解除董事長職務

稽核主管 吳月霞 96.06.26 97.08.27 內部職務調整

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

四、會計師公費資訊；

會計師公費資訊：

1、給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

無此事項。

2、更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。

3、審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此事項。

五、更換會計師資訊：

本公司原委託安永會計師事務所侯榮顯會計師及黃世杰會計師辦理財務報告之查核簽證。為配合安永會計師事務所內部行政編制之調整，自民國九十七年上半年度財務

報告之查核簽證，改由安永會計師事務所陳政初會計師及侯榮顯會計師查核簽證。

前任會計師並無簽發無保留意見之外之查核報告書；因繼任會計師並未就特定之會計處理方法或適用之會計原則及對財務報告可能簽發之意見，表達不同之看法。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情事。

30

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質

押變動情形：

(1)股權移轉及股權質押變動情形： 單位：股 97 年 度 98 年 1-4 月

職 稱 姓 名 持 有 股 數增 ( 減 ) 數

質 押 股 數增 ( 減 ) 數

持 有 股 數 增 ( 減 ) 數

質押股數 增 (減 )數

法人董事 智融再造顧問有

限公司 ― ― 5,000 ―

法人董事代表人兼董事長

許榮傑 ― ― ― ―

法人董事代表人

呂理達 ― ― ― ―

法人董事代表人

陳碩璨 ― ― ― ―

法人董事 康勛(股 )公司 ― ― ― ―

法人董事代表人

黃瑞益 ― ― ― ―

法人董事 亞達投資(股)公

司 ― ― (58,000) (58,000)

法人董事代表人

謝新茂 ― ― ― ―

法人董事 中華開發知識經濟創業投資(股)

公司 ― ― ― ―

法人董事代表人

盧彥佐 ― ― ― ―

法人董事 華昇創業投資

(股)公司 ― ― ― ―

法人董事代表人

陳世峰(註 1) ― ― ― ―

法人董事代表人

廖湘如(註 1) ― ― ― ―

獨立董事 邱華創 ― ― ― ―

獨立董事 陳勁甫 ― ― ― ―

法人監 察人

智柒創業投資(股)公司

― ― ― ―

法人監察人代表人

譚昌文 ― ― ― ―

獨立監 察人

林顯宗 ― ― ― ―

經理人 何志龍 576,930 ― ― ―

註 1.華昇創業投資(股)公司原法人董事陳世峰於 97 年 10 月改派廖湘如擔任。

(2)股權移轉資訊：無此情形。

(3)股權質押資訊： 不適用。

31

八、持股比例占前十大股東間互為關係人資料；

97.12.31

本人

持有股份

配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名

義合計持有

股份

前十大股東相互間具

有財務會計準則公報

第六號關係人或為配

偶、二親等以內之親

屬關係者，其名稱或

姓名及關係。（註 3）

備

註姓名（註 1）

股數 持股

比率 股數

持股

比率股數

持股

比率名稱 關係

中華開發知識經

濟創業投資(股)

公司

11,600,000 5.76% - - - -

中華開發工

業銀行(股)

公司

母子公司

中華開發知

識經濟創業

投資(股)公

司

母子公司 中華開發工業銀

行(股)公司 11,455,950 5.69% - - - -

華昇創業投

資(股)公司 法人董事

華昇創業投資

(股)公司 5,769,230 2.87% - - - -

中華開發工

業銀行(股)

公司

投資關係

智柒創業投資

(股)公司 28,846,160 14.33% - - - -

臺灣工業銀

行(股)公司 投資關係

台灣工銀貳

創 業 投 資

(股)公司

法人董

事長 臺灣工業銀行

(股)公司 4,807,700 2.39% - - - -

智柒創業投

資(股)公司

法人董

事

台灣工銀貳創業

投資(股)公司 4,807,700 2.38% - - - -

臺灣工業銀

行(股)公司 投資關係

謝新茂 董事長 亞達投資開發

(股)公司 9,606,443 4.77% - - - -

謝郭秀英 董事

亞達投資開

發(股)公司 董事長

謝新茂 8,220,421 4.08% 5,254,596 2.61% - -

謝郭秀英 配偶

亞達投資開

發(股)公司 董事

謝郭秀英 5,254,596 2.61% 8,220,421 4.08% - -

謝新茂 配偶

註 1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）

註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

32

九 、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計

算綜合持股比例。

97.12.31

本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直

接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 轉 投 資

事 業 股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

ADDA FAN & MOTOR(S)

PTE. LTD.

60,000 60.00% － － 60,000 60.00%

33

肆、募資情形 一、資本及股份：

（一）股份種類

98.04.25

核 定 股 本股 份 種 類

流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計備 註

普通股 201,291,824 股 8,708,176 股 210,000,000 股 註：屬上櫃股票，其中 117,500 仟股

屬私募股票

（二）股本形成經過：

單位: 新台幣仟元/股

每 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註

年 月 面 額

(元)

股數

(股)

金額

(仟元)

股數

(股)

金額

(仟元)

股本來源

(仟元)

以現金以外

之財產抵充

股款者

其

他

67.02 10,000 100 1,000 100 1,000 設立登記 無 -

74.01 10,000 300 3,000 300 3,000 現金增資 2,000 無 -

75.12 10,000 1,000 10,000 1,000 10,000 現金增資 7,000 無 -

76.12 10,000 2,000 20,000 2,000 20,000 現金增資 10,000 無 -

81.10 10,000 4,000 40,000 4,000 40,000 現金增資 20,000 無 -

85.07 10,000 6,000 60,000 6,000 60,000 現金增資 20,000 無 -

86.11 10 7,800,000 78,000 7,800,000 78,000 盈餘轉增資 18,000 無 -

87.10 10 19,900,000 199,000 13,736,000 137,360 現金增資 50,000

盈餘轉增資 9,360 無 -

87.12 10 19,900,000 199,000 18,236,000 182,360 現金增資 45,000 無 -

88.07 10 19,900,000 199,000 19,147,800 191,478 盈餘轉增資 9,118 無 -

89.06 10 50,000,000 500,000 36,445,536 364,455 現金增資 150,000

盈餘轉增資 22,977 無 -

90.10 10 50,000,000 500,000 43,749,898 437,499 盈餘轉增資 73,044 無 -

91.09 10 75,000,000 750,000 52,786,959 527,870

盈餘轉增資 64,121

資本公積轉增資

26,250 無 -

92.08 10 75,000,000 750,000 55,900,341 559,003 盈餘轉增資 31,134 無 註一

93.07 10 75,000,000 750,000 61,250,709 612,507 盈餘轉增資 53,504 無 註二

93.11 10 75,000,000 750,000 69,417,470 694,175 現金增資 81,668 無 註三

94.07 10 110,000,000 1,100,000 73,259,160 732,592 盈餘轉增資 38,417 無 註四

95.08 10 110,000,000 1,100,000 77,653,485 776,535 盈餘轉增資 43,943 無 註五

96.02 10 110,000,000 1,100,000 92,653,485 926,535 私募現金增資

150,000 無 註六

96.04 10 110,000,000 1,100,000 95,153,485 951,535 私募現金增資 25,000 無 註七

34

96.09 10 110,000,000 1,100,000 101,291,824 1,012,918盈餘轉增資

61,383 無 註八

97.03 10 210,000,000 2,100,000 201,291,824 2,012,918私募現金增資

1,000,000 無 註九

註一：92 年 08 月 08 日(92)台財證(一)第 135872 號函核准。

註二：93 年 07 月 20 日金管證一字第 0930132226 號函核准。

註三：93 年 11 月 22 日金管證一字第 0930152026 號函核准。

註四：94 年 07 月 26 日金管證一字第 0940130372 號函核准。

註五：95 年 07 月 13 日金管證一字第 0950130188 號函核准。

註六：96 年 03 月 02 日經授商字第 09601039290 號函核准。

註七：96 年 04 月 25 日經授商字第 09601088250 號函核准。

註八：96 年 08 月 01 日金管證一字第 0960040529 號函核准。

註九：97 年 04 月 03 日經授商字第 09701077120 號函核准。

(三) 股東結構

98.04.25 股東結構

數量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人

外 國 機 構

及 外 人 合 計

人 數 - 2 27 5,056 2 5,087

持 有 股 數 - 16,263,650 106,881,802 78,130,816 15,556 201,291,824

持 股 比 例 - 8.08% 53.10% 38.81% 0.01% 100%

(四) 股權分散情形： (每股面額十元)

98.04.25

持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 ％

1 〜 999股 1,920 489,664 0.243

1,000 〜 5,000 1,517 3,611,182 1.794

5,001 〜 10,000 606 4,411,646 2.192

10,001 〜 15,000 317 3,645,291 1.811

15,001 〜 20,000 145 2,637,048 1.310

20,001 〜 30,000 192 4,664,182 2.317

30,001 〜 50,000 160 6,154,877 3.058

50,001 〜 100,000 112 7,975,150 3.962

100,001 〜 200,000 57 8,134,604 4.041

200,001 〜 400,000 34 9,226,976 4.584

400,001 〜 600,000 7 3,291,331 1.635

600,001 〜 800,000 2 1,389,581 0.690

800,001 〜 1,000,000 1 878,155 0.436

1,000,001 以上 17 144,782,137 71.927

合 計 5,087 201,291,824 100.000

35

(五) 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

98.04.25

股份 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 ( % )

康勛股份有限公司 38,399,930 19.08

智柒創業投資股份有限公司 28,846,160 14.33

中華開發知識經濟創業投資股份有限公司 11,600,000 5.76

中華開發工業銀行股份有限公司 11,455,950 5.69

亞達投資股份有限公司 9,606,443 4.77

謝新茂 8,220,421 4.08

華昇創業投資股份有限公司 5,769,230 2.87

謝郭秀英 5,254,596 2.61

臺灣工業銀行股份有限公司 4,807,700 2.39

台灣工銀貳創業投資股份有限公司 4,807,700 2.39

（六） 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

年度

項目

九十六年

(九十七年度分配)

九十七年

(九十八年度分配)

當年度截至 98 年

4 月 30 日(註 6)

最 高 19.10 9.65 5.88

最 低 6.43 3.90 3.90每 股 市 價

平 均 （ 註 1 ） 13.40 6.59 5.13

分 配 前 7.17 6.59 6.73每 股 淨 值

分 配 後 （ 註 2 ） 未分配 未分配 尚未分配

加 權 平 均 股 數 99,278,126 181,346,469 201,291,824

原 列 每 股 盈 餘 -5.11 0.33 0.05每 股 盈 餘

追 溯 調 整 每 股 盈 餘 -5.11 0.33 0.05

現 金 股 利 － － －

－無償

配股 － － －每 股 股 利

累 積 未 付 股 利 － － －

本 益 比 -2.62 19.97 －

本 利 比 － － －投 資 報 酬 分 析

現 金 股 利 殖 利 率 － － －

註 1：平均市價係依各年度成交值與成交量計算。

註 2：分配後每股淨值係依年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 6：每股淨值、每股盈餘係依 98 年度第一季經會計師核閱之資料填列；其餘欄位係截至年報刊印日止

之當年度資料。

（七）公司股利政策及執行狀況：

1、盈餘分配及股利政策：

本公司所處產業環境尚具成長性，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，以求永續經營及長

遠發展。

依本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外，依下列順序分

36

派之：

(1)提列百分之十法定盈餘公積。

(2)另依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

(3)當年度如尚有盈餘再分配員工紅利不得低於百分之一，董事及監察人酬勞百分之五，其餘除保留

部份盈餘外，再併同以前年度累積之未分配盈餘分配股東紅利(其中百分之五至二十，以現金紅利

方式發放)，惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之紅利中至少

提撥百分之五十發放現金紅利。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展。董事會擬定

盈餘分配之議案時，將注重股利之穩定性與成長性，分配股東紅利原則上以優先分派股票股利，其餘

得分派現金股利。股利分派數額視公司營運狀況及資本支出需要，由董事會依前項規定擬案提請股東

大會決議分派之。

2、98 年董事會擬議股利分配情形：97 年度產生稅後淨利 59,465 仟元，惟截至 97 年度止因彌補虧損金額

為新台幣 733,995 仟元，故擬不分配股利、員工紅利及董監事酬勞。

（八） 九十八年股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

年度

項目 98 年度（預估）

期初實收資本額（仟元） 2,012,918

每股現金股利（元） －(註 1)

盈餘轉增資每股配股數 －(註 1)本 年 度 配 股 配 息 情 形

資本公積轉增資每股配股數 －

營業利益（仟元）

營業利益較去年同期增（減）比率

稅後純益（仟元）

稅後純益較去年同期增（減）比率

每股盈餘（元）

每股盈餘較去年同期增（減）比率

營 業 績 效 變 化 情 形

年平均投資報酬率（年平均本益比（註 2）倒數）

擬制每股盈餘 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 放

現 金 股 利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬制性每股盈餘及本益比

（ 註 1 ）

若未辦理資本公積且盈餘轉增

資 改 以 現 金 股 利 發 放 擬制年平均投資報酬率

(註 2)

註1：98年度擬不分配股利。

註2：九十八年度未公開財測，故無須揭露九十八年度預估資訊。

37

（九）員工分紅及董事及監察人酬勞：

1．公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下：

依本公司公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法提繳稅額及彌補以往年度虧損外，依下列順序分

派之：

(1)提列百分之十法定盈餘公積。

(2)另依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

(3)當年度如尚有盈餘再分配員工紅利不得低於百分之一，董事及監察人酬勞百分之五，其餘除保留部份

盈餘外，再併同以前年度累積之未分配盈餘分配股東紅利。

2．98 年董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下：

經 98 年 3 月 25 日董事會決議通過擬不分配股利、員工紅利及董監事酬勞。

3．九十七年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形如下

股東常會決議實

際配發數

原董事會通過擬

議配發數 差異數 差異原因

配發情形

1.員工股票紅利

(1)股數 － － － －

(2)金額（元） － － － －

(3)占九十七年底流通在外

股數之比例

－ － － －

2.董監事酬勞（元） － － － －

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司經 97 年 6 月 25 日股東常會決議通過不分配股利、員工紅利及董監事酬勞，與 97 年 4 月 28 日

董事會決議配發情形一致。

（十）公司買回本公司股份情形: 無。

二．公司債(含海外公司債)發行情形: 不適用。

三．特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形: 不適用。

四、資金運用計劃執行情形；

(一)計畫內容：1.截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成者：本公司截至98年

第一季止，前各次發行或私募有價證券均已完成。

2.最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：本公司截至98年第一季止，前各次發行之有

價證券效益已漸次顥現，由本公司96.12.31負倩比率66.77%降至97.12.31負債比率為

46.40%可得知。

(二)執行情形：1.97年度私募普通股增資案已執行完畢，並無未達預計目標之情事。

38

伍、營運概況

一、 業務內容：

（一） 業務範圍：

(1)公司所營業務之主要內容：

a.直流無刷散熱風扇之製造。

b.交流工業用散熱風扇之製造。

c.直流無刷鼓風扇之製造。

d.散熱裝置(風扇+散熱元件)。

e.為提供整體散熱解決方案。

(2)營業比重：

產品 細項分類 主要用途或功能 營業比重

散熱風扇 直流無刷風扇

(DC Fan)

手提式電腦、桌上型電腦、電源供應器、通

訊設備、電腦週邊設備、醫療器材設備、家

電設備、音響設備、傳真機、影印機、微電

腦處理器、辦公室設備、量測儀器、顯示卡、

投影機、空氣清淨設備、網路通訊、伺服器、

汽車電子、監視系統。

依97年銷售額而言，DC

風扇約佔 86％ 。

散熱風扇 交流式無刷風扇

(AC Fan)

自動販賣機、冷暖空調、音響設備、提款機、

電動玩具機、辦公室設備、影印機、醫療器

材、工作主機、電腦週邊設備、通訊器材、

汽車電子、廚房設備、LED看板。

依97年銷售額而言，AC

風扇約佔 5% 。

散熱模組 電腦用散熱裝置 DeskTop,伺服器,工業設備等 依97年銷售額而言，

COOLER 約佔 9% 。

(3)公司目前之商品：

A.直流無刷散熱風扇：

尺寸：15mm ~ 172mm

厚度：6mm ~ 48mm

機型：分為 5V、12V、24V、48V 不同的電壓，加上有超高、高、中、低、超低不同的轉速，總

共超過 1600 種以上的機型。

用途：手提式電腦、桌上型電腦、電源供應器、通訊設備、電腦週邊設備、醫療器材設備、家

電設備、音響設備、傳真機、影印機、微電腦處理器、辦公室設備、量測儀器、顯示卡、

投影機、空氣清淨設備、網路通訊、伺服器、和舉凡需強制對流散熱之設備機器均可。

B.交流散熱風扇：

尺寸：80mm ~ 254mm

厚度：25mm ~ 89mm

機型：分為 100V、110V、115V、220V，加上高、中、低三種不同的轉速總共超過 100 種以上機

型。

用途：自動販賣機、辦公室設備、通訊器材、冷暖氣機、影印機、音響設備、醫療器材、提款

機、工作主機、電動玩具機及電腦週邊設備等。

C.無刷式直流鼓風扇：

尺寸：20mm ~ 120mm

厚度：7mm ~ 33mm

機型：電壓分為 5V、12V、24V、48V 加上 5 種不同的轉速及不同的外框，總共有超過 200 種以

上機型。

用途：伺服器、筆記型電腦和醫療器材等。

39

D.散熱裝置：

為組合風扇、散熱片、散熱導管(heat pipe)等散熱原件而成的散熱裝置。

用途：應用於有散熱需求的設備，目前主要在 IT 產業，如 DeskTop 的 CPU、顯示卡的晶片、筆

電的 CPU 等高熱晶片，伺服器、網通等高溫原件等。

(4)計劃開發之新商品：

A.產品為輕、薄、短、小產品所用微薄型風扇。

B.工業及網通系統所用智慧控速風扇。

C.持續開發綠色節能 DC 多功能風扇。

D.AC 大型尺寸風扇。

E.客戶專案開發。

F.開發高階 VGA COOLER 結合熱管一體三用散熱系統。

G.長壽命、低噪音 HYPRO 軸承模組化系統。

（二） 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

觀察 2008 年全球筆記型電腦出貨表現，受到關鍵零組件缺貨影響，消費端持續受到全球次級房貸

及金融風暴的衝擊、高升不下的失業率，使得消費者信心受挫，消費意願降低。2008 年下半年市場推

出的 Netbook，也對原主流筆記型電腦市場造成分蝕效應；但伴隨著 DTR 效應、新興市場的市場成長，

以及缺貨緩解、原物料價格下滑等因素，對原本供需皆處負面情形的筆記型產業，稍獲疏解。

面臨金融海嘯來襲，市場情勢嚴峻看淡下，個人電腦整體出貨量成長率放緩，但 2007 年底出現的

迷你筆記型電腦（Netbook），在 2008 年不僅出貨快速成長，新產品也應運而生的般的推出。除了有國

內主要筆電品牌大廠宏碁 Aspire One 與、e-PC 帶頭衝刺，加上戴爾、聯想等國外主要筆電品牌廠商也

於第三季末相繼推出迷你筆記型電腦，惠普、宏碁、華碩於第四季推出 10 吋平價迷你筆電產品，而日

系筆電品牌廠商包括東芝、富士通與 NEC 也於第四季推出相對應產品。

電腦厚度是繼 Netbook 後市場未來的主流，所以許多的電子設計因產品厚度，採取緊密式的貼合，

但卻容易造成電子原件溫度升高，影響系統運作的穩定性，因此必須配置薄型冷卻風扇來降溫，使得

主動式散熱的薄型冷卻風扇就成為電腦中主要關鍵性零組件。如2009年NB業界所冀望之成長動力CULV

新節能運用平台所需使用之風扇產品,協禧電機早已於去年初即投入此應用產品之專業領域的研發，且

已有相當基礎，且目前也已有配合各主要客戶研發預計下半年正式出貨,在輕薄化電腦市場趨勢下，預

計將會更帶動另一波業績的成長。協禧電機會因市場需求，研發各種新式產品，以符合市場需求。另

其他產業如通訊也有相對強勢散熱需求；由於產品對所需散熱的功能需求日趨增加與嚴苛 ，因此符合

客戶需求創造更高毛利產品將是努力的重點

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

散熱風扇馬達產品屬電子零組件產業，其功能係協助中央處理器(CPU)、電源供應器、家電及事務

機器之散熱。散熱風扇馬達之組合構造，包括扇葉總成、外框、定子構件總成、驅動電路總成、轉子

等零件。扇葉射出成型之製造、驅動電路板之組立、定子之組立及繞線均可由國內廠商提供原料或半

成品，因此散熱風扇馬達之上游原料供應來源可由國內自給自足。散熱風扇馬達產品之上、中、下游

之關聯性如下圖所示：

40

(3) 產品之各種發展趨勢：

A、功能的提昇性

耐突波、耐高壓、電流從 12V、24V、到 48V 是因應產品需求所延申出來。散熱廠商要提供的不只是提供散熱快、低噪音，壽命長的產品給客戶，隨著綠色產品的日漸要求有著高扭力、低電壓、低耗電性的產品將是市場主流的產品。

B、運用的創新性

一般散熱都會以 3C 為主要考量，但隨著散熱產品的技術的突破，對於更輕薄或尺寸更大之兩極化產品都可以有新產品來因應散熱需求，4、6、8,12CM 到 175、215、220CM 以上，都是市場新興的運用，在運用上除了傳統 3C 及網通市場外，綠能汽車或手機電腦的運用都是明日使用的重點。

C、產品的輕薄性

消費者不習慣以厚重為喜愛，產品的輕型薄化是產品的王道。外在產品設計雖是薄化但功能卻是要多方面性的，所以要克服空間解決散熱是研發主要課題，在加上對消費者對噪音的嚴苛要求，輕薄化產品將是決定公司獲利主要的利器。

(4)競爭情形：

散熱風扇主要應用於傳統個人 PC、手提電腦及其週邊設備市場等應用產品部份，因人力及廠辦成本考量，逐漸外移至大陸或東南亞生產之趨勢，並以價格競爭為行銷之手段，因此市埸競爭激烈，造成同業削價求售及品質良莠不齊的現象。擁有客戶對產品信心及專業服務的協禧電機在面對此市場生

扇葉總成 驅動電路板總成 定子總成 外框.... 轉子....

散熱風扇馬達 散熱片（SINK）

cooler

電源供應器

網路通訊

汽車電子

事務性機器

光電產品 家電產品

影音產品

工業用設備

商業用設備

醫療用設備

VGA、CPU 冷

卻器

上游

中游

下游

41

態，本公司加強研發以突破同業間亟思改變的技術瓶頸，運用新開發產品與現行產品進行 M 型差異化的區隔，並利用產能及產品穩定性高的優勢擴大產品服務範圍。由於國內外皆有具水準的競爭者，運用在價格上與開發回應速度上的配合加上具競爭力的產能優勢，協禧電機在全球運籌及客服這兩塊屬於售後服務的部分將是努力強化的重點。

(三)技術及研發概況：

(1)公司所營業務之技術層次：

本公司主要技術層次之來源如下：

A.德商PAPST授權(股)公司直流無刷散熱風扇馬達之技術授權

B.研發單位自行研發之技術

C.與工業技術研究院及大專院所共同研究開發

D.參加相關單位之技術研討會

E.約聘多位馬達、電動機相關研究領域之博士、教授為該公司之顧問群。

(2)研究發展之沿革與組織：

協禧公司於 67 年成立時即設有工程部，負責研究開發新產品及改善生產技術，而在 87 年 1月為配

合實質工作內容更名為研發部。研發部專注於設計符合客戶需求之各種規格、性能之散熱風扇機型及降

低生產之不良率與生產成本等，並有專人負責核心技術之主要 IC 關發，軸承設計、微型尺寸結構技術

之開發。本公司為因應 PC、NB 及電子、通訊等產品市場廣大的散熱 total solution 需求，故於 88 年

於台北成立熱源部來服務並解決客戶的 thermal 問題，其負責 thermal 客戶開發、市場推廣、散熱產品

開發、取得國際大廠的認證，提供客戶 thermal total solution 等，並於 95 年成立總管理處研發處，

96 年成立台北研發二部主攻伺服器網通市場產品開發，結合 PM 實施 ROADSHOW 主動出擊開發市場需求，

整合二岸五廠開發設計&量產技術迅速滿足客戶需求。

(3)研究發展人員與其學經歷：

單位:人/年

9 5 年 度 9 6 年 度 9 7 年 度

人 數 103 91 103

平 均 年 資 3-09 2-06 7.68

碩士 、 博士 4 5 7

專科 、 大學 68 72 80學 歷

分 佈 大 學 以 下 13 14 16

(4)最近三年度每年投入之研發費用：

單位：仟元

年 度 研 發 費 用 營 業 淨 額 研發費用佔營業淨額比例(％)

95 141,419 2,937,376 4.81

96 140,022 2,605,878 5.37

97 120,972 2,674,991 4.52

98 年第一季 29,290 441,081 6.64

(5)開發成功之技術或產品：

九十六年度研發成果：

A.獲得HP認證通過的量產產品有AB7505HX-LBB(AT8A1)、AB7505MX-LBB(AT8A2)、

AB7305HX-DBB(AT8B1)。

B.獲得 Fujitsu/Siemens 認證通過的量產產品有 AD5405LX-TB3(J15S)、AD4805HX-GD3(YA8)。

C.獲得 Nvidia(B.F.G & ELSA)認證通過的量產產品有 V6X080、V7X200、V7X211。

D.獲得 ATI(SAPPHIRE)認證通過的量產產品有 V6T030、V6X212、V6X213、V6T632 。

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E.獲得 Philips 認證通過的量產產品有 AB06305HB10B300。

F.獲得 Micro Soft(X-BOX)認證通過的量產產品有 AB0612HX-HC0(TX1A)、AB4512HX-GD0(EXC2) 。

G.獲得 Acer 認證通過的量產產品有 AB7805HX-EB3(X1)、AD5205HX-EB3(CNY96)、AB7505MX-HB3(CWZO3)、

AB7605HX-HB3(Z01)、AD5205HX-HB3(YAG)。

H.獲得 JARO 認證通過的量產產品 有 AB5020(QM6X)。

I.獲得 Gateway 認證通過的量產產品有 AB6505HX-EBB(MA6X)、AB3505HB-QBB(S)、AB6505HX-EBB(MA8X)、

AD5405HX-HBB(Y99)。

九十七年度研發成果

A.獲得華為通信認證通過的量產產品有AD-0812HB-F7BDS(2NS)、AD0412UB-B5BDS(HFP2NS)、

AD0612HB-A71GP(P)。

B.獲得 DELL 認證通過的量產產品有 AB7205HX-GC3(JAL-80/JAL-30)。

C.獲得 Acer 認證通過的量產產品有 AB4305HX-KB3(CWZG5)、AB7305HX-HB3(AJ)、AB8605HX-HB3(CWZY5)、

AD5205HX-HB3(YAG)、AD5205HX-EB3(CWY96)、AB4505HX-QB3(KAV10)、AB7005HX-ED3(JAL3)、

AB0405HX-KB3(KAV60)…等。

D.獲得 HP 認證通過的量產產品有 AB7605HX-LB3(UT6/UT67)、AB7405HX-LB3(QT6AZ/2)、

AB7205HX-GC1(JAL50)、AB7805HX-EB1(X1B)、AD5005HX-RC1(JBL20)。

E.獲得 Toshiba 認證通過的量產產品有 AB7005HX-SB3(KSKAA)、AB4505HX-QB3(KANAA)、

AB0805MX-HB3(KTKAA)、AB7505HX-S03(JSRAA1/2)。

F.獲得 Lenovo 認證通過的量產產品有 AB7005HX-LD3(KIWB1)、AB6505HX-GB3(KIWB3)、

AB5005UX-R03(CWFL1)。

G.獲得 Gateway 認證通過的量產產品有 AD4505HB-G03(YA5)、AD4505HB-R03(YA5)。

H.獲得 ATI(SAPPHIRE)認證通過的量產產品有 V8X110、V8X110HS、V8X112、V8X350、V8X352。

I.獲得沛鑫認證通過的量產產品有 C8X200。

J.獲得偉創力認證通過的量產產品有 C8X031、C8X051、AD4205HX-L03(YB4)、AD4505HX-H03(CWYB5)。

K.獲得佳世達認證通過的量產產品有 AB06012HB250300、AB06012UB250300(OS)、AB07012UX250300(OX)、

AB05012UB200300。

L.獲得 Micro Soft 認證通過的量產產品有 AD0705MX-GA0(TX)、AB5512HX-G00(1TCW)、AB6512HX-S01(X)、

AB6212HX-L00(TX)。

(四)長短期業務發展計劃：

(1)短期計劃

A.整體經營管理

(A) 組織重整及改造，追求最佳效率。

(B) 致力於庫存管理，杜絶浪費。

(C) 活化呆滯資產，有效運用資源。

(D) 加強風險管理，確保營運利益

B.行銷管理

(A) 加強區域行銷通路，建立新經銷商團隊加入行銷行列，運用當地經銷商特有人脈進行市場攻堅。

(B) 積極將新開發產品投入應用市場，激發潛在需求。

(C) 透過設計面/材料面/生產面/業務面有效降低成本，提昇市場的永續競爭力。

(D) 強化授信管理機制，因應產業可能風險。

(E) 持續開發經濟高度成長的中國內銷市場。

(F) 積極參與主要客戶新案開發及認證，以同步工程方式獲得客戶信心，以確保 OEM 廠的訂單。

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C.研發管理

(A)TS16949 研發管理品質系統，藉由流程導向、設計審查、試產及量產，充分發揮效率滿足客戶需求。

(B)以業務導向推至客戶價值導向，開發符合客戶要求品質。

(C)建立 HSF(有害物質管理小組)設計規範並著重於易拆解、可回收及減少耗能為主。

(D)發展開發產品符合安全規格/壽命測試規範流程，使研發及創新更能符合客戶需求。

(E)建立 KM 及 E-learning 系統，使全球各開發/量產基地共享技術。

(F)定期 Working Shop 互動技術討論會議。

(G)實施 KPI 績效管理、定期討論各項效率、良率、創新設計、降低成本設計。

D.財務管理

(A)充分運用適當的金融衍生性商品，以發揮財務槓桿及避險功能。

(B)加強經營分析能力，以財務管理為導向，做好企業發展與控管。

(2)長期計畫

A.整體經營管理

(A)持續強化 RD 設計能，提高新產品之銷售比例。

(B)強化業務能力及組織重整，開拓新市場。

(C)以 PM 為中心，串聯 RD 與業務建立完整的技術資料及市場資訊，以最短時間開發出符合市場及客戶

需求之產品。 (D)有計劃的設備汰舊換新，提高產品良率，確保產品品質，提升競爭力。

B.行銷管理

(A)公司經營方針著重業務導向，售後服務導向，全面提升客戶滿意度回饋，縮短客戶所需交期穩定出

貨，透過有效運籌管理，迅速出貨、交貨，節省客戶成本，共創雙贏。

(B)透過內外部 AUDIT 功能了解客戶公司運作情形，減少壞帳逾期產生。

(C)對現有市場、客戶推出新品，有效降低內部成本、提高毛利，增加公司競爭力。

C.生產管理 (A)增加半自動生產設備比率，提升生產製造精密度，達成品質目標要求。

(B)提高計劃性生產比率，以穩定生產品質，降低生產成本。 (C)提高生產自製率，逐步完成上、下游部件整合。

D.研發管理 (A)以散熱產品為主軸，由 CRM/PM 整合資源開發節能產品，著重整體散熱模組開發。。

(B)成立伺服器網通專案小組，由 PM、RD 展開此市場之需求及設計規範。 (C)發展開發輕、薄、短小及節能產品符合安全規格/壽命測試規範流程，使研發及創新產品領導市場。

E.財務管理 配合公司營運計劃發展，適時辦理增資，籌措低成本資金，以加強財務結構及體質，因應未來國際化之

競爭。

二、 市場及產銷概況：

(一) 市場分析：

(1) 主要產品之銷售地區：

本公司的散熱風扇暢銷全世界、主要分佈在歐、美、亞洲等地。為提供當地客戶 TOTAL PACKAGE 的服

務，就近服務國外的客戶，已在當地廣建經銷網路，並已在美國、新加坡、香港、成立子公司及辦事

處，目前已有建立全球多國銷售據點及經銷服務。

協禧電機每年都依市場及內部研發能力不斷地推出新機種、購買先進的電腦自動偵測設備，及研發輔

助設備，培養研發專業技術及行銷人才，再配合全球運籌的管理，為邁向國際化努力。

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以下是本公司在近三年來在全球的銷售分佈情形:

單位：新台幣仟元

年 度 95 年度 96 年度 97 年度

地 區 金 額 % 金 額 % 金 額 %

內 銷 1,145,506 39.00 1,146,943 44.01 1,360,014 50.84

亞 洲 1,421,754 48.40 950,363 36.47 926,492 34.64

歐 洲 151,316 5.15 160,603 6.17 196,151 7.33

美 洲 190,580 6.49 228,070 8.75 97,535 3.65外銷

其 他 28,220 0.96 119,899 4.60 94,799 3.54

小 計 1,791,870 61.00 1,458,935 55.99 1,314,977 49.16

合 計 2,937,376 100.00 2,605,878 100.00 2,674,991 100.00

註：其他主要係協禧出售原料收入

(2)市場占有率：

本公司在散熱風扇業中建立了優良的產品品質及品牌形象，並以自創品牌「ADDA」行銷海內外，

所銷售之風扇產品系列齊全，種類多元化，可滿足顧客多元化之需求，深獲下游各產業客戶肯定。根

據富士經 濟 (Fuji Keizai)所 發表的 調查報 告顯 示，受 全球景 氣惡化 影響， 2008 年

全 球小型 精密馬 達市場 需求數 量較 2007 年下 滑 7.1%至 87 億 6,418 萬個； 金額規

模 也較 2007 年下滑 7.3%。 2007 年出貨數量統計，本公司約佔全球市場的 10-11%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

A.預估整體 2009 年該衰退幅度將進一步擴大。根據經驗以往亞洲等地對於散熱風扇的需求向來皆可彌

補日本、歐洲、北美等地的下滑缺口，但此次受景氣惡化影響導致上述 4 大區域需求皆陷入衰退，

出貨力道尚待觀查。

B.在輕/薄/短/小的產品趨勢下，為提昇性能，勢必將大量應用新技術，來對應散熱新需求。

(4)競爭利基：

本公司為散熱風扇馬達之專業廠商，就本公司產品而言，其具備下列諸點競爭優勢：

A.擁有多項專利權為競爭對手進入該產業技術核心之障礙：

本公司擁有多項散熱核心專利可以提供最新的散熱所需方案。未來技術使得風扇的體積更加縮

小，正適合未來輕、薄、短、小的趨勢需求，為使公司的產品可確保在市場上之領先優勢。同步開

發與各產業間領先大廠保持密切研發合作關係，以獲取先期開發技術資料，優先獲取客戶產品認證。

B.產品全方位，提供客戶完整之服務：

本公司的產品樣式繁多，風扇馬達之尺寸配合不同的電壓也有多種機型，而產品種類眾多可配合

各型場合使用及客戶需求，有利於本公司產品之競爭力。另為因應客戶無鉛、無鹵規範及歐盟 RoHS

規範，本公司於 94 年起可提供無鉛及符合 RoHS 規範的散熱風扇及散熱器以滿足客戶需求。

C.嚴格的品質要求：

本公司擁有同業中第一套風扇燒機監視系統，其具有自動偵測風扇轉速及電流功能，可隨時掌握

測試狀況。並可透過面板顯示，自動累計測試時間，以瞭解現階段之測試電壓、溫度及風扇掃瞄狀

況。有別於傳統燒機測試方法，可充分提高產品品質。本公司為歐美汽車廠商散熱產品合格供應商，

除有 QS9000 認證、TS16949 認證，此舉不僅在世界風扇製造廠中是優先被認證的公司，更可看出本

公司從設計管制、不良模式效應分析、品質規劃、進料檢驗、製程能力、包裝出貨，均能符合世界

級的汽車廠的品質要求，本公司將對提供給汽車產品的品質一樣給所有客戶讓客戶們都能享受到高

品質的散熱產品。

D.優秀的研發能力：

本公司多年來致力於冷卻風扇散熱系統的新產品研發，不論是產學合作或是投入資本購置各項設

備，均因市場與客戶的脈動需求逐一建購，為往後的發展打下深厚的基礎。並擁有精密的儀器設備，

能與各國際大廠並駕齊驅，得到同樣精準的實驗數據及作同步工程之技術交流，得到最佳化的設計。

市場對於超靜音、防塵、長壽命軸承潛在需求量大，本公司著手研發，並因應筆記型電腦省電及

45

輕薄的需求，開發低起動、低電壓、低電流的輕薄直流無刷風扇，並透過研發技術的提升開發高附

加價值產品，增加銷售毛利。

E.嚴謹的生產管理：

本公司率先導入 QS9000 管理系統外，藉由 PFMEA(製造潛在失效模式分析)訂定生產性零組件核

准程序(PPAP)，在 SOP/SIP 管制計劃及各項點檢管制下，生產品質優良的產品。另為維護主要原料

IC 之品質，生產部地板鋪設 3M 材質防靜電地板及穿著防靜電拖鞋，並嚴格管制進入生產線前必須

做靜電阻抗測試，儘量減少人體釋放靜電造成產品性能的損害。本公司將嚴格的品質管制系統導進

海外各廠，使全球各區客戶利用協禧全球生產據點所生產產品，都有相同的品質保證與信心。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.有利因素：

（A）因應市場需求：

市場產品趨勢已朝向輕薄短小化及多功能化，接踵而來散熱需求問題卻是產品可否成功踏出

讓消費這接受的最重要因素，所以如”超小型食指風扇”、 ”薄型風扇”、 ”具特殊功能風

扇”在在都為了未來的產品提供一個徹底解散熱的方案，也同時整合了電源耗能，提出完整的

熱解決方式。

（B）專注本業研發發展：

研究發展為本公司追求永續經營的前膽性指標，依據公司研發政策執行中長期計劃，開發新

產品、提昇現有產品規格，並提供技術支援服務、提升服務水準，展開與客戶間多元研發互助

合作，迅速導入市場，獲得客戶信心，持續增加專利申請，厚植專利地圖。未來研發方向將朝

向綠色環保、高附加價風扇發展。

本公司多年來投入相當資本於流場模擬軟體、聲音品質實驗室、智慧型省電迴路速控電路等

方面，對於省電及高效率，低起動、低電壓、低電流之直流無刷風扇，將是主要開發主流與課

題。

（C）自創品牌行銷全球：

本公司以自有品牌「ADDA」享譽散熱系統業界，秉持「顧客至上，品質第一」的理念，風扇產

尺寸種類多元化，以符合顧客多樣化需求，並獲有國際品質系統認證及國內外專利，在產品品

質已達國際水準，在客戶信用水準早以建立可靠的產品品質及形象，對於拓展內外銷市埸，極

具說服性。

（D）產品完整滿足需求：

本公司提供各式散熱風扇種類，滿足顧客多元需求，產品獲利不因某一產業需求減少或價格

波動而影響整體營運，有效分散公司產品單一化營運風險，並對客製化、量化不同需求的客戶，

提供不同的整體服務。

B.不利因素與因應對策：

（A）價格競爭壓力：

許多小規模的冷卻散熱風扇工廠分食大餅，以極低的價位來爭取訂單，各風扇場無不力求

COST DOWN 來節省成本，嚴肅面對削價競爭的嚴苛挑戰。

因應對策：

為滿足客戶的降價壓力，本公司除不斷專注於產品的內構簡化，積極的輔導物料供應商的製

程良率能力，提高生產效益，降低不良率比率。另將價格競爭激烈之成熟產品，移往至成本較

低廉的國家生產，以保有產品基本獲利。

（B）經濟危機影響深遠：

經濟危機深深影響世界各地消費者的消費能力，資訊產品消費力道下降，雖然市場上加強刺

激消費，但後續購買力尚待觀查後續經濟景氣是否復甦。

因應對策：

本公司一方面提供市場最需求產品，另一方面也投入開發新需求未來所用產品。同時間運用

大陸地區勞力維繫生產成本的優勢、減少部品庫存天數、內部與部品成本的成本節縮，來渡過

景氣寒冬。

46

（C）整體回應速度加快：

客戶因應金融海嘯的影響，無不重新調整全球供輸步調，要求快速回應已是不可或缺的配合

條件。

因應對策：

客戶從需求、從規格選取、從規格確認、從設計導入、從功能模擬、從樣品製作、從樣品修

改、安規申請認證、從資材備料、從流線生產等都與時間賽跑。唯有比其他對手早一步的開發、

早一步的交期及穩定的品質，就是成功的先機。

（D）綠色環保議題：

在綠色環保議題成為全球議題下，有害環境關聯物質的管理規範成為企業的必要條件，產品

所需求的無鉛、無鹵的部品在單價比較上就比較昂貴，相對提高購買成本與供應商管理的困難

度。

因應對策：

本公司因應甚早，透過與 SONY 技術策略聯盟之合作機會，就以此為標準，實施全面性相關計劃

之評估，建立合格供應廠商資料庫，全面因應客戶無鉛規範及歐盟 2006.07RoHS 規範需求，

於數年前提供無鉛及符合 ROHS 規範的散熱風扇及散熱器產品以來滿足客戶需求。

(二) 主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品之重要用途：

產品 細項分類 主要用途或功能

散熱風扇 直流無刷風扇

(DC Fan)

手提式電腦、桌上型電腦、電源供應器、通

訊設備、電腦週邊設備、醫療器材設備、家

電設備、音響設備、傳真機、影印機、微電

腦處理器、辦公室設備、量測儀器、顯示卡、

投影機、空氣清淨設備、網通、車輛、消費

型電子產品

散熱風扇 交流式無刷風扇

(AC Fan)

自動販賣機、冷暖氣機、音響設備、提款機、

電動玩具機、辦公室設備、影印機、醫療器

材、工作主機、電腦週邊設備、通訊器材、

工業用設備、商業用設備

散熱模組 電腦用散熱裝置 DeskTop, Notebook,伺服器,工業設備等

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風　扇　生　產　製　造　流　程　圖

馬達蕊 導線焊接馬達蕊壓入 外 框

軸套絞孔 軸承壓入扇葉放油圈華 司 彈 簧

點油與扇葉 組 立

華司油圈扣環組立

特性檢查 標籤貼付成品裝入內 盒

性能電測

漆包線焊接

PCB與馬達蕊組立

華司線圈與下定子組立

軸套與上定子組立

點膠與平衡測試

扇葉入磁

磁鐵充磁

扇葉成型射 出

(2)產品之產製過程

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(三) 主要原料之供應狀況：

(1)供應情形：

本公司係國內專業冷卻風扇生產製造商，其主要原料為 PBT、滾珠軸承、IC、電晶體、散熱片、基板、

鋁框原料等，其採購來源為國內外知名大廠，長期供應關係良好、穩定。

(2)主要原料供應商：

主要原料 主 要 供 應 商

PBT 長春

IC 旭化成、SANYO、茂達、偉詮、光倫，旺玖，達爾

滾 珠 軸 承 ISC、NMB

電 晶 體 盛瑞(華昕)、友順、強茂、偉詮、光倫

基 板 陸裕、玖良

散熱片 寶森、融塑

(四) 最近二年度任一年度曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之客戶：

(1)最近兩年度任一年度曾佔進貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元/%

9 7 年 度 9 6 年 度

供 應 商 進 貨 名 稱 金 額 比 例 供 應 商 進 貨 名 稱 金 額 比 例

高景 CPU cooler 349,914 19.10 高景 CPU cooler 338,865 18.94

長春 塑膠料 198,299 10.82 長春 塑膠料 177,776 9.94

當 年 度 進 貨 淨 額 1,832,440 100 當 年 度 進 貨 淨 額 1,789,090 100

※ 主要供應商變化情形之原因：

本公司最近二年度主要供應商尚稱穩定，且各主要原料之供應商均有二家以上。整體而言，本公司

之原料供應商無重大變動及異常之情形。

茲就96~97年度供應商主要變化情形分析如下：

A. 高景：交易產品為 CPU cooler，該公司係本公司透過第三地轉投資的孫公司，由本公司提供主要原

料生產後，再出售給協禧公司，充分利用當地充沛之低廉勞工生產 CPU cooler，以就近供應

下游廠商之需求。隨著本公司營業額之增加，因應其全球產能規劃，將大陸興旺廠部分產品

移至大陸高景生產，故 96 年度及 97 年度均為第一名供應商。

B.長春：交易產品為 PBT 塑膠料，品質穩定能配合各地區交貨，故持續向該供應商進貨。

(2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

本公司 97 年及 96 年度皆無佔銷貨總額百分之十以上之客戶。

(五) 最近二年主產品生產及銷售量值：

(1)最近二年度主要產品生產量值：

單位：仟台；仟元

9 7 年 度 9 6 年 度 年度

生產 量值

主要商品

產能 (註 1 ) 產 量 產 值 產能（註 1) 產 量 產 值

A C 散 熱 風 扇 350 1,301 148,254 350 1,261 128,304

D C 散 熱 風 扇 55,000 70,804 2,052,160 55,000 68,327 2,085,687

其 他 - 27 17,342 - 6 7,143

合 計 55,350 72,132 2,217,756 55,350 69,594 2,221,134

49

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。

(2)最近二年度主要產品銷售量值：

單位：仟台；仟元

9 7 年 度 9 6 年 度 年度

銷售

量值

主要商品

量 值 量 值

A C 散 熱 風 扇 1,313 152,220 1,199 131,450

D C 散 熱 風 扇 68,402 2,342,474 64,208 2,356,762

其 他 - 180,297 - 117,666

合 計 69,715 2,674,991 65,407 2,605,878

三、 從業員工:

年 度 9 6 年 度 9 7 年 度 98 年截至 4 月 30 日

直 接 人 工 40 42 24

間 接 人 工 53 42 43

管 理 人 員 232 238 232

員工人

數

合 計 325 322 299

平均年齡 37.31 40.27 37.69

平均服務年資 6.04 7.68 6.4

博 士 0 1 1

碩 士 7 16 16

大 專 199 194 190

高 中 96 87 75

學歷分佈率

高 中 以 下 23 24 17

四四、、 環環保保支支出出資資訊訊::

1．依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專

責單位人員者，其申領繳納或設立情形說明：本公司之製造過程不會產生污染，故無須申領污染

設置許可證、污染排放許可證或繳納污染防治費用或設立環保專責單位人員等。

2．列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3．說明最近年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明

其處理過程：無。

4．說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對

策及可能之支出：無。

5．說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環

保資本支出：無。

6．說明因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊：

(1).本公司產品有直、間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令（RoHS）相關規範。

(2).公司因應歐盟環保指令（RoHS）已全面符合 RoHS 要求。

(4).公司已通過 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統之認證。

五、 勞資關係: 1．員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措

50

施情形：

(1)員工福利措施、進修、訓練：

本公司重視勞資關係，並滿足員工在工作、生活安全、健康等方面之需求，以保障員工權

益和整体利益，為確實提昇員工之福利措施於民國 77 年 10 月 12 日成立職工福利委員會。本公

司福利措施：年節慰勞、員工分紅入股、內外部教育訓練、婚喪喜慶、生育住院慰問金、員工

健康檢查、員工慶生、年度旅遊等。

(2)退休制度與其實施情形

本公司已依勞基法制定員工退休辦法，每月按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，存

入台灣銀行信託部專戶保管，備供依法支付。針對 94 年 7月 1 日實施之勞退新制，本公司已依

規定提撥退休金到個人的退休金帳戶。

(3)勞資間之協議情形

本公司一切運作皆以勞動基準法為遵循準則，並在經營管理制度強調「人性管理」的基本

理念下最為和諧，勞資雙方並可透過下列方式，作最佳的協調溝通。

A.週經營會議：主要在於工作問題溝通，並由基層幹部下情上達，上級作政令宣達使公司決策

能取得員工上下之共識。

B.員工意見箱：為增加員工意見之表達管道，使員工之意見能得到充分表達。

C.職工福利委員會會議：職工福利委員均由員工擔任，對員工福利措施可廣泛深入討論，以取

得雙贏政策。

2．最近年度及截至年報列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估

計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

六六、、 重重要要契契約約::

契 約

性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容

限 制

條 款

專利授權契約 德商 PAPST LICENSING GMBH 84.07.03-98.08.04 技術合作生產直流無刷風扇馬達 無

合作生產合約 PANAMA-ADDA 98.01.01-98.12.31 電腦風扇成品、半成品組立 無

51

陸、財務概況

一、 最近五年簡明資產負債表及損益表：

（一） 簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 １ ) 年度

項目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年

當年度截至 98

年3月31日財務

資 料 ( 註 3 )

流 動 資 產 1,568,902 1,672,807 1,709,774 1,214,656 1,331,589 1,207,902

固 定 資 產 173,131 162,556 219,707 216,455 150,081 147,627

其 他 資 產 85,815 126,245 158,730 535,533 598,921 581,736

流 動 分 配 前 1,023,278 1,188,792 1,387,605 1,251,956 1,061,335 962,747

負 債 分 配 後 1,061,077 1,237,971 1,375,025 1,251,956 1,061,335(註2) 962,747(註2)

長 期 負 債 212,267 174,167 186,250 181,950 65,974 50,145

股 本 694,175 732,592 776,535 1,012,918 2,012,918 2,012,918

資 本 公 積 54,099 54,099 54,099 116,349 - -

保 留 分 配 前 153,610 179,495 151,174 (429,809) (733,995) (722,983)

盈 餘 分 配 後 77,394 86,372 77,211 (429,809) (733,995) (註2) (722,983) (註2)

資 產 總 額 2,159,914 2,366,501 2,592,113 2,186,150 2,476,920 2,387,707

負 債 分 配 前 1,273,603 1,397,332 1,599,795 1,459,784 1,149,385 1,032,443

總 額 分 配 後 1,311,402 1,446,511 1,587,215 1,459,784 1,149,385(註2) 1,032,443(註2)

股東權 分 配 前 886,311 969,169 992,318 726,366 1,327,535 1,355,264

益總額 分 配 後 848,512 919,990 979,738 726,366 1,327,535(註2) 1,355,264(註2)

註：1.以上各年度財務資料均經過會計師查核簽證。

2.尚未召開民國九十八年度股東常會，故民國九十七年度分配後金額暫以分配前為準。

3.係依 98 度第一季經會計師核閱之財務資料編製。

52

（二） 簡明損益表：

單位：新台幣仟元

最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 ) 年度

項目 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度

當年度截至

98 年 3 月 31

日財務資料

( 註 2 )

營 業 收 入 淨 額 2,288,559 2,735,812 2,937,376 2,605,878 2,674,991 441,081

營 業 毛 利 551,117 502,036 490,889 393,663 393,648 58,376

營 業 淨 利 ( 損 ) 177,212 75,821 57,982 (28,980) (2,217) (17,023)

利 息 收 入 7,360 10,555 8,815 2,831 2,557 468

利 息 費 用 17,246 16,923 24,024 26,318 23,081 3,685

稅 前 純 益 ( 損 ) 80,547 111,697 60,496 (533,358) 47,970 15,415

稅 後 純 益 ( 損 ) 85,972 102,101 64,802 (507,019) 59,465 11,012

每 股 盈 餘 ( 元 ) 1.11 1.31 0.77 (5.11) 0.33 0.05

註：1.以上各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2. 係依 98 年度第一季經會計師核閱之財務資料編製。

3.每股盈餘係依加權平均流通在外股數計算，並將盈餘﹑資本公積轉增資及股票分割追溯以往年度。

4.最近五年度利息資本化金額：

93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度

$64 $28 - - -

53

（三）最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

１．簽證會計師姓名及查核意見：

年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 意見

93 年度 蔡清典，黃崇輝會計師 修正式無保留意見(註 1)

94 年度 吳健源，蔡清典會計師 修正式無保留意見(註 2)

95 年度 吳健源，蔡清典會計師 修正式無保留意見(註 1)

96 年度 侯榮顯、黃世杰會計師 修正式無保留意見(註 1)

97 年度 陳政初，侯榮顯會計師 修正式無保留意見(註 2)

註 1：係有關被投資公司 ADDA FAN&MOTOR（S）PTE. LTD 之財務報告，係依據其他會計師之查核報告而出

具之修正式無保留意見。

註 2：係有關被投資公司 ADDA FAN&MOTOR（S）PTE. LTD 及 ADDA USA,INC.之財務報告，係依據其他會計師

之查核報告而出具之修正式無保留意見。

54

二、 最近五年度財務比率分析：

最近五年度財務分析(註 1) 年度

分析項目 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度

當年度截至 98 年 3月 31 日(註 2)

負 債 佔 資 產 比 率 58.98 59.05 61.57 66.77 46.40 43.24財務

結構 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 634.54 703.35 536.43 419.63 928.50 952.00

流 動 比 率 ( ％ ) 153.32 140.71 124.11 97.02 125.46 125.46

速 動 比 率 ( ％ ) 116.57 104.34 96.51 78.00 112.14 111.73

償債

能力 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 5.67 7.60 3.52 -19.27 3.08 5.18

應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 3.03 3.73 3.81 3.23 3.36 0.67

應 收 款 項 收 現 日 數 120.46 97.86 95.8 113.00 108.63 135.82

存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 5.24 5.79 6.42 7.58 12.67 3.01

平 均 售 貨 日 數 69.63 63.04 56.85 48.13 28.80 30.23

固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 13.22 16.83 13.37 12.04 17.82 2.99

經

營

能

力

總 資 產 週 轉 率 ( ％ ) 1.06 1.16 1.14 1.19 1.08 0.18

資 產 報 酬 率 ( ％ ) 4.90 5.07 3.35 -20.40 3.29 0.57

股 東 權 益 報 酬 率 ( ％ ) 10.73 11.01 6.61 -59.00 5.79 -0.82

佔 實 收 資 營業利益 25.53 10.35 7.39 -2.86 -0.11 -0.85

本 比 率 ％ 稅前純益(損) 11.60 15.25 6.42 -52.66 2.38 0.77

純 益 率 ( ％ ) 3.76 3.73 2.21 -19.46 2.22 2.50

獲

利

能

力

每股盈餘(單位：新台幣元)（註 3） 1.33 1.31 0.83 -5.11 0.33 5.47

現 金 流 量 比 率 ( ％ ) 14.96 20.16 -3.10 6.24 6.57 21.58

現 金 流 量 允 當 比 率 ( ％ ) 74.35 53.21 44.92 76.99 114.61 216.19

現金

流量 現 金 再 投 資 比 率 ( ％ ) 10.31 16.09 -6.53 6.43 4.53 13.46

營 運 槓 桿 度 10.80 30.84 44.00 -77.46 -1,041.20 22.65槓桿

度 財 務 槓 桿 度 1.11 1.29 1.72 0.52 0.09 0.82

最近二年度各項財務比率變動說明如下：

1.財務結構及償債能力：97 年第一季因辦理私募增資案且積極償還銀行長期借款，故財務結構及償債能力較前二

年度優。

2.經營能力：在整體經濟環境不佳下，公司積極處理呆滯庫存，致 97 年銷貨收入較上期略增，因而 97 年應收款

項收現日數下降；存貨售貨日數減少，主要係本公司存貨積極管理控制得宜，致 97 年度天數較 96

年度減少。

3.獲利能力：因 96 年度整體環境不佳，轉投資公司虧損增加及認列訴訟準備金約 27,000 仟元，致 96 年度淨損

507,019 仟元，97 年度則無此情形。

55

4.現金流量相關比率變動分析說明：

現金再投資比率較上期降低，主要係本期公司之營業活動之淨現金流入較上期減少，且固定資產毛額＋

長期投資＋其他資產＋營運資金之金額較上期增加，故導致現金再投資比率較上期減少。

5. 槓桿度相關比率變動分析說明：

(1) 營運槓桿度:因本期營業淨損較上期大幅減少，以致於營運槓桿度絕對值較上期上升，惟因係營業淨損導致

比率仍呈現負數之情形。

(2) 財務槓桿度:因營業利益皆為淨損導致兩期比率皆小於 1，惟本期營業淨損較上期小，導致比率較上期下降。

註：1.93 至 97 年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.係依 98 年度第一季經會計師核閱之財務資料編製。

3.因盈餘轉增資及股票分割，每股盈餘亦配合追溯調整之。

財務分析計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳

款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳

款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 1）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註

2)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 3)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

註 1：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

56

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追

溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅

後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧

損，則不必調整。

註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意

其合理性並維持一致。

57

三、 最近年度財務報告之監察人審查報告：

協禧電機股份有限公司

監察人審查報告書

董 事 會 造 送 本 公 司 九 十 七 年 度 財 務 報 表 業 經 安 永 會 計 師 事

務 所 陳 政 初、侯 榮 顯 會 計 師 查 核 竣 事，連 同 營 業 報 告 書 及 虧 損 撥

補 表 經 監 察 人 審 查，認 為 尚 無 不 合，爰 依 公 司 法 第 二 百 一 十 九 條

之 規 定 報 告 如 上 。

敬 請 鑒 核

協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司

監 察 人 ： 智 柒 創 業 投 資 (股 )公 司 代 表 人 譚 昌 文

監 察 人 ： 林 顯 宗

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 二 十 五 日

58

四、最近年度財務報表

會計師查核報告

協禧電機股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債

表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股

東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師

之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關 ADDA FAN &

MOTOR(S) PTE. LTD.之財務報表未經本會計師查核，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報

表所表示之意見中，有關 ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查

核報告。民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日對 ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.

長期股權投資之金額分別為新台幣 14,115 仟元及 11,802 仟元，分別佔資產總額之 0.57％及 0.54％，民國

九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日對 ADDA FAN & MOTOR(S)

PTE. LTD.權益法認列之投資利益分別為新台幣 11,028 仟元及 2,851 仟元，分別佔稅前(損)益之 22.99％

及 0.53％。另民國九十七年十二月三十一日對長期股權投資 PANAMA ADDA CORP.轉投資 ADDA USA,INC.認

列之長期股權投資及同期間權益法認列之投資損益亦係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確

信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核

證據﹑評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。

本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所

有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編

製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達協禧電機股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民

國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月

一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

協禧電機股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師分

別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

協禧電機股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(97)金管證(六)第 0970038990 號

(87)台財證(六)第 65313 號

會 計 師 ：

中華民國 九十八 年 二 月 四日

59

協禧電機股份有限公司

資產負債表民國九十七年十二月三十一日

及民國九十六年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資產 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日

代碼 會計科目 附註

金額 ％ 金額 ％ 代碼 會計科目 附註

金額 ％ 金額 ％

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金 二/四.1 $201,276 8.13 $89,069 4.06 2100 短期借款 四.11 $267,223 10.79 $475,988 21.77

1120 應收票據淨額 二/四.2 27,893 1.13 42,096 1.93 2120 應付票據 16,698 0.67 21,086 0.97

1140 應收帳款淨額－非關係人 二/三/四.3 751,121 30.32 727,667 33.29 2140 應付帳款－非關係人 404,148 16.32 481,553 22.03

1150 應收帳款淨額－關係人 二/四.4/五 12,204 0.49 28,804 1.32 2150 應付帳款－關係人 五 49,715 2.01 － －

1160 其他應收款－非關係人 四.3/四.20 1,735 0.07 4,767 0.22 2170 應付費用 94,338 3.81 48,180 2.20

1180 其他應收款－關係人 二/四.5/五 1,092 0.05 6,678 0.31 2210 其他應付款 七.2 13,415 0.54 78,932 3.61

120X 存 貨 二/四.6 133,092 5.37 226,979 10.38 2272 一年內到期之長期借款 四.12 207,750 8.39 114,600 5.24

1280 其他流動資產 9,944 0.40 13,829 0.63 2280 其他流動負債 五 2,773 0.11 20,836 0.96

1286 遞延所得稅資產－流動 二/四.21 19,507 0.79 37,419 1.71 2298 遞延貸項－聯屬公司間利益－流動 二/四.8 5,275 0.21 10,781 0.49

1291 受限制資產 六 171,741 6.93 36,135 1.65 流動負債合計 1,061,335 42.85 1,251,956 57.27

1310 公平價值變動列入損益之金融資產 二/四.7/十.6 1,984 0.08 1,213 0.06 24XX 長期附息負債

流動資產合計 1,331,589 53.76 1,214,656 55.56 2420 長期借款－已減除一年內到期部份 四.12 65,974 2.66 181,950 8.32

14XX 基金及投資 二/四.8 長期附息負債合計 65,974 2.66 181,950 8.32

1421 採權益法之長期股權投資 389,771 15.74 216,448 9.90 28XX 其他負債

1425 預付長期投資款 3,500 0.14 － － 2810 應計退休金負債 二/四.13 19,626 0.79 23,358 1.07

1481 以成本衡量之金融資產－非流動 3,058 0.12 3,058 0.14 2820 存入保證金 106 0.01 106 0.00

長期股權投資(淨額) 396,329 16.00 219,506 10.04 2880 其他負債－其他 二/四.8 2,344 0.09 2,414 0.11

15XX 固定資產 二/四.9/五/六 其他負債合計 22,076 0.89 25,878 1.18

成 本 2XXX 負 債 總 計 1,149,385 46.40 1,459,784 66.77

1501 土 地 33,190 1.34 44,652 2.04

1521 房屋及建築 121,685 4.91 166,205 7.60 3XXX 股東權益

1531 機器設備 65,678 2.65 86,029 3.94 31XX 股 本

1551 運輸設備 8,512 0.34 8,512 0.39 3110 普通股股本 四.14 2,012,918 81.27 1,012,918 46.34

1631 租賃改良 6,095 0.25 6,192 0.28 32XX 資本公積

1681 其他設備 37,664 1.52 38,549 1.76 3211 普通股股票溢價 二/四.15 － － 116,349 5.32

15X1 取得成本合計 272,824 11.01 350,139 16.01 33XX 保留盈餘

15X9 (減)：累計折舊 二/四.9 (122,743) (4.96) (133,684) (6.12) 3310 法定盈餘公積 四.16 － － 69,337 3.17

固定資產淨額 150,081 6.05 216,455 9.89 3350 未分配盈餘 四.18 (733,995) (29.63) (499,146) (22.83)

18XX 其他資產 3420 累積換算調整數 二/四.8 48,612 1.96 26,908 1.23

1800 出租資產 90 0.00 303 0.02 股東權益總計 1,327,535 53.60 726,366 33.23

1820 存出保證金 四.10/六 6,567 0.27 37,902 1.74

1830 遞延費用 二 32,743 1.32 19,962 0.91

1850 長期應收款項－關係人 五 402,938 16.27 393,187 17.99

1860 遞延所得稅資產－非流動 二/四.21 118,620 4.79 84,179 3.85

1880 其他資產－其他 二/四.9/六 37,963 1.54 － －

其他資產合計 598,921 24.19 535,533 24.51

1XXX 資 產 總 計 $2,476,920 100.00 $2,186,150 100.00 負債及股東權益總計 $2,476,920 100.00 $2,186,150 100.00

(請參閱財務報表附註)

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損 益 表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）

九十七年度 九十六年度 代碼 項 目 附 註

金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入 $2,689,506 100.54 $2,623,573 100.68

4170 (減)：銷貨退回 (9,901) (0.37) (10,070) (0.39)

4190 銷貨折讓 (4,614) (0.17) (7,625) (0.29)

4100 營業收入淨額 二/四.19/五 2,674,991 100.00 2,605,878 100.00

5000 營業成本 四.20/五 (2,281,343) (85.28) (2,212,215) (84.89)

5910 營業毛利 393,648 14.72 393,663 15.11

5920 聯屬公司間未實現毛(利) 四.8 (5,275) (0.20) (10,781) (0.41)

5930 聯屬公司間已實現毛利 四.8 10,781 0.40 9,989 0.38

5900 營業毛利淨額 399,154 14.92 392,871 15.08

6000 營業費用 四.19

6100 推銷費用 (159,113) (5.95) (140,571) (5.40)

6200 管理及總務費用 (121,286) (4.53) (141,258) (5.42)

6300 研究發展費用 (120,972) (4.52) (140,022) (5.37)

營業費用合計 (401,371) (15.00) (421,851) (16.19)

6900 營業淨損 (2,217) (0.08) (28,980) (1.11)

7100 營業外收入及利益

7110 利息收入 五 2,557 0.10 2,831 0.11

7121 權益法認列之投資收益 二/四.8 80,450 3.01 － －

7130 處分固定資產利益 二/五 － － 432 0.01

7150 存貨盤盈 10,910 0.41

－ －

7160 兌換利益 二 24,293 0.91

－ －

7210 租金收入 665 0.02 215 0.01

7310 金融資產評價利益 二 375 0.01 － －

7480 什項收入 五 16,784 0.62 20,350 0.78

營業外收入及利益合計 136,034 5.08 23,828 0.91

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 (23,081) (0.86) (26,318) (1.01)

7520 權益法認列之投資損失 二/四.8 － － (340,885) (13.08)

7530 處分固定資產損失 二 (383) (0.01) － －

7550 存貨盤損 － － (1,772) (0.07)

7560 兌換損失 二 － － (307) (0.01)

7570 存貨跌價及呆滯損失 二 － － (97,113) (3.73)

7630 減損損失 二/四.9 (15,935) (0.60) － －

7640 金融資產評價損失 二 － － (58) 0.00

7650 金融負債評價損失 二 (7,135) (0.27) (7,872) (0.30)

7880 什項支出 七.2 (39,313) (1.47) (53,881) (2.07)

營業外費用及損失合計 (85,847) (3.21) (528,206) (20.27)

7900 繼續營業部門之稅前淨利 47,970 1.79 (533,358) (20.47)

8110 所得稅利益 二/四.21 11,495 0.43 26,339 1.01

9600 本期淨利 59,465 2.22 (507,019) (19.46)

基本每股盈餘（元） 二/四.22 稅 前 稅 後 稅 前 稅後

9750 本期淨利 $0.26 $0.33 ($5.37) ($5.11)

(請參閱財務報表附註)

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股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

保 留 盈 餘 累積換算 說明 股本 資本公積

法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 調整數 合計

民國九十六年一月一日餘額 $776,535 $54,099 $62,857 $2,983 $85,334 $10,510 $992,318

提列法定公積 － － 6,480 － (6,480) － －

特別盈餘公積迴轉 － － － (2,983) 2,983 － －

現金增資 175,000 62,250 － － － － 237,250

未分配盈餘轉增資 57,092 － － － (57,092) － －

提列現金股利 － － － － (9,516) － (9,516)

員工紅利轉增資 4,291 － － － (4,291) － －

提列董監事酬勞 － － － － (3,065) － (3,065)

長期股權投資匯率換算調整 － － － － － 16,398 16,398

民國九十六年度淨損 － － － － (507,019) － (507,019)

民國九十六年十二月三十一日餘額 $1,012,918 $116,349 $69,337 － ($499,146) $26,908 $726,366

法定公積彌補虧損 － － (69,337) － 69,337 － －

現金增資 1,000,000 (116,349) － － (363,651) － 520,000

長期股權投資匯率換算調整 － － － － － 21,704 21,704

民國九十七年度淨利 － － － － 59,465 － 59,465

民國九十七年十二月三十一日餘額 $2,012,918 － － － ($733,995) $48,612 $1,327,535

( 請參閱財務報表附註 )

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現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目 九十七年度 九十六年度

營業活動之現金流量

本期淨利(損) $59,465 ($507,019)

調整項目：

呆帳損失 24,792 1,866

存貨跌價(回升利益)損失 (53,906) 97,113

折 舊 16,432 16,590

出租資產折舊 110 129

待處分固定資產折舊費用 142 －

各項攤提 30,776 54,892

減損損失 15,935 －

遞延費用轉列委託研究費 － 4,588

處分固定資產損失 353 －

出租資產報廢損失 30 －

處分遞延費用利益 (139) (82)

處分固定資產利益 － (432)

公平價值變動列入損益之金融資產－流動(增加) (771) (1,213)

權益法認列之投資(利益)損失 (80,450) 340,885

採權益法評價之投資公司發放現金股利 9,298 －

應收票據減少(增加) 14,203 (7,193)

應收帳款－非關係人(增加) (46,856) (30,801)

應收帳款－關係人減少 16,600 52,282

其他應收款－非關係人減少(增加) 1,642 (1,096)

其他應收款－關係人減少－非屬資金融通 5,586 17,083

存貨減少 147,866 31,904

其他流動資產減少 3,885 14,128

遞延所得稅資產－流動減少(增加) 17,912 (13,118)

遞延所得稅資產－非流動(增加) (34,441) (13,023)

應付票據(減少)增加 (4,388) 5,252

應付帳款－非關係人(減少)增加 (77,405) 8,672

應付帳款－關係人增加(減少) 49,715 (365)

其他應付款－非關係人(減少)增加 (65,517) 27,600

應付費用增加(減少) 46,158 (24,764)

應付所得稅(減少) － (7,930)

預收貨款(減少)增加 (15,003) 15,019

公平價值變動列入損益之金融負債－流動(減少) － (2,744)

其他流動負債(減少)增加 (3,060) 1,748

應計退休金負債(減少) (3,732) (2,582)

遞延貸項－聯屬公司間利益－流動(減少)增加 (5,506) 792

營業活動之淨現金流入 69,726 78,181

投資活動之現金流量

長期應收款－關係人(增加)－資金融通 (9,751) (28,512)

出售固定資產 169 4,965

購置固定資產 (4,620) (20,643)

出售遞延費用 139 423

存出保證金(增加) 31,335 (307)

遞延費用(增加) (43,557) (29,804)

長期投資(增加) (84,037) (37,677)

受限制資產減少(增加) (135,606) (36,135)

投資活動之淨現金流(出) (245,928) (147,690)

融資活動之現金流量

現金增資 520,000 237,250

短期借款(減少) (208,765) (126,095)

應付短期票券(減少) － (29,934)

存入保證金增加 － 106

償還長期借款(減少) (22,826) (7,200)

發放現金股利 － (9,516)

發放董監酬勞 － (3,065)

融資活動之淨現金流入 288,409 61,546

本期現金及約當現金淨增加(減少)數 112,207 (7,963)

期初現金及約當現金餘額 89,069 97,032

期末現金及約當現金餘額 $201,276 $89,069

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息(不含資本化之利息) $24,004 $26,705

本期支付所得稅 $5,030 $7,732

不影響現金流量之投資與融資活動

一年內到期之長期借款轉列流動負債 $207,750 $114,600

固定資產轉列預付款項 － $2,772

存貨轉列出租資產 $73 $432

盈餘及員工紅利轉增資 － $61,383

現金增資折價發行沖減資本公積數 $116,349 －

現金增資折價發行沖減累積盈餘數 $363,651 －

法定公積彌補虧損 $69,337 －

固定資產轉列其他資產－其他－待處份資產 $54,040 －

（請參閱財務報表附註）

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財務報表附註

民國九十七年十二月三十一日

及民國九十六年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(一)公司沿革

1.本公司於民國六十七年七月設立，登記於屏東市橋南里工業六路東段六號，主營電腦風扇、電源開關、

電氣器材等之製造銷售業務。

2.本公司股票已於民國九十三年十二月三十日在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。

3.本公司於民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 325 人及 324

人。

(二)重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報

告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、銀行存款與零星支出之週轉金及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其

利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期之短期票券及

附賣回條件之票券等。

2.外幣交易及外幣財務報表之換算

(1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之匯率折

算新台幣金額入帳。至於資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，按該日之即期匯率予以

調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當

期損益。

(2)本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，經以功能性貨幣編製或按功能性貨幣再衡量

後，係依下列基礎換算為新台幣；所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初

保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯

率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整

數，並單獨列示於股東權益項下。

3.金融資產及金融負債

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則

之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產及無活絡市場之債券投資等類。金融資產

64

於原始認列時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加

計取得或發行之交易成本。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日(即本公司決定購買或出售金融資產的日期)會計

處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間

內者。

(1)公平價值變動列入損益之金融資產

屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交

易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。

此類金融資產除衍生性金融商品及原始認列即指定公平價值變動列入損益之金融商品不得重分類

為其他類別之金融商品外，交易目的金融商品如不再以短期出售為目的且符合下列情況之ㄧ者可重

分類：

○1 符合放款及應收款定義者，且公司有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日，得

重分類為其他類別金融資產。

○2 不符合放款及應收款定義者，僅於極少情況下方得重分類為其他類別金融商品。前述之重分類，

以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成本，原已認列之相關損益不予迴轉。

原來非屬於此類之金融商品續後不得重分類為此類

(2)無活絡市場之債券投資

本公司對無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之非衍生性金融資產分類為無活絡市

場之債券投資，續後評價時採有效利率法以攤銷後成本衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，

應於除列、價值減損或攤銷時認列損益。

4.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情

形及其收回可能性，予以評估提列。

5.存 貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，期末並以成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均

法；至於市價之取決，原料、物料及在製品係指重置成本，製成品部份則指淨變現價值。

6.基金及投資

(1)採權益法之長期股權投資

A-1 按一般公認會計原則之規定，對持有表決權股份比例達百分之二十以上及持有表決股份比例雖

未達百分之二十，惟其具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨利

(或淨損)時按約當持股比率於當期認列投資收入(或損失)。發放之現金股利，則作為長期股權

投資之收回。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之

股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

A-2 投資成本與股權淨值間之差額原按五〜二十年平均分攤。惟自民國九十五年一月一日起該差額

不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有

65

關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

B.按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之消除比

例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現

損益予以全部消除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股

權比例予以消除；與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未

實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以消除。

而對採權益法評價之各被投資公司間側流交易之未實現損益消除：若投資公司對產生交易之各

被投資公司均擁有控制能力，則各被投資公司間未實現損益應按投資公司對產生損益之被投資

公司約當持股比例消除，其他情形則按投資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例

消除。

C.交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實

現年度認列。聯屬公司間順流交易所發生未實現損益之消除，採列記未實現損益科目方式，逆流

交易及側流交易未實現損益之消除，採沖銷投資科目方式。

D.按權益法評價之被投資公司股東權益發生變動時，投資公司應按持有股份比例以相對科目之分錄

調整認列於長期股權投資科目。

(2)以成本衡量或備供出售之金融資產

凡不適用權益法評價之長期股權投資，如投資上市、上櫃公司股票列為備供出售之金融資產，以公

平價值衡量「金融商品未實現損益」列為股東權益減項，如投資非上市、上櫃公司股票則列為以成

本衡量之金融資產，按成本法評價，惟若有減損之客觀證據，本公司認列減損損失，不得迴轉。

7.金融資產及負債之除列

(1)金融資產

本公司對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列該金融資產或部分金融

資產。當本公司移轉全部或部分金融資產且放棄對金融資產之控制時，於交換所收取對價之範圍

內視為出售。

當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，本公司則視該移轉交易為擔保借款，再取得資產之

權利非屬衍生性金融商品。

(2)金融負債

本公司之金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列全部或部分金

融負債。

當本公司自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有負債條件進行大幅修

改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除列既有負債並同時認列新負債，差額計入當

期損益。

8.金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估金融資產是否已經減損，依不同衡量方式之金融資產，採用之減損方

式如下：

(1)以攤銷後成本衡量之金融資產

若有客觀證據顯示以攤銷後成本衡量之金融資產業已減損，減損金額為金融資產之帳面價值與其

66

估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調

降之，減損金額列為當期損益。

認列減損損失後，若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則先

前認列之金融資產減損金額藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉應不使金融資產帳面價值大於未認

列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額認列為當期損益。

(2)以成本衡量之金融資產

若有客觀證據顯示未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交付該

等權益商品之衍生性商品，有減損之客觀證據，本公司將認列減損損失，減損金額為估計未來現

金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之折現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴

轉。

9.固定資產

(1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，供出租用資產轉列出租資產項下，重大之改良及更新作為資本

支出列入固定資產成本，修理及維護支出則列為當年度費用。固定資產出售及報廢時，其成本與累

計折舊均自帳上予以減除。出售或報廢之損益則列為當年度營業外損益項下。

(2)折舊係以直線法按稅法規定之耐用年數計提(房屋及建築 3〜60 年，機器設備 3〜10 年，運輸設備 5

年，租賃改良 3〜5 年，其他設備 3〜10 年。)

(3)已屆耐用年限仍繼續使用者，並就其殘值繼續提列折舊。

10.資產減損

(1)本公司自編製民國九十四年度之財務報表起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處

理準則」，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資

產所屬現金產生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價

值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能

已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，

減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷

後之帳面價值。

(2)減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

11.遞延費用

主係模具費用，按一年平均攤提。

12.待處份資產

係主要將以出售方式而非透過持續使用回收其帳面價值之非流動資產(處分群組)，以其帳面價值與淨

公平價值孰低者衡量。

13.勞工退休準備金

(1)本公司退休金原係於實際支付時始列為費用，為配合勞動基準法之實施，自民國七十六年一月一日

起，改依「勞動基準法」之規定，每月按已付薪資總額 5.14％提撥退休準備金交由勞工退休準備

金監督委員會儲存及支用，由於上項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2)勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動

67

基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用

該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資百分之六。

(3)退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退

休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、

未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休

辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

14.所 得 稅

(1)本公司編製之財務報表依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間

與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將

可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估

其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債

之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非

流動項目。

(2)本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定

處理，因購置設備或技術研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(3)以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅增減項目。

(4)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(5)配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並

與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得

稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

15.收入認列

(1)本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之

規定辦理。

(2)去(來)料加工時，雙方若已合意加工後運回或代為逕行出售者，因其所有權及風險並未移轉，故依

加工收入(成本)而非銷(進)貨認列。

16.每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以普通股股

東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期淨利(損)

調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作

用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在外股數加

上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。流通在外股數若因股票股利

及員工紅利等因素而增加時，於計算基本與稀釋每股盈餘時則予以追溯調整。

68

17.員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分

紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

(三)會計變動之理由及其影響

1.本公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會新發布之(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞

會計處理」之規定，此項會計原則變動對民國九十七年度淨利及每股盈餘皆無影響。

2.本公司備抵呆帳提列係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日之應收票據及應收帳款等各項

債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列之。為符合公司之實際收款及呆帳發生之情形，自編制

民國九十七年度第三季之財務報表起修改備抵呆帳之提列政策，此述會計估計變動致使本公司民國九十

七年十二月三十一日流動資產減少 14,977仟元，民國九十七年度淨利減少14,977仟元，基本每股盈餘減少

0.08元。

(四)重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

現 金 $1,033 $906

銀 行 存 款 200,243 88,163

合 計 $201,276 $89,069

2.應收票據淨額

(1)明細如下：

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日部份應收票據業已提供予銀行作為

借款之擔保，詳附註(六)。

3.應收帳款淨額－非關係人

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

應 收 帳 款 － 非 關 係 人 $774,069 $743,278

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 (22,948) (15,611)

淨 額 $751,121 $727,667

97. 12. 31. 96. 12. 31.

應 收 票 據 $27,893 $42,096

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 － －

淨 額 $27,893 $42,096

69

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日部份應收帳款業已提供予銀行作為

借款之擔保，詳附註(六)。

(3)截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司將部份應收帳款以無追索權利出售予金融機構，該帳

款未包含於前項餘額中，茲將明細列示如下：

96. 12. 31.

金 融 機 構

名 稱

應 收 帳 款

金 額

其他應收款項(尚未

預 支 金 額 )

預 支 價 金

淨 額 讓 售 額 度 利 率 擔 保 品

其 他 重 要

移 轉 條 款

及 條 件

台新國際

商業銀行

$4,048

(USD $125)

$809

(USD $25)

$3,239

(USD$ 100)

$30,000 議 定 無 無 約 定

特 別 條 款

第一銀行 $8,993

(USD $278)

$1,066

(USD $33)

$7,927

(USD $245)

$19,428 議 定 無 無 約 定

特 別 條 款

4.應收帳款淨額－關係人

明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

應 收 帳 款 － 關 係 人 $12,204 $28,804

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 － －

淨 額 $12,204 $28,804

5.其他應收款－關係人

明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

其 他 應 收 款 － 關 係 人 $1,092 $6,678

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 － －

淨 額 $1,092 $6,678

6.存 貨

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

原 料 $96,745 $155,141

在 製 品 32,634 63,567

製 成 品 78,820 137,284

在 途 存 貨 － －

合 計 208,199 355,992

( 減 ) ： 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 (75,107) (129,013)

淨 額 $133,092 $226,979

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日存貨投保金額分別為 286,000 仟元及

304,672 仟元。

70

7.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

交 易 目 的 金 融 資 產 － 非 衍 生 性 商 品 $200 $1,213

交 易 目 的 金 融 資 產 － 衍 生 性 商 品 1,784 －

淨 額 $1,984 $1,213

(2)A.交易目的金融資產－非衍生性商品

97. 12. 31. 96. 12. 31.

項 目 帳 列 價 值 帳 列 價 值

債 券 型 基 金 投 資 - $1,000

債 券 投 資 $200 200

交 易 目 的 金 融 資 產 評 價 調 整 - 13

合 計 $200 $1,213

B.債券型基金投資：

本公司於民國九十六年六月十四日按面額1,000仟元購買兆豐國際商銀全球安益組合之債券型

基金。

C.債券投資：

本公司於民國九十六年十一月十六日購買陽信商業銀行股份有限公司之民國九十六年第二期次

順位金融債券。

D.交易目的金融資產-衍生性商品，詳附註(十).6。

8.基金及投資

(1)採權益法之長期股權投資明細如下：

96. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

PANAMA ADDA CORP. 普 通 股 $160,490 100.00％

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. 普 通 股 11,802 60.00％

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 普 通 股 44,156 100.00％

97. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

PANAMA ADDA CORP. 普 通 股 $295,341 100.00％

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. 普 通 股 14,115 60.00％

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 普 通 股 80,315 100.00％

合 計 $389,771

帳 列 其 他 負 債 － 其 他 ：

ADD A V E H I C L E S E U R O P E G M B H (註)

($2,344)

60.00％

71

合 計 $216,448

帳 列 其 他 負 債 － 其 他 ：

AD D A V E H I C L E S E U R O P E G M B H (註 )

($2,414)

60.00％

(註)：該被投資公司民國九十七年度之股東權益淨值已為負值，因本公司對其具有控制力，故全額

100％吸收超過原對該被投資公司 60％持股比例之投資損失金額。

A.本公司對 PANAMA ADDA CORP.投資情形如下：

(A)民國八十六年三月向經濟部投資審議委員會申請透過 PANAMA ADDA CORP.轉投資香港興旺貿

易有限公司業經主管機關核准間接投資美金為 800,000 元，惟香港興旺貿易有限公司僅在大

陸設立加工廠，主營電腦風扇之產銷業務。另 PANAMA ADDA CORP.於民國八十八年一月二十

六日概括承受香港興旺之債權債務，故自該日起即係由 PANAMA ADDA CORP.於大陸設立加工

廠，主營電腦風扇之產銷業務。

(B)PANAMA ADDA CORP.為擴展美洲業務，達成全球化目標，陸續於民國八十八年度轉投資美國

LAFAN CORPORATION(業於民國九十二年六月結束營業並辦理清算)及民國八十九年度轉投資

美國 ADDA USA, INC.。

(C)民國九十年度投資 PANAMA ADDA CORP.業經經濟部投資審議委員會核准間接投資在中國大陸

設立協禧微機電科技(昆山)有限公司。主要經營電腦風扇之製造、加工、銷售業務。

(D)民國九十三年度投資 PANAMA ADDA CORP.業經經濟部投資審議委員會核准間接投資在中國大

陸設立昆山增茂微機電有限公司。主要經營電腦風扇之製造、加工、銷售業務。

(E)民國九十四年度投資 PANAMA ADDA CORP.業經經濟部投資審議委員會核准間接投資在中國大

陸轉投資常州益祥電動車有限公司。主要經營電動車之製造、加工、銷售業務。

B.本公司於民國八十八年度向經濟部投資審議委員會申請核准於新加坡轉投資設立 ADDA FAN &

MOTOR(S) PTE. LTD.主營電腦風扇之販售、服務。

C.民國八十九年度原始投資薩摩亞 GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 業經經濟部投資審議委員會

核准間接投資在中國大陸設立高景電子(深圳)有限公司。主要經營電腦風扇之製造、加工、銷售

業務。

D.民國九十五年三月十日經董事會決議以歐元 200,000 元轉投資德國慕尼黑設立公司 ADDA

VEHICLES EUROPE GMBH，主要經營電動車之銷售業務。於民國九十五年七月七日匯出投資款歐元

60,000 元(折合新台幣 2,451 仟元)，取得該公司 60％股權。

E.本公司對 ADDA VEHICLES EUROPE GMBH 採具控制力之被投資股東權益已為負數，民國九十七年度

及民國九十六年度前依據第五號公報之規定認列投資損失超過長期投資帳面價值分別為 2,344

仟元及 2,414 仟元，帳列其他負債－其他項下。

F.本公司民國九十七年度及民國九十六年度對持有 50%以上股權之被投資公司，已依「證券發行人

財務報表編製準則」之規定將其納入編製合併報表之個體。

G.民國九十七年度及民國九十六年度長期股權投資依權益法認列之投資(損)益及內部損益銷除明

細如下：

72

(A)認列投資損益：

被 投 資 公 司 九十七年度 九十六年度

PANAMA ADDA CORP. $49,804 ($289,726)

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. 11,028 2,851

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 19,618 (47,276)

ADDA VEHICLES EUROPE GMBH - (6,734)

合 計 $80,450 ($340,885)

(B)與關係人順流銷貨未實現內部利益銷除如下：

九十七年度

未實現內部利益(損失) 已實現內部(利益)損失

協禧微機電科技 ( 昆山 ) 有限公司 $883 ($1,007)

昆 山 增 茂 微 機 電 有 限 公 司 629 (1,004)

ADDA USA,INC. 438 (1,261)

ADDA FAN & MOTOR (S) PTE. LTD. 150 (891)

高 景 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 3,175 (6,618)

合 計 $5,275 ($10,781)

九十六年度

未實現內部利益(損失) 已實現內部(利益)損失

協禧微機電科技 ( 昆山 ) 有限公司 $1,007 ($6,584)

昆 山 增 茂 微 機 電 有 限 公 司 1,004 (312)

ADDA USA,INC. 1,261 －

ADDA FAN & MOTOR (S) PTE. LTD. 891 (452)

高 景 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 6,618 (2,641)

合 計 $10,781 ($9,989)

H.民國九十七年度及民國九十六年度長期股權投資按權益法認列外幣財務報表換算調整數明細如

下：

被 投 資 公 司 九十七年度 九十六年度

PANAMA ADDA CORP. $16,287 $11,633

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. 583 801

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 4,764 3,835

ADDA VEHICLES EUROPE GMBH 70 129

合 計 $21,704 $16,398

I.其他應揭露事項如下：

(A)出售或移轉時之計價方法：無此事項。

(B)帳面價值與市價：

73

97. 12. 31

被 投 資 公 司 名 稱 股 權 淨 值 ( 註 ) 市 價

PANAMA ADDA CORP. $298,350 無 公 開 市 價 資 訊

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. $14,128 無 公 開 市 價 資 訊

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED $80,549 無 公 開 市 價 資 訊

ADDA VEHICLES EUROPE GMBH ($2,344) 無 公 開 市 價 資 訊

96. 12. 31

被 投 資 公 司 名 稱 股 權 淨 值 ( 註 ) 市 價

PANAMA ADDA CORP. $167,877 無 公 開 市 價 資 訊

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. $19,670 無 公 開 市 價 資 訊

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED $44,156 無 公 開 市 價 資 訊

ADDA VEHICLES EUROPE GMBH ($2,414) 無 公 開 市 價 資 訊

(註)：係公司持有該被投資公司股權比例計算。

(C)投資成本與股權淨值間差額，係因商譽、攤銷性資產、非攤銷性資產而發生者，其期初餘額

及本期增減金額：

民國九十七年度：無此事項

民國九十六年度

項 目 被 投 資 公 司 名 稱 期 初 餘 額 本 期 增 ( 減 ) 期 末 餘 額

商 譽 ADDA VEHICLES EUROPE GMBH $2,205 ($2,205) －

(D)被投資公司盈餘分配所受之限制：無此事項。

(E)由長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目，其金額重大者：無此事項。

(F)被投資公司之期後事項，對投資公司有重大影響者：無此事項。

(G)投資公司與被投資公司間相互持股之損益計算方式：無此事項。

(2)以成本衡量之金融資產－非流動

97. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

ORVISO CORPORATION 普 通 股 $2,774 16.30％

AAIREL CORPORATION 普 通 股 284 5.83％

合 計 $3,058

96. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

ORVISO CORPORATION 普 通 股 $2,774 16.30％

AAIREL CORPORATION 普 通 股 284 5.83％

合 計 $3,058

74

A.民國九十一年度投資 ORVISO CORPORATION，該公司主營一般投資業務。

B.民國九十一年度投資 AAIREL CORPORATION，該公司主營電腦風扇之銷售。

(3)預付長期投資款

97. 12. 31. 96. 12. 31.

預 付 長 期 股 權 投 資 款 $3,500 －

本公司為對新加坡市場之掌控，再向本公司之董事-謝新茂先生以新台幣 8,400 仟元購買其持有

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.之 20%股權，截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已匯出

投資款新台幣 3,500 仟元，故帳列預付長期投資款項下。

9.固定資產

(1)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，各項固定資產之累計折舊明

細如下：

97. 12. 31. 96 12. 31.

房 屋 及 建 築 $32,382 $32,398

機 器 設 備 52,239 66,283

運 輸 設 備 6,545 , 5,840

租 賃 改 良 5,604 5,397

其 他 設 備 25,973 23,766

合 計 $122,743 $133,684

(2)民國九十七年度及民國九十六年度借款所發生利息支出資本化金額均為 0 元，利息資本化前之利息

總額分別為 23,081 仟元及 26,318 仟元。

(3)民國九十七年底及民國九十六年底固定資產投保金額分別為 232,642 仟元及 151,197 仟元。

(4)有關固定資產抵押情形，詳參閱附註(六)。

(5)A.固定資產轉列其他資產－其他－待處份資產明細如下：

項 目 97. 12. 31. 96. 12. 31

土 地 $11,461 －

房 屋 及 建 築 物 45,061 －

機 器 設 備 22,202 －

生 財 器 具 120 －

取 得 成 本 78,844 －

減 ： 累 計 折 舊 (24,946) －

未 折 減 餘 額 53,898 －

減 ： 累 計 減 損 (15,935) －

淨 額 $37,963 －

75

B.本公司於民國九十七年度針對該資產屬於土地、房屋及建築物者，依據鑑價報告所評估其市價僅為

37,963仟元，其帳面價值高於市價之金額為12,950仟元，提列減損損失；另屬於機器設備及生財器具

經評估使用情形低，故將其帳面價值為2,985仟元全額提列減損損失。

10.存出保證金

（1）明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

免 執 行 擔 保 款 項 $1,809 $31,809

涵 碧 樓 入 會 保 證 金 － 2,000

其 他 4,758 4,093

合 計 $6,567 $37,902

11.短期借款

明細如下：

借 款 性 質 97. 12. 31. 96. 12. 31.

銀 行 信 用 借 款 $193,600 $265,000

銀 行 Ｌ ／ Ｃ 購 料 借 款 62,223 110,988

銀 行 抵 押 借 款 11,400 100,000

合 計 $267,223 $475,988

(1)民國九十七年底及民國九十六年底短期借款利率分別為 1.94％〜9.52％及 1.54％〜6.30％。

(2)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，短期借款分別為 98.1.9〜

98.6.19 及 97.1.5〜97.5.28 前到期。

(3)本公司提供土地、房屋及建築物作為上列借款之擔保品，詳附註(六)。

12.長期借款

(1)明細如下：

信 用 借 款 97. 12. 31. 96. 12. 31.

自民國 94 年 12 月 16 日起，每季攤還 5,000

仟元，共分 12 期攤還。

－ $20,000

自民國 95 年 8 月 14 日起，每季攤還 3,500

仟元，共分 11 期攤還，其餘 1,150 仟元到

期一次償還。

$8,500 22,500

自民國 95 年 9 月 11 日起，每季攤還 6,250

仟元，共分 12 期攤還。

18,750 43,750

自民國 96 年 2 月 12 日起，每季攤還 8,400

仟元，共分 11 期攤還，其餘 7,600 仟元到

期 一 次 償 還 。

41,200 74,800

小 計 68,450 161,050

擔 保 借 款 97. 12. 31. 96. 12. 31.

自民國 95 年 9 月 20 日起，每季攤還 3,333 70,000 83,333

76

仟元，共分 12 期攤還，另 60,000 仟元到期

一次償還。

自民國 95 年 11 月 13 日起，每季攤還 667

仟元，共分 12 期攤還，另 12,000 仟元到期

一次償還。

14,000 16,667

自民國 96 年 3 月 9 日起，每季攤還 1,500

仟元，共分 11 期攤還，另 23,500 仟元到期

一次償還。

29,500 35,500

自 97 年 7月 24日起，每季攤還 8,350 仟元，

共分 11 期攤還，其餘 8,150 仟元到期一次

償還。

91,774 －

小 計 205,274 135,500

合 計 273,724 296,550

( 減 ) ： 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (207,750) (114,600)

淨 額 $65,974 $181,950

(2)民國九十七年底及民國九十六年底長期借款利率分別為 1.72％〜3.515％及 2.80％〜3.13％。

(3)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，長期借款到期日期間分別為

98.8.14〜100.7.24 及 97.12.16〜99.2.12。

13.退 休 金

(1)本公司自編製民國八十七年十二月三十一日財務報告起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會

計處理準則」，自民國八十八年一月一日起認列淨退休金成本。民國九十七年度及民國九十六年度

淨退休金成本組成項目如下：

九十七年度 九十六年度

服 務 成 本 $1,054 $1,918

利 息 成 本 2,452 2,399

退 休 基 金 資 產 報 酬 (1,728) (1,499)

攤 銷 及 遞 延 數 1,436 1,436

合 計 $3,214 $4,254

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金

負債調節如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

給付義務

既得給付義務 ($813) ($30,643)

非既得給付義務 (29,200) (32,683)

累積給付義務 (30,013) (63,326)

77

未來薪資增加之影響數 (22,233) (18,410)

預計給付義務 (52,246) (81,736)

退休基金資產公平價值 64,183 57,596

提撥狀況 11,937 (24,140)

未認列過渡性淨給付義務(資產) 7,178 8,613

未認列前期服務成本 － －

未認列退休金損(益) (38,741) (7,831)

補列之應計退休金負債 － －

應計退休金負債 ($19,626) ($23,358)

(3)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員

工既得給付分別為 813 仟元及 30,643 仟元。

(4)主要精算假設如下：

九十七年度 九十六年度

折 現 率 2.50％ 3.00％

未 來 薪 資 水 準 增 加 率 3.00％ 3.00％

退 休 基 金 資 產 預 期 長 期 投 資 報 酬 率 2.50％ 3.00％

14.股 本

(1)本公司於民國九十六年一月一日額定股本為 1,100,000 仟元，每股面額為 10 元，實際發行 77,654

仟股，實收股本 776,535 仟元。經於民國九十六年三月二日以私募方式辦理現金增資新股 15,000

仟股，每股面額 10 元，以每股 13.4 元溢價發行，又於民國九十六年四月十三日以私募方式辦理現

金增資新股 2,500 仟股，每股面額 10 元，以每股 14.5 元溢價發行；又於民國九十六年六月十三日

股東會決議以未分配盈餘 57,092 仟元及員工紅利 4,291 仟元轉增資；另於民國九十七年三月十四

日增資發行新股 100,000 仟股，每股面額 10 元，以每股 5.2 元折價發行，截至民國九十七年十二

月三十一日止，額定股本為2,100,000仟元，每股面額10元，分為210,000仟股。實際發行2,012,918

仟元，分為 201,292 仟股，均為普通股。

(2)私募新股之權利義務原則上與已發行之普通股相同。惟依證券交易法規定，私募之普通股於發行後

三年內不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關補辨本次私

募普通股公開發行及申請上櫃交易。

15.資本公積

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

普 通 股 股 票 溢 價 － $116,349

(2)依民國九十年十一月修正後公司法規定資本公積僅得用以彌補虧損，惟若公司無虧損者，得將超過

票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積撥充股本。

78

(3)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增

資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

16.法定盈餘公積

(1)依公司法規定，就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為

止。法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥

充股本。

(2)民國九十七年四月二十八日董事會決議擬以法定公積 69,337 仟元彌補累積虧損，並經民國九十七年

六月二十五日之股東會通過。

17.特別盈餘公積

(1)依主管機關規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失﹑累積換算調整數等股東權益減項時，在

分配盈餘前，應先在下列限額內提列相同數額之特別盈餘公積：

A.股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計

以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。

B.股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配盈餘扣除第 A 款已提

列數後之餘額為限。

嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

(2)民國九十六年六月十三日經股東會決議迴轉以前年度提列之特別盈餘公積 2,983 仟元轉列未分配盈餘項

下。

18.盈餘分配

(1)依本公司章程規定，本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次

就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，尚有剩餘，

方得依股東會決議分配。分配盈餘時，以當年度餘額提撥員工紅利不得低於１％，５％為董事、監

察人酬勞，其餘除保留部份盈餘外，併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利。上述分配事項，

由董事會視公司整體營運狀況，擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

(2)本公司民國九十六年六月十三日股東常會通過民國九十六年四月二十一日董事會決議之民國九十五

年度股利分配情形，股利及董監事酬勞與員工紅利分配情形如下：

九十五年度

盈餘分配案

現 金 股 利 每股 0.10 元

股 票 股 利 每股 0.60 元

員 工 現 金 紅 利 －

員 工 股 票 紅 利 $4,291

董 監 事 酬 勞 $3,065

民國九十五年度盈餘考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算基本每股盈餘為 0.74 元。

(3)本公司民國九十七年六月二十五日股東常會通過民國九十六年度盈虧撥補案，並決議不發放員工紅利

及董監事酬勞。

(4)另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關民國九十七

79

年董事會擬議之民國九十六年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞

等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(5)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚屬累積虧損，故估列員工紅利及董監酬勞為 0 元。

19.營業收入淨額

明細如下：

九十七年度 九十六年度

Ｄ Ｃ 直 風 扇 $2,356,181 $2,372,067

Ａ Ｃ 交 流 風 扇 152,285 132,069

電 動 腳 踏 車 2,360 1,253

出 售 原 料 收 入 178,680 118,184

合 計 2,689,506 2,623,573

( 減 ) ： 銷 貨 退 回 (9,901) (10,070)

銷 貨 折 讓 (4,614) (7,625)

淨 額 $2,674,991 $2,605,878

20.營業成本及費用

本公司民國九十七年度及民國九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

九十七年度 九十六年度 功能別

性質別

屬於營業成本

者

屬於營業費用

者 合 計

屬於營業成本

者

屬於營業費用

者 合 計

用人費用

薪資費用 $30,649 $146,314 $176,963 $28,198 $116,021 $144,219

勞健保費用 $2,406 $7,933 $10,339 $2,503 $7,588 $10,091

退休金費用 $1,925 $7,498 $9,423 $2,176 $7,523 $9,699

其他用人費用 $2,090 $4,593 $6,683 $2,251 $4,365 $6,616

折舊費用 $2,288 $14,144 $16,432 $2,712 $13,878 $16,590

折耗費用 － － － － － －

攤銷費用 $18,306 $12,470 $30,776 $41,872 $13,020 $54,892

21.所 得 稅

(1)遞延所得稅負債與資產：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

A.遞延所得稅負債總額 $6,117 $1,231

B.遞延所得稅資產總額 $238,709 $238,083

C.遞延所得稅資產之備抵評價金額 ($94,465) ($115,254)

97. 12. 31.

暫時性差異金額 所 得 稅 影 響 數

a.未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差

異

($24,471) ($6,117)

b.未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差

異

$5,919 $1,480

c.國外投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $377,861 $94,465

d.母子司間順流交易未實現損益之認列所產生之可

減除暫時性差異

$5,275 $1,319

80

e.退休金費用超限之認列所產生之可減除暫時性差

異

$7,306 $1,826

f.備抵呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $16,197 $4,049

g.存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $75,107 $18,777

h.訴訟賠償損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $13,415 $3,354

i.產生遞延所得稅資產之虧損扣抵 $184,891 $46,222

j.投資於自動化生產設備及研究發展支出而可抵減

所得稅之稅額

－ $67,217

96. 12. 31.

暫時性差異金額 所 得 稅 影 響 數

a.未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差

異

($4,922) ($1,231)

b.未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差

異

$7,357 $1,839

c.國外投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $449,014 $112,253

d.母子司間順流交易未實現損益之認列所產生之可

減除暫時性差異

$10,781 $2,695

e.退休金費用超限之認列所產生之可減除暫時性差

異

$10,968 $2,742

f.備抵呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $7,451 $1,863

g.存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $129,013 $32,253

h.訴訟賠償損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $78,932 $19,733

i.產生遞延所稅資產之虧損扣抵 $65,091 $16,273

j.投資於自動化生產設備及研究發展支出而可抵減

所得稅之稅額

－ $48,432

97. 12. 31. 96. 12. 31.

(2)遞延所得稅資產－流動 $25,624 $38,650

(減)：備抵評價－遞延所得稅資產－流動 － －

淨遞延所得稅資產－流動 25,624 38,650

遞延所得稅負債－流動 (6,117) (1,231)

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $19,507 $37,419

97. 12. 31. 96. 12. 31.

(3)遞延所得稅資產－非流動 $213,085 $199,433

(減)：備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (94,465) (115,254)

淨遞延所得稅資產－非流動 118,620 84,179

遞延所得稅負債－非流動 － －

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $118,620 $84,179

81

(4)所得稅費用(利益)計算如下： 九十七年度 九十六年度

繼續營業部門之應付(退)所得稅「當期所得稅(利益)」 ($164) ($224)

未分配盈餘加徵所得稅 － －

應付所得稅 ($164) ($224)

預付所得稅 164 224

遞延所得稅(利益) (16,525) (26,141)

以前年度所得稅低(高)估數 5,030 (197)

所得稅(利益) ($11,495) ($26,339)

(5)本公司依「促進產業升級條例」及相關法令之規定，投資於自動化生產設備及研究發展之支出，可

抵減之所得稅明細如下：

法 令 依 據 抵 減 項 目 發 生 年 度 九十七年度 九十六年度 最 後

抵 減 年 度

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 97 $18,785 － 102 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 96 19,426 $19,426 101 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 95 27,595 27,595 100 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 94 1,411 1,411 99 年

合 計 67,217 48,432

( 減 ) ： 當 期 抵 減 所 得 稅 － －

尚 未 抵 減 之 所 得 稅 $67,217 $48,432

(6)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止股東可扣抵稅款帳戶餘額分別為

6,125 仟元及 1,096 仟元。

(7)本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。

(8)本公司兩稅合一制度實施前後之未分配盈餘如下：

未分配盈餘明細如下： 97. 12. 31. 96. 12. 31.

民國八十六年度(含)以前未分配盈餘 － －

民國八十七年度(含)以後可分配盈餘 ($733,995) ($499,146)

可分配盈餘 ($733,995) ($499,146)

(9)預計盈餘分配之稅額扣抵比率明細如下：

97 年度

(預計)

96 年度

(實際)

扣抵稅額比率 0.00％ 0.00％

22.普通股每股盈餘

九十七年度 九十六年度

流通在外加權平均股數 181,346,469 股 (註)99,278,126 股

(註)：追溯調整民國九十六年九月二十三日未分配盈餘轉增資。

82

九十七年度

金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 仟股 ) 每 股 盈 餘 ( 元 )

稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 $47,970 $59,465 181,346 $0.26 $0.33

九十六年度

金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 仟股 ) 每 股 盈 餘 ( 元 )

稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期淨利 ($533,358) ($507,019) 99,278 ($5.37) ($5.11)

(五)關係人交易

1.關係人之名稱及關係：

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

P A N A M A A D D A C O R P . ( P A N A M A A D D A ) 本 公 司 之 子 公 司

AD D A F A N & M O T O R ( S ) P T E . L T D . ( A D D A ( S ) ) 本 公 司 之 子 公 司

G O L D S T R O N G E N T E R P R I S E S L I M I T E D (高越 ) 本 公 司 之 子 公 司

高 景 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 高 景 電 子 ) 子公司採權益法評價之被投資公司

協 禧 微 機 電 科 技 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 ( 昆 山 協 禧 ) 子公司採權益法評價之被投資公司

昆 山 增 茂 微 機 電 有 限 公 司 ( 昆 山 增 茂 ) 子公司採權益法評價之被投資公司

A D D A U S A , I N C . ( A D D A U S A ) 子公司採權益法評價之被投資公司

常 州 益 祥 電 動 車 有 限 公 司 ( 常 州 益 祥 ) 子公司採權益法評價之被投資公司

亞 達 投 資 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 亞 達 投 資 ) 該公司董事長為本公司董事二等親之親屬

亞 達 電 子 股 份 有 限 公 司 （ 亞 達 電 子 ） 實 質 關 係 人

謝 新 茂 本 公 司 之 董 事

謝 郭 秀 英 本 公 司 董 事 之 配 偶

台灣思摩納米技術科技股份有限公司( 台灣思摩納米) 實 質 關 係 人

許 榮 傑 等 共 九 人 為 本 公 司 董 事

林 顯 宗 等 共 五 人 為 本 公 司 監 察 人

何 志 龍 等 共 四 人 為本公司副總經理以上之管理階層

2.與關係人間之重大交易事項：

(1)進 貨

本公司於民國九十七年度及民國九十六年度向關係人進貨之明細如下：

83

上

述

與關係人之交易條件，依平均成本加價一定比率為交易價格。

(2)銷 貨

本公司於民國九十七年度及民國九十六年度銷貨予關係人之金額明細如下：

上述與關係人之交易條件，依平均成本加價一定比率為交易價格。

(3)主要管理階層薪酬總額資訊：

項 目 九十七年度 九十六年度

薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $11,013 $13,993

A、本公司主要管理階層包含 董事 、監察人、及副總經理以上之管理階層。

B、有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

九十七年度 九十六年度

金 額

佔本公司進貨

淨額之百分比 金 額

佔本公司進貨

淨額之百分比

高 景 電 子 $349,914 17.75％ $338,865 18.94％

昆 山 協 禧 141,386 7.17％ 132,367 7.40％

昆 山 增 茂 3,082 0.16％ 2,334 0.13％

常 州 益 祥 － － 439 0.02％

合 計 $494,382 25.08％ $474,005 26.49％

九十七年度 九十六年度

金 額

佔本公司銷

貨 淨 額

之 百 分 比 金 額

佔 本 公 司

銷 貨 淨 額

之 百 分 比

ADDA(S) $104,392 3.90％ $113,280 4.35％

ADDA USA 20,629 0.77％ 91,972 3.53％

高 景 電 子 43,279 1.62％ 38,926 1.50％

昆 山 協 禧 57,738 2.16％ 25,928 1.00％

昆 山 增 茂 31,738 1.18％ 19,333 0.74％

高 越 企 業 6,614 0.25％ － －

合 計 $264,390 9.88％ $289,439 11.12％

84

(4)應收(付)關係人款項

本公司與關係人之債權債務情形如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

餘 額 百 分 比 餘 額 百 分 比

應 收 帳 款

ADDA(S) $3,363 0.43％ $10,267 1.33％

ADDA USA 2,469 0.31％ 6,004 0.78％

昆 山 協 禧 4,150 0.53％ 7,836 1.01％

昆 山 增 茂 2,222 0.28％ 4,697 0.61％

合 計 $12,204 1.55％ $28,804 3.73％

97. 12. 31. 96. 12. 31.

餘 額 百 分 比 餘 額 百 分 比

其他應收款(非屬資金融通)

ADDA(S) $619 － 19.52％ $5,814 － 50.80％

ADDA USA 473 － 14.94％ 855 － 7.47％

亞 達 電 子 － － 1 － 0.01％

台 灣 思 摩 納 米 － － 8 － 0.07％

合 計 $1,092 34.46％ $6,678 58.35％

長期應收款(應收利息非屬資金融通)

昆 山 協 禧 $16,633 4.13％ $16,633 4.23％

昆 山 增 茂 1,223 0.30％ 1,223 0.31％

合 計 $17,856 4.43％ $17,856 4.54％

應 付 帳 款

高 景 電 子 $49,715 10.95％ － －

(5)資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：

九十七年度

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本年度利息收入

( 費 用 ) 總 額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應收關係人款項(帳列長期應收款－關係人及其他應收款)

P A N A M A A D D A $145,049 $59,982 － － －

高 景 電 子 $53,724 － － － －

昆 山 協 禧 $239,953 239,953 － － $16,633

昆 山 增 茂 $96,303 85,147 － － 1,223

合 計 $385,082 － $17,856

85

九十六年度

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本年度利息收入

( 費 用 ) 總 額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應收關係人款項(帳列其他應收款－關係人)

P A N A M A A D D A $183,750 $91,406 － － －

高 越 $6,279 － － － －

高 景 $81,913 33,096 － － －

昆 山 協 禧 $283,173 191,198 － － $16,633

昆 山 增 茂 $59,631 59,631 － － 1,223

合 計 $375,331 － $17,856

其他應收款-關係人

常 州 益 祥 $272 － － － －

(註)：本公司民國九十五年十二月十五日董事會決議修訂「資金貸予他人作業程序」，對持股 100

％之母子公司間之資金借貸均自民國九十五年十二月起不再設算資金融通息。

(6)財產交易情形

本公司於民國九十七年度及民國九十六年度售予關係人之固定資產明細如下：

九十七年度

成 本 累 計 折 舊 售 價 出售( 損) 益

價 格 決

定 依 據

P A N A M A A D D A

(興旺來料加工廠)

$125 － $125 － 議 價

九十六年度

成 本 累 計 折 舊 售 價 出售( 損) 益

價 格 決

定 依 據

昆 山 協 禧 $2,385 $388 $2,422 $425 議 價

86

(7)背書保證情形

截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司為關係人

PANAMA ADDA CORP.及昆山協禧之借款所提供之背書保證明細如下：

97. 12. 31.

關 係 人 名 稱 性 質 銀 行 別 金 額 擔 保 品

昆 山 協 禧 短 期 借 款 台 新 銀 行 － 建 北 分 行 $2,500

(美金仟元)

定期存款單

93,500

(新台幣仟元)

P A N A M A A D D A 短 期 借 款 台 灣 工 業 銀 行 － 高 雄 分 行 $1,500

(美金仟元)

定期存款單

50,617

(新台幣仟元)

96. 12. 31.

關 係 人 名 稱 性 質 銀 行 別 金 額 擔 保 品

昆 山 協 禧 短 期 借 款 花 旗 銀 行 － 上 海 分 行 1,500

(美金仟元)

－

P A N A M A A D D A 長 期 借 款 中 租 迪 和 股 份 有 限 公 司 $25,720

(新台幣仟元)

－

(8)其 他

A.截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司委託 PANAMA

ADDA(興旺來料加工廠)加工之原、物料及成品明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

委 外 加 工 原 料 $82,196 $97,847

委 外 加 工 在 製 品 16,465 31,334

委 外 加 工 製 成 品 62,548 79,371

合 計 $161,209 $208,552

B.本公司民國九十七年度及民國九十六年度支付 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)之加工支出分別

251,608 仟元及 241,455 仟元。

C.本公司民國九十七年度及民國九十六年度支付 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)模具款分別為

16,358 仟元及 20,329 仟元。

D.本公司民國九十七年度及民國九十六年度出租辦公室予亞達電子股份有限公司租金收入分別為

10 仟元及 17 仟元。

E.本公司民國九十七年度及民國九十六年度出租辦公室予台灣思摩納米之租金收入分別為 10 仟元

87

及 12 仟元。

F.本公司民國九十六年度收取 ADDA(S)之技術服務費為 5,814 仟元。

G.本公司民國九十六年度捐贈予謝黃扁基金會之支出為 2,000 仟元。

H.截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司預付常州益祥之貨款為 1,508 仟元。

I.截至民國九十六年十二月三十一日止，預收 ADDA USA,INC.之貨款為 14,903 仟元。

J.本公司民國九十七年及民國九十六年度分別支付謝郭秀英之顧問費為 1,000 仟元及 800 仟元。

(合約期間:民國九十六年九月一日起至民國九十七年五月三十一日止，每月支付新台幣 200 仟

元。)

K.本公司民國九十七年度及民國九十六年度出售模具(帳列遞延費用)予 PANAMA ADDA(興旺來料加

工廠)及昆山協禧明細如下：

九十七年度

關 係 人 名 稱 售 價 帳 面 價 值 出 售 ( 損 ) 益 價 格 決 定 依 據

P A N A M A A D D A

( 興旺來料加工廠) $139 － $139 議 價

九十六年度

關 係 人 名 稱 售 價 帳 面 價 值 出 售 ( 損 ) 益 價 格 決 定 依 據

昆 山 協 禧 $288 $256 $32 議 價

P A N A M A A D D A

( 興旺來料加工廠) 135 85 50 議 價

合 計 $423 $341 82

L.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司預付亞達電子技術提供及產線改良為期一年之諮詢顧

問費用為 1,429 仟元。(合約期間：民國九十七年七月一日起至民國九十八年六月三十日止)

M.本公司民國九十七年支付亞達電子技術提供及產線改良之諮詢顧問費用為 1,429 仟元。

N.本公司董事－謝新茂先生為本公司短期借款及長期借款提供信用擔保，民國九十七年度支付之風險

報酬金額為 1,125 仟元。

O.本公司董事－謝新茂先生為本公司短期借款及長期借款提供信用擔保，截至民國九十七年十二月三

十一日之預付風險報酬金額為 3,376 仟元。

P.本公司依據 ADDA(S)之民國九十七年十月三十一日股權淨值之 20%(約美金 280 仟元，折合台幣 8,400

仟元)價格，向董事－謝新茂先生購買其持有 ADDA(S)股權之 20%，截至民國九十七年十二月三十一

日止，已預付之投資款 3,500 仟元。

88

(六)質押之資產

截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司提供擔保之資產明細如

下：

帳 面 價 值

科 目 97. 12. 31. 96. 12. 31.

土 地 $10,405 $21,866

其他資產－待出售資產(土

地 )

11,161 －

房 屋 及 建 築 33,341 61,527

其他資產－待出售資產(房屋

及 建 築 物 )

26,802 －

應 收 票 據 24,880 39,392

應 收 帳 款 218,263 234,810

受 限 制 資 產 － 備 償 戶 27,624 36,135

受 限 制 資 產 － 質 押 定 存 144,117 －

存 出 保 證 金 1,809 31,809

合 計 $498,402 $425,539

(七)重大承諾事項及或有事項

1.截至民國九十七年十二月三十一日為止，分別有下列之或有負債及承諾事項未列入上開財務報表中：

(1)已開發未使用信用狀明細如下：

信 用 狀 總 額 信 用 狀 保 證 金

美 金 ( 仟 元 ) $3,499 －

(2)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為其轉投資公司-PANAMA ADDA CORP.向台灣工銀-高

雄分行借款金額為 USD 1,500,000 元，並提供 NT 50,617 仟元定期存款單作背書保證質押。

(3)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為其轉投資公司-協禧微機電科技(昆山)有限公司向

台新銀行-建北分行借款金額為 USD 2,500,000 元，並提供 NT93,500 仟元定期存款單作背書保證質

押。

2.本公司生產之風扇產品遭建準電機工業股份有限公司(以下簡稱該公司或建準公司)控訴侵犯其所有之新

型專利權，有關之訴訟案件如下：

(1)專利權及著作權

A.違反專利法

(A)刑事責任部份

該公司以本公司所生產之風扇產品侵犯其所有之第 95615 號新型專利權，要求本公司停止

生產及販賣該公司所指之侵權產品。本公司於接獲該公司之書面通知後，於確認是否有侵

權情事前，即停止可能涉案產品相關之生產活動及本公司主張該專利權所涉之技術乃屬「習

知之技藝」並曾經智慧財產局撤銷該專利權，本公司以「習知之技藝」生產相關產品，應

難認定本公司之相關人等確有刑事責任成立必須具備之故意要件。另專利法已於民國九十

二年三月十日立法廢除相關之刑事責任規定，屏東地方法院於民國九十二年四月二十五日

89

為免訴之判決，並裁定將建準公司所提之附帶民事訴訟移至民事庭審理。

(B)民事責任部分

本公司認為如認涉有民事之損害賠償可能，由於該專利曾經智慧財產局撤銷，且本公司於

收到該公司通知即停止該產品相關之生產活動，可證本公司之行為應非屬故意。該公司所

提之刑事附帶民事訴訟就侵害其專利權部份，請求本公司等連帶賠償肆仟參百萬元；另該

公司主張業務上信譽之損害部份貳佰萬元。屏東地方法院於民國九十五年八月二十二日判

決本公司與本公司前董事長謝新茂先生應連帶給付予該公司新台幣壹佰捌拾萬玖仟伍佰陸

拾壹元，及自民國八十九年十二月十六日起至清償日止，按照年利率百分之五計算之利息。

本公司不服該判決，已於民國九十五年九月十三日向台灣高等法院高雄分院提起上訴，法

院於民國九十七年六月十二日進行準備程序後命本件候核辦，迄民國九十八年一月十六日

止，承審法院尚未定下次開庭日期。

B.違反著作權部份

該公司於民國九十二年三月十日對所有被告撤回有關違反著作權之自訴。

(2)妨害名譽及信用

該公司以本公司於民國八十七年十月間，在本公司之網站上指摘該公司奪取及侵佔應屬公知之技術，而為

專利權之註冊申請及登記，違反專利法之規定，且已阻擾公平競爭，向屏東地方法院檢察署提起告訴，控

告本公司及負責人，後轉為自訴並追加楊寶庭先生為被告。屏東地方法院於民國九十年八月七日判決被告

等拘役五十九日，緩刑二年。本公司等不服上訴，高等法院高雄分院於民國九十年十二月二十日改判被告

無罪確定。並該公司另提起刑事附帶民事訴訟，要求本公司等連帶賠償該公司損害壹億柒仟肆佰萬元，其

後該公司於民國九十一年十二月二十五日將起訴請求之金額縮減為參仟萬元，並保留其餘損害賠償之請

求，惟屏東地方法院於民國九十二年四月三十日判決駁回該公司起訴，該公司於法定期間向台灣高等法院

高雄分院提起上訴，台灣高等法院高雄分院(九十二年度重上字第四十九號)於民國九十四年四月二十日判

決本公司、前董事長謝新茂先生及楊寶庭先生連帶賠償該公司參仟萬元，並將道歉啟事刋登於中國時報、

經濟日報全國版，建準公司就該判決聲請假執行，本公司除已提供 30,000 仟元供擔保撤銷假執行外，並

於民國九十四年五月二十五日向最高法院提起上訴，最高法院於民國九十五年八月三十日判決原判決廢棄

發回台灣高等法院高雄分院審理。本案(九十五年度重上更一字第二十八號) 已於民國九十七年三月十一

日由台灣高等法院高雄分院更一審判決本公司、謝新茂先生及楊寶庭先生等應連帶給付建準公司新台幣參

仟萬元及登報道歉等。本公司對於該訴訟結果無法信服，於民國九十七年三月三十一日具狀向最高法院提

起上訴，經最高法院民國九十七年六月二十三日裁定駁回，全案即告確定。嗣建準公司以上開確定判決為

執行名義聲請強制執行，就本金參仟萬元部分請求扣押假執行反擔保金；另就利息及執行費用部分請求扣

押本公司之存款，本公司業於民國九十七年七月二十二日支付新台幣壹仟壹佰捌拾參萬肆仟貳佰陸拾貳元

整之利息暨執行費予建準公司，並同意其收取假執行擔保金，執行法院已撤銷所有執行命令。

90

3.本公司與曾瑞強(Richard Tseng)先生之終止聘僱合約訴訟案如下：

曾瑞強先生於美國加州地區提起訴訟，主張本公司前董事長謝新茂先生於民國九十一年五月十日以協禧

公司名義與其簽訂聘僱合約，聘僱曾瑞強先生擔任協禧孫公司－ADDA USA, INC.之總經理乙職，任職

期間自民國九十一年五月十五日起，為期三年。惟 ADDA USA, INC.經該公司董事會決議以不服從上級

指示與監督為由，自民國九十二年九月二十六日解除曾瑞強先生於 ADDA USA, INC.之總經理職務，曾

瑞強先生乃以違反聘僱合約及侵權行為為由向美國加州法院起訴請求本公司及前董事長謝新茂先生、

前董事謝郭秀英女士賠償其按聘僱合約原可獲得之利益美金 7,845,000 元。美國加州法院於民國九十

三年九月十四日裁定，駁回對前董事長謝新茂先生及前董事謝郭秀英女士之起訴，另於民國九十六年

二月十二日判決本公司應給付曾瑞強先生美金 3,094,000 元。惟雙方已於民國九十七年十月十四日達

成和解並簽訂和解書，同意互相撤回對對方在美國及台灣之一切訴訟，並於民國九十七年十一月十二

日已支付其和解金，故全案已告終結。

又本公司認為曾瑞強君係受 ADDA USA, INC.所聘僱，對本公司並無任何薪資債權請求權存在，遂於板

橋地方法院對曾瑞強提起確認薪資債權請求權不存在之訴。該案(九十三年度重勞訴字第六號)法官於

民國九十四年五月十三日裁定於美國加州中央地區法院民事訴訟終結前，停止訴訟程序，惟本公司已

於民國九十六年九月二十九日撤回本案。

4.參數科技股份有限公司（以下簡稱參數科技公司）以協禧公司違法使用該公司產品設計軟體

Pro/Engineer 為由，向台灣高雄地方法院檢察署提出告訴。經查，協禧公司長期以來均向參數科技公司

購置 Pro/Engineer 軟體以供員工使用，所使用之軟體均屬合法，協禧公司早已取得 Pro/Engineer 軟體

企業網路版合法使用權，絕無侵害他人著作之情事。參數科技公司於民國九十七年五月十三日具狀向法

院撤回本件刑事告訴，台灣高雄地方法院檢署亦於民國九十七年五月二十日就本件為不起訴處分，故本

案業告確定。

5.專利授權

A.專利來源：PAPST LICENSING GMBH

B.起迄日：民國八十四年七月三日至民國九十八年八月四日。

C.內容:授權本公司生產 DC 風扇，並按產品售價一定比例支付權利金。

(八)重大之災害損失

本公司之被投資公司－PANAMA ADDA CORP.(興旺來料加工廠)於民國九十七年五月十四日發生火災，以致

本公司置於該廠之部份委託加工存貨毀損，估計受損存貨之帳面金額為 5,810 仟元，且本公司業已將其全

額提列備抵存貨跌價損失。上述資產業已投保火險，截至民國九十七年十二月三十一日止，申請理賠事宜

正與保險公司處理中。因賠償內容及金額須待保險公司所委聘之公證人進行損失程度、修復可能性及其相

關費用之評估及鑑定，目前尚無法確定保險理賠金額。

(九)重大之期後事項

無此事項。

(十)其 他

1.金融商品資訊

91

(1)公平價值

97. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $201,276 $201,276

應 收 票 據 及 帳 款 $791,218 $791,218

其 他 應 收 款 $2,827 $2,827

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $200 $200

基 金 及 投 資 $396,329 $399,565

受 限 制 資 產 及 存 出 保 證 金 $178,308 $178,308

長 期 應 收 款 $402,938 $402,938

衍 生 性 金 融 商 品

資 產

公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 資 產 $1,784 $1,784

非 衍 生 性 金 融 商 品

負 債

短 期 借 款 $267,223 $267,223

應 付 票 據 、 應 付 帳 款 及 應 付 款 項 $578,314 $578,314

長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 部 份 ) $273,724 $273,724

96. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $89,069 $89,069

應 收 票 據 及 帳 款 $798,567 $798,567

其 他 應 收 款 $11,445 $11,445

基 金 及 投 資 $219,506 $234,426

受 限 制 資 產 及 存 出 保 證 金 $74,037 $74,037

長 期 應 收 款 $393,187 $393,187

負 債

短 期 借 款 $475,988 $475,988

應 付 票 據 、 應 付 帳 款 及 應 付 款 項 $629,751 $629,751

長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 部 份 ) $296,550 $296,550

2.本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別

為：

92

97. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評價方法估計之金額(註)

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $201,276 －

應 收 票 據 及 帳 款 － $791,218

其 他 應 收 款 － $2,827

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $200 －

基 金 及 投 資 － $396,329

存 出 保 證 金 － $6,567

長 期 應 收 款 － $402,938

受 限 制 資 產 $171,741 －

衍 生 性 金 融 商 品

資 產

公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 資 產 － $1,784

非 衍 生 性 金 融 商 品

負 債

短 期 借 款 － $267,223

應付票據、應付帳款及其他應付款項 － $578,314

長期借款 (含一年內到期之長期借款) － $273,724

96. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 公 開 報 價 決 定 之 金 額 評價方法估計之金額(註)

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $89,069 －

應 收 票 據 及 帳 款 － $798,567

其 他 應 收 款 － $11,445

基 金 及 投 資 － $219,506

存 出 保 證 金 － $74,037

長 期 應 收 款 － $393,187

負 債

短 期 借 款 － $475,988

應付票據、應付帳款及其他應付款項 － $629,751

長期借款 (含一年內到期之長期借款) － $296,550

93

(註)：A.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其

帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收票據及帳

款、其他應收款、受限制資產與應付款項。

B.存出保證金因無法預期收回日期，以致無法估計其公平價值，而以帳面價值為公平價值。

C.短期借款及長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以公司所能獲得類

似條件(相近之到期日之借款利率)為準。

3.本公司於民國九十七年度及民國九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當期損失之金額

為 6,760 仟元及 7,930 仟元。

4.本公司於民國九十七年底及民國九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 409,617仟元

及431,089仟元、金融負債均為0仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產為200,131仟元及87,932

仟元、金融負債為 540,947 仟元及 772,538 仟元。

5.本公司民國九十七年度及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融資產或金融負

債，其利息收入總額為 2,557 仟元及 2,831 仟元、利息費用總額為 23,081 仟元及 26,318 仟元。

6.衍生性金融商品交易之揭露

本公司截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，從事衍生性金融商

品交易事項如下：

(1)遠期外匯合約：

A.本公司承作遠期外匯，其合約條件如下：

九十七年十二月三十一日

項 目 帳 面 價 值 名 目 本 金

遠 期 外 匯 合 約 － 買 台 幣 賣 美 金 $277 美金2,100仟元

民國九十六年十二月三十一日:無此情形。

B.本公司於民國九十七年度與中國信託商業銀行及台灣工業銀行簽訂買台幣賣美金之遠期外匯合

約，此合約係以規避外幣債權、債務匯率波動為主要目的，截至民國九十七年十二月三十一日止，

尚未執行之合約名目金額分別為美金 2,100 仟元，評價利益金額分別為$277 仟元。

(2)外匯選擇權交易：

A.本公司截至民國九十七年十二月三十一日止從事外匯選擇權交易之揭露情形如下：

(A)持有衍生性金融商品之目的：

規避外幣債權、債務匯率波動之風險。

(B)面值、合約金額或名目本金金額：美金 2,100 仟元

(C)會計政策：

請詳附註(二)之說明。

94

(D)資產負債及損益認列情形：

截至民國九十七年十二月三十一日止，此外匯選擇權交易產生尚未執行之利益金額為新台

幣 113 仟元，帳列當期之金融資產評價利益中，另截至民國九十七年十二月三十一日止，

買賣外匯選擇權交易所產生之金融資產金額為 1,507 仟元。

B.民國九十六年十二月三十一日：無此情形。

7.風險政策與避險策略

(1)本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括銀行借款、現金及約當現金，本公司藉由該等金融

商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應

付帳款。

(2)本公司之政策係不從事投機性之衍生性商品交易。

(3)金融商品相關之風險資訊如下：

A.市場風險：

本公司從事之外匯選擇權，係基於風險管理之考量，大部份係採相對承作買賣外匯選擇權合約，

其買賣交易已鎖定損益範圍，因而市場風險甚小。

B.信用風險：

(a)本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，

需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴

重。

(b)本公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信

用風險等於帳面價值。

(c)本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

(d)本公司衍生性金融商品之交易對象為銀行，其信用良好，故信用風險不大。

(e)本公司截至民國九十七年十二月三十一日止及民國九十六年十二月三十一日應收款項總額

達 10%以上之銷售客戶，分別佔本公司應收款項達 14.94%及 0%。為減低信用風險，本公司

於銷售時均持續評估客戶之財務狀況，若雙方皆能按銷售約定履行，則帳款之收回應無重大

不確定性。

(f)本公司於民國九十七年度及民國九十六年度均未有銷售予單一客戶，其營業收入淨額佔損益

表上營業收入淨額 10%以上者。

C.流動性風險

本公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩

定之目標。本公司之營運資金足以支應營運所需，故無重大流動性風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司從事之長、短期借款,係屬綜合舉借固定利率與浮動利率之借款方式管理其利率風險，其

市場利率變動將使借款之利率隨之變化,而使其未來現金流量產生波動，如利率變動增(減)1

％，其利息費用將增加(減少)5,409 仟元。

(4)避險策略：無。

95

(十一)附註揭露事項

1.重大交易事項相關資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日止重大交易事項相關資訊如下：

(1)資金貸與他人：詳附表一。

(2)為他人背書保證：詳附表二。

(3)期末持有有價證券情形：詳附表三。

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(9)從事衍生性金融商品交易：附註(十).6。

2.轉投資事業相關資訊：

(1)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者：詳附表五。

(2)對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事前款第一目至第九目交易之相

關資訊，但被投資公司之總資產或營業收入若未達發行人各該項金額百分之十，或係直接或間

接控制其人事、財務或業務者，得僅揭露第一目至第四目交易之相關資訊：

民國九十七年一月一日至十二月三十一日止被投資公司重大交易事項相關資訊如下：

A.資金貸與他人：詳附表六。

B.為他人背書保證：無。

C.期末持有有價證券情形：詳附表七。

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

G.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表八。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

I.從事衍生性金融商品交易：無。

3.大陸投資資訊

(1)大陸被投資公司相關資訊：詳附表九。

(2)民國九十七年度與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事業，暨其價

格、付款條件、未實現損益：

A.進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：詳附表十。

B.銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：詳附表十。

C.財產交易金額及其所產生之損益數額：

成 本 累 積 折 舊 售 價 出 售 損 益

PANAMA ADDA

(大陸興旺來料加工廠)

$125 - $125 -

96

D.票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

關 係 人 名 稱 性 質 銀 行 別 金 額

昆 山 協 禧 短 期 借 款 台 新 銀 行 －

建 北 分 行

$2,500

(美金仟元)

P A N A M A A D D A 短 期 借 款 台 灣 工 銀 －

高 雄 分 行

$1,500

(美金仟元)

E.資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本年度利息收入

( 費 用 ) 總 額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應收關係人款項(帳列長期應收款－關係人及其他應收款－關係)

P A N A M A A D D A $145,049 $59,982 － － － － －

高 景 電 子 $53,724 － － － － －

昆 山 協 禧 $239,953 239,953 － － － $16,633

昆 山 增 茂 $96,303 85,147 － － － 1,223

合 計 $385,082 － － $17,856

(註)：本公司民國九十五年十二月十五日董事會決議修訂「資金貸予他人 作業程序」，對持股

100％之母子公司間之資金借貸均自民國九十五年十二月起不再設算資金融通息。

F.其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：

(A)民國九十七年度支付PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)加工費為251,608仟元。

(B)民國九十七年度支付PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)模具款為16,358仟元。

(C)截至民國九十七年十二月三十日一止委託 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)加工之原料為

82,196仟元，在製品為16,465仟元，製成品為62,548仟元。

(D)本公司民國九十七年度出售模具(帳列遞延費用)予 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)明細如

下：

九十七年度

關 係 人 名 稱 售 價 帳 面 價 值 出 售 ( 損 ) 益 價 格 決 定 依 據

P A N A M A A D D A

(興旺來料加工廠) $139 － $139 議 價

97

(十二)部門別財務資訊

1.產業別資訊：

本公司為電子產品製造業，主要業務為電腦風扇加工製造及銷售，其產品特色、製造程序相似，市

場及行銷方式相同，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

2.地區別財務資訊：

本公司無國外營運機構。

3.外銷銷貨資訊：

本公司民國九十七年度及民國九十六年度外銷銷貨淨額明細如下：

金 額

地 區 九十七年度 九十六年度

亞 洲 $926,492 $950,363

美 洲 97,535 228,070

歐 洲 196,151 160,603

其 他 地 區 94,799 119,899

合 計 $1,314,977 $1,458,935

4.重要客戶資訊：

本公司民國九十七年度及民國九十六年度均未有銷售予單一客戶其營業收入淨額佔損益表上

營業收入淨額 10％以上者。

98

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

協禧電機股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

協禧電機股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中有關 ADDA USA, INC.民國九十七年度之財務報表未經本會計師查核，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中有關 ADDA USA, INC.財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，ADDA USA, INC.民國九十七年十二月三十一日之資產總額為新台幣 112,672 仟元佔合併資產總額之 3.74％，民國九十七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣 146,886 仟元佔合併營業收入淨額之 4.34％。另列入上開合併財務報表之子公司中有關 ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.之民國九十七及民國九十六年度財務報表亦未經本會計師查核，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中有關 ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.之財務報表所列之金額，亦係依據其他會計師之查核報告。ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 50,237 仟元及 78,767 仟元，分別佔合併資產總額之 1.67％及 2.86％，民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣129,711 仟元及 145,465 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 3.83％及 4.48％。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據﹑評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達協禧電機股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 此 致 協禧電機股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(97)金管證(六)第 0970038990 號

(87)台財證(六)第 65313 號

會 計 師 ：

中華民國 九十八 年 二 月 四 日

99

協禧電機股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年十二月三十一日

及民國九十六年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

資產 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 負債及股東權益 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日

代碼 會計科目 附 註

金額 ％ 金額 ％ 代碼 會計科目 附註

金額 ％ 金額 ％

11XX 流動資產 21XX 流動負債

1100 現金及約當現金 二/四.1 $431,462 14.32 $220,154 7.99 2100 短期借款 四.8 $431,223 14.31 $589,891 21.42

1120 應收票據淨額 二/三/四.2/六 32,571 1.08 48,059 1.74 2120 應付票據 17,018 0.56 45,707 1.66

1140 應收帳款淨額－非關係人 二/三/四.3/六 1,038,078 34.45 989,446 35.92 2140 應付帳款 719,340 23.87 822,932 29.87

1160 其他應收款－非關係人 二 5,731 0.19 6,692 0.24 2170 應付費用 176,085 5.84 110,955 4.03

120X 存 貨 二/四.4 292,997 9.72 431,829 15.68 2210 其他應付款－非關係人 七 15,658 0.52 103,579 3.76

1260 預付款項 15,680 0.52 18,668 0.68 2272 一年內到期之長期借款 四.9 207,750 6.89 114,600 4.16

1280 其他流動資產 五 9,482 0.31 4,009 0.15 2280 其他流動負債 五 7,960 0.27 8,877 0.32

1286 遞延所得稅資產－流動 二/四.18 19,256 0.64 37,419 1.36 流動負債合計 1,575,034 52.26 1,796,541 65.22

1291 受限制資產 六 188,431 6.25 43,260 1.57 24XX 長期附息負債

1310 公平價值變動列入損益之金融資

產 流動二/四.5/十.7 1,984 0.07 1,213 0.04 2420 長期借款－已減除一年內到期部份 四.9 65,974 2.19 181,950 6.60

流動資產合計 2,035,672 67.55 1,800,749 65.37 2440 長期應付票據 206 0.01 － －

1420 基金及投資 二/四.6 2450 長期應付款－關係人 五 10,282 0.34 10,108 0.37

1481 以成本衡量之金融資產－非流動 3,058 0.10 3,058 0.11 長期附息負債合計 76,462 2.54 192,058 6.97

基金及長期投資合計 3,058 0.10 3,058 0.11 28XX 其他負債

15XX 固定資產 二/五/六 2810 應計退休金負債 二/四.10 19,626 0.65 23,358 0.85

1501 土 地 33,190 1.10 44,652 1.62 2820 存入保證金 500 0.02 933 0.03

1521 房屋及建築 271,933 9.02 284,411 10.33 2850 股東往來 五 8,427 0.28 7,771 0.28

1531 機器設備 466,550 15.48 466,965 16.95 其他負債合計 28,553 0.95 32,062 1.16

1561 辦公設備 65,993 2.19 69,078 2.51 2XXX 負 債 總 計 1,680,049 55.75 2,020,661 73.35

1551 運輸設備 23,368 0.78 21,950 0.80

1631 租賃改良 152,777 5.07 149,941 5.44 3XXX 股東權益

1681 其他設備 46,719 1.55 37,839 1.37 31XX 股 本 四.11 2,012,918 66.80 1,012,918 36.77

15x1 取得成本合計 1,060,530 35.19 1,074,836 39.02 32XX 資本公積 四.12

15X9 (減)：累計折舊 二/四.7 (468,352) (15.54) (418,389) (15.19) 3211 普通股股票溢價 － － 116,349 4.22

1671 加 ：未完工程 119,061 3.95 86,210 3.13 33XX 保留盈餘

1672 預付設備款 1,736 0.06 3,668 0.13 3310 法定盈餘公積 四.13 － － 69,337 2.52

固定資產淨額 712,975 23.66 746,325 27.09 3350 未分配盈餘 四.15 (733,995) (24.36) (499,146) (18.12)

1599 (減)：累計減損 (11,720) (0.39) (10,929) (0.40) 3420 累積換算調整數 二 48,612 1.61 26,908 0.98

固定資產淨額 701,255 23.27 735,396 26.69 母公司股東權益合 1,327,535 44.05 726,366 26.37

17XX 無形資產 3610 少數股權 5,918 0.20 7,868 0.28

1782 土地使用權 二/六 26,523 0.88 45,343 1.65 股東權益總計 1,333,453 44.25 734,234 26.65

無形資產合計 26,523 0.88 45,343 1.65

18xx 其他資產

1800 出租資產 90 0.00 303 0.01

1820 存出保證金 六 31,052 1.03 46,379 1.68

1830 遞延費用 二 59,269 1.97 39,488 1.43

1860 遞延所得稅資產－非流動 二/四.18 118,620 3.94 84,179 3.06

1888 其他資產－其他 二/四.7 37,963 1.26 － －

其他資產合計 246,994 8.20 170,349 6.18

1XXX 資 產 總 計 $3,013,502 100.00 $2,754,895 100.00 負債及股東權益總計 $3,013,502 100.00 $2,754,895 100.00

(請參閱財務報表附註)

董 事 長：許榮傑 經 理 人：何志龍 會計主管：林幸蓉

100

協禧電機股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

九十七年度 九十六年度 代 碼 項 目 附 註金 額 ％ 金 額 ％

4000 營業收入 $3,413,195 100.85 $3,290,147 101.40

4170 (減)：銷貨退回 (22,095) (0.65) (30,629) (0.94)

4190 銷貨折讓 (6,782) (0.20) (14,858) (0.46)

4100 營業收入淨額 二/四.16 3,384,318 100.00 3,244,660 100.00

5000 營業成本 四.17 (2,647,685) (78.23) (2,668,259) (82.24)

5910 營業毛利 736,633 21.77 576,401 17.76

6000 營業費用 四.17 (596,806) (17.64) (728,446) (22.45)

6900 營業淨利(損) 139,827 4.13 (152,045) (4.69)

7100 營業外收入及利益

7110 利息收入 五 4,777 0.14 16,629 0.51

7130 處分固定資產利益 二/五 － － 781 0.02

7150 存貨盤盈 10,435 0.31 － －

7160 兌換利益 二 30,433 0.90 30,233 0.93

7210 租金收入 665 0.02 215 0.01

7310 金融資產評價利益 375 0.01 － －

7480 什項收入 72,833 2.15 36,808 1.14

營業外收入及利益合計 119,518 3.53 84,666 2.61

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 五 (31,033) (0.92) (51,212) (1.58)

7530 處分固定資產損失 二 (5,813) (0.17) (1,173) (0.04)

7550 存貨盤損 － － (1,718) (0.05)

7570 存貨跌價及呆滯損失 二 － － (245,852) (7.58)

7630 減損損失 二 (24,016) (0.71) (15,155) (0.47)

7640 金融資產評價損失 二 － － (58) 0.00

7650 金融負債評價損失 二 (7,135) (0.21) (7,872) (0.24)

7880 什項支出 (125,226) (3.70) (129,375) (3.99)

營業外費用及損失合計 (193,223) (5.71) (452,415) (13.94)

7900 繼續營業部門之稅前淨利(損) 66,122 1.95 (519,794) (16.02)

8110 所得稅利 二/四.18 704 0.02 14,676 0.45

8900 繼續營業部門之淨利(損) 66,826 1.97 (505,118) (15.57)

歸屬予

9601 母公司股東淨利(損) 59,465 1.75 (507,019) (15.63)

9602 少數股權淨利 7,361 0.22 1,901 0.06

9600X 合併總淨利(損) $66,826 1.97 ($505,118) (15.57)

基本每股盈餘(元) 二/四.19 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 本期合併總淨利(損) $0.36 $0.37 ($5.24) ($5.10)

9740a 少數股權之淨(利) (0.04) (0.04) (0.01) (0.01)

母公司股東之淨利(損) $0.32 $0.33 ($5.25) ($5.11)

(請參閱財務報表附註)

董 事 長：許榮傑 經 理 人：何志龍 會計主管：林幸蓉

101

協禧電機股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

保留盈餘 累積換算 項目

股本 資本公積

法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 調整數

母公司股東

權益合計 少數股權 合計

民國九十六年一月一日餘額 $776,535 $54,099 $62,857 $2,983 $85,334 $10,510 $992,318 $5,433 $997,751

提列法定公積 － － 6,480 － (6,480) . － － －

迴轉特別盈餘公積 － － － (2,983) 2,983 － － － －

現金增資 175,000 62,250 － － － － 237,250 － 237,250

發放現金股利 － － － － (9,516) － (9,516) － (9,516)

未分配盈餘轉增資 57,092 － － － (57,092) － － － －

員工紅利轉增資 4,291 － － － (4,291) － － － －

發放董監事酬勞 － － － － (3,065) － (3,065) － (3,065)

長期投資匯率換算調整數 － － － － － 16,398 16,398 － 16,398

民國九十六年度淨(損)益 － － － － (507,019) － (507,019) 1,901 (505,118)

少數股權本期增加數 － － － － － － － 534 534

民國九十六年十二月三十一日餘額 1,012,918 116,349 69,337 － (499,146) 26,908 726,366 7,868 734,234

法定公積彌補虧損 － － (69,337) － 69,337 － － － －

現金增資 1,000,000 (116,349) － － (363,651) － 520,000 － 520,000

長期股權投資匯率換算調整 － － － － － 21,704 21,704 － 21,704

民國九十七年度淨利 － － － － 59,465 － 59,465 7,361 66,826

少數股權本期減少數 － － － － － － － (9,311) (9,311)

民國九十七年十二月三十一日餘額 $2,012,918 － － － ($733,995) $48,612 $1,327,535 $5,918 $1,333,453

(請參閱財務報表附註)

董 事 長：許榮傑 經 理 人：何志龍 會計主管：林幸蓉

102

協禧電機股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

及民國九十六年一月一日至十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

項目 九十七年度 九十六年度

營業活動之現金流量

本期合併淨利(損) $66,826 ($505,118)

調整項目：

呆帳損失 28,344 57,681

壞帳收回帳列其他收入 (28,211) －

存貨跌價(回升利益)損失 (162,651) 245,852

折舊費用 65,204 63,943

出租資產折舊 110 129

待處分固定資產折舊費用 142 －

各項攤提 52,122 90,449

遞延費用轉列委託研究費 － 4,588

減損損失 24,016 15,155

固定資產報廢損失 5,783 1,173

出租資產報廢損失 30 －

處分固定資產利益 － (781)

處分固定資產利益轉銷製造費用 － (425)

處分遞延費用利益 (139) (82)

公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加(減少) (771) (1,213)

應收票據減少(增加) 15,488 (11,720)

應收帳款－非關係人(增加) (77,801) (10,422)

應收帳款－關係人減少 － 1,769

其他應收款－非關係人(增加)減少 (429) 51,838

存貨減少 292,938 45,761

預付費用(增加)減少 (349) 35,230

預付款項減少 6,343 25,017

其他流動資產(增加)減少 (5,473) 7,692

遞延所得稅資產－流動減少(增加) 18,163 (9,959)

遞延所得稅資產－非流動(增加） (34,441) (13,023)

應付票據－非關係人(減少)增加 (28,689) 16,522

應付帳款－非關係人(減少)增加 (103,592) 29,280

其他應付帳款－非關係人(減少）增加 (87,921) 13,766

其他應付帳款－關係人增加(減少） － (500)

應付費用增加(減少) 65,130 (39,838)

應付所得稅(減少) (453) (7,930)

預收貨款增加(減少) (5,095)

其他流動負債(減少)增加 (464) 3,493

公平價值變動列入損益之金融負債－流動增加(減少) － (2,744)

長期應付款－非關係人增加(減少) － 545

應計退休金負債(減少) (3,732) (2,582)

營業活動之淨現金流入 105,523 98,451

投資活動之現金流量

長期應收款－關係人減少(增加)－屬資金融通 28,451 (101)

購置固定資產 (42,421) (76,174)

出售遞延費用 139 422

出售固定資產 885 5,144

存出保證金減少(增加) 15,327 (1,794)

遞延費用(增加) (71,241) (51,179)

商譽(增加) － 2,205

土地使用權(增加)減少 － (11,290)

受限制資產(增加) (145,171) (36,432)

其他資產－其他(增加) － (9,737)

投資活動之淨現金流(出) (214,031) (178,936)

融資活動之現金流量

現金增資 520,000 237,250

短期借款增加(減少) (158,668) (259,563)

應付短期票券增加 － (29,934)

存入保證金增加(減少) (433) 660

股東往來(減少) － (40)

長期借款(減少) (22,826) (28,656)

長期應付款－關係人增加（減少） － 10,108

長期應付票據增加 206 －

發放董監酬勞 － (3,065)

發放現金股利 － (9,516)

融資活動之淨現金流入(出) 338,279 (82,756)

本期現金及約當現金增加(減少)數 229,771 (163,241)

期初現金及約當現金餘額 220,154 389,997

匯率影響數 (18,463) (6,602)

期末現金及約當現金餘額 $431,462 $220,154

現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息(不含資本化之利息) $27,068 $51,608

本期支付所得稅 $15,579 $15,288

不影響現金流量之投資與融資活動

長期借款轉列一年內到期部份 $207,750 $114,600

存貨轉列出租資產 － $432

出租資產轉列存貨 $73 －

固定資產轉列遞延費用 $671 $2,199

固定資產轉列預付款項 $3,006 $2,772

固定資產轉列閒置資產 $36,232 －

固定資產轉列其他資產－其他－待處分資產 $54,040 －

盈餘及員工紅利轉增資 － $61,383

現金增資折價發行沖減資本公積數 $116,349 －

現金增資折價發行沖減累積盈餘數 $363,651 －

法定公積彌補虧損 $69,337 －

（請參閱財務報表附註）

董事長：許榮傑 經理人：何志龍 會計主管：林幸蓉

103

協禧電機股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十七年十二月三十一日

及民國九十六年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

(一)公司沿革

1.本公司於民國六十七年七月設立，登記於屏東市橋南里工業六路東段六號，主營電腦風扇、電源開關、

電氣器材等之製造銷售業務。

2.本公司股票已於民國九十三年十二月三十日在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣。

3.本公司及子公司於民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之員工人數分別為

3,283 及 3,459 人。

(二)重要會計政策之彙總說明及衡量基礎

本合併財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報

告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1.合併概況：

本公司於民國九十四年度首次適用新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，列入合併

財務報表之子公司除持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實

質控制能力之被投資公司，以後各年度均一致適用。列入本合併財務報表編製之個體明細及其變動情形如

下：

所 持 股 權 百 分 比投資公司名稱 子公司名稱 業務性質

9 7 . 1 2 . 3 1 . 9 6 . 1 2 . 3 1 .備註

本公司 PANAMA ADDA CORP. 一般投資及電腦

風扇之製造銷售 100.00％ 100.00％ －

本公司 GOLD STRONG

ENTERPRISES LIMITED

一般投資 100.00％ 100.00％ (註 1)

本公司 ADDA FAN & MOTOR(S)

PTE. LTD.

電腦風扇之銷售 60.00％ 60.00％ －

本公司 ADDA VEHICLES EUROPE

GMBH.

電 動 自 行 車 之

銷 售 業 務60.00％ 60.00％ (註 7)

GOLD STRONG

ENTERPRISES LIMITED

高 景 電 子 ( 深 圳 )

有 限 公 司

電 腦 風 扇 之

製 造 銷 售 100.00％ 100.00％ (註 1)

PANAMA ADDA CORP. ADDA USA, INC. 電腦風扇之銷售 100.00％ 100.00％ (註 2)

PANAMA ADDA CORP. 協 禧 微 機 電 科 技

( 昆 山 ) 有 限 公 司

電 腦 風 扇 之

製 造 銷 售100.00％ 100.00％ (註 3)

PANAMA ADDA CORP. 昆 山 增 茂 微 機 電

有 限 公 司

電 腦 風 扇 之

製 造 加 工 銷 售100.00％ 100.00％ (註 4)

PANAMA ADDA CORP. 常 州 益 祥 電 動 車

有 限 公 司

電 動 自 行 車 之

產 銷 業 務19.00％ 19.00％ (註 5)

ADDA USA, INC. SUPERFAN MEXICO SA.

DE. CV.

電 腦 風 扇 之

製 造 加 工100.00％ 100.00％ (註 6)

104

(註 1)：民國八十九年度本公司投資 GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 再轉投資高景電子(深圳)有限

公司。

(註 2)：民國八十九年度 PANAMA ADDA CORP.新增轉投資 ADDA USA, INC.。

(註 3)：民國九十年度 PANAMA ADDA CORP.新增轉投資協禧微機電科技(昆山)有限公司。

(註 4)：民國九十三年度PANAMA ADDA CORP.新增轉投資昆山增茂微機電有限公司。

(註 5)：民國九十四年度PANAMA ADDA CORP.新增轉投資常州益祥電動車有限公司，由於本公司擁有控制能力，

雖持股比例為19％，但列入合併個體，其說明詳附表一。

(註 6)：民國八十九年度 ADDA USA, INC.投資 SUPERFAN MEXICO SA. DE. CV，業於民國九十三年九月三

十日已辦理歇業。

(註 7)：民國九十五年度本公司新增投資 ADDA VEHICLES EUROPE GMBH。

(1)母公司未直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份，但將被投資公司視為子公司：詳附表一。

(2)投資公司直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份或潛在表決權，但未構成控制之原因：無

此事項。

(3)未列入本關係企業合併財務報表之從屬公司：無此事項。

(4)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：無此事項。

(5)國外從屬公司營業之特性風險：無此事項。

(6)子公司企業盈餘分配受法令或契約限制之情形：無此事項。

(7)子公司持有母公司發行證券之內容：無此事項。

(8)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此事項。

(9)關係企業合併財務表附註就控制公司與從屬公司應分別揭露事項：

A.控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已銷除之交易事項：詳附表二。

B.從事資金融通、背書保證之相關資訊：詳附註(七)。

C.從事衍生性商品交易之相關資訊：詳附註(十)。

D.重大或有事項：詳附註(七)。

E.重大期後事項：詳附註(九)。

F.持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價(無市價者，揭露每股淨值)，持股或出資比例，

設質情形及其中最高持股或出資情形：詳附註(十一)。

(10)合併借(貸)項攤銷之方法及期限：無此事項。

2.合併報表編製原則

(1)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編

製合併財務報表時予以沖銷。

(2)凡持有被投資公司有表決權股份比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具

有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

105

B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組

織)。

D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。

E.其他具有控制能力者。

3.現及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、銀行存款與零星支出之週轉金及隨時可轉換成定額現金且即將到期而其

利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期之短期票券及

附賣回條件之票券等。

4.外幣交易及外幣財務報表之換算

(1)本公司及其子公司之交易事項係以其功能性貨幣為記帳單位，以外幣為計價基準之交易事項係按交

易發生時之匯率折算功能性貨幣金額入帳。至於資產負債表日未收取或未償付之外幣資產及負債，

按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。另結清外幣資產或負債所產

生之兌換差額亦列為當期損益。

(2)本公司及其子公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，經以功能性貨幣編製或按功能性

貨幣再衡量後，係依下列基礎換算為新台幣；所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權

益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度

加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資比例認列外

幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。

5.金融資產及金融負債

本公司及子公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編

製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生

性金融資產、無活絡市場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價值衡

量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金

融負債分為公平價值變動列入損益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日（即本公司決定購買或出售金融資產的日期）會計

處理，慣例交易係指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內

者。

(1)公平價值變動列入損益之金融資產

屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列於損益表。並分為交易目

的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產兩類。

此類金融資產除衍生性金融商品及原始認列即指定公平價值變動列入損益之金融商品不得重分類為其他

類別之金融商品外，交易目的金融商品如不再以短期出售為目的且符合下列情況之ㄧ者可重分類：

○1 符合放款及應收款定義者，且公司有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日，得重

分類為其他類別金融資產。

○2 不符合放款及應收款定義者，僅於極少情況下方得重分類為其他類別金融商品。

前述之重分類，以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成本，原已認列之相關損

益不予迴轉。

原來非屬於此類之金融商品續後不得重分類為此類。

106

(2)無活絡市場之債券投資

本公司及子公司對無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之非衍生性金融資產分類為

無活絡市場之債券投資，續後評價時採有效利率法以攤銷後成本衡量，其公平價值變動造成之利益或損

失，應於除列價值減損或攤銷時認列損益。

6.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情

形及其收回可能性，予以評估提列。

7.存 貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，期末並以成本與市價孰低法評價，成本之計算採加權平均

法；至於市價之取決，原料、物料、在製品及商品係指重置成本，製成品部份則指淨變現價值。

8.基金及投資

(1)採權益法之長期股權投資

A-1 按一般公認會計原則之規定，對持有表決權股份比例達百分之二十以上及持有表決權股份比例

雖未達百分之二十，惟其具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公司發生淨

利(或淨損)時按約當持股比率於當期認列投資收入(或損失)。發放之現金股利，則作為長期股

權投資之收回。增發新股時，若各股東非按比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資

之股權淨值發生增減者，其增減數調整「長期股權投資」及「資本公積」。

A-2 投資成本與股權淨值間之差額原按五〜二十年平均分攤。惟自民國九十五年一月一日起該差額

不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有

關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

B.按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之消除比

例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則公司間未實現

損益予以全部消除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股

權比例予以消除；與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未

實現損益均按持有被投資公司之股權比例予以消除。而對採權益法評價之各被投資公司間側流交

易之未實現損益消除：若投資公司對產生交易之各被投資公司均擁有控制能力，則各被投資公司

間未實現損益應按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，其他情形則按投資公司

持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。

C.交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實

現年度認列。聯屬公司間順流交易所發生未實現損益之消除，採列記未實現損益科目方式；逆流

交易及側流交易未實現損益之消除，採沖銷投資科目方式。

D.按權益法評價之被投資公司股東權益發生變動時，投資公司應按持有股份比例以相對科目之分錄

調整認列於長期股權投資科目。

(2)以成本衡量或備供出售之金融資產

凡不適用權益法評價之長期股權投資，如投資上市、上櫃公司股票列為備供出售之金融資產，以公

平價值衡量「金融商品未實現損益」列為股東權益減項，如投資非上市、上櫃公司股票則列為以成

本衡量之金融資產，按成本法評價，惟若有減損之客觀證據，本公司認列減損損失，不得迴轉。

107

9.金融資產及負債之除列

(1)金融資產

本公司及子公司對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列該金融資產或

部分金融資產。當本公司及子公司移轉全部或部分金融資產且放棄對金融資產之控制時，於交換

所收取對價之範圍內視為出售。

當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，本公司及子公司則視該移轉交易為擔保借款，再取

得資產之權利非屬衍生性金融商品。

(2)金融負債

本公司及子公司之金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列全部

或部分金融負債。

當本公司及子公司自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有負債條件進行

大幅修改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除列既有負債並同時認列新負債，差額

計入當期損益。

10.金融資產之減損

本公司及子公司於每一資產負債表日評估金融資產是否已經減損，依不同衡量方式之金融資產，採用

之減損方式如下：

(1)以攤銷後成本衡量之金融資產

若有客觀證據顯示以攤銷後成本衡量之金融資產業已減損，減損金額為金融資產之帳面價值與其

估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調

降之，減損金額列為當期損益。

認列減損損失後，若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則先

前認列之金融資產減損金額藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉應不使金融資產帳面價值大於未認

列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額認列為當期損益。

(2)以成本衡量之金融資產

若有客觀證據顯示未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交付該

等權益商品之衍生性商品，有減損之客觀證據，本公司將認列減損損失，減損金額為估計未來現

金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之折現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。

11.固定資產

(1)固定資產係以取得成本為入帳基礎，供出租用資產轉列出租資產項下，重大之改良及更新作為資

本支出列入固定資產成本，修理及維護支出則列為當年度費用。固定資產出售及報廢時，其成本

與累計折舊均自帳上予以減除。出售或報廢之損益則列為當年度營業外損益項下。

(2)折舊係以直線法按下列耐用年數計提(房屋及建築 3〜60 年、機器設備 3〜12 年、運輸設備 5〜6

年、租賃改良 3〜20 年、辦公設備 3〜16 年及其他設備 3〜10 年。)

(3)已達耐用年限仍繼續使用者，並就其殘值依估計尚可使用年限繼續提列折舊。

108

12.資產減損

(1)本公司及子公司自編製民國九十四年度之財務報表起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損

之會計處理準則」，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資

產（或資產所屬現金產生單位）之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則

為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減

損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動

而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列

折舊或攤銷後之帳面價值。

(2)已分攤商譽之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年進行減損測試。減損測試結果

如現金產生單位或群組之帳面價值（包含商譽之帳面價值）大於可回收金額，則須認列減損損失，

認列減損時，商譽先行減除，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。

商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。

(3)減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

13.遞延費用

主係模具費用、電腦軟體及電力裝置費用，按一至五年平均攤提。

14.土地使用權

依租用年限五十年平均攤提。

15.勞工退休準備金

(1)本公司退休金原係於實際支付時始列為費用，為配合勞動基準法之實施，自民國七十六年一月一日

起，改依「勞動基準法」之規定，每月按已付薪資總額 5.14％提撥退休準備金交由勞工退休準備金

監督委員會儲存及支用，由於上項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

(2)勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動

基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用

該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月工資 6％。

(3)退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退

休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、

未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按十五年平均攤銷。屬確定提撥退休

辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

16.所 得 稅

(1)本公司及子公司編製之財務報表依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定

作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負

債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，

再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產及負債依其相關資產

或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流

動或非流動項目。

109

(2)本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定

處理，因購置設備或技術研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

(3)以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅增減項目。

(4)本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(5)配合民國九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與

按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅

資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

17.收入認列

(1)本公司及子公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理

準則」之規定辦理。

(2)去(來)料加工時，雙方若已合意加工後運回或代為逕行出售者，因其所有權及風險並未移轉，故依

加工收入(成本)而非銷(進)貨認列。

18.每股盈餘

本公司及子公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘以

普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數；稀釋每股盈餘則以普通股股東之本期

淨利(損)調整具稀釋作用之潛在普通股之股利、具稀釋作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及

具稀釋作用之潛在普通股因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以普通股加權平均流通在

外股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數。流通在外股數若因

股票股利及員工紅利等因素而增加時，於計算基本與稀釋每股盈餘時則予以追溯調整。

19.員工分紅及董監酬勞

依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六三月發布(96)基祕字第 052 號函之規定，員工分紅

及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

(三)會計變動之理由及其影響

1.本公司及子公司自民國九十七年一月一日起，採用基金會新發布之(96)基祕字第 052 號函「員工分紅及

董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對民國九十七年度合併淨利及每股盈餘皆無影響。

2.本公司及子公司備抵呆帳提列係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日之應收票據及應收帳

款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列之。為符合公司之實際收款及呆帳發生之情

形，自編製民國九十七年度第三季之財務報表起修改備抵呆帳之提列政策，此述會計估計變動致使本

公司及子公司民國九十七年十二月三十一日流動資產減少 18,527 仟元，民國九十七年度合併淨利減少

18,327 仟元，基本每股盈餘減少 0.10 元。

110

(四)重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

現 金 $4,811 $2,798

銀 行 存 款 426,651 217,356

合 計 $431,462 $220,154

2.應收票據淨額

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

應 收 票 據 $32,571 $48,059

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 － －

淨 額 $32,571 $48,059

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日部份應收票據業已提供予銀行作為借

款之擔保，詳附註(六)。

3.應收帳款淨額－非關係人

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

應 收 帳 款 $1,090,614 $1,034,807

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 (52,536) (45,361)

淨 額 $1,038,078 $989,446

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日部份應收帳款業已提供予銀行作為借

款之擔保，詳附註(六)。

(3)截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司將部份應收帳款以無追索權利出售予金融機構，該帳

款未包含於前項餘額中，茲將明細列示如下:

96. 12. 31.

金 融 機 構

名 稱

應 收 帳 款

金 額

其他應收款金額

(尚未預支金額)

預 支 價 金

淨 額 讓 售 額 度 利 率 擔 保 品

其他重要移轉

條款及條件

台 新 國 際

商 業 銀 行

$4,048 (USD

$125)

$809

(USD $25)

$3,239

(USD $100)

$30,000 議 定 無 無 約 定

特 別 條 款

第 一 商 業

銀 行

$8,993

(USD $278)

$1,066

(USD $33)

$7,927

(USD $245)

$19,428 議 定 無 無 約 定

特 別 條 款

111

4.存 貨

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

原 料 $209,542 $348,497

在 製 品 73,914 154,059

製 成 品 147,809 217,005

物 料 － 5,213

在 途 存 貨 5,967 5,323

合 計 437,232 730,097

( 減 ) ： 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 (144,235) (298,268)

淨 額 $292,997 $431,829

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，存貨投保金額分別為 714,258 仟

元及 589,874 仟元。

5.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

交 易 目 的 金 融 資 產 － 非 衍 生 性 商 品 $200 $1,213

交 易 目 的 金 融 資 產 － 衍 生 性 商 品 1,784 －

淨 額 $1,984 $1,213

(2)A.交易目的金融資產－非衍生性商品

97. 12. 31. 96. 12. 31.

項 目 帳 列 價 值 帳 列 價 值

債 券 型 基 金 投 資 － $1,000

債 券 投 資 $200 200

交 易 目 的 金 融 資 產 評 價 調 整 － 13

合 計 $200 $1,213

B.債券型基金投資：

本公司於民國九十六年六月十四日按面額1,000仟元購買兆豐國際商銀全球安益組合之債券型

基金。

C.債券投資：

本公司於民國九十六年十一月十六日購買陽信商業銀行股份有限公司之民國九十六年第二期次

順位金融債券。

D.交易目的金融資資產－衍生性商品，詳附註(十).6。

112

6.基金及投資

以成本衡量之金融資產－非流動明細如下：

97. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

ORVISO CORPORATION 普 通 股 $2,774 16.30％

AAIREL CORPORATION 普 通 股 284 5.83％

合 計 $3,058

96. 12. 31.

被 投 資 公 司 股 票 種 類 投 資 金 額 持 股 比 率

ORVISO CORPORATION 普 通 股 $2,774 16.30％

AAIREL CORPORATION 普 通 股 284 5.83％

合 計 $3,058

A.本公司於民國九十一年度投資 ORVISO CORPORATION，該公司主營一般投資業務。

B.本公司於民國九十一年度投資AAIREL CORPORATION，該公司主營電腦風扇之銷售。

7.固定資產

(1)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，各項固定資產之累計折舊明

細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

房 屋 及 建 築 $51,015 $43,549

機 器 設 備 271,778 249,677

辦 公 設 備 52,344 45,840

運 輸 設 備 14,978 13,040

其 他 設 備 29,697 24,379

租 賃 改 良 48,540 41,904

合 計 $468,352 $418,389

(2)民國九十七年度及民國九十六年度借款所發生利息支出資本化金額均為 0 元，利息資本化前之利息

總額分別為 31,033 仟元及 51,212 仟元。

113

(3)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為

797,203 仟元及 585,318 仟元。

(4)有關固定資產抵押情形，請參閱附註(六)。

(5)A.固定資產轉列其他資產－其他－待處份資產明細如下：

B.本公司於民國九十七年度針對該資產屬於土地、房屋及建築物者，依據鑑價報告所評估其市價僅為

37,963仟元，其帳面價值高於市價之金額為12,950仟元，提列減損損失；另屬於機器設備及生財器具

經評估使用情形低，故將其帳面價值為2,985仟元全額提列減損損失。

8.短期借款

(1)明細如下：

借 款 性 質 97. 12. 31. 96. 12. 31.

銀 行 信 用 借 款 $193,600 $265,000

銀 行 Ｌ ／ Ｃ 購 料 借 款 62,223 143,368

銀 行 抵 押 借 款 175,400 181,523

合 計 $431,223 $589,891

(2)民國九十七年底及民國九十六年底短期借款利率分別為 1.94％〜9.52％及 1.54％〜6.723％。

(3)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，短期借款之到期日分別為

98.1.9〜98.6.19 及 97.1.5〜97.11.30。

(4)本公司及其子公司提供土地、房屋及建築物作為上列抵押借款之擔保品，詳附註(六)。

項 目 97. 12. 31. 96. 12. 31

土 地 $11,461 －

房 屋 及 建 築 物 45,061 －

機 器 設 備 22,202 －

生 財 器 具 120 －

取 得 成 本 78,844 －

減 ： 累 計 折 舊 (24,946) －

未 折 減 餘 額 53,898 －

減 ： 累 計 減 損 (15,935) －

淨 額 $37,963 －

114

9.長期借款

(1)明細如下：

信 用 借 款 97. 12. 31. 96. 12. 31.

自民國 94 年 12 月 16 日起，每季攤還 5,000

仟元，共分 12 期攤還。

－ $20,000

自民國 95 年 8 月 14 日起，每季攤還 3,500

仟元，共分 11 期攤還，其餘 1,150 仟元，

到期一次償還。

8,500 22,500

自民國 95 年 9 月 11 日起，每季攤還 6,250

仟元，共分 12 期攤還。

18,750 43,750

自民國 96 年 2 月 12 日起，每季攤還 8,400

仟元，共分 11 期攤還，其餘 7,600 仟元到

期 一 次 償 還 。

41,200 74,800

小 計 68,450 161,050

擔 保 借 款 97. 12. 31. 96. 12. 31.

自民國 95 年 9 月 20 日起，每季攤還 3,333

仟元，共分 12 期攤還，另 60,000 仟元到期

一次償還。

70,000 83,333

自民國 95 年 11 月 13 日起，每季攤還 667

仟元，共分 12 期攤還，另 12,000 仟元到期

一次償還。

14,000 16,667

自民國 96 年 3 月 9 日起，每季攤還 1,500

仟元，共分 11 期攤還，另 23,500 仟元到期

一次償還。

29,500 35,500

自 97 年 7月 24日起，每季攤還 8,350 仟元，

共分 11 期攤還，其餘 8,150 仟元到期一次

償還。

91,774 －

小 計 205,274 135,500

合 計 273,724 296,550

( 減 ) ： 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 (207,750) (114,600)

淨 額 $65,974 $181,950

(2)民國九十七年底及民國九十六年底長期借款利率分別為 1.72％〜3.515％及 2.80％〜3.13％。

(3)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，長期借款到期日期間分別為

98.8.14〜100.7.24 及 97.12.16〜99.2.12。

10.退 休 金

(1)本公司自編製民國八十七年十二月三十一日財務報告起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會

計處理準則」，自民國八十八年一月一日起認列淨退休金成本。民國九十七年度及民國九十六年度

淨退休金成本組成項目如下：

115

九十七年度 九十六年度

服 務 成 本 $1,054 $1,918

利 息 成 本 2,452 2,399

退 休 基 金 資 產 報 酬 (1,728) (1,499)

攤 銷 及 遞 延 數 1,436 1,436

合 計 $3,214 $4,254

(2)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負

債調節如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

給付義務

既得給付義務 ($813) ($30,643)

非既得給付義務 (29,200) (32,683)

累積給付義務 (30,013) (63,326)

未來薪資增加之影響數 (22,233) (18,410)

預計給付義務 (52,246) (81,736)

退休基金資產公平價值 64,183 57,596

提撥狀況 11,937 (24,140)

未認列過渡性淨給付義務(資產) 7,178 8,613

未認列前期服務成本 － －

未認列退休金損(益) (38,741) (7,831)

補列之應計退休金負債 － －

應計退休金負債 ($19,626) ($23,358)

(3)截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工

既得給付分別為 813 仟元及 30,643 仟元。

(4)主要精算假設如下：

九十七年度 九十六年度

折 現 率 2.50％ 3.00％

未 來 薪 資 水 準 增 加 率 3.00％ 3.00％

退 休 基 金 資 產 預 期 長 期 投 資 報 酬 率 2.50％ 3.00％

11.股 本

(1)本公司於民國九十六年一月一日額定股本為 1,100,000 仟元，每股面額為 10 元，實際發行 77,654

仟股，實收股本 776,535 仟元。經於民國九十六年三月二日以私募方式辦理現金增資新股 15,000

仟股，每股面額 10 元，以每股 13.4 元溢價發行，又於民國九十六年四月十三日以私募方式辦理現

金增資新股 2,500 仟股，每股面額 10 元，以每股 14.5 元溢價發行；又於民國九十六年六月十三日

股東會決議以未分配盈餘 57,092 仟元及員工紅利 4,291 仟元轉增資；另於民國九十七年三月十四

日增資發行新股 100,000 仟股，每股面額 10 元，以每股 5.2 元折價發行，截至民國九十七年十二

116

月三十一日止，額定股本為2,100,000仟元，每股面額10元，分為210,000仟股。實際發行2,012,918

仟元，分為 201,292 仟股，均為普通股。

(2)私募新股之權利義務原則上與已發行之普通股相同。惟依證券交易法規定，私募之普通股於發行後

三年內不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關補辨本次私

募普通股公開發行及申請上櫃交易。

12.資本公積

(1)明細如下：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

普 通 股 股 票 溢 價 － $116,349

(2)依民國九十年十一月修正後公司法規定資本公積僅得用以彌補虧損，惟若公司無虧損者，得將超過

票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積撥充股本。

(3)以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增

資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

13.法定盈餘公積

(1)依公司法規定，就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額達股本總額時為

止。法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以其半數撥

充股本。

(2)民國九十七年四月二十八日董事會決議擬以法定公積 69,337 仟元彌補累積虧損，並經民國九十七年

六月二十五日之股東會通過。

14.特別盈餘公積

(1)依主管機關規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失﹑累積換算調整數等股東權益減項時，在

分配盈餘前，應先在下列限額內提列相同數額之特別盈餘公積：

A.股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計

以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。

B.股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配盈餘扣除第 A 款已提

列數後之餘額為限。

嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

(2)民國九十六年六月十三日經股東會決議迴轉以前年度提列之特別盈餘公積 2,983 仟元轉列未分配盈

餘項下。

15.盈餘分配

(1)依本公司章程規定，本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就

其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，尚有剩餘，方

得依股東會決議分配。分配盈餘時，以當年度餘額提撥員工紅利不得低於１％，５％為董事、監察人

酬勞，其餘除保留部份盈餘外，併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利。上述分配事項，由董事

會視公司整體營運狀況，擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

117

(2)本公司民國九十六年六月十三日股東常會通過與民國九十六年四月二十一日董事會決議之民國九十

五年度股利分配情形，股利及董監事酬勞與員工紅利分配情形如下：

九十五年度

盈餘分配案

現 金 股 利 每股 0.10 元

股 票 股 利 每股 0.60 元

員 工 現 金 紅 利 －

員 工 股 票 紅 利 $4,291

董 監 事 酬 勞 $3,065

民國九十五年度盈餘考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算基本每股盈餘為 0.74 元。

(3)本公司民國九十七年六月二十五日股東常會通過民國九十六年度盈虧撥補案，並決議不發放員工紅

利及董監事酬勞。

(4)另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關民國九十

七年董事會擬議之民國九十六年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事

酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(5)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚屬累積虧損，故估列員工紅利及董監酬勞為 0 元。

16.營業收入淨額

明細如下：

九十七年度 九十六年度

Ｄ Ｃ 直 風 扇 $3,147,112 $3,091,271

Ａ Ｃ 交 流 風 扇 161,455 137,802

出 售 原 料 收 入 － 27,549

散 熱 片 － 熱 管 97,688 8,038

銷 售 電 動 車 收 入 6,940 17,964

銷 售 電 動 車 零 件 收 入 － 7,523

合 計 3,413,195 3,290,147

( 減 ) ： 銷 貨 退 回 (22,095) (30,629)

銷 貨 折 讓 (6,782) (14,858)

淨 額 $3,384,318 $3,244,660

17.營業成本及費用

本公司及子公司民國九十七年度及民國九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙

總表如下：

118

九十七年度 九十六年度 功能別

性質別

屬於營業成本

者

屬於營業費用

者 合 計

屬於營業成本

者

屬於營業費用

者 合 計

用人費用

薪資費用 $348,479 $197,167 $545,646 $271,859 $181,144 $453,003

勞健保費用 $2,406 $10,770 $13,176 $2,875 $12,249 $15,124

退休金費用 $1,925 $9,186 $11,111 $2,176 $10,096 $12,272

其他用人費用 $6,689 $9,532 $16,221 $9,331 $9,931 $19,262

折舊費用 $34,352 $30,852 $65,204 $33,401 $30,542 $63,943

折耗費用 － － － － － －

攤銷費用 $33,640 $18,482 $52,122 $65,841 $24,608 $90,449

18.所 得 稅

(1)遞延所得稅負債與資產：

97. 12. 31. 96. 12. 31.

A.遞延所得稅負債總額 $6,369 $1,231

B.遞延所得稅資產總額 $238,710 $238,083

C.遞延所得稅資產之備抵評價金額 ($94,465) ($115,254)

D.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異及所得稅抵減：

97. 12. 31.

暫時性差異金額 所 得 稅 影 響 數

a.未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 ($24,471) ($6,117)

b.未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $5,919 $1,480

c.國外投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $377,861 $94,465

d.母子公司間順流交易未實現損益之認列所產生之可

減除暫時性差異

$5,275 $1,319

e.退休金費用超限之認列所產生之可減除暫時性差異 $7,306 $1,826

f.備抵呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $15,148 $3,798

g.存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $75,107 $18,777

h.訴訟賠償損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $13,415 $3,354

i.產生遞延所稅資產之虧損扣抵 $184,891 $46,222

j.投資於研究發展支出而可抵減所得稅之稅額 － $67,217

119

96. 12. 31.

暫時性差異金額 所 得 稅 影 響 數

a.未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 ($4,922) ($1,231)

b.未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $7,357 $1,839

c.國外投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $449,014 $112,253

d.母子公司間順流交易未實現損益之認列所產生之可

減除暫時性差異

$10,781 $2,695

e.退休金費用超限之認列所產生之可減除暫時性差異 $10,968 $2,742

f.備抵呆帳費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $7,451 $1,863

g.存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $129,013 $32,253

h.訴訟賠償損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $78,932 $19,733

i.產生遞延所稅資產之虧損扣抵 $65,091 $16,273

j.投資於研究發展支出而可抵減所得稅之稅額 － $48,432

97. 12. 31. 96. 12. 31.

(2)遞延所得稅資產－流動 $25,625 $38,650

(減)：備抵評價－遞延所得稅資產－流動 － －

淨遞延所得稅資產－流動 25,625 38,650

遞延所得稅負債－流動 (6,369) (1,231)

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $19,256 $37,419

97. 12. 31. 96. 12. 31.

(3)遞延所得稅資產－非流動 $213,085 $199,433

(減)：備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (94,465) (115,254)

淨遞延所得稅資產－非流動 118,620 84,179

遞延所得稅負債－非流動 － －

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $118,620 $84,179

(4)所得稅費用(利益)計算如下： 97. 12. 31. 96. 12. 31.

繼續營業部門之應付所得税(當期所得稅費用) ($164) －

繼續營業部門之應收退稅款(當期所得稅利益) － ($1,215)

會計原則變動累積影響數之所得稅 － －

未分配盈餘加徵所得稅 － －

應付(退)所得稅 (164) (1,215)

預付所得稅 10,711 9,606

遞延所得稅費用(利益) (16,281) (22,870)

以前年度所得稅高低估 5,030 (197)

所得稅費用(利益) ($704) ($14,676)

120

(5)本公司依「促進產業升級條例」及相關法令之規定，投資於自動化生產設備及研究發展之支出，可

抵減之所得稅明細如下：

法 令 依 據 抵 減 項 目 發 生 年 度 九十七年度 九十六年度 最 後

抵 減 年 度

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 97 $18,785 － － 101 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 96 19,426 $19,426 100 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 95 27,595 27,595 99 年

促 進 產 業 升 級 條 例 研 究 發 展 94 1,411 1,411 98 年

合 計 67,217 48,432

( 減 ) ： 當 期 抵 減 所 得 稅 － －

尚 未 抵 減 之 所 得 稅 $67,217 $48,432

(6)民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司股東可扣抵稅款帳戶餘額

分別為 6,125 仟元及 1,096 仟元。

(7)本公司民國九十四年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定在案。

(8)本公司兩稅合一制度實施前後之未分配盈餘如下：

未分配盈餘明細如下： 97. 12. 31. 96. 12. 31.

民國八十六年度(含)以前未分配盈餘 － －

民國八十七年度(含)以後可分配盈餘 ($733,995) ($499,146)

可分配盈餘 ($733,995) ($499,146)

(9)預計盈餘分配之稅額扣抵比率明細如下：

97 年度

(預計)

96 年度

(實際)

扣抵稅額比率 0.00％ 0.00％

19.合併每股盈餘

九十七年度 九十六年度

流通在外加權平均股數 181,346,469 股 (註)99,278,126 股

(註)：追溯調整民國九十六年九月二十三日未分配盈餘轉增資。

九十七年度

金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 仟股 ) 每 股 盈 餘 ( 元 )

稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期合併總淨利 $66,122 $66,826 181,346 $0.36 $0.37

少數股權淨(益) (7,361) (7,361) (0.04) (0.04)

歸屬予母公司股東之淨利 $58,761 $59,465 $0.32 $0.33

121

九十六年度

金 額 ( 分 子 ) 股數 ( 仟股 ) 每 股 盈 餘 ( 元 )

稅 前 稅 後 ( 分 母 ) 稅 前 稅 後

基本每股盈餘

本期合併總淨利 ($519,794) ($505,118) 99,278 (5.24) (5.10)

少數股權淨(益) (1,901) (1,901) (0.01) (0.01)

歸屬予母公司股東之淨損 ($521,695) ($507,019) ($5.25) ($5.11)

(五)關係人交易

1.關係人之名稱及關係：

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

成 都 思 摩 納 米 新 材 料 技 術 股 份 有 限 公 司 實 質 關 係 人

台灣思摩納米技術科技股份有限公司(台灣思摩納米) 實 質 關 係 人

銀 禧 ( 四 川 ) 電 子 有 限 公 司 ( 四 川 銀 禧 ) 實 質 關 係 人

財團法人謝黃扁文化藝術基金會( 謝黃扁基金會) 該 基 金 會 之 董 事 為 本 公 司 之 董 事

亞 達 電 子 股 份 有 限 公 司 ( 亞 達 電 子 ) 實 質 關 係 人

亞 達 投 資 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 亞 達 投 資 ) 該公司董 事長為本公司董事二等親之親屬

謝 新 茂 本 公 司 之 董 事

謝 郭 秀 英 本 公 司 董 事 之 配 偶

許 榮 傑 等 共 十 三 人 為 本 公 司 董 事

林 顯 宗 等 五 人 為 本 公 司 監 察 人

何 志 龍 等 共 九 人 為 本 公 司 副 總 經 理 以 上 之 管 理 階 層

2.主要管理階層薪酬總額資訊：

A、本公司主要管理階層包含 董事 、監察人、及副總經理以上之管理階層。

B、有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。

3.與關係人間之重大交易事項：

(1)應收(付)關係人款項

本公司及子公司與關係人之債權債務情形如下：

項 目 九十七年度 九十六年度

薪 資 、 獎 金 、 特 支 費 、 業 務 執 行 費 用 及 紅 利 $16,451 $20,755

122

97. 12. 31. 96. 12. 31.

餘 額 百 分 比 餘 額 百 分 比

其他應收款(非屬資金融通)帳列其他流動資產

亞 達 電 子 － － $1 0.00％

四 川 銀 禧 － － 7,525

(註)

1.60％

台 灣 思 摩 納 米 － － 8 0.00％

合 計 － － 7,534 1.60％

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 － － (7,525) (1.60％)

淨 額 － － $9 0.00％

長期應收款(非屬資金融通)

四 川 銀 禧 $8,925 100.00% － －

( 減 ) ： 備 抵 呆 帳 (8,925)

(註)

(100.00%) － －

淨 額 － － － －

(註)：該其他應收款及長期應收款已全數提列備抵呆帳。

其他應付款(帳列長期應付款－關係人)

謝 新 茂 $229 2.23％ $211 2.41％

(2)資金融通情形

本公司及子公司與關係人之資金融通情形如下：

九十七年度

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本 年 度 利 息

收入(費用)總額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應付關係人款項(帳列長期應付款－關係人)

四 川 銀 禧 $10,053 $10,053 － － －

應付關係人款項(帳列股東往來)

謝 新 茂 $8,427 $8,427 5.00％ － ($229)

123

九十六年度

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本 年 度 利 息

收入(費用)總額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應收關係人款項

四 川 銀 禧 $129,038 $29,850(註) 5.00％ $5,176 $7,525(註)

(註)：該長期應收款已全數提列備抵呆帳。

應付關係人款項(帳列股東往來)

謝 新 茂 $8,887 $7,771 3.06％ ($253) ($211)

應付關係人款項(帳列長期應付款－關係人)

四 川 銀 禧 $9,897 $9,897 － － －

(3)其 他

A.本公司民國九十七年度及民國九十六年度捐贈予謝黃扁基金會之支出分別為0元及2,000仟元。

B.本公司民國九十七年度及民國九十六年度出租辦公室予亞達電子股份有限公司租金收入分別為

10 仟元及 17 仟元。租金之決定方式係雙方協議而定，並以現金支付。

C.本公司民國九十七年度及民國九十六年度出租辦公室予台灣思摩納米之租金收入分別為 10 仟元

及 12 仟元。租金之決定方式係雙方協議而定，並以現金支付。

D.本公司民國九十七年及民國九十六年度分別支付謝郭秀英之顧問費為1,000仟元及800仟元。(合約

期間:民國九十六年九月一日起至民國九十七年五月三十一日止，每月支付新台幣 200 仟元。)

E.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司預付亞達電子技術提供及產線改良為期一年之諮詢

顧問費用為 1,429 仟元。(合約期間：民國九十七年七月一日起至民國九十八年六月三十日止)。

F.本公司民國九十七年支付亞達電子技術提供及產線改良之諮詢顧問費用為 1,429 仟元。

G.本公司董事－謝新茂先生為本公司短期借款及長期借款提供信用擔保，民國九十七年度支付之風

險報酬金額為 1,125 仟元。

H.本公司董事－謝新茂先生為本公司短期借款及長期借款提供信用擔保，截至民國九十七年十二月

三十一日之預付風險報酬金額為 3,376 仟元。

I.本公司依據 ADDA(S)之民國九十七年十月三十一日股權淨值之 20%(約美金 280 仟元，折合台幣 8,400

仟元)價格，向董事－謝新茂先生購買其持有 ADDA(S)股權之 20%，截至民國九十七年十二月三十

一日止，已預付之投資款 3,500 仟元。

J.子公司 PANAMA ADDA CORP.民國九十六年度支付予成都思摩納米之技術輔導費為 184 仟元。

124

(六)質押之資產

截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，本公司及子公司提供擔保之資

產明細如下：

帳 面 價 值

科 目 97. 12. 31. 96. 12. 31.

土 地 $10,405 $21,866

其 他 資 產 － 待 出 售 資 產 ( 土 地 ) 11,161 －

房 屋 及 建 築 33,341 157,986

其他資產－待出售資產 (房屋及建築物 ) 26,802 －

應 收 票 據 24,880 39,392

應 收 帳 款 218,263 299,547

受 限 制 資 產 － 質 押 定 存 及 備 償 戶 存 款 188,431 43,260

土 地 使 用 權 － 13,875

存 出 保 證 金 1,809 31,809

合 計 $515,093 $607,735

(七)重大承諾事項及或有事項

1.截至民國九十七年十二月三十一日為止，分別有下列之或有負債及承諾事項未列入上開財務報表中：

(1)已開發未使用信用狀明細如下：

信 用 狀 總 額 信 用 狀 保 證 金

美 金 ( 仟 元 ) $3,499 －

(2)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為其轉投資公司-PANAMA ADDA CORP.向台灣工銀-高

雄分行借款金額為 USD 1,500,000 元，並提供 NT 50,617 仟元定期存款單作背書保證質押。

(3)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為其轉投資公司-協禧微機電科技(昆山)有限公司向

台新銀行-建北分行借款金額為 USD 2,500,000 元，並提供 NT93,500 仟元定期存款單作背書保證質

押。

2.本公司生產之風扇產品遭建準電機工業股份有限公司(以下簡稱該公司或建準公司)控訴侵犯其所有之新

型專利權，有關之訴訟案件如下：

(1)專利權及著作權

A.違反專利法

(A)刑事責任部份

該公司以本公司所生產之風扇產品侵犯其所有之第 95615 號新型專利權，要求本公司停止

生產及販賣該公司所指之侵權產品。本公司於接獲該公司之書面通知後，於確認是否有侵

權情事前，即停止可能涉案產品相關之生產活動及本公司主張該專利權所涉之技術乃屬「習

知之技藝」並曾經智慧財產局撤銷該專利權，本公司以「習知之技藝」生產相關產品，應

難認定本公司之相關人等確有刑事責任成立必須具備之故意要件。另專利法已於民國九十

二年三月十日立法廢除相關之刑事責任規定，屏東地方法院於民國九十二年四月二十五日

為免訴之判決，並裁定將建準公司所提之附帶民事訴訟移至民事庭審理。

125

(B)民事責任部分

本公司認為如認涉有民事之損害賠償可能，由於該專利曾經智慧財產局撤銷，且本公司於

收到該公司通知即停止該產品相關之生產活動，可證本公司之行為應非屬故意。該公司所

提之刑事附帶民事訴訟就侵害其專利權部份，請求本公司等連帶賠償肆仟參百萬元；另該

公司主張業務上信譽之損害部份貳佰萬元。屏東地方法院於民國九十五年八月二十二日判

決本公司與本公司前董事長謝新茂先生應連帶給付予該公司新台幣壹佰捌拾萬玖仟伍佰陸

拾壹元，及自民國八十九年十二月十六日起至清償日止，按照年利率百分之五計算之利息。

本公司不服該判決，已於民國九十五年九月十三日向台灣高等法院高雄分院提起上訴，法

院於民國九十七年六月十二日進行準備程序後命本件候核辦，迄民國九十八年一月十六日

止，承審法院尚未定下次開庭日期。

B.違反著作權部份

該公司於民國九十二年三月十日對所有被告撤回有關違反著作權之自訴。

(2)妨害名譽及信用

該公司以本公司於民國八十七年十月間，在本公司之網站上指摘該公司奪取及侵佔應屬公知之技

術，而為專利權之註冊申請及登記，違反專利法之規定，且已阻擾公平競爭，向屏東地方法院檢察

署提起告訴，控告本公司及負責人，後轉為自訴並追加楊寶庭先生為被告。屏東地方法院於民國九

十年八月七日判決被告等拘役五十九日，緩刑二年。本公司等不服上訴，高等法院高雄分院於民國

九十年十二月二十日改判被告無罪確定。並該公司另提起刑事附帶民事訴訟，要求本公司等連帶賠

償該公司損害壹億柒仟肆佰萬元，其後該公司於民國九十一年十二月二十五日將起訴請求之金額縮

減為參仟萬元，並保留其餘損害賠償之請求，惟屏東地方法院於民國九十二年四月三十日判決駁回

該公司起訴，該公司於法定期間向台灣高等法院高雄分院提起上訴，台灣高等法院高雄分院(九十

二年度重上字第四十九號)於民國九十四年四月二十日判決本公司、前董事長謝新茂先生及楊寶庭

先生連帶賠償該公司參仟萬元，並將道歉啟事刋登於中國時報、經濟日報全國版，建準公司就該判

決聲請假執行，本公司除已提供 30,000 仟元供擔保撤銷假執行外，並於民國九十四年五月二十五

日向最高法院提起上訴，最高法院於民國九十五年八月三十日判決原判決廢棄發回台灣高等法院高

雄分院審理。本案(九十五年度重上更一字第二十八號) 已於民國九十七年三月十一日由台灣高等

法院高雄分院更一審判決本公司、謝新茂先生及楊寶庭先生等應連帶給付建準公司新台幣參仟萬元

及登報道歉等。本公司對於該訴訟結果無法信服，於民國九十七年三月三十一日具狀向最高法院提

起上訴，經最高法院民國九十七年六月二十三日裁定駁回，全案即告確定。嗣建準公司以上開確定

判決為執行名義聲請強制執行，就本金參仟萬元部分請求扣押假執行反擔保金；另就利息及執行費

用部分請求扣押本公司之存款，本公司業於民國九十七年七月二十二日支付新台幣壹仟壹佰捌拾參

萬肆仟貳佰陸拾貳元整之利息暨執行費予建準公司，並同意其收取假執行擔保金，執行法院已撤銷

126

所有執行命令。

3.本公司與曾瑞強(Richard Tseng)先生之終止聘僱合約訴訟案如下：

曾瑞強先生於美國加州地區提起訴訟，主張本公司前董事長謝新茂先生於民國九十一年五月十日以協禧

公司名義與其簽訂聘僱合約，聘僱曾瑞強先生擔任協禧孫公司－ADDA USA, INC.之總經理乙職，任職

期間自民國九十一年五月十五日起，為期三年。惟 ADDA USA, INC.經該公司董事會決議以不服從上級

指示與監督為由，自民國九十二年九月二十六日解除曾瑞強先生於 ADDA USA, INC.之總經理職務，曾

瑞強先生乃以違反聘僱合約及侵權行為為由向美國加州法院起訴請求本公司及前董事長謝新茂先生、

前董事謝郭秀英女士賠償其按聘僱合約原可獲得之利益美金 7,845,000 元。美國加州法院於民國九十

三年九月十四日裁定，駁回對前董事長謝新茂先生及前董事謝郭秀英女士之起訴，另於民國九十六年

二月十二日判決本公司應給付曾瑞強先生美金 3,094,000 元。惟雙方已於民國九十七年十月十四日達

成和解並簽訂和解書，同意互相撤回對對方在美國及台灣之一切訴訟，並於民國九十七年十一月十二

日已支付其和解金，故全案已告終結。

又本公司認為曾瑞強君係受 ADDA USA, INC.所聘僱，對本公司並無任何薪資債權請求權存在，遂於板

橋地方法院對曾瑞強提起確認薪資債權請求權不存在之訴。該案(九十三年度重勞訴字第六號)法官於民

國九十四年五月十三日裁定於美國加州中央地區法院民事訴訟終結前，停止訴訟程序，惟本公司已於民國

九十六年九月二十九日撤回本案。

4.參數科技股份有限公司（以下簡稱參數科技公司）以協禧公司違法使用該公司產品設計軟體

Pro/Engineer 為由，向台灣高雄地方法院檢察署提出告訴。經查，協禧公司長期以來均向參數科技公

司購置 Pro/Engineer 軟體以供員工使用，所使用之軟體均屬合法，協禧公司早已取得 Pro/Engineer 軟

體企業網路版合法使用權，絕無侵害他人著作之情事。參數科技公司於民國九十七年五月十三日具狀向法

院撤回本件刑事告訴，台灣高雄地方法院檢署亦於民國九十七年五月二十日就本件為不起訴處分，故本案業

告確定。

5.專利授權

A.專利來源：PAPST LICENSING GMBH

B.起迄日：民國八十四年七月三日至民國九十八年八月四日。

C.內容:授權本公司生產 DC 風扇，並按產品售價一定比例支付權利金。

6.本公司轉投資公司 ADDA USA, INC.於民國九十四年一月七日向美國加州法院提起訴訟，主張曾瑞強先生

於任職本公司期間，未善盡其總經理應盡之義務，應賠償對本公司所造成之損失，惟加州州法院於民國

九十四年六月八日裁定於本件相關之美國聯邦法院案件判決前，本件停止訴訟程序。因聯邦法院案件已

於民國九十六年二月十二日判決本公司應給付曾瑞強先生美金 3,094,000 元，故州法院於民國九十六年

二月十四日續行訴訟程序。ADDA USA, INC.已於民國九十六年七月五日撤銷其訴訟。

7.ADDA USA,INC.向 LBA REALTY FUND-CONCOURSE, LLC, LBA INDUSTRIAL FUND-CONCOURSE, INC.及 INNSBRUCT

CONCOURSE L.P.承租倉庫，上述租約截至民國九十七年十二月三十一日止，未來各年度須給付之最低租

金金額如下：

127

年 度 金 額

98 年度 USD74,419.20

(八)重大之災害損失

本公司之被投資公司－PANAMA ADDA CORP.(興旺來料加工廠)於民國九十七年五月十四日發生火災，以致本

公司置於該廠之部份委託加工存貨毀損，估計受損存貨之帳面金額為 5,810 仟元，且本公司業已將其全額

提列備抵存貨跌價損失。上述資產業已投保火險，截至民國九十七年十二月三十一日止，申請理賠事宜正

與保險公司處理中。因賠償內容及金額須待保險公司所委聘之公證人進行損失程度、修復可能性及其相關

費用之評估及鑑定，目前尚無法確定保險理賠金額。

(九)重大之期後事項

無此事項。

(十)其 他

1.金融商品之公平價值

97. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $431,462 $431,462

應 收 票 據 及 帳 款 $1,070,649 $1,070,649

其 他 應 收 款 $5,731 $5,731

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $200 $200

基 金 及 投 資 $3,058 －

受 限 制 資 產 及 存 出 保 證 金 $219,483 $219,483

衍 生 性 金 融 商 品

資 產

公平價值列入損益之金融資產 $1,784 $1,784

非 衍 生 性 金 融 商 品

負 債

短 期 借 款 $431,223 $431,223

應 付 票 據 、 應 付 帳 款 及 應 付 款 項 $928,101 $928,101

長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 部 份 ) $273,724 $273,724

長 期 應 付 款 $10,488 $10,488

存 入 保 證 金 $500 $500

股 東 往 來 $8,427 $8,427

96. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 帳 面 價 值 公 平 價 值

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $220,154 $220,154

應 收 票 據 及 帳 款 $1,037,505 $1,037,505

其 他 應 收 款 $6,692 $6,692

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $1,213 $1,213

基 金 及 投 資 $3,058 －

受 限 制 資 產 及 存 出 保 證 金 $89,639 $89,639

128

負 債

短 期 借 款 $589,891 $589,891

應 付 票 據 、 應 付 帳 款 及 應 付 款 項 $1,083,173 $1,083,173

長 期 借 款 ( 含 一 年 內 到 期 部 份 ) $296,550 $296,550

長 期 應 付 款 $10,108 $10,108

存 入 保 證 金 $933 $933

股 東 往 來 $7,771 $7,771

2.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計

者分別為：

97. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額(註)

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $431,462 －

應 收 票 據 及 帳 款 － $1,070,649

其 他 應 收 款 － $5,731

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $200

受 限 制 資 產 $188,431 －

存 出 保 證 金 － 31,052

衍 生 性 金 融 商 品

資 產

公平價值列入損益之金融資產 － $1,784

非 衍 生 性 金 融 商 品

負 債

短 期 借 款 － $431,223

應付票據、應付帳款及其他應付款項 － $928,101

長期借款(含一年內到期之長期借款) － $273,724

長 期 應 付 款 － $10,488

存 入 保 證 金 － $500

股 東 往 來 － $8,427

96. 12. 31.

非 衍 生 性 金 融 商 品 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額(註)

資 產

現 金 及 約 當 現 金 $220,154 －

應 收 票 據 及 帳 款 － $1,037,505

其 他 應 收 款 － $6,692

交 易 目 的 之 金 融 資 產 $1,213 －

受 限 制 資 產 $43,260 －

存 出 保 證 金 － $46,379

負 債

短 期 借 款 － $589,891

應付票據、應付帳款及其他應付款項 － $1,083,173

長期借款(含一年內到期之長期借款) － $296,550

長 期 應 付 款 － $10,108

129

存 入 保 證 金 － $933

股 東 往 來 － $7,771

(註)：A.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其

帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收票據及帳

款、其他應收款、受限制資產與應付款項。

B.存出保證金因無法預期收回日期，以致無法估計其公平價值，而以帳面價值為公平價值。

C.短期借款及長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以公司所能獲得類似

條件(相近之到期日之借款利率)為準。

3.本公司及子公司於民國九十七年度及民國九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列當期損

失之金額分別為 6,760 仟元及 7,930 仟元。

4.本公司及子公司於民國九十七年底及民國九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為

31,052仟元及46,379仟元、金融負債均為0仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為426,651

仟元 217,356 仟元，金融負債分別為 704,947 仟元及 886,441 仟元。

5.本公司及子公司民國九十七年度及民國九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動列入損益之金融

資產或金融負債，其利息收入總額分別為 4,777 仟元及 16,629 仟元，利息費用總額分別為 31,033 仟元

及 51,212 仟元。

6.衍生性金融商品交易之揭露

本公司截至民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日止，從事衍生性金融商品

交易事項如下：

(1)遠期外匯合約：

A.本公司承作遠期外匯，其合約條件如下：

九十七年十二月三十一日

項目 帳面價值 名目本金

遠期外匯合約－買台幣賣美金 $277 美金2,100仟元

民國九十六年十二月三十一日:無此情形。

B.本公司於民國九十七年度與中國信託商業銀行及台灣工業銀行簽訂買台幣賣美金之遠期外匯合

約，此合約係以規避外匯匯率波動為主要目的，截至民國九十七年十二月三十一日止，尚未執行

之合約名目金額分別為美金 2,100 仟元，評價利益金額分別為$277 仟元。

(2)外匯選擇權交易：

A.本公司截至民國九十七年十二月三十一日止從事外匯選擇權交易之揭露情形如下：

(A)持有衍生性金融商品之目的：

規避外幣債權、債務匯率波動之風險。

(B)面值、合約金額或名目本金金額：美金 2,100 仟元

(C)會計政策：

請詳附註(二)之說明。

130

(D)資產負債及損益認列情形：

截至民國九十七年十二月三十一日止，此外匯選擇權交易產生尚未執行之利益金額為新台

幣 113 仟元，帳列當期之金融資產評價利益中，另截至民國九十七年十二月三十一日止，

買賣外匯選擇權交易所產生之金融資產金額為 1,507 仟元。

B.民國九十六年十二月三十一日：無此情形。

7.風險政策與避險策略

(1)本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括銀行借款、現金及約當現金，本公司及子

公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產

生的應收帳款與應付帳款。

(2)本公司及子公司之政策係不從事投機性之衍生性商品交易。

(3)金融商品相關之風險資訊如下：

A.市場風險：

本公司從事之外匯選擇權，係基於風險管理之考量，大部份係採相對承作買賣外匯選擇權合約，

其買賣交易已鎖定損益範圍，因而市場風險甚小。

B.信用風險：

(a)本公司及子公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司及子公司政策並規定與客戶

進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司

及其子公司的壞帳情形並不嚴重。

(b)本公司及子公司其他金融資產之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其

最大的信用風險等於帳面價值。

(c)本公司及子公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

(d)本公司及子公司衍生性金融商品之交易對象為銀行，其信用良好，故信用風險不大。

(e)本公司截至民國九十七年十二月三十一日止及民國九十六年十二月三十一日應收款項總額

達 10%以上之銷售客戶分別佔本公司應收款項達 14.94%及 0%。為減低信用風險，本公司於

銷售時均持續評估客戶之財務狀況，若雙方皆能按銷售約定履行，則帳款之收回應無重大不

確定性。

(f)本公司於民國九十七年度及民國九十六年度均未有銷售予單一客戶，其營業收入淨額佔損益

表上營業收入淨額 10%以上者。

C.流動性風險

本公司及子公司主要藉由銀行借款及現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金

及資金穩定之目標。本公司及子公司之營運資金足以支應營運所需，故無重大流動性風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之長、短期借款,係屬綜合舉借固定利率與浮動利率之借款方式管理其利率

風險，其市場利率變動將使借款之利率隨之變化,而使其未來現金流量產生波動，如利率變動增

(減)1％，其利息費用將增加(減少)7,409 仟元。

131

(4)避險策略：無。

8.為便於比較分析，民國九十六年年度之合併財務報表業經適當重分類。

9.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表二。

(十一)附註揭露事項

1.重大交易事項相關資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日止重大交易事項相關資訊如下：

(1)資金貸與他人：詳附表三。

(2)為他人背書保證：詳附表四。

(3)期末持有有價證券情形：詳附表五。

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(9)從事衍生性金融商品交易：附註(十).6。

2.轉投資事業相關資訊：

(1)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者：詳附表七。

(2)對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事前款第一目至第九目交易之相

關資訊，但被投資公司之總資產或營業收入若未達發行人各該項金額百分之十，或係直接或間

接控制其人事、財務或業務者，得僅揭露第一目至第四目交易之相關資訊：

民國九十七年一月一日至十二月三十一日止被投資公司重大交易事項相關資訊如下：

A.資金貸與他人：詳附表八。

B.為他人背書保證：無。

C.期末持有有價證券情形：詳附表九。

D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

E.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

F.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

G.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表十。

H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

I.從事衍生性金融商品交易：無。

3.大陸投資資訊

(1)大陸被投資公司相關資訊：詳附表十一。

(2)民國九十七年度與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事業，暨其價

格、付款條件、未實現損益：

A.進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：詳附表十二。

B.銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：詳附表十二。

C.財產交易金額及其所產生之損益數額：

132

成 本 累 積 折 舊 售 價 出 售 損 益

P A N A M A A D D A

(大陸興旺來料加工廠)

$125 - $125 -

D.票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：

關 係 人 名 稱 性 質 銀 行 別 金 額

昆 山 協 禧 短 期 借 款 台 新 銀 行 －

建 北 分 行

$2,500

(美金仟元)

P A N A M A A D D A 短 期 借 款 台 灣 工 銀 －

高 雄 分 行

$1,500

(美金仟元)

E.資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：

最 高 金 額 期 末 餘 額利 率

區 間

本年度利息收入

( 費 用 ) 總 額 期 末 應 收

( 付 ) 利 息

應收關係人款項(帳列長期應收款－關係人及其他應收款－關係)

P A N A M A A D D A $145,049 $59,982 － － － － －

高 景 電 子 $53,724 － － － － －

昆 山 協 禧 $239,953 239,953 － － － $16,633

昆 山 增 茂 $96,303 85,147 － － － 1,223

合 計 $385,082 － － $17,856

(註)：本公司民國九十五年十二月十五日董事會決議修訂「資金貸予他人作業程序」，對持股 100

％之母子公司間之資金借貸均自民國九十五年十二月起不再設算資金融通息。

F.其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：

(A)民國九十七年度支付PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)加工費為251,608仟元。

(B)民國九十七年度支付PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)模具款為16,358仟元。

(C)截至民國九十七年十二月三十日一止委託 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)加工之原料為

82,196仟元，在製品為16,465仟元，製成品為62,548仟元。

(D)本公司民國九十七年度出售模具(帳列遞延費用)予 PANAMA ADDA(興旺來料加工廠)明細如

下：

九十七年度

關 係 人 名 稱 售 價 帳 面 價 值 出 售 ( 損 ) 益 價 格 決 定 依 據

P A N A M A A D D A

(興旺來料加工廠) $139 － $139 議 價

(十二)部門別財務資訊

1.產業別資訊：

本公司為電子產品製造業，主要業務為電腦風扇加工製造及銷售，其產品特色、製造程序相似，市

場及行銷方式相同，因屬單一產業，故無揭露其產業別資訊之適用。

2.地區別財務資訊：

133

九十七年度

國 內 亞 洲 歐 洲 美 洲 調整及沖銷 合 併

來 自 母 公 司 及

合 併 子 公 司 以

外 客 戶 之 收 入

$2,410,602 $826,830 － $146,886 － $3,384,318

來自母公司及合併子公

司 之 收 入 264,390 855,363 － － ($1,119,753) －

收 入 合 計 $2,674,991 $1,682,194 － $146,886 ($1,119,753) $3,384,318

國 內 亞 洲 歐 洲 美 洲 調整及沖銷 合 併

部 門 損 益 $133,817 $102,499 － $11,221 $11,808 $259,345

利 息 費 用 (31,033)

公 司 一 般 費 用 (162,190)

稅 前 淨 利 $66,122

可 辨 認 資 產 $2,476,920 $1,304,576 $292 $112,672 ($880,958) $3,013,502

九十六年度

國 內 亞 洲 歐 洲 美 洲 調 整 及 沖 銷 合 併

來 自 母 公 司 及

合 併 子 公 司 以

外 客 戶 之 收 入

$2,316,440 $765,278 $116 $162,826 － $3,244,660

來自母公司及合併子公

司 之 收 入 289,439 749,167 － － ($1,038,606) －

收 入 合 計 $2,605,879 $1,514,445 $116 $162,826 ($1,038,606) $3,244,660

部 門 損 益 ($5,151) ($94,988) ($4,418) $20,457 $10,071 ($74,029)

利 息 費 用 (51,212)

公 司 一 般 費 用 (394,553)

稅 前 淨 利 ($519,794)

可 辨 認 資 產 $2,186,150 $1,226,544 $301 $103,416 ($761,516) $2,754,895

3.外銷銷貨資訊：

本公司及子公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨淨額明細如下：

金 額

地 區 九十七年度 九十六年度

亞 洲 $1,753,322 $1,715,641

美 洲 244,421 390,896

歐 洲 196,151 160,719

其 他 地 區 94,799 119,899

合 計 $2,288,693 $2,387,155

134

4.重要客戶資訊：

本公司民國九十七年度及九十六年度均未有銷售予單一客戶其營業收入淨額佔損益表上營業收入淨

額 10％以上。(註 1)：民國八十九年度本公司投資 GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 再轉投資高景

電子(深圳)有限公司。

六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事對公司財務之影響：不適用。

135

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：詳第 3 頁

二、經營結果：詳第 4 頁

三、現金流量:

(一)最近二年度流動性分析：

年度

項目 97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 增(減)比例

現 金 流 量 比 率 ( ％ ) 6.57% 6.24% 5.29%

現 金 流 量 允 當 比 率 ( ％ ) 114.61% 76.99% 48.46%

現 金 再 投 資 比 率 ( ％ ) 4.53% 6.43% -29.55%

增減比例變動分析說明：

1.現金流量比率較上期增加 5.29％，營業活動之淨現金流入較上期減少約 8,455 仟元，係因 97 年度

獲利狀況良好，且本期認列存貨跌價損失較上期減少約 151,019 仟元及本期認列投資利益亦較上期

增加約 421,335 仟元，且應付帳款減少數亦較上期減少。而本期流動負債則因短期借款減少約 2.1

億元所致。

2.現金流量允當比率較上期增加 48.46％，主要係因本公司存貨庫存量本期控制得當，故較上期減少，

且又因本期並無發放現金股利，故導致本期現金流量允當比率較上期增加。

3.現金再投資比率較上期減 29.55％，主要係本期公司之營運狀況雖較上期良好，且因存貨跌價損失

及投資損失較上期減少，且相關應付款項減少數較少，故導致營業活動之淨現金流入較上期減少約

8,455 仟元，而本期短期借款減少約 208,765 仟元致營運資金較上期增加約 307,554 仟元；另因本

期投資增加及子公司獲利狀況良好，致長期投資認列之利益較上期成長，綜上所述，現金再投資比

率較上期減少。

(二)未來一年現金流動性分析：

預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施期 初 現 金

餘 額 Ａ

預 計 全 年 來 自

營 業 活 動 淨 現

金 流 量 Ｂ

預 計 全 年 現

金 流 出 量 Ｃ

預 計 現 金 剩 餘

( 不 足 ) 數 額

Ａ ＋ Ｂ － Ｃ投 資 計 畫 理 財 計 畫

$201,276 $3,119,110 $2,971,654 348,732 － －

本公司隨著存貨週轉率及應收帳款週轉率之提升及集團獲利漸次穩定，營運資金稍充裕，所以預估未來

一年無現金不足之情事。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

136

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：

轉投資分析表

單位：新台幣仟元

說明

項目

金額千元

（註）

政策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 未來一年投資計畫

PANAMA –ADDA

CORP. 295,341

擴展海外銷售

業務、提昇競

爭力

海外轉投資公司營業狀況，97 年

度因市場需求高，導致客戶訂單增

加，故昆山協禧微機電獲利因而成

長。

持續投入海

外市場開發

及加速增加

昆山銷售訂

單。持續對昆

山協禧微機

電增資，減少

與母公司之

資金融通。

98.5.4 董事會通

過：

為持續加強本公司

之競爭力，及因應

協禧微機電科技

（昆山）建廠及營

運週轉金所需，並

滿足其資本金到位

之需求，避免影響

正常營運行為，擬

以美金 300 萬元透

過子公司 PANAMA

ADDA CORP 轉投資

100％持股之協禧

微機電科技（昆山）

有限公司，並授權

董事長於投審會核

准後正式對外投

資。

註：以上係本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估：

1．利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：近期市場利率維持在低水位，對公司損益影響有限，

公司會視實際狀況募集市場資金，減少未來利率上升帶來的壓力。

(2)最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司外銷比重約 5.6 成左右，故為避免匯

兌風險，對主要供應商之付款幣別儘量由本幣更改為外幣，以求降低匯兌風險部位，將可減少匯兌

損失。97 年度本公司因匯率波動而產生兌換利益 24,293 仟元，未來將適度對匯率波動採取下列措

施：

A.在銀行開立外幣存款帳戶，所匯入之貨款視實際資金需求情形，及匯率高低波動情況，而決定兌

換成新台幣之時點，或暫時不解成台幣。

B.對於進口購料支出，贖單時並不立即還款，彈性調整遠期信用狀貸款之期間或改貸，並伺機於有

利之外匯時點，以外銷出口所收受之外幣款項直接開信用狀或償付購料貸款，以減少外幣因買進

賣出所產生之匯差。

C.與往來銀行定期傳送匯率資訊，以掌握匯率變動情形。

D.適時利用金融工具以規避相關之變動風險。

E.設有專責人員管理匯兌風險。

F.業務處及採購部於報價時考慮到匯率走勢的變動。

G.與銀行借美金負債，已達集團外幣自然避險之效果。

(3)最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司會參考國內經濟部統計處之統計資料和國內外各大經濟研究機構及專業投資機構之研究

報告及經濟指數，不定時檢討並匯集相關資訊提供予管理階層決策之參考。本公司製造成本中，原

材物料所佔比重高，通貨膨脹將對進貨成本產生影響，進而間接衝擊營運表現，本公司將適時合理

反應進貨成本之變化於售價中，故對於公司損益影響有限。

2．從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因

及未來因應措施：

137

本公司最近年度未有從事高風險投資，另資金貸與他人主要係資金貸給因業務往來之關係企業，

本公司於集團企業上充分扮演扶植子公司之角色，並已依本公司「資金貸與他人作業程序」規定辦理。

對於衍生性商品之交易政策係為規避匯率變動帶來的營業外風險，並以穩健保守策略進行，且依公司之

衍生性商品交易作業程序辦理。另因應海外子公司營運資金需求,替子公司從事背書保證。

3．未來研發計畫、預計投入之研發費用：請參閱第 5 頁。

4．國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對國內外政經情勢發展及法律變動保持高度之注意並由財務、會計、稽核及法務單位提供評

估、建議及妥善之因應措施，以配合調整公司內部制度或營運活動，以期符合法令之規定。

5．科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司極重視新產品開發及創新，科技改變更可督促本公司積極創新新商品及帶來廣泛商機，故

其並不會對公司財務業務產生負面影響。

6．企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司致力於維持良好的企業形象，一直以來都恪守各項法令規範。，並無任何不良企業形象之

相關報導。

7．進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。

8．擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。

9．進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司最大銷售客戶約僅佔營業淨額約 8%，並無銷貨集中情

事；另在進貨廠商方面，最大進貨廠商約佔總進貨金額約為 19%，亦未有進貨集中之情事。

10．董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

無。

11．經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司 97 年度全面董監事改選，改由企業形象良好的智

融集團經營，對本公司有正面之助益。

12．訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大

股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或

證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊

印日止之處理情形：

A.本公司截至年報刊印日止，目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件如下：

(一) 本公司生產之風扇產品遭建準電機工業股份有限公司(以下簡稱該公司或建準公司)控訴侵犯其

所有之新型專利權，有關之訴訟案件如下：

(1)專利權及著作權

A.違反專利法

(A)刑事責任部份

該公司以本公司所生產之風扇產品侵犯其所有之第 95615 號新型專利權，要求本公司停

止生產及販賣該公司所指之侵權產品。本公司於接獲該公司之書面通知後，於確認是否

有侵權情事前，即停止可能涉案產品相關之生產活動及本公司主張該專利權所涉之技術

乃屬「習知之技藝」並曾經智慧財產局撤銷該專利權，本公司以「習知之技藝」生產相

關產品，應難認定本公司之相關人等確有刑事責任成立必須具備之故意要件。另專利法

已於民國九十二年三月十日立法廢除相關之刑事責任規定，屏東地方法院於民國九十二

年四月二十五日為免訴之判決，並裁定將建準公司所提之附帶民事訴訟移至民事庭審

理。

138

(B)民事責任部分

本公司認為如認涉有民事之損害賠償可能，由於該專利曾經智慧財產局撤銷，且本 公

司於收到該公司通知即停止該產品相關之生產活動，可證本公司之行為應非屬故意。該

公司所提之刑事附帶民事訴訟就侵害其專利權部份，請求本公司等連帶賠償肆仟參百萬

元；另該公司主張業務上信譽之損害部份貳佰萬元。屏東地方法院於民國九十五年八月

二十二日判決本公司與本公司前董事長謝新茂先生應連帶給付予該公司新台幣壹佰捌

拾萬玖仟伍佰陸拾壹元，及自民國八十九年十二月十六日起至清償日止，按照年利率百

分之五計算之利息。本公司不服該判決，已於民國九十五年九月十三日向台灣高等法院

高雄分院提起上訴。

Ｂ.違反著作權部份

該公司於民國九十二年三月十日對所有被告撤回有關違反著作權之自訴。

B.另最近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定之訴訟、非訟或行政爭訟事件彙總如下：

(1)該公司以本公司於民國八十七年十月間，在本公司之網站上指摘該公司奪取及侵佔應屬公知之技

術，而為專利權之註冊申請及登記，違反專利法之規定，且已阻擾公平競爭，向屏東地方法院檢

察署提起告訴，控告本公司及負責人，後轉為自訴並追加楊寶庭先生為被告。屏東地方法院於民

國九十年八月七日判決被告等拘役五十九日，緩刑二年。本公司等不服上訴，高等法院高雄分院

於民國九十年十二月二十日改判被告無罪確定。並該公司另提起刑事附帶民事訴訟，要求本公司

等連帶賠償該公司損害壹億柒仟肆佰萬元，其後該公司於民國九十一年十二月二十五日將起訴請

求之金額縮減為參仟萬元，並保留其餘損害賠償之請求，惟屏東地方法院於民國九十二年四月三

十日判決駁回該公司起訴，該公司於法定期間向台灣高等法院高雄分院提起上訴，台灣高等法院

高雄分院(九十二年度重上字第四十九號)於民國九十四年四月二十日判決本公司、前董事長謝新

茂先生及楊寶庭先生連帶賠償該公司參仟萬元，並將道歉啟事刋登於中國時報、經濟日報全國版，

建準公司就該判決聲請假執行，本公司除已提供30,000仟元供擔保撤銷假執行外，並於民國九十

四年五月二十五日向最高法院提起上訴，最高法院於民國九十五年八月三十日判決原判決廢棄發

回台灣高等法院高雄分院審理。本案(九十五年度重上更一字第二十八號) 已於民國九十七年三月

十一日由台灣高等法院高雄分院更一審判決本公司、謝新茂先生及楊寶庭先生等應連帶給付建準

公司新台幣參仟萬元及登報道歉等。本公司對於該訴訟結果無法信服，於民國九十七年三月三十

一日具狀向最高法院提起上訴，經最高法院民國九十七年六月二十三日裁定駁回，全案即告確定。

(2)曾瑞強先生於美國加州地區提起訴訟，主張本公司前董事長謝新茂先生於民國九十一年五月十日

以協禧公司名義與其簽訂聘僱合約，聘僱曾瑞強先生擔任協禧孫公司－ADDA USA, INC.之總經理

乙職，任職期間自民國九十一年五月十五日起，為期三年。惟 ADDA USA, INC.經該公司董事會決

議以不服從上級指示與監督為由，自民國九十二年九月二十六日解除曾瑞強先生於 ADDA USA, INC.

之總經理職務，曾瑞強先生乃以違反聘僱合約及侵權行為為由向美國加州法院起訴請求本公司及

前董事長謝新茂先生、前董事謝郭秀英女士賠償其按聘僱合約原可獲得之利益美金 7,845,000

元。美國加州法院於民國九十三年九月十四日裁定，駁回對前董事長謝新茂先生及前董事謝郭秀

英女士之起訴，另於民國九十六年二月十二日判決本公司應給付曾瑞強先生美金 3,094,000 元。

惟雙方已於民國九十七年十月十四日達成和解並簽訂和解書，同意互相撤回對對方在美國及台灣

之一切訴訟，並於民國九十七年十一月十二日已支付其和解金，故全案已告終結。

又本公司認為曾瑞強君係受ADDA USA, INC.所聘僱，對本公司並無任何薪資債權請求權存在，遂

於板橋地方法院對曾瑞強提起確認薪資債權請求權不存在之訴。該案(九十三年度重勞訴字第六號)

139

法官於民國九十四年五月十三日裁定於美國加州中央地區法院民事訴訟終結前，停止訴訟程序，

惟本公司已於民國九十六年九月二十九日撤回本案。

(3)參數科技股份有限公司（以下簡稱參數科技公司）以協禧公司違法使用該公司產品設計軟體

Pro/Engineer為由，向台灣高雄地方法院檢察署提出告訴。經查，協禧公司長期以來均向參數科

技公司購置Pro/Engineer軟體以供員工使用，所使用之軟體均屬合法，協禧公司早已取得

Pro/Engineer軟體企業網路版合法使用權，絕無侵害他人著作之情事。參數科技公司於民國九十

七年五月十三日具狀向法院撤回本件刑事告訴，台灣高雄地方法院檢署亦於民國九十七年五月二

十日就本件為不起訴處分，故本案業告確定。

13．其他重要風險：無。

七、其他重要事項：無。

140

捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料：

【一】關係企業相關資料：

(一) 關係企業圖：

2005 年 9 月取得股權

來料加工 19% 100%100% 100% 100%

60%100%

100%

ADDA USA INC

（美國）

興旺電子廠

（大陸）

高景電子有限公司（大陸）

協禧微機電科技昆山有

限公司

昆山增茂微機電有限公司

協禧電機股份有限公司

PANAMA ADDA

CORP（巴拿馬） ADDA FAN&MOTOR

（新加坡）

GOLD STRONG ENTERPRISES

LIMITED（高越企業有限公司）

（薩摩亞）

60%

100%

ADDA VEHICLES EUROPE LTD (德國) (清算中)

常州益祥電動車有限公司

(大陸) (已暫停營業)

SUPERFAN MEXICO，SA

DE CV（墨西哥）

(已暫停營業)

141

(二) 各關係企業基本資料

97.12.31

單位：新台幣仟元

企 業 名 稱 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業或生產項目

協禧電機股份有限公司 民國 67 年 7月 19 日 屏東市橋南工業六路東段六號 NTD2,012,918 仟元 電腦風扇、電源開關、電氣器

材等製造銷售業務。

PANAMA ADDA CORP. 1997 年 1 月 16 日

Arango-Orillac Bldg, 2nd

Floor, East 54th

street, P.O.BOX 8320, Panama 7,

Republic of

Panama

USD20,107 仟元

一般投資並於大陸設立來料

加工廠主營電腦風扇之製造

銷售。

ADDA USA, INC. 2000 年 11 月 15 日

1150 WEST CENTRAL AVE # C BREA.

CA 92821

U.S.A.

USD2,000 仟元 電腦風扇、電源開關、電氣器

材等銷售業務。

SUPERFAN MEXICO, SA

DE CV 1999 年 8 月 18 日

CIRCUITO INTERNACIONAL SUR21,

PARQUE

INDUSTRIAL NELSON, CARRCTCRA A

SAN LUIS KM

14, MEXICALI, BC 21397 MEXICO

USD500 仟元 電腦風扇之受託製造加工。

ADDA FAN & MOTOR(S)

PTE. LTD. 1999 年 2 月 24 日

6F, 30 TOH GUAN ROAD #06-00 OSIM

DISTRIBUTION

CENTRE, SINGAPORE

USD 59 仟元 電腦風扇之銷售業務。

GOLD STRONG

ENTERPRISES

LIMITED

1999 年 4 月 22 日 Offshore Chambers, P.O.BOX

217, Apia, Samoa USD1,347 仟元 一般投資業務。

高景電子(深圳)有限公

司 2000 年 9 月 15 日 深圳市沙井鎮寶安區萬豐工業區 人民幣 9,049 仟元

電腦風扇之製造、加工、銷售

等業務。

協禧微機電科技(昆山)

有限公司 2001 年 4 月 18 日 江蘇省昆山市張浦鎮江豐路 88 號 人民幣75,665仟元

電腦風扇、散熱模組之製造、

加工、銷售等業務。

昆山增茂微機電有限公

司 2004 年 4 月 18 日 江蘇省昆山市張浦鎮江豐路 88 號 人民幣28,051仟元

計算機、通信通訊等相關電子

器件之生產及銷售。

常州益祥電動車有限公

司 1998 年 12 月 8 日 江蘇省常州市新區百丈工業園內 人民幣21,681仟元

生產研製電動車及其零配

件、電子控制器、電機和電動

車電池的組裝，及銷售自產產

品等業務。

ADDA VEHICLES EUROPE

GMBH 2006 年 6 月 27 日

Egmatinger StraBe 3 85667

Oberpframmern 歐元 100 仟元

電動自行車之銷售業務

註１：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。

註２：各關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，應加列工廠名稱 、 設立日期、地址及

該工廠主要生產產品項目。

註３：關係企業如為外國公司，企業名稱及地址得以英文表示，設立日期亦得以西元日期表示，實收資本額並得以外幣表示 (但

應加註報表日之兌換率)。

142

(三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無此情形。

(四)營業關係說明 1.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：

(1)本公司主要經營業務為下列項目 a.電源開關、電氣器材之零件等製造販賣。 b.收音機、錄音機、對講機、擴音機、偵煙器、儀錶、電話機、電腦等成品之製造加工內外銷業務。 c.汽車及家用吸塵器、閃光燈及變壓器、電源轉換器、電源充電器、汽機車燈頭、電腦零件及按鍵、刮

鬍刀、模具、塑膠成品、馬達零件等成品之製造加工內外銷業務。 d.家電產品、健身器材、無線行動電話機、電池、充電器等之成品加工內外銷業務。

(2)ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD.主要經營業務為： 電腦風扇之銷售業務等。

(3)ADDA VEHICLES EUROPE GMBH.主要經營業務為： 電動自行車之銷售業務等，目前辦理清算中。

(4)PANAMA ADDA CORP位於巴拿馬設立之控股公司並從事海外投資事業。 a.在大陸深圳投資興旺電子加工廠。 b.在大陸昆山投資協禧微機電科技(昆山)有限公司主要經營項目：

電腦風扇、散熱模組之製造、加工、銷售等業務。 c.在大陸昆山投資昆山增茂微機電有限公司主要經營項目

計算機、通信通訊等相關電子器件之生產及銷售。 d.在美國加州投資ADDA USA, INC.主要經營項目：

電腦風扇、電源開關、電氣器材等銷售業務。 e.由ADDA USA, INC.於墨西哥投資SUPERFAN MEXICO, SA DE CV主要經營項目：

電腦風扇之受託製造加工等業務。業已於民國九十三年九月三十日辦理歇業。 f.在大陸常州投資常州益祥電動車有限公司主要經營項目

生產研製電動車及其零配件、電子控制器、電機和電動車電池的組裝，及銷售自產產品等銷售業務目前已暫停營業。

(5)GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED位於薩摩亞設立之控股公司並從事海外投資事業。 在大陸深圳投資高景電子(深圳)有限公司主要經營項目： 電腦風扇之製造、加工、銷售等業務。

2.各關係企業間所經營業務互有關聯，其往來分工情形： 本公司與從屬公司主要經營電腦風扇之產銷業務及為本公司擴充海外生產及行銷據點，將整合成熟型之產品加速外移海外廠，集中生產管理以降低成本，使集團產品更具競爭力及市場佔有率。

143

(五)、各關係企業董事、監察人及總經理資料

97.12.31

單位：股；％

職 稱 持有股份( 註 2 ) ( 註 3 )企 業 名 稱

( 註 1 ) 姓 名 或 代 表 人

股 數 持 股 比 例

協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 董 事 長 許 榮 傑 ( 智 融 再 造 顧 問 有 限 公 司 代 表 人 ) 5,000 －

董 事 呂 理 達 ( 智 融 再 造 顧 問 有 限 公 司 代 表 人 ) 5,000 －

董 事 陳 碩 璨 ( 智 融 再 造 顧 問 有 限 公 司 代 表 人 ) 5,000 －

董 事 黃 瑞 益 ( 康 勛 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 38,399,930 19.08%

董 事 謝 新 茂 ( 亞 達 投 資 開 發 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 9,664,443 4.77%

董 事 盧彥佐(中華開發知識經濟創業投資股份有限公司代表人) 11,600,000 5.76%

董 事 廖 湘 如 ( 華 昇 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 5,769,230 2.87%

獨 立 董 事 邱 華 創 － －

獨 立 董 事 陳 勁 甫 － －

監 察 人 譚 昌 文 ( 智 柒 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 28,846,160 14.33%

獨 立 監 察 人 林 顯 宗 － －

總 經 理 何 志 龍 632,581 0.31%

P A N A M A A D D A C O R P . 董 事 許 榮 傑 ( 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 201,068 100.000%

董 事 陳 碩 璨 ( 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 201,068 100.000%

董 事 何 志 龍 ( 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 201,068 100.000%

A D D A U S A , I N C . 董 事 P A N A M A A D D A C O R P . 1,000,000 100.00%

SUPERFAN MEXICO, SA DE CV 董 事 A D D A U S A , I N C . 48,250 100.00%

董事－代表人 謝 新 茂 － －

ADDA F A N & M OT O R (S ) P T E. 董 事 謝 新 茂 20,000 20.00%

L T D . 董 事 黃 欽 江 20,000 20.00%

董 事 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 60,000 60.00%

ADDA VEHICLES EUROPE LTD. 董 事 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 60,000 60.00%

G O L D S T R O N G E N T E R P R I S E S 董 事 許 榮 傑 ( 協 禧 電 機 股 份 有 限 公 司 ) 1,347,268 100.00%

L I M I T E D

高 景 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 董 事 長 謝新茂(GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED 代表人) － 100.00%

董 事 謝 郭 秀 英 － －

董 事 郭 安 樂 － －

總 經 理 劉 昭 寶 － －

協禧微機電科技(昆山)有限公司 董 事 長 許 榮 傑 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 ) － 100.00%

董 事 陳 碩 璨 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 ) － －

董 事 何 志 龍 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 ) － －

總 經 理 路 丞 濂 － －

昆 山 增 茂 微 機 電 有 限 公 司 董 事 長 謝 新 茂 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 ) － 100.00%

董 事 謝 郭 秀 英 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 ) － －

董 事 郭 安 樂 ( P A N A M A A D D A C O R P 代 表 人 )

總 經 理 路 丞 濂 － －

常 州 益 祥 電 動 車 有 限 公 司 董事－代表人 P A N A M A A D D A C O R P . － 19.00%

董 事 長 王 文 良 － －

董 事 英 國 中 聯 投 資 集 團 有 限 公 司 － 20.00%

董 事 薩 摩 亞 銀 禧 國 際 有 限 公 司 － 61.00%

總 經 理 － － －

註１：關係企業如為外國公司，列其職位相當者。

註２：被投資公司如為股份有限公司請填股數及持股比例，其他請填出資額及出資比例並予以註名。

註３：董事、監察人為法人時，應另加揭露代表人之相關資料。

144

四、各關係企業營運概況

97.12.31

單位：新台幣仟元／每股盈餘為新台幣元

本期(損)益 每股盈餘(元) 企 業 名 稱 資本額 資產總值 負債總額 淨 值 營業收入 營業(損)益

( 稅後 ) ( 稅後 )

協禧電機股份有限公司 $2,012,918 $2,476,920 $1,149,385 $1,327,535 $2,674,991 ($2,217) $59,465 $0.26

PANAMA ADDA CORP. $659,503 $638,757 $340,407 $298,350 $254,341 ($25,190) $45,426 $225.92

ADDA USA, INC. $65,600 $112,977 $9,841 $103,136 $146,886 $11,005 $6,768 $6.77

SUPERFAN MEXICO, SA DE CV $16,400 － － － － － － (註 4)

ADDA FAN & MOTOR(S) PTE. LTD. $1,940 $50,237 $26,691 $23,546 $129,711 $13,067 $18,402 $184.02

GOLD STRONG ENTERPRISES LIMITED $44,190 $101,020 $20,471 $80,549 $76,046 ($276) $19,852 (註 3)

高景電子(深圳)有限公司 $37,883 $183,086 $111,889 $71,197 $454,403 $60,604 $16,961 (註 3)

協禧微機電科技(昆山)有限公司 $311,600 $865,745 $607,952 $257,793 $704,697 $52,999 $49,669 (註 3)

昆山增茂微機電有限公司 $119,392 $224,411 $108,728 $115,683 $152,240 $21,407 $17,460 (註 3)

常州益祥電動車有限公司 $88,117 $8 $117,055 ($117,047) － － $3,606 (註 3、5)

ADDA VEHICLES EUROPE GMBH $4,085 $292 $2,636 ($2,344) － － － (註 6)

註１：關係企業如為外國公司，相關數字應以報告日之兌換率換算為新台幣列示。

註２：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。

註３：關係企業為有限公司。

註４：SUPERFAN MEXICO, SA DE CV 業已於民國九十三年九月三十日辦理歇業。

註５：已暫停營業中。

註６：已辦理清算中。

145

【二】關係企業合併財務報表

關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 聲 明 書

本公司民國九十七年度(自民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報

告書﹑關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計

準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊

於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：協禧電機股份有限公司

董 事 長：許 榮 傑

中 華 民 國 九 十 八 年 二 月 四 日

【三】關係報告書：非為從屬公司，無須編製關係報告書。

146

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂

定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司

關係、參與公司經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私

募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行

進度及計畫效益顯現情形：

(一 )私募有價證券資料

項 目 97 年第 1 次私募

發行日期： 97 年 4 月 30 日

私募有價證券種類 普通股

股東會通過日期與數額（註 1）97年1月30日股東臨時會通過私募增資發行普通股，共計100,000,000股; 97年3

月6日董事會通過發行100,000,000股

價格訂定之依據及合理性

以97年3月6日為定價日，私募價格定為每股5.2元，以不得低於定價日前1、3、

5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權後平均

股價之折價20%為參考價格，惟實際發行條件及價格擬授權董事會依發行當時辦

理私募之市場折價狀況及本公司獲利狀況訂定之，實際折價超過參考價格之

20%，已洽請獨立專家出具意見書

特定人選擇之方式（註 2） 符合證券交易法第四十三條之六特定對象之規定(應募人詳下所附)

辦理私募之必要理由 改善財務結構、充實營運資金

價款繳納完成日期 97 年 3 月 13 日

私募 對象

資格 條件 (註 3)

認購數量 與公司關係 參與公司經營情形

智柒創業投資

(股)公司

第四十三條之六

第一項第二款28,846,160 無 董事

康勛(股)公司 第四十三條之六

第一項第二款38,399,930 無 董事

中華開發知識經

濟創業投資(股)

公司

第四十三條之六

第一項第二款11,600,000 無 董事

華成創業投資

(股)公司

第四十三條之六

第一項第二款3,846,150 無 無

華昇創業投資

(股)公司

第四十三條之六

第一項第二款5,769,230 無 董事

台灣工銀貳創業

投資（股）公司

第四十三條之六

第一項第二款4,807,700 無 無

台灣工業銀行

（股）公司

第四十三條之六

第一項第一款4,807,700 無 無

何志龍 第四十三條之六

第一項第三款576,930 本公司經理人

本公司經

理人

吳宗隆 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

劉昭寶 第四十三條之六

第一項第三款192,300 本公司經理人

本公司經

理人

蔡金和 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

林幸蓉 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

陳永松 第四十三條之六

第一項第三款288,460 本公司經理人

本公司經

理人

李嶽屏 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

周政春 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

應募人資料

蔡學輝 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

147

王富星 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

劉明雄 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

杜麗華 第四十三條之六

第一項第三款96,160 本公司經理人

本公司經

理人

實際認購(或轉換)價格 5.20

實際認購(或轉換)價格與參考價格差異

實際認購價格為參考價格每股 7.4 元之 70%，依法令規定已洽請會計師出具獨立

專家意見書，並委請律師針對本公司辦理私募適法所作股東會決議適法與否之

法律意見出具律師意見書在案

辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)

本次私募股票係以折價發行，故有股權淨值下降，累積虧損增加之情形

私募資金運用情形及計畫執行進度

預計用於償還借款及充實營運資金，已依進度於 97 年第一季執行完畢，並於 97

年 4月 10 日完成資金預定運用進度申報

私募效益顯現情形

以 97 年度公司銀行借款利率約 3.8%估算，預計每年可節省利息支出約新台幣 1

仟 976 萬元，財務結構已漸次改善，由 96 年 12 月 31 日負債比率為 66.77%降至

97 年 12 月 31 日負債比率為 46.40%可得之。 註 1：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。 註 2：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 3：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(二) 本公司於 98 年 5 月 4日董事會決議通過私募普通股增資案，其實際之發行價格待股東會通過擬授權董事

會依發行當時之市場狀況及本公司之獲利情形訂定；再視實際之發行條件及價格擬授權董事會依發行當時

辦理私募之市場折價狀況及本公司獲利狀況訂定之。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有

重大影響之事項：無。

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協禧電機股份有限公司

內部控制聲明書 日期：民國九十八年三月二十四日星期二

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查

的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業

已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率( 含獲利、績效及保障資產安全等 )、

財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性

可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司

即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)，

規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該

「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃

分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評估、3. 控制作業、4.資訊及溝通、及 5.監督。

每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監理)，

包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關

的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如

有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條

及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國 98 年 3 月 25 日董事會通過，出席董事 8 人中，無人持反對意

見，餘均同意本聲明之內容，併此聲明。

協禧電機股份有限公司

董事長：許 榮 傑 簽章

總經理：何 志 龍 簽章

協禧電機股份有限公司

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中 華 民 國 九 十 七 年

公 司 印 鑑

董 事 長 ：許 榮 傑