מעב ןרב תצובק - Baran Group · 2019. 3. 26. · לע )2014-01-093969 ןיכומיס( 18.6.2014 בו )2014-01-084069 ןיכומיס ... Baran International רזגמ .2 וניה

0

1

"מבע ברן קבוצת

4302ביוני 03דוח רבעוני ליום

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד -חלק א'

4302, ביוני 03דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום -חלק ב'

הצהרות מנהלים -חלק ג'

2

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

2430 ביוני 03לתקופה שהסתיימה ביום

הדירקטוריון של קבוצת ברן בע"מ )להלן: "החברה"( מגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות הבנות

ביוני 30במאוחד )החברה והחברות המאוחדות יכונו ביחד להלן: "הקבוצה"(, לתקופות של שלושת החודשים שנסתיימו ביום

2014.

דוח הדירקטוריון, כולל סקירה במתכונת מצומצמת של העניינים בהם הוא עוסק, ונערך תיאור התאגיד וסביבתו העסקית במסגרת

-2014-01אסמכתא ) 2014במרץ 27שפורסם ביום 2013בהתחשב בכך שבפני קורא הדוח מצוי גם הדוח התקופתי לשנת

027843.)

הנתונים בסקירה מתייחסים לקבוצה בכללותה, למעט במקום שצוין אחרת.

תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העיסקית

לצורך קידום ם ופתרונות הנדסיים וניהולייםבמתן שירותיכולן עוסקות ההחברה הינה תאגיד המחזיק בחברות בנות מתמחות,

. לפועל , לרבות סיוע במציאת וסגירת פתרונות מימוניים ללקוח לצורך הוצאת הפרוייקטיםתכנון וביצועהנדסה של וביצוע פרויקטי

, טיפול והולכת מים, פעילות זאת מתבצעת בישראל ובחו"ל בתחומי תכנון ההנדסי, תשתיות תקשורת, תחבורה, אנרגיה ופיתוח

במגוון מטלות ותפקידי ביצוע המהווים חלק ו/או כל תהליכי הקמה, בינוי והוצאת תוכניות לרבות בתחומים תעשייתיים וביטחוניים

ן ועד לשלב המסירה הסופי של הפרוייקט )"התוצר"( ללקוח. פיתוח והרחבה משלב התכנו

8מדווחהנושאי המפתח שאירעו ברבעון

לשלב זכיה וקבלת ארבעה פרוייקטים חדשים בהיקפים משמעותיים, בהתאם לדיווחים מיידיים שנעשו וכמפורט הגעה

.זאת בסקירה להלן 2בסעיף

והשיווק של ברן בינלאומי, ביצירת קשרי עסקים והצעות לקבלת פרויקטים.העמקת והרחבת תנופת הפיתוח העסקי המשך

.המשך השקעת המאמץ בחידוש והרחבת יכולות הבקרה וכלי הבקרה לפעילות

יות נשל ברן ישראל וברן בינלאומי, והתאמת התשתיות הארגוהעצמאיות יחידות העבודה שתי ארגון הקבוצה ב סיום תהליכי

לקראת יכולת ביצוע של הפרוייקטים העתידיים. לתמיכה במבנה הפעילות

השקעות ופרוייקטים בתחומי הפעילות תקופה המדווחת, הן הרבעונית והן החצי שנתית, מסתמנת ומתאפיינת במיעוט ה

ירידה בהרלוונטיים לחברה בישראל, ובתחרות עזה סביב אותם פרוייקטים שבכל זאת מתקדמים ויוצאים. הדבר בא לידי ביטוי

היקפי הפעילות בישראל ובשחיקת הרווחיות, באופן בולט ביחס לתקופות עבר. עצירה בפרוייקטים קיימים ועיכוב בקידום ב

פרוייקטים חדשים מתרחשים בשל סיבות של סביבה כלכלית ועיסקית )בתחומי התעשיה הכבדה והמסורתית( ובשל סיבות

רווחיות.פגעו בנרגיה(, השפיעו על היקף הפעילות ורגולציה ותיכנון מישקי )בתחמי הגז, התקשורת ומשק הא

במהלך הרבעון, התבצעה פעילות שיווקית ומאמץ פיתוח עסקי ניכר הן בישראל, והן מחוץ לישראל. הפיתוח מתמקד ברובו

–ארוך אשר לעיתים פרק הזמן הנדרש עד למועד ההתקשרות ולתחילת מימושם ,בפרוייקטים בעלי היקף פוטנציאלי משמעותי

כמה רבעונים ולעיתים אף שנים.

מגעים ומו"מ ל וכןקשרים עם לקוחות ומדינות, ל הביאו ,השנה הקודמת בשלהי כברהחלו לתת פירות ראשוניים ש ,מאמצים אלה

יות, דיווחה החברה ושותפויות שנרקמו. כחלק מאותן פעילל כןבשלבים שונים של בשלות בעקבות הצעות המחיר שהוגשו, ו

על הסכם לעבודה במתקן פטרוכימי -מקונסורציום כחלק–חתמה כי( 2014-01-041721)סימוכין 8.4.2014 במהלך הרבעון ב

בדרום מיידית עבודה התחלת על( 2014-01-070380)סימוכין 22.5.2014כן דיווחה החברה ב כמומ' ש"ח. 38בהיקף של כ

3

( על 2014-01-093969)סימוכין 18.6.2014( וב 2014-01-084069)סימוכין 5.6.2014, וב דולר מיליון 8 כ של בהיקף אפריקה

.ים משמעותייםפעבודה והסכמים בתחום תשתיות התקשורת בשוויץ ובצ'ילה בהיק

שנחתם להקמת מפעל ( 2013-01-147180דווח לקראת סוף השנה הקודמת )סימוכין עליוהסכם אלה, הינם בנוסף ל דיווחים

( על הזמנה 2014-01-023976)סימוכין 26.3.2014ולדיווח מ , )בכפוף להשלמת המימון( דולרמליון 100תעשייתי בהיקף של כ

נמשכים מתוך מטרה השונותבפעילויות מאמצי הפיתוח . מיליון $ שהתקבלה מספקית תקשורת במזרח אסיה 12בהיקף של כ

.נוספיםסכמים להבשלה ולגיבוש השיגיעו

החברה פועלת ומנהלת את הפעילות על בסיס מגזרי פעילות מתמחים. ארגון זה ודרך הפעולה, משתקף בתוצאות כפי שיפורט

בהמשך.

15 -חברות בנות וקשורות הפועלות בכ 50 -הינה בעלת שליטה ביותר מ -קבוצת ברן בע"מ -לסוף הרבעון המדווח, החברה

עובדים )בחברה ובחברות הבת שלה(. 1,080יבשות, והמעסיקות כ 4 -מדינות, ב

שנים כחברת הנדסה. פעילות הקבוצה מחוץ 35 -מרכז הניהול של הקבוצה הוא בישראל, שם החלה את פעילותה לפני כ

בעיקר בפרויקטים הקשורים לשוק הטלקום ותשתיות התקשורת, ומקצתם בפרויקטים בתחום השנה הקודמתלישראל היתה עד

ניתן משקל רב זה כשנההנוכחית, למדיניותההנדסה המורכבת, תוך התבססות על התשתית הניהולית והידע בישראל. בהתאם

ופעילויות מתחומי ההנדסה השונים, חלף בפעילות שיווקית ופיתוח עסקי בשווקים שמחוץ לישראל. הדגש הוא גם על פרוייקטים

בתחום התקשורת ותשתיות התקשורת. בשלב זה קיימת עליה בהוצאות הפעילות הבינלאומית, אשר טרם עבר ההתמקדות

קיבלה ביטוי מקביל בעליה בהכנסות.

נסות ורווחי הקבוצה לאורך עיקר הכמאמצי שיווק ניכרים מושקעים גם בישראל, בתחומים שזוהו כרלוונטיים ובעלי פוטנציאל.

מהכנסות הקבוצה הופקו או למעלה ממחצית, שבה במחצית השנה הראשונה הנסקרתהשנים מקורן בפעילות בישראל, כך גם

.וכך גם עיקר הרווחהתקבלו בישראל,

מכרה הקבוצה את אחזקותיה בשני מגזרי פעילות שלא היו בליבת העסקים שלה, ובהתאם תוצאות הפעילות 2013במהלך

.פרוייקטליות בלבד -ברבעון משקפות פעילויות הנדסיות

מגזרים עיקריים בדוחותיה הכספיים, כלהלן8 נישהחברה מדווחת על

. מגזר ברן ישראל1

Baran International. מגזר 2

בנוסף קיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה מגזר "אחרים", אשר כולל שירותים ופעילויות שונות שכל אחד מהם הינו

בהיקף שאינו מהותי ביחס לכלל פעילות הקבוצה ושאינו משולב או כלול במגזרים הנזכרים לעיל. כמו כן, מגזר "אחרים" כולל

ו בקבוצה בתקופה הנסקרת ושאינן חלק ממגזרי הפעילות התפעוליים.ומשקף גם פעילויות או אירועים שחל

בהתאמה, לאחר הפסד ש"ח מיליון 12.7 בומיליון ש"ח 4.4 - בכהכולל של הקבוצה הסתכם וני חציההנקי התפעולי ו ההפסד

. בתקופה המקבילה בשנה הקודמתמיליון ש"ח בהתאמה 24.2מיליון ש"ח ו 25.5של כ נקי ותפעולי

מיליון ש"ח. 110 - עם מחזור הכנסות של כמיליון ש"ח, 18 -הרווח הגולמי הרבעוני המאוחד של הקבוצה הסתכם בכ

4

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעילותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו .1

מצב כספי 1.1

נכסים 1.1.1

מיליון 451 - מיליון ש"ח, בהשוואה לכ 461 - הסתכם לכ 2014ביוני 30סך הנכסים של החברה ליום

.31.3.2014מיליון ש"ח ל 470 -ולכ 2013בדצמבר 31ש"ח ליום

מיליון ש"ח לתאריך 358 -מיליון ש"ח לעומת כ 370 - הרכוש השוטף של החברה הסתכם לסך של כ

91 - שאינם שוטפים הסתכם בכ , וסך הנכסים31.3.2014מיליון ש"ח ב 380וכ 2013בדצמבר 31

.2013בסוף שנת לסוף הרבעון הקודם ולובדומה מיליון ש"ח לתאריך המאזן בהשוואה

ביחס מיליון ש"ח 4 - עליה בהיקף המזומנים והנכסים הנזילים של כבהיקף הנכסים השוטפים ישנה

במהלך שחל והחייבים האחרים, הכנסות לקבלולקוחות ה לסוף השנה הקודמת וכן גידול ביתרות

, הכל בהשוואה לנתונים לסוף השנה הקודמת. מיליון ש"ח נוספים 7בהיקף של כ המדווח חציוןה

מירידה מסויימת בהיקף תשלומים והוצאות נובעת כתוצאה והנזילים האחרים העליה בהיקף המזומנים

.החציוןבמהלך

המאזן ביחס לתקופה הקודמת, הינו מלאי שוטף המשמש מיליון ש"ח לתקופת 1.5המלאי שעלה בכ

בביצוע העבודות.

לא חלו שינויים מהותיים במהלך הרבעון המדווח.בנכסים שאינם שוטפים

התחייבויות 1.1.2

החובות השוטפים של החברה למוסדות פיננסיים ומוסדיים, לספקים ולאחרים במסגרת ההתחייבויות

מיליון 251 -לכ 2013מיליון בסוף שנת 224 -מכ ,החציוןמיליון ש"ח במהלך 27 - עלו בכהשוטפות

בנכסים ה עלימגמת הלבהתחייבויות השוטפות הינה במקביל ה עליהמגמת . 30.6.2014ב ש"ח

מיליון 2מיליון ש"ח בהתחייבויות בגין מיסים שוטפים, כאשר 2.5. בנוסף, חל גידול של כ השוטפים

כמפורט להלן .2007-2009הינו בגין הסדרת המחלוקת עם מס הכנסה ביחס לשומות ש"ח מסכום זה

. 7.2בסעיף

על – 2013נותרו בקירוב בסכום דומה לסכומן בסוף בגין תביעות משפטיות ואחריות ההפרשות במאזן

נעשו , של מספר הליכי תביעה בגינם 2013עם הגעתם לסיום, במהלך מיליון ש"ח, 2.7 – כסך של

בעבר הפרשות.

להלן נתונים מאזניים עיקריים )באלפי ש"ח(:

נתונים ליום 30.6.2014נתונים ליום סעיף 31.3.2014

נתונים ליום 31.12.2013

מסך % סכום המאזן



100% 450,702 100% 470,283 100% 461,209 סך המאזן

37% 168,201 36% 169,218 34% 155,091 הון עצמי

79% 358,229 81% 379,566 80% 370,269 רכוש שוטף

21% 92,473 19% 90,717 20% 90,940 רכוש קבוע, אחר והשקעות

13% 58,343 12% 56,965 12% 54,886 התחייבויות לזמן ארוך

50% 224,158 52% 244,100 54% 251,232 התחייבויות שוטפות

5

2430של שניהתוצאות הפעילות ברבעון 1.2

להיקף ביחס 10%של כ ירידה מיליון ש"ח, 110 -על סך של כ ההכנסות עמדו 2014של שניהברבעון

132)הקודמת של השנה השנימיליון ש"ח, וביחס לרבעון 122 - הקודם, היקף שעמד על כההכנסות ברבעון

ההכנסות מהפרוייקטים השונים שדווח עליהם רק מקצת ממביא לידי ביטוי מיליון ש"ח(. היקף ההכנסות

כפי שיפורט בהמשך., הראשון והשני הרבעון במהלך רק נכנסו אלה שכן( להלן 2.1-2.4)סעיפים

מההכנסות. רווח 16% - מיליון ש"ח, המהווים שיעור של כ 17.8 – ברבעון עומדת על כ הרווחיות הגולמית

ארבעת הרבעונים שב לממוצע הרווח ושיעור הרווחמעט מתחת גולמי רבעוני זה ושיעור הרווח מההכנסה הינם

בעיקר תהירידה בשיעור הרווח הגולמי נובע .17%, עמד שיעור הרווח הגולמי על 2013. בשנת האחרונים

בהכנסות בפעילות ברן בישראל, כפי שיפורט בהמשך. מירידה

מיליון ש"ח, 27 -על סך של כ 2014עמדו ברבעון זה של הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מכירה ושיווק,

סכום מבמעט גבוה סכום זה .2013המקביל ב הקודם והרבעון ברבעון מיליון ש"ח 22 -בהשוואה לסכום של כ

מיליון ש"ח. 25.7כ כולה, שעמד על 2013הממוצע הרבעוני במהלך

.נטו ברבעון הינם בסכום לא מהותיהרווחים האחרים – רווחים )הפסדים( אחרים

רווח לעומתמיליון ש"ח 8.5 -עומד על סך של כ 2014לשנת השנישל החברה לרבעון התפעולי ההפסד

ש"ח.מיליון 3.7בסך של כ ברבעון המקביל בשנה הקודמתתפעולי

הוצאות ברבעון המקביל מיליון ש"ח 4 - , בהשוואה לחמיליון ש" 6של כ היו בסכום נטו ברבעון הוצאות המימון

מיליון ש"ח הינם הוצאות מימון במסגרת הסדר השומות 3מיליון ש"ח(, כ 6מתוך סכום זה )של . אשתקד

.7.2להלן סעיף -שנעשה עם מס הכנסה 2007-2009והצווים לשנים

450 -לפני מס של כ הפסדמיליון ש"ח, לעומת 13.5 -כ של הפסד ברבעון עומד על הרווח )הפסד( לפני מס

.2013ש"ח ברבעון המקביל בשנת אלף

מיליון ש"ח 7.4 -לעומת כ אלף ש"ח בלבד, 233 -עומדים על כ 2014ברבעון הנוכחי בשנת מיסים על ההכנסה

הפרשה בגין הפרשי מס הכנסה על שנים נכללה ,2013לשנת ברבעון המקביל בנתוני המס ברבעון המקביל.

, בעוד ברבעון (2013 בדוח הכספי לשנת 2ט' 24)לעניין זה, ראה גם ביאור מיליון ש"ח 5בסכום של קודמות

הפרשהכ בפועל והתבררו, על סמך אומדן והערכה בעבר שהופרשו"ח ש מיליון 1 בכ המס הוקטן, הנוכחי

.הנושא סיכום, לאחר עודףב

4.4302 0.4302 4300

1.6 1.6 1.5 (השוטף)היחס השוטפות להתחייבויות השוטפים הנכסים בין היחס

)היחס השוטפות להתחייבויות, מלאי למעט, השוטפים הנכסים בין היחס (המהיר

1.4 1.5 1.6

63% 64% 66% מאזן לסך פיננסיות ההתחייבויות שיעור

168% 178% 197% ברוטו עצמי הון לסך פיננסיות התחייבויות שיעור

6

הראשון ןרבעובמיליון ש"ח כ–של רווחמיליון ש"ח, לעומת 13.7 כ סך שלברבעון זה, עומד על הנקי הפסדה

. של השנה

תמצית דוח רווח והפסד 1.1

בדצמבר 00לפי שנים )באלפי ש"ח(, לשנה שהסתיימה ב 1.3.1

4300 4304 4300 4303 )*( 4337 )*(

"חש אלפי

1,024,289 864,826 707,646 777,071 534,242 הכנסות, נטו

853,098 742,683 568,542 612,737 440,884 עלות ההכנסות

050,070 122,143 007,032 042,002 70,036 רווח גולמי

05% 02% 43% 40% 05% אחוז רווח גולמי

16,058 16,420 8,907 11,643 22,399 הוצאות מכירה ושיווק

101,230 109,638 98,031 126,575 80,312 הוצאות הנהלה וכלליות

34,503 ארוך לזמן חוב בגין מסופקים חובות הוצאות

194 123 26 126 68 הכנסות אחרות

2,002 2,001 136 658 923 הוצאות אחרות

6,816 59,809 (2,955) (3,217) (8,268) נטו -רווחים )הפסדים( אחרים

36,700 32,304 47,030 44,045 (34,757) מפעולותרווח )הפסד(

4% 4% 2% 0% -- אחוז רווח תפעולי

4,152 1,155 10,701 11,652 1,191 הכנסות מימון

31,843 49,866 28,871 16,497 15,321 הוצאות מימון

(27,691) (48,711) (18,170) (4,845) (14,130) נטו -הכנסות )הוצאות( מימון

(3,737) (3,626) (859) 13,587 369 חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות

45,260 0,457 03,354 00,037 (44,523) רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה

12,155 12,561 4,593 29,734 18,703 מיסים על ההכנסה )הטבת מס(

03,046 (03,664) 3,257 0,053 (63,220) רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות מתמשכות

00,037 03,600 07,707 רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות שהופסקו

03,046 (03,664) 04,606 05,436 (43,332) רווח )הפסד( לתקופה

יחוס רווח )הפסד( לתקופה:

14,090 (11,179) 15,650 16,300 (66,117) לבעלי מניות החברה

1,238 297 1,188 908 613 מניות המיעוטלבעלי

03,046 (03,664) 04,606 05,436 (43,332) סך הכל

, IAS19 –ו IFRS11, הינם לפני הכניסה לתוקף של תקני חשבונאות חדשים, 2010 -2009)*( הנתונים לשנים ולפני פעילויות שהופסקו.

7

לפי רבעונים )באלפי ש"ח( שהסתיימו בתאריך8 1.3.1

03.4.4302 00.0.4302 00.04.4300 03.7.4300 03.4.4300

"חש אלפי

132,143 137,690 126,481 121,637 110,009 נטו, הכנסות

106,189 113,372 110,817 95,321 92,192 ההכנסות עלות

43,732 42,006 03,442 44,004 05,605 גולמי רווח

43% 06% 04% 44% 04% גולמי רווח אחוז

6,890 5,309 7,860 5,156 5,094 ושיווק מכירה הוצאות

15,295 19,784 24,728 17,084 21,764 וכלליות הנהלה הוצאות

בגין מסופקים חובות הוצאות ארוך לזמן חוב

(27)

68 62 אחרות הכנסות

155 768 8 אחרות הוצאות

(128) (27) (8,938) 62 438 נטו – אחרים)הפסדים( רווחים

0,446 (735) (44,344) 2,006 (6,327) מפעולות)הפסד( רווח

0% -- -- 0% -- תפעולי רווח אחוז

393 785 (281) 275 255 מימון הכנסות

4,390 4,184 2,150 540 5,980 מימון הוצאות

3,997 3,399 2,431 265 5,725 נטו -הוצאותמימון

חברות)הפסדי( ברווחי חלק כלולות

801 (242) (279) 410 (118)

על מסים לפני)הפסד( רווח ההכנסה

(00,250) 0,400 (47,454) (0,724) (225)

7,446 3,979 3,928 2,633 233 (מס)הטבת ההכנסה על מיסים

לתקופה)הפסד( רווח מתמשכות מפעילויות

(00,534) 776 (00,433) (5,743) (5,670)

לתקופה )הפסד( רווח שהופסקו מפעילויות

(04) (034) 05,466

7,573 (6,355) (00,404) 776 (00,534) )הפסד( לתקופה רווח

:לתקופה)הפסד( רווח ייחוס

9,752 (8,186) (33,596) 873 (13,783) החברה מניות לבעלי

43 109 380 125 77 המיעוט מניות לבעלי

7,573 (6,355) (00,404) 776 (00,534) הכל סך

מגזרי פעילות

2014 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשישה

סך הכל מאוחד אחרים ברן ישראל ברן בינלאומי

הכנסות המגזר

231,646 1,938 121,550 108,158 מחיצוניים

5,434 109 בין מגזרי

231,646 7,375 121,659 108,158 סה"כ הכנסות

(4,411) (9,840) 6,194 (759) רווח )הפסד( תפעולי

-- -- 5% -- אחוז רווח תפעולי

8

2013 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשישה

ברן בינלאומי

מגזר ברן ישראל הטכנולוגיות

פעילות אחרים מופסקת

סך הכל מאוחד


270,071 (8,751) 2,924 8,751 126,448 140,699 מחיצוניים

6,606 - 592 בין מגזרי

270,071 (8,751) 9,530 8,751 127,040 140,699 סה"כ הכנסות

(25,460) 11 (33,250) (11) 16,077 (8,078) רווח )הפסד( תפעולי

-- -- -- 13% -- אחוז רווח תפעולי

2014 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשלושה

סך הכל מאוחד אחרים ברן ישראל ברן בינלאומי


110,009 797 50,047 59,166 מחיצוניים

2,719 בין מגזרי

110,009 3,516 50,047 59,166 סה"כ הכנסות

(8,549) (5,147) (347) (3,051) רווח )הפסד( תפעולי

-- -- -- -- אחוז רווח תפעולי

2013 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשלושה






132,143 (3,285) 1,557 3,285 57,224 73,362 מחיצוניים

3,248 199 בין מגזרי

132,143 (3,285) 4,805 3,285 57,423 73,362 סה"כ הכנסות

3,668 (142) 430 142 4,873 (1,524) רווח )הפסד( תפעולי

18% -- 9% 4% 8% -- אחוז רווח תפעולי

2013שנת






534,242 (8,751) 6,079 8,751 250,441 277,722 מחיצוניים

12,914 1,173 בין מגזרי

534,242 (8,751) 18,993 8,751 251,614 277,722 סה"כ הכנסות

(52,979) 23 (42,737) (23) 21,627 (31,860) רווח )הפסד( תפעולי

-- -- -- -- 9% -- אחוז רווח תפעולי

הכנסות המגזרים 1.4.1

מאידך, ,2013בשנת זה ןלרבעוירידה בהכנסות בהשוואה ברבעון המדווח במגזרי הפעילות חלה

במגזר הבינלאומי, ההכנסות ברבעון זה הינם שיפור וגידול שני מגזרי הפעילות העיקריים, באחד מ

. לרבעון הראשון של השנהבהשוואה

ברבעון זה ביחס למקבילו בשנה מיליון ש"ח 14 -חלה ירידה בהכנסות של כ במגזר ברן בינלאומי

הן מהפעילות בדרום המגזר הכנסות . מיליון ש"ח ביחס לרבעון הקודם 10, אך גידול של כ הקודמת

, ואסיה. מקורן הוא בעיקר מפרויקטים בתחום תשתיות תקשורת, אנרגיה חלופית אירופהאפריקה,

, בולט בעיקר בפעילויות באסיה ובארה"ב, ביחס לשנה הקודמת ף ההכנסות שירדהיקבינוי ותעשיה. ,

, באופן שנרשמו לצמצם משמעותית את הנוכחות והעבודההקודם שם הוחלט במהלך הרבעון

9

בברן בינלאומי , כמפורט בתחילת סקירה זו. ארה"ב הכנסות נמוכות בלבד ברבעון זההפעילות במ

, אך הם החלו להבשילהמלווים אף בהוצאות לא זניחות עיסקי ניכריםמושקעים מאמצי שיווק ופיתוח

ולהשפעה רבעון זה להכנסות טרם הגיעו במהלךמקבלים ביטוי בהכנסות מאסיה, אך רק לאחרונה, ו

.מהמקומות הנוספים הכנסות למגזרמניבי ופרוייקטים חדשים מהותית ומ

הרבעון ביחס למקבילו בשנה הקודמת, בהכנסות מיליון ש"ח 7של כ ירידה החל במגזר ברן ישראל

ידה חלה בהיקף ההכנסות ירלפני שנה(. 57.2 - מיליון ש"ח )לעומת כ 50 - והכנסות המגזר עמדו על כ

. 2014ה לרבעון הקודם של גם בהשווא

בהשוואה לחצי השנה 14%, בכ 2014הכנסות החציון הראשון ב ירדו, השנה למחצית בהשוואה

, בתחום הגז, בתחום התשתיות התחבורתיותבמגזר זה הינם בעיקר . הפרוייקטים2013ב המקבילה

, כאשר עיקר הירידה בהכנסות משוייכת לענפי הפעילות בגז ובתחום התעשיה התהליכיתהפטרוכימיה

.ובטלקום

בשנה מגזרי הפעילות במסגרת ההצגה של לכן רק , ונכלל 2013נמכר במהלך מגזר הטכנולוגיות

. הקודמת

רווח תפעולי לפי מגזרים 1.4.2

אלף ש"ח 760 -של כ ,2014ב המדווחון חציב הפסד תפעולי מתון יותררשם מגזר ברן בינלאומי

הראשון של השנה רשם מיליון ש"ח. ברבעון 8של יותר מ 2013לעומת הפסד תפעולי חצי שנתי ב

מיליון ש"ח. רווח תפעולי קיים 3.1, הפסד של כ ש"ח, וברבעון השנימיליון 2.3המגזר רווח תפעולי של

ובארה"ב )שם הופסקה כאמור באפריקה רוייקטיםהפבפעילות המגזר באסיה ובאירופה, בעוד

. יםרשמו הפסדופעילות השיווק והפיתוח העיסקי הפעילות(

אלף ש"ח 350הפסד של כ ש"ח ) מיליון 6.2 -רווח תפעולי של כ בחציון רושם מגזר ברן ישראל

. כולה 2013בשנת מיליון ש"ח 21.6 -( ושל כ מיליון ש"ח ברבעון הראשון 6.5ברבעון השני ורווח של כ

9.1%) 2014בחצי השנה הראשונה של 5.1% –כ ל עומד עתפעולי מההכנסות הרווח השיעור

(. הרווח הינו בעיקר כולה 2013בשנת 8.6% -כ ,ו 2014ברבעון הראשון ואפס אחוז ברבעון השני ב

, שקוזז בחלקו מהפסד מפעילויות ושירותי הנדסהבפרויקטים של תשתיות תחבורתיות ואזרחיות,

.בפרוייקטים תהליכיים והתעשיה הכבדה

.2014, ולא מוצג כמגזר פעיל ב נמכר מגזר הטכנולוגיות

מיליון ש"ח, לאחר הפסד תפעולי של 5.1 -כ הפסד תפעולי של השניברבעון נרשם במגזר "אחרים"

, נרשם הפסד המקבילההחציונית בתקופה 2013בשנת ברבעון הראשון השנה.מיליון ש"ח 4.7 -כ

מיליון ש"ח, בשל מחיקת חובות בטר פלייס בע"מ, שקרסה וחדלה מלפעול באותה תקופה. 33של כ

פיתוחהוצאות ,הנהלה והוצאות, מחד ברבעון נמוכה הכנסות ברמת מקורואחרים במגזר ההפסד

.מאידך בתשתיות והשקעה, ושיווקי עיסקי

מיליון 4.4 -עומד על כ 2014של שנת הראשון חציוןבהתפעולי של כלל המגזרים בקבוצה ההפסדסך

מיליון ש"ח ברבעון 8.5מיליון ש"ח ברבעון הראשון והפסד תפעולי של כ 4.1)רווח תפעולי של ש"ח

.2013מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת 25.5 -תפעולי בסכום של כ הפסדל, בהשוואה השני(

נזילות 1.5

הגביה וההון החוזר. מרבית חברות הקבוצה בישראל מנהלות תזרים מזומנים עצמאי, עם אחריות על 1.5.1

בנוסף, מנצלות חברות הקבוצה את הניהול המרוכז על ידי מטה הקבוצה, של הנזילות, ההון החוזר,

ההתקשרויות עם המערכת הבנקאית, והיתרות הכספיות.

10

בהתאם, גם מסגרות האשראי הבנקאיות )לאותן חברות( מתקבלות בהסתכלות כוללת.

אל, מתנהלות באופן עצמאי למחצה, תחת מדיניות אחידה.שאר החברות ובעיקר אלה שמחוץ לישר

מיליון 11.4 - בהיקף של כמפעילות שוטפת י שלילברבעון המדווח היה תזרים מזומנים 1.5.2.1 1.5.2

מיליון ש"ח. 6כ נרשם תזרים מזומנים חיובי של 2014בעוד ברבעון הראשון של ש"ח,

מיליון ש"ח. 5.1 -של כ מפעילות שוטפת י שלילכולה, נרשם תזרים מזומנים 2013בשנת

הינו בעיקר מפעילות ברן בינלאומי ופעילות מטה הקבוצה ברבעוןי שלילההמזומנים תזרים 1.5.2.2

. היה תזרים חיובי מהפעולות השוטפות במגזר ברן ישראל )מגזר "אחרים"(, בעוד

לא היו פעולות במהלך הרבעון המדווח שהשפיעו באופן מהותי על המזומנים שנבעו או ששימשו נטו 1.5.3

"ח מהשקעה ש מיליון 26 כ הועברוהראשון השנה בה ברבעוןלפעילות השקעה, לעומת הפעילות

בהיקף של לפעילות השקעה ששימשומזומנים תזרימי כשוטפת לניהול במוסד פיננסי, ולפיכך מוצגים

.מיליון ש"ח 27 - כ

אשראי קצר בעיקר בשלמיליון ש"ח 7.4 -מימון הסתכמו בכ פעילות מו נבעשתזרימי המזומנים 1.5.4

מגיעה הסכום שנבע מפעולות מימון 2014בששת החודשים הראשונים של .בעיקר בחו"ל ,מבנקים

מיליון ש"ח. 13.2 -לכ

מקורות המימון .1.6

נתונים ליום סעיף 30.6.2014






37% 168,201 36% 169,218 34% 155,091 הון עצמי

13% 58,343 12% 56,965 12% 54,886 התחייבויות לזמן ארוך

50% 224,158 52% 244,100 54% 251,232 התחייבויות שוטפות

)הנתונים הינם באלפי ש"ח(

הקבוצה ממשיכה לממן את פעילותה בתקופה המדווחת מהכנסות מפעולותיה השונות והשוטפת, 1.6.1

לעניין זה ראה חלק ראשון, , מאשראי מתאגידים בנקאיים, ומהונה העצמי. להרחבה מאשראי ספקים

.2013, לדוח התקופתי של 8.5פרק ד', סעיף

היקף האשראי הבנקאי ומסגרות העבודה נשארו בהיקף דומה לאלה שעמדו לרשות החברה בסוף 1.6.2

. וץ לישראל, לפעילות שמחוץ לישראלמיליון ש"ח באשראי מבנקים מח 7, עם גידול מסויים של כ 2013

מיליון ש"ח לתאריך המאזן(. אשראי 145 -מימון, קיים אשראי ספקים ואחרים )כהמקורות כחלק 1.6.3

מיליון ש"ח. 12 - בכון חציהבמהלך גדלהספקים והאחרים

11

אירועים מהותיים או חד פעמיים ברבעון המדווח .4

ח"ש מיליון 38 פטרוכימי מתקן 2.1

הסכם, 2014באפריל 7 ביום קיבל( 75% של בשיעור המוחזקת ( החברה של בת חברת שותפה בו קונסורציום

פטרוכימי מתקן של פירוק עבודות תבצע הבת חברת ,במסגרתו אשר ,באסיה מדינה של לאומית נפט מחברת מחייב

המתקן של ואביזרים ציוד על בהתבסס, המזמין במדינת משופר מתקן של הקמתו ותכנון ,אירופאית במדינה הנמצא

.ח"ש מיליון 38 - כ של בהיקף ,המפורק

.חודשים כשישה של לתקופה להימשך מתוכננת והעבודה מיידית הביצוע תחילת

אפריקה דרום פרויקט 2.2

, חתמה על הסכם עם חברת הרכבות 70%המוחזקת בשיעור של ,החברה של בת חברת, 2014במרץ 22ב

מיליון דולר 8 -)כ ראנדמיליון 80 -הפרויקט הוא כ היקף להקמת מערכת בקרה. "PRASA"הדרום אפריקאית

ארה"ב(.

כשנה. -ומשך הביצוע המתוכנן מיידיתהביצוע תחילת

בשוויץ תקשורת תשתיות פרויקט 2.3

הסכם על ,תקשורת ציוד של בינלאומי ציוד ספק עם 2014 ביוני 3 ביום חתמה ,אינטרנשיונל ברן ממגזר בת חברת

.אתרים ובניית רכש, תכנון ,הרכשה זה ובכלל בשוויץ תקשורת אתרי תשתיות הקמת של פרויקט לביצוע מסגרת

.הבת חברת ידי על 70% של בשיעור המוחזקת בשוויץ ייעודית חברה באמצעות יבוצעו הפרויקט עבודות

לחלק בכוונתו כאשר ב"ארה דולר מיליון 120 - כ הלקוח של הפרויקט היקף .הקרובות השנתיים במהלך יבנו האתרים

ידי על הפרויקט חלק של הביצוע .ל"הנ הייעודית החברה נמנית עליהן ביצוע חברות שלוש - כ בין הפרויקט ביצוע את

.מהלקוח בפעם פעם מידי שיתקבלו בהזמנות מותנה ,הייעודית החברה

.מהלקוח שהתקבלו ראשוניות להזמנות בהמשך מידית הינה הביצוע תחילת

ילה'צ תקשורת תשתיות פרויקט 4.2

על ,תקשורת ציוד של בינלאומי ציוד מספק הודעה 2014 ביוני 17 ביום קיבלה, אינטרנשיונל ברן ממגזר בת חברת

.אתרים ובנית רכש זה ובכלל, ילה'בצ תקשורת אתרי תשתיות הקמת של פרויקט לביצוע מסגרת הסכם חתימת

100%. של בשיעור - החברה בשליטת ילה'בצ ייעודית חברה באמצעות יבוצעו הפרויקט עבודות

.ב"ארה דולר מיליון 8 -כ הפרויקט היקף 2015. מרץ חודש עד להיבנות מתוכננים האתרים

.מהלקוח בפעם פעם מדי שיתקבלו רכש בהזמנות מותנה הפרויקט ביצוע

.התקבלו שכבר ראשוניות להזמנות בהמשך מיידית הינה הביצוע תחילת

כתבי 47,500פקעו 2014, ובמהלך יוני 10/07כתבי אופציות מתוכנית ברן אפ 50,918פקעו 2014במהלך אפריל 2.5

.06/09אופציות מתוכנית ברן אפ

כתבי אופציות מתוכנית 13,750 -ו 10/07אופציות מתוכנית ברן אפ כתבי 7,500מומשו 2014במהלך חודש יוני

.06/09ברן אפ

12

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .0

מדיניות התאגיד בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכונים פיננסיים 3.1

מדיניות התאגיד בנוגע לניהול החשיפות כמו גם ניתוחי הרגישות לשווי ההוגן והשפעת השינוי במחירי השוק על

, אינם שונים באופן מהותי מהדוח 30.6.2014השווי ההוגן של היתרות במאזן וביתרות החוץ מאזניות לתאריך

(.2013בדוח התקופתי לשנת 8)ראה גם בחלק שני, סעיף 31.12.2013ליום

תנאי ההצמדה של יתרות כספיות8 3.2

הצמדה

ליורו

הצמדה

לדולר

הצמדה

למדד

ללא

הצמדה

אחר במטבע חוץ

או בהצמדה לו

סה"כ

4302 ביוני 03 אלפי ש"ח

רכוש:

רכוש שוטף:

103,895 8,936 55,782 30,637 8,540 מזומנים ושווי מזומנים

38,583 15,526 20,175 2,760 72 50 נכסים פיננסים בשווי הוגן

340 267 73 פקדונות זמן קצר

21,362 4,511 16,678 173 מזומנים מוגבלים

חייבים ויתרות חובה:

170,622 18,408 63,144 4,261 84,809 לקוחות והכנסות לקבל

20,632 1,601 2,828 14,865 100 1,238 אחרים

3,564 464 33,100 נכסי מיסים שוטפים

2,369 2,214 155 הלוואות וחייבים אחרים לז"א

72,574 03,420 43,543 043,672 33,506 040,045

התחייבויות:

התחייבויות שוטפות:

אשראי לזמן קצר מתאגידים

בנקאיים

19,476 13,166 29,874 62,516

6 6 נגזרים פיננסים

זכאים ויתרות זכות:

40,929 6,045 19,471 255 15,158 ספקים ונותני שירותים

102,820 17,960 67,457 2,555 14,848 אחרים

16,395 1,065 15,330 התחייבויות מיסים שוטפים

2,678 2,397 161 120 אחרותהפרשות

הלוואות לזמן ארוך )כולל

חלויות שוטפות(

2,732 31,093 33,825

שטרי הון שהונפקו למיעוט

בחברה מאוחדת

30,570 30,570

15,556 15,556 עתודה לפיצויים בניכוי יעודה

139 139 ספק ז"א

52,340 2,971 28,496 196,413 15,814 305,434

42,452 32,272 (7,771) (35,519) 39,904 55,933

13

הצמדה

ליורו

הצמדה

לדולר

הצמדה

למדד

ללא

הצמדה

אחר במטבע חוץ

או בהצמדה לו

סה"כ

4300בדצמבר 00 אלפי ש"ח

רכוש:

רכוש שוטף:

128,214 11,072 72,434 36,762 7,946 מזומנים ושווי מזומנים

11,164 8,200 1,764 1,017 72 111 נכסים פיננסים בשווי הוגן

131 58 73 פקדונות זמן קצר

20,686 2,228 18,262 174 22 מזומנים מוגבלים


167,333 22,924 63,753 5,077 75,579 לקוחות והכנסות לקבל

15,808 12,005 1,140 784 708 1,174 אחרים

3,730 213 3,517 נכסי מיסים שוטפים

2,374 1,969 245 160 הלוואות וחייבים אחרים לז"א

62,774 20,306 3,006 037,073 34,475 027,223

התחייבויות:

התחייבויות שוטפות:

לזמן קצר מתאגידים אשראי

בנקאיים

13,771 13,376 34,110 61,257

482 472 10 נגזרים פיננסים


39,107 3,367 18,266 927 16,547 ספקים ונותני שירותים

94,034 7,440 64,805 9,506 12,283 אחרים

13,911 1,229 12,136 546 התחייבויות מיסים שוטפים

2,519 2,234 163 122 הפרשות אחרות

הלוואות לזמן ארוך )כולל

חלויות שוטפות(

2,963 19,673 22,636

שטרי הון שהונפקו למיעוט

בחברה מאוחדת

30,570 30,570

16,046 16,046 עתודה לפיצויים בניכוי יעודה

153 ספק ז"א

46,242 10,596 25,512 185,704 12,661 280,715

38,750 32,442 (20,194) 26,309 44,033 68,725

14

היבטי ממשל תאגידי

הליך אישור הדוחות הכספיים .3

שמונה דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. הדירקטוריון מונה

חברים, מתוכם ארבעה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית.

, לדוח התקופתי 26בדבר הרכב הדירקטוריון והחברים מתוכו שהינם בעלי מיומנות פיננסית ראה החלק הרביעי, תקנה

.2013של

וועדה לבחינת הדוחות הכספיים 5.1

, מינה 2010-הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"עבהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין

דירקטוריון החברה מבין חבריו ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. בוועדה חברים שלושה דירקטורים.

הועדה אינה ועדת הביקורת של החברה.

תלוי(, שלמה צבי ליבר )דירקטור חיצוני(, גיורא מיוחס )דירקטור בלתי -חברי הועדה הינם ה"ה: יו"ר הועדה

שרף.

חברי הועדה נתנו הצהרה לפירוט כישוריהם, השכלתם וניסיונם, שבהסתמך עליהם רואה בהם החברה

כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית.

.2012בחלק הרביעי לדוח התקופתי לשנת 26לפרטים נוספים ראה תקנה

גיבוש המלצותיה לדירקטוריוןהתהליכים אשר ננקטו על ידי הוועדה לצורך 5.2

, התקיימה ישיבה של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.2014של השניטרם אישור הדוח הכספי לרבעון

יו"ר הועדה, מר גיורא מיוחס -השתתפו חברי הוועדה, מר צבי ליבר - 2014 באוגוסט 24מיום -בישיבת הועדה

מנכ"ל החברה -ירקטוריון החברה ובעל שליטה בה, מר נחמן צבר יו"ר ד –ומר שלמה שרף, וכן מר מאיר דור

סמנכ"ל הכספים של החברה, -מר ששון שילה משקיף בוועדה, -מר אהוד ריגר, דירקטור ומנהל חטיבת רוסיה,

המבקר -רו"ח חשבי החברה, רו"ח לינדה מסלם מבריטמן אלמגור זהר ושות' -ויגאל אריאל שירה.ה. מירב

מבקר הפנים של החברה. -מזכירת החברה ורו"ח ארז כהן -ל החברה, הגב' איריס ליפשיץ החיצוני ש

, נערכה הצגה מפורטת של סוגיות מהותיות 2014 ביוני 30בישיבה זו נדונו הדוחות הכספיים של החברה ליום

לרבות בנושאים בדוחות הכספיים, לרבות בנושאי: ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים

, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ושלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות המשפטיים

החשבונאית שאומצה בדוחות, וכן הוצג הטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד )ביניהם

משפטיות(, לרבות הרחבה בעניין תקני חשבונאות הערכות שווי, הפרשות למס, פעילויות מופסקות, ותביעות

בדוחות הכספיים(, וכן נדונו התוצאות הכספיות עצמן. 3חדשים שאומצו לראשונה )ראה גם ביאור

הדיון נעשה על בסיס חומר רקע וטיוטת הדוחות הכספיים שהועברו לחברי הועדה קודם לישיבה, ומצגת

מפורטת.

2014 באוגוסט 24הועדה גיבשה המלצה לדירקטוריון בכל אחד מהנושאים שנידונו בישיבה זו, והעבירה ביום

לדירקטוריון החברה, המלצותיה בעניין אישור הדוחות הכספיים של החברה.

15

הליך אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון 5.3

הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפחות יום עסקים אחד טרם דירקטוריון החברה קבע כי העברת המלצות

ישיבת הדירקטוריון בה נדון הדוח הכספי הינו זמן סביר.

חברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדו"חות הכספיים מספר ימים לפני קיום ישיבת הדירקטוריון בה

יקרו מנכ"ל החברה ומאושרים הדוחות הכספיים, סמובאים הדוחות לאישור. בישיבת הדירקטוריון בה נדונים

באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, את וסמנכ"ל הכספים

התוצאות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה, והוצגו נתונים על פעילות החברה בהשוואה

לתקופות קודמות.

ריון הוזמנו ונטלו חלק נציגים של רואי החשבון המבקר החיצוני של החברה לנתינת מענה בכל לישיבת הדירקטו

שאלה והבהרה באשר לדוחות הכספיים טרם אישורם, וכן נכחו היועץ המשפטי של החברה וצוותו, והצוות

הפיננסי של החברה.

ואושרו על ידי 2014 באוגוסט 25הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת דירקטוריון החברה ביום

דירקטוריון החברה באותו יום.

גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

אומדנים חשבונאיים קריטיים .4

ביחס לאומדנים חשבונאיים קריטיים שהחברה 2014של השנילמועד הדוח, לא חלו שינויים מהותיים במהלך הרבעון

עושה בהם שימוש לצורך דוחותיה הכספיים.

מידע באשר לאומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ביישום המדיניות

. 2013בדצמבר 31לדוחות הכספיים של החברה ליום 4החשבונאית, ראה בביאור

8לאחר תאריך הדוח והשפעתם על המצב הכספי המוזכר בדוחות הכספייםאירועים .5

בניין קל רכישת 7.1

.הכספיים בדוחות המאזן תאריך לאחר רועיםיא 6באור ראה

הכנסה מס הסדר 7.2

.הכספיים בדוחות המאזן תאריך לאחר רועיםיא 6 באור ראה

באסיה תקשורת אתרי לביצוע הזמנה 7.3

( של החברה ממגזר ברן אינטרנשיונל, קיבלה מספקית תקשורת סלולארית 100%בת בשליטה מלאה ) חברת

מיליון דולר ארה"ב, לביצוע עבודות להקמת אתרי תקשורת סלולארית בשיטת 12 -הזמנה נוספת בהיקף כספי של כ

"Turn-Key" .במדינה בדרום מזרח אסיה

בכפוף, 2014-2015 במהלך להתבצע מתוכננות במסגרתה ודותוהעב, מיידיכוללת צו תחילת עבודה ההזמנה

.מקומיים ואישורים בנייה היתרי לקבלת

פרויקטיזו היא בהמשך להזמנה קודמת התקבלה במסגרת הסכם מסגרת שנחתם עם הלקוח לביצוע הזמנה

מנות לביצוע מיליון דולר ארה"ב, הכפוף להז 48 -, בהיקף של כ2014-2015תשתית סלולארית במהלך השנים

(.2014-01-023976אסמכתא 26.3.2014בפועל מאת הלקוח )ראה דיווח קודם מיום

16

מונה מר אברהם בייגה שוחט לדירקטור בחברה. 2014ביולי 7ביום ה 7.4

. על סדר יום האסיפה חידוש 2014בספטמבר 10זומנה אסיפה כללית מיוחדת, שתתקיים ב 2014באוגוסט 5ביום 7.5

מר צבי ליבר וגב' אסתר לוצאטו. ,הדירקטורים החיצוניים כהונת

.ומטרותיה חברהקידום ההדירקטוריון מודה לעובדי החברה ומנהליה בכל חברות הקבוצה על תרומתם ל

מאיר דור

יו"ר הדירקטוריון

קבוצת ברן בע"מ

נחמן צבר

המנהל הכללי


43.6.4302 -תאריך האישור

4

בע"מ קבוצת ברן

ביניים דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים 2014 ביוני 30ליום

)בלתי מבוקרים(

2

בע"מ קבוצת ברן

2014ביוני 30)בלתי מבוקרים( ליום ביניים דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

תוכן העניינים

ע מ ו ד

3 המבקר החשבון הדוח סקירה של רוא

:דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים )בלתי מבוקרים(

5-4 דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

7-6 דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

12-8 דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

14-13 דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

21-15 באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

3

בע"מ קבוצת ברןדו"ח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של

מבוא

"הקבוצה"(, הכולל את -החברה וחברות בנות )להלן ,בע"מ קבוצת ברןסקרנו את המידע הכספי המצורף של התמציתיים המאוחדים על הרווח ואת הדוחות 2014ביוני 30הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום

באותו תאריך. ושלושה חודשים שהסתיימשישה ושל ותהכולל, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופבהתאם לתקן חשבונאות אלות ביניים ואחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ הדירקטוריון וההנהלה

לפי אלות ביניים ו"דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופ 34IASבינלאומי ע מסקנה על מידע . אחריותנו היא להבי1970-פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בהתבסס על סקירתנו.אלו ת ביניים וכספי לתקופ

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר אלפי ש"ח 456-ו 285-, וחלקה של הקבוצה ברווחיה הינו כ2014ביוני 30אלפי ש"ח ליום 606-ההשקעה בה הינה כ

של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים לתקופותהתמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל

.ריםשהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האח

היקף הסקירה

של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת

נאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבוואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות

חווים חוות דעת של ביקורת.מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מ

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור .IAS 34 שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות

.7019-הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

.2014 באוגוסט 25באר שבע,

בריטמן אלמגור זהר שיה עומר, גן תע 1369ת.ד.

84965עומר,

9500 690 (8) 972+טל: 9600 690 (8) 972+פקס:

info@deloi t t e .co. i l

www.deloi t t e .co. i l


4

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום ביוני 30ליום

2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר(

נכסים

:נכסים שוטפים 128,214 144,137 103,895 ושווי מזומניםמזומנים

131 12,403 340 פיקדונות לזמן קצר 11,164 2,941 38,583 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד

20,686 29,513 21,362 מזומנים מוגבלים

חייבים ויתרות חובה: 167,333 193,512 170,622 לקוחות והכנסות לקבל 22,308 22,788 25,731 אחרים

3,730 7,797 3,564 נכסי מיסים שוטפים 4,663 4,491 6,172 מלאי

358,229 417,582 370,269 סה"כ נכסים שוטפים

:שוטפיםלא נכסים 17,527 18,334 17,623 השקעות בחברות כלולות

35,010 36,300 33,766 רכוש קבוע, נטו 4,700 19,718 4,614 מוניטין

3,414 5,204 4,882 נכסים בלתי מוחשיים אחרים, נטו 2,374 4,311 2,369 השקעות אחרות, הלוואה ויתרות חובה לזמן ארוך

12,951 11,499 11,277 נכסי מיסים נדחים 16,497 16,569 16,409 חובות זכויות שאינן מקנות שליטה בהפסדים

92,473 111,935 90,940 סה"כ נכסים לא שוטפים

450,702 529,517 461,209 סה"כ נכסים


מהווים חלק בלתי נפרד מהם התמציתיים המאוחדים אורים לדוחות הכספייםבה

5

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי


2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח ש"חאלפי )מבוקר( )בלתי מבוקר(

התחייבויות והון

התחייבויות שוטפותאשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן

75,519 67,551 89,868 ארוך 482 324 6 נגזרים פיננסיים

זכאים ויתרות זכות: 39,107 51,889 40,929 ספקים ונותני שירותים

94,034 119,928 102,820 אחרים 1,105 2,671 1,214 הפרשות

13,911 8,312 16,395 התחייבויות בגין מסים שוטפים

224,158 250,675 251,232 סה"כ התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפות

8,374 10,193 6,473 ארוך בניכוי חלויות שוטפותהלוואות והתחייבויות אחרות לזמן

865 2,417 התחייבויות מיסים נדחים 16,046 15,920 15,556 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

921 915 684 עודף חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקותשטרי הון שהונפקו לבעלי מניות זכויות שאינן מקנות שליטה

30,570 30,570 30,570 מאוחדת בחברה 1,414 1,342 1,464 הפרשות

153 139 אחרותהתחייבויות

58,343 61,357 54,886 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

הון

הון המיוחס לבעלי מניות החברה 15,273 15,253 15,296 ש"ח ע.נ 1הון מניות רגילות

95,116 93,630 96,647 פרמיה על מניות (14,104) (5,076) (15,917) קרנות הון

72,041 113,823 59,131 עודפיםבניכוי עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברות מאוחדות

(1,270) (1,270) (1,270) ובהחזקה עצמית 167,056 216,360 153,887 סך ההון המיוחס לבעלים של החברה האם

1,145 1,125 1,204 שאינן מקנות שליטה זכויות

168,201 217,485 155,091 סה"כ הון

450,702 529,517 461,209 סה"כ התחייבויות והון

2014באוגוסט 25 תאריך אישור

הדוחות הכספיים מאיר דור

יו"ר הדירקטוריון נחמן צבר

מנהל כללי ששון שילה

כספים סמנכ"ל



6

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

לשישה חודשים

ביוני 30שהסתיימו ביום לשלושה חודשים

ביוני 30שהסתיימו ביום

לשנה שהסתיימה

31ביום בדצמבר

2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

534,242 132,142 110,009 270,071 231,646 הכנסות, נטו

440,884 106,189 192,92 216,695 513,187 עלות ההכנסות

93,358 25,954 817,17 53,376 133,44 רווח גולמי

22,399 5,820 5,094 8,160 10,250 הוצאות מכירה ושיווק 80,312 16,365 21,764 36,870 38,848 הוצאות הנהלה וכלליות 34,503 (27) 34,503 הוצאות חובות מסופקים בגין חוב לזמן ארוך 68 62 62 הכנסות אחרות 923 8 8 הוצאות אחרות (8,268) (128) 438 697 500 אחר, נטורווח )הפסד(

(52,979) 3,668 (549,8) (25,460) (4,411) מפעולות רגילות)הפסד( רווח

1,191 393 255 687 530 הכנסות מימון 15,321 4,390 5,980 8,987 6,520 הוצאות מימון

14,130 3,997 5,725 8,300 5,990 הוצאות מימון, נטו

369 (118) 801 238 559 חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות

(66,740) (447) (473,13) (33,522) (9,842) לפני מסים על ההכנסה הפסד 18,703 7,446 233 10,796 2,866 מיסים על ההכנסה

(85,443) (7,893) (706,13) (44,318) (12,708) לשנה מפעילות נמשכתנקי הפסד

19,939 17,668 20,107 שנה מפעילויות שהופסקורווח נקי ל

(65,504) 9,795 (706,13) (24,211) (12,708) לשנהנקי )הפסד( רווח



7

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל






2014 2013 2014 2013 2013 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( רווח )הפסד( כולל אחר:

סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס :

קרן הון בגין מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו 2 8 8 בגין הטבה מוגדרת

סה"כ 8 8 2

סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס:

(2,487) (1,714) 323 (1,543) (224) חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות כלולות

(8,182) 883 (1,185) (1,186) (485) מהפרשי תרגוםקרן (10,669) (831) (862) (2,729) (709) סה"כ

(10,667) (823) (862) (2,721) (709) פעילות נמשכת , נטו ממסלשנההפסד כולל אחר

(854) (1) (854) מפעילות מופסקת , נטו ממסלשנהכולל אחר הפסד

(77,025) 8,971 (568,14) (27,786) (13,417) לשנהכולל )הפסד( סך רווח

:לשנהייחוס הרווח הנקי )הפסד(

(66,117) 9,752 (13,783) (24,335) (12,910) בעלים של החברה האם 613 43 77 124 202 זכויות שאינן מקנות שליטה (65,504) 9,795 (13,706) (24,211) (12,708) סך הכל

:לשנהייחוס הרווח )הפסד( הכולל (77,581) 8,980 (14,594) (27,898) (13,563) בעלים של החברה האם 556 (9) 26 112 146 זכויות שאינן מקנות שליטה (77,025) 8,971 (14,568) (27,786) (13,417) סך הכל

רווח )הפסד( למניה המיוחס לבעלים של החברה

האם: ש"ח -רווח )הפסד( למניה בסיסי

(04.10) (0.93) (1.6) (5.19) (1.5) מפעילות נמשכת

2.33 2.07 2.35 מפעילות שהופסקה

(71.7) 1.14 (1.6) (2.84) (1.5) רווח )הפסד( למניה בסיסי

ש"ח -מדולל רווח )הפסד( למניה

(10.04) 0.91 (1.6) (5.17) (1.5) מפעילות נמשכת

2.32 2.05 2.33 מפעילות שהופסקה

(7.72) 1.14 (1.6) (2.84) (1.5) רווח )הפסד( למניה מדולל


8

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

)בלתי מבוקר( 2014ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שישהלתקופה של

הון המיוחס לבעלי מניות החברה

מניות רגילות

פרמיה על מניות

קרן הון בגין

עסקאות תשלום מבוסס

מניות

הון קרן בגין

הפרשי תרגום

של פעילויות

חוץ

קרנות הון

אחרות

עלות מניות חברה ה

מוחזקותהבידי חברות

מאוחדות ובהחזקה

עודפים עצמית

סך הכל מיוחס לבעלים

של החברה

האם

זכויות שאינן מקנות סך ההון שליטה

אלפי ש"ח

)מבוקר( 2014בינואר 1יתרה ליום 15,273 95,116 1,401 (10,642) (4,863) (1,270) 72,041 167,056 1,145 168,201

מבוקר(:בלתי ) התקופהתנועה במהלך

(12,851) 59 (12,910) (12,910) הפסד לתקופה

(653) (653) (653) קרן מהפרשי תרגום

(13,504) 59 (13,563) (12,910) (653) לתקופההכולל הרווח )ההפסד(סך מרכיב ההטבה בהענקת אופציות

לעובדים (36) (36) (36)

451 451 428 23 מימוש כתבי אופציות למניות

(1,103) 1,103 פקיעת כתבי אופציה למניות

הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות (21) (21) (21) ומניות לעובדים

155,091 1,204 153,887 59,131 (1,270) (4,863) (11,295) 241 96,647 15,296 )בלתי מבוקר( 2014ביוני 30יתרה ליום


9


)בלתי מבוקר( 2013ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שישהלתקופה של הון המיוחס לבעלי מניות החברה





מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות

עלות מניות

חברה ה מוחזקותה

בידי חברות מאוחדות ובהחזקה



של החברה

האם


אלפי ש"ח

244,613 1,078 243,535 138,158 (1,270) (5,425) 824 2,550 93,451 15,247 )מבוקר( 2013בינואר 1יתרה ליום

בלתי ) התקופהתנועה במהלך מבוקר(:

(44,370) 72 (44,442) (44,442) נקי לתקופה הפסד

של קרן הון בגין מדידות מחדש ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת

8 8 8

(2,742) (25) (2,717) (2,717) קרן מהפרשי תרגום

(47,104) 47 (47,151) (44,442) 8 (2,717) לתקופההכולל הרווחסך

מפעילות לתקופההכולל הרווחסך מופסקת

(854) 20,107 19,253 19,253

ההטבה בהענקת אופציותמרכיב לעובדים

95 95 95

125 125 119 6 מימוש כתבי אופציות למניות (60) 60 פקיעת כתבי אופציה למניות

757 757 757 מימוש השקעה בחברה כלולהיציאה מאיחוד בחברה שאוחדה

בעבר (38) (761) 560 (239) (239)

הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות ומניות לעובדים

(15) (15) (15)

)בלתי 2013ביוני 30יתרה ליום 217,485 1,125 216,360 113,823 (1,270) (4,857) (2,751) 2,532 93,630 15,253 מבוקר(


01


)בלתי מבוקר( 2014ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שלושהלתקופה של






מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

)מבוקר( 2014 באפריל 1יתרה ליום 15,274 95,150 1,360 (10,484) (4,863) (1,270) 72,914 168,081 1,137 169,218


(13,707) 76 (13,783) (13,783) לתקופה הפסד

(820) (9) (811) (811) קרן מהפרשי תרגום

(14,527) 67 (14,594) (13,783) (811) לתקופההכולל ההפסדסך

מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים

(3) (3) (3)

427 427 405 22 אופציות למניותמימוש כתבי (1,092) 1,092 פקיעת כתבי אופציה למניות


(24) (24) (24)

155,091 1,204 153,887 59,131 (1,270) (4,863) (11,295) 241 96,647 15,296 )בלתי מבוקר( 2014ביוני 30יתרה ליום


00


)בלתי מבוקר( 2013ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שלושהלתקופה של






מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

)מבוקר( 2013 באפריל 1יתרה ליום 15,247 93,451 2,510 (1,967) (5,425) (1,270) 104,071 206,617 1,115 207,732


(7,882) 54 (7,936) (7,936) רווח לתקופה

קרן הון בגין מדידות מחדש של 8 8 8 ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת

(382) (44) (779) (779) קרן מהפרשי תרגום

(8,697) 10 (8,707) (7,936) 8 (779) לתקופההכולל הרווחסך

מפעילות לתקופההכולל הרווחסך מופסקת

(1) 17,688 17,687 17,687

מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים

132 132 132

125 125 119 6 מימוש כתבי אופציות למניות (60) 60 פקיעת כתבי אופציה למניות


(12) (12) (12)

757 757 757 מימוש השקעה בחברה

(239) (239) 560 (761) (38) איחוד בחברה שאוחדה בעברמיציאה

217,485 1,125 216,360 113,823 (1,270) (4,857) (2,751) 2,532 93,630 15,253 )בלתי מבוקר( 2013ביוני 30יתרה ליום


02


)מבוקר( 2013בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה הון המיוחס לבעלי מניות החברה





מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

244,613 1,078 243,535 138,158 (1,270) (5,425) 824 2,550 93,451 15,247 )מבוקר( 2013בינואר 1יתרה ליום )מבוקר(: 2013תנועה במהלך

(555,85) 501 (056,86) (056,86) הפסד לשנהקרן הון בגין מדידות מחדש של

2 2 2 ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת (10,696) (84) (10,612) (10,612) קרן מהפרשי תרגום

(249,96) 417 (666,96) (056,86) 2 (10,612) סך הרווח הכולל לשנה 19,085 19,085 19,939 (854) מפעילות מופסקת לשנההכולל הרווחסך

מרכיב ההטבה בהענקת אופציות 95 95 95 לעובדים 525 525 (1,166) 1,665 26 שמומשו ושפקעו אופציות למניות יכתב הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות (40) (40) (40) ומניות לעובדים

522 522 560 (38) בעבר שאוחדה בחברה מאיחוד יציאה (350) (350) דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה

201,168 1,145 056,167 041,72 (1,270) (4,863) (10,642) 1,401 95,116 15,273 )מבוקר( 2013בדצמבר 31יתרה ליום

מ"בע קבוצת ברן

03

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

חודשים לשישה





2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

זומנים מפעילות שוטפת:תזרימי מ (15,135) 12,640 (133,9) 21,183 (495,1) מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א'( (5,118) (1,209) (971) (2,317) (1,924) ריבית ששולמה 1,494 2,542 322 4,263 802 ריבית שהתקבלה 20,000 20,000 20,000 דיבידנד שהתקבל (6,389) (3,862) (1,616) (5,551) (2,788) מסי הכנסה ששולמו

(5,148) 30,111 (398,11) 37,578 (405,5) )לפעילות( שוטפת מפעילות מזומנים נטו (4,687) (5520) (4,687) לפעילות שוטפת שהופסקה מזומנים נטו תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:

(5,580) (1,059) (1,224) (2,355) (2,801) רכישת רכוש קבוע 1,532 280 677 893 1,310 תמורה ממכירת רכוש קבוע

(1,190) (1,237) (1,154) (1,468) (2,449) רכישת נכסים בלתי מוחשיים 15,737 (4,687) 32 4,450 (208) , נטובפקדונות לזמן קצר (השקעהפירעון )

39,702 39,702 39,702 תמורה בגין מימוש חברה כלולהרווח של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך מכירות

19,363 27,222 והפסדרווח רכישות של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך

(20,322) (54,190) והפסדמימוש השקעה בחברה שאוחדה בעבר )ראה

נספח ב( (851) (851) (1,019)

1,662 2 53 קיטון בפקדונות ובטוחות לזמן ארוך, נטו 2,505 (11,832) (1,751) (7,496) (676) שינוי במזומנים מוגבלים, נטו

5,365 3,965 5,365 ניתנו לצד שלישיהלוואות שפירעון

58,714 24,283 (379,4) 38,293 (792,31) השקעה )לפעילות( מזומנים נטו מפעילות (178) (154) (178) שהופסקה השקעה לפעילות מזומנים נטו

תזרימי מזומנים מפעילות מימון: 525 125 427 125 451 מימוש כתבי אופציה בידי עובדים

(21,242) (7,085) (958) (7,173) (1,881) פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאייםאשראי לזמן קצר מתאגידים גידול )קיטון( 1,919 (13,212) 7,880 (18,149) 14,656 בנקאיים, נטו

הזכויות שאינן מקנות דיבידנד ששולם לבעלי (350) בחברה מאוחדת שליטה

(19,148) (20,172) 7,349 (25,197) 13,226 מימון)לפעילות( מפעילות מזומנים נטו (93) (93) שהופסקה לפעילות מימון מזומנים נטו

29,460 28,548 (8,428) 45,716 (971,23) גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים 100,453 116,075 028,113 100,453 128,214 וי מזומנים לתחילת התקופהומנים ושיתרת מזו

(461) (953) (545) (1,667) (84) הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים (1,238) 467 (160) (365) (264) שער בגין מזומניםהפסדים מהפרשי

103,895 מנים ושווי מזומנים לסוף התקופהיתרת מזו

144,137 103,895

144,137 128,214


04

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים






2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

מזומנים נטו מפעולות:)א( (65,504) 9,795 (13,706) (24,211) (12,708) לתקופה )הפסד( רווח התאמות בגין:

(369) 118 (801) (238) (559) רווחי חברות כלולותבחלק (19,939) (17,688) (20,107) רווח מפעילות שהופסקה

5,118 1,209 971 2,317 1,924 ריבית ששולמה (1,494) (2,542) (322) (4,263) (802) ריבית שהתקבלה

משינוי בשווי ההוגן של מכשירים רווח (82) (366) (14) (496) הוגן דרך רווח או הפסד בשווי פיננסיים

1 (52) (1) (40) שערוך פקדונותהפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן

ארוך

2 2 2 (2) (25)

הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרת חובה לזמן ארוך ויתרות אחרות

35,276 37,234

(2,103) 1,000 228 657 724 מסי הכנסה נדחים )הכנסות( הוצאות 478 324 (866) 2,216 (461) התחייבות בשל הטבות לעובדים, נטושינוי ב

8,657 1,920 1,911 4,391 3,813 פחת והפחתות הון: )רווחי(הפסדי

322 (240) (247) (181) (294) ממכירת רכוש קבוע (6,177) שאוחדה בעברממימוש חברה

50 75 (3) 75 הפרשי הצמדה ושער הלוואות לזמן ארוך 2,183 1,261 934 3,362 770 הוצאות מימון שאין בגינן תזרים מזומנים

20,806 6,446 5 10,244 2,142 הוצאות מיסים שוטפים 1,238 83 160 365 264 מהפרשי שער בגין מזומנים הפסדים

3,302 3,302 הוצאות ריבית ממס הכנסהסכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו

לעובדים(36) 95 (3) 132 95

שינוי נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

(415) 2,422 (110) 1,271 (5,755)

14,467 הפסד ממחיקת מוניטין

9,953 36,501 4,872 (6,760) 54,705

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: לרבותקיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )

חובות שאינם שוטפים(: 59,858 18,858 997 33,240 (4,915) לקוחות והכנסות לקבל 26,218 19,282 231 25,909 (3,458) אחרים

)קיטון( בזכאים ויתרות זכות:גידול (24,137) 5,782 1,988 (10,996) 2,103 ספקים ונותני שירותים (66,490) (34,654) (2,550) (39,634) 9,112 אחרים

215 337 (965) 374 (1,582) במלאיקיטון )גידול( 1,260 8,893 (299) 9,605 (4,336)

(15,135) 12,640 (9,133) 21,183 (1,495) ילויות )לפעילויות( שוטפות ענטו מפמזומנים שינוי במזומנים כתוצאה ממימוש חברה ( ב)

שאוחדה בעבר:

(8,543) (8,543) (8,543) הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( 2,953 2,953 2,953 נכסים לא שוטפים

(200) (200) (200) התחייביות לזמן ארוך 5,010 5,178 5,178 רווח הון

(239) (239) (239) קרנות הון

(851) (851) (1,019)

מ"בע קבוצת ברן באורים לדוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

05

כללי - 1 אורב

"בית ב הינוהתאגדה בישראל ומשרדה הרשום (" או "הקבוצה"החברה" -קבוצת ברן בע"מ )להלן .א. החברה, באמצעות החברות ישראל, 84965 מיקוד עומר התעשייה אזור, 8 עומרים רחוב", ברן

וזאת באמצעות שתי לפרויקטים הנדסיים שירותים מתןהמאוחדות שלה, פועלת בעיקר בתחום של ברן בינלאומי וברן ישראל. :חטיבות עיקריות

. 8דבר מגזרי פעילות, ראה באור מידע נוסף בל

31 ליום החברה של השנתיים הכספיים לדוחות בהקשר אלו מאוחדים תמציתיים בדוחות לעיין יש .ב

.אליהם נלוו אשר ולבאורים, תאריך באותו שהסתיימה ולשנה 2013 בדצמבר

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

הכספיים:בסיס לעריכת הדוחות א.

( של הקבוצה נערכו "דוחות כספיים ביניים"-הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )להלן . )IAS" 34"-, "דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלןIAS 34בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

חישוב בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות

, ולשנה שהסתיימה באותו 2013 בדצמבר 31הזהים לאילו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום .תאריך

הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ב.

.1970-ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

וחות ביניים:מסים על ההכנסה בדג.

הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון,

ולעסקאות צירופי עסקים.

ך שימוש בשיעור מס ההכנסה הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים בתקופות ביניים נצברות תוהאפקטיבי השנתי הממוצע. לצורך חישוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי, מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים, הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח.

תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3באור ות חדשים, אשר בתוקף, אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או תקנים ופרשנוי .א

אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות: ,על תקופות דיווח קודמות

לדוחות 3למידע בדבר התקנים, הפרשנויות והתיקונים לתקנים המנויים להלן, ראה ביאור :2013בדצמבר 31הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום

תיקוןIAS 36 )ירידת ערך נכסים" )בדבר גילויים אודות סכום בר השבה".

תיקון IAS 32 "בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות " )מכשירים פיננסיים: הצגה .פיננסיות(


06

)המשך( ופרשנויות שפורסמותקני דיווח כספי חדשים - 3באור

אומצו בידי הקבוצה: וטרםתקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף, .ב

IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות"

התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות "הכנסות" ותקן IAS 18מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי

"חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן IAS 11חשבונאות בינלאומי העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את הוא שההכרה בהכנסה תשקף את

ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן

שהלקוח משיג שליטה על אותן סחורות או שירותים. תקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה:ה זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח. .1 זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. .2 קביעת מחיר העסקה. .3 הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. .4 הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. .5

בות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת יישום המודל תלוי בעובדות ובנסי

נרחב.

בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות

המהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי ו הנובעים מהחוזים עם הלקוחות.

או 2017בינואר 1התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום

לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות.התאמות מסוימות במסגרת

בשלב מקדמי זה, אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה

את השפעת יישום הוראות התקן על בהמשך הכספי ותוצאות פעילותה. הנהלת החברה תבחן השפעה מהותית על עיתוי ואופן ההכרה החוזים עם לקוחותיה ותבחן האם להוראות אלו תהיה

בהכנסה מחוזים אלו, אשר יש בהם על מנת להשפיע על הדוחות הכספיים של החברה.

מיסים על הכנסה - 4באור

מורכבות ביוני 30 ביום ושהסתיימ חודשים שלושהשישה ו של לתקופה הכנסהההוצאות מסים על ןבהתאמה. בחברות לה ,אלפי ש"ח 233 -וכ 866,2 -ומיסים נדחים בסך של כמהוצאות מסים שוטפים

הפסדים לצורכי מס, נבחן האם יהיה ניתן לנצל את ההפסדים בעתיד הנראה לעין, ובהתאם לזה יצרה החברה מיסים נדחים בגין ההפסדים בחלק מהחברות, ובחלקן לא נרשמו מיסים נידחים.

התחייבויות תלויות - 5באור

וכנגד עובד בבעלות מלאה של החברה בחו"לבת תכנגד חברללא הגבלה בסכום, ,הוגשה תביעה 2014במרץ שנהרג, כתוצאה מנהיגת אדםשל החברה שעניינה גרימת מוות ברשלנות. התביעה הוגשה על ידי שאריו של

י עבודתו. הטענה העובד בעודו שיכור לאחר שסיים את שעות העבודה, ברכב החברה שניתן לעובד לצרכ של היא, כי ידעה או שהיה עליה לדעת כי עברו של העובד כולל הרשעות קודמות המרכזית כנגד החברה

פגיעה בהולכי רגל ומשכך התרשלה בכך שנתנה לעובד את הרכב.נמצאת התביעה בשלביה הראשונים בהתבסס על חוות דעתם של עורכי הדין של החברה, נכון למועד הדוח,

שתובאנה תן בשלב זה להעריך את חשיפתה של החברה לנזק שנגרם, אשר תלוי בין היתר בראיותולא ני לצורך ההכרעה בשאלה האם נהיגת העובד היתה במסגרת עבודתו או מחוץ למסגרת עבודתו.

השיפוט למחוז אחר, מקום נכון למועד הדוח חברת הביטוח המייצגת את החברה הגישה בקשה להעברתההליכים המהותיים. בשל הליך פרוצדורלי זה, וכן בשל ההליך הפלילי שנפתח גם הוא כנגד וטרם החלו

ו.חל, וכאמור ההליכים המהותיים טרם ההעובד, מוקפא בשלב זה ההליך האזרחי יצויין כי בהתאם לפוליסת הביטוח של החברה סכום הביטוח הוא שישה מיליון דולר.


07

ארועים לאחר תאריך המאזן - 6באור

בנין קל רכישת הסכם .א

, חברת ברן ישראל בע"מ )המוחזקת בבעלות מלאה של קבוצת ברן בע"מ( )להלן: 2014ביולי 1ביום .1( הון המניות הרשום והמונפק של קל בנין בע"מ )בהסדר %100( חתמה על הסכם לרכישת כל )"ברן"

חלק מנכסיה הקיימים ובכללם ( וכן זכויות והתחייבויות של קל בנין ב"קל בנין"נושים( )להלן: (."הממכר"שלושה פרויקטים פעילים, ציוד ומפעל בטון )להלן:

מולאו כל התנאים המתלים לעסקה, העסקה הושלמה ותמורת הממכר בסך של 2014ביולי 31ביום רו"ח גבריאל טרבלסי )להלן: -ש"ח שולמה בפועל לידי הנאמן לקבוצת קל בנין 6,300,000 "הנאמן"(.

.1972קל בנין פעילה ומבצעת פרויקטים רחבי היקף בענפי הבניה והתשתיות מאז שנת .2

-ו 2012על פי הדוחות הכספיים המבוקרים של קל בנין, היקף מחזורי הפעילות של קל בנין לשנים בהתאמה. ,מיליון ש"ח 193 -מיליון ש"ח וכ 214 -הינם כ 2013

מיליון ש"ח כדלקמן: 14.3תמורת הממכר הינה עד לסך של .3

ש"ח שולם כאמור. 6,300,000סך של א.

מהרווח הגולמי המצטבר מכל הפרויקטים שיבוצעו על %15סך נוסף השווה לשיעור של .א, וזאת 31.12.2016ועד ליום 20148.1.ידי קל בנין בבעלות ברן בגין התקופה שהחל מיום

.15.4.2017ם ביום מיליון ש"ח, ישול 8עד לסכום מקסימאלי בסך של

להבטחת התחייבויותיהכלפי הנאמן, ברן הפקידה בידי הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בסך של .4 ש"ח. 300,000

כחברת ביצוע קבלנית, תוך מימוש הידע, -בכוונת החברה להרחיב ולהגדיל את פעילות קל בנין .5

האחרונות, כאשר פעילות זו תשולב בפעילות ההנדסה הניסיון והמוניטין של קל בנין בעשרות השנים הקיימת בחברות הבת של החברה ותחזק יכולות ביצוע עבודות קבלניות.

בשל המועד לתאריך החתימה על הדוחות הושלם לא העסקים בצירוף הראשוני החשבונאי הטיפול

בשלב זה ולפיכך , בו הושלמה העיסקה ובשל כך שטרם התקבלו כל חומרי הרקע והבסיס לצורך כך השפעת הרכישה על הדוחות הכספיים של הקבוצה. בנוגע ללא ניתן לתת מידע נוסף עדיין

ההכנס מס הסדר .ב

המס שנות בגין קיבלה שהחברה המס לשומות להסכמה, בקשר הגיעו והחברה השומה פקיד

. החברה של המס חבות של מלא ומוסכם פתרוןלפיו יש דין פסק של תוקף ניתן לה ,2009-2007מיליון ש"ח בגין ריבית 3.3 -ש"ח, מתוכם כמיליון 12של בסכום מס החברה תשלם הצווים בגין

.2008והצמדה, והיתרה בגין שומת המס לשנת 10 של סכום 2013 לשנת הכספיים בדוחותיהכבר הפרישה החברה ,זהירות מטעמי כי ,יצוין

מיליון ש"ח, 2וברבעון המדווח הפרישה סכום נוסף של האמורות שומות המס בגין ח"ש מיליון בהתאם להסדר.

ש"ח.מיליון 28. -מתוך חבות המס הנ"ל, כנכון לתאריך החתימה על הדוחות הקבוצה שילמה

אמות מידה פיננסיות - 7באור

מקומי, כלפי בנק, קיימות "אמות מידה" )קובננטים( לת בגרמניהועהפלאחת מחברות הבת של החברה, כחלק מהעמדת מסגרות האשראי על ידי הבנק. החברה עומדת באמות המידה לתאריך המאזן.


08

דיווח מגזרי - 8באור כללי: .א

וההתארגנות הניהולית הפנימית הפנימיים הדיווחים בסיסל בהתאם מזוהים,ייםעסק מגזרים התפעוליות ההחלטות ימקבל ידי-על סדיר באופןונמדדים נסקרים אשרו, המרכיביבקבוצה בנוגע ל

ילמקבל המועברת הדיווחים מערכת .םביצועי והערכת משאבים הקצאת לצורך הקבוצהב יםהראשי .בניית ומדידת מרכזי רווח עיסקיים על מתבססת ,הקבוצה של יםהראשי ההחלטות

:IFRS 8 -להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל

המשאבים, האנרגיה,בתחום ,והקמת תשתיותוביצוע פרוייקטים הנדסיים ניהול - ברן בינלאומי (1

באמריקה הדרומית והצפונית, אירופה ,אפריקה ואסיה. התקשורתהמים ובתחום הנדסיים של פרויקטיםוביצוע , תיאום, פיקוח הקמת פרויקטים ניהול - ברן ישראל (2

שיות השונות כגון: התעשייה התהליכית, פטרוכימיה, אנרגיה תעהבינוי, התשתיות האזרחיות וב ואנרגיה חלופית, כימיה וביוטכנולוגיה בתחומי ישראל.

, המגזר נמכר במהלך יםיחודיפיתוח, ייצור ושיווק של מוצרים טכנולוגיים י -הטכנולוגיות מגזר (3 .2013, ותוצאות הפעילות מוצגות במסגרת פעילות מופסקת בשנת 2013שנת

שירותי ייעוץ וניהול, לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים מבחינת העיסוק -מגזר הייעוץ (4 למגזרים האחרים )כלול תחת "אחרים"(.

הוצגו קודמות תקופות דיווח לגבי שדווחו סכומים. להלן מדווח אלו למגזרים המתייחס מידע

החדש. המגזרי הדיווח בסיס לפי מחדש

ותוצאות לפי מגזרי פעילות:ניתוח הכנסות ב.דיווח. דיווחים אלה נערכו -רתוצאות המגזר כוללות את הרווח )הפסד( שהופקו מפעילות כל מגזר ב

.על בסיס מדיניות חשבונאית זהה לזו המיושמת בחברה


09

)המשך(דיווח מגזרי - 8באור

ברן

בינלאומיברן

סך הכל התאמות אחרים ישראל

אלפי ש"ח :2014ביוני 30לשישה חודשים שהסתיימו ביום

הכנסות 231,646 1,938 121,550 108,158 הכנסות מלקוחות חיצוניים (5,546) 75,43 109 הכנסות בין מגזרי הפעילות

231,646 (5,546) 7,375 121,659 108,158 סה"כ הכנסות המגזר

(4,411) (6) (9,840) 6,194 (759) רווח )הפסד( מפעולות רגילות

5,990 הוצאות מימון, נטו 559 חלק ברווחי חברות כלולות

2,866 מיסים על הכנסה

(12,708) הפסד לתקופה מפעילות נמשכת

ברן


ישראל ר זגמ

אחרים טכנולוגיותפעילות סך הכל התאמות מופסקת

אלפי ש"ח :2013ביוני 30חודשים שהסתיימו ביום לשישה

הכנסות 270,071 (8,751) 2,924 8,751 126,448 140,699 הכנסות מלקוחות חיצוניים (7,198) 6,606 592 הכנסות בין מגזרי הפעילות

270,071 (7,198) (8,751) 9,530 8,751 127,040 140,699 סה"כ הכנסות המגזר

(25,460) (209) 11 (33,250) (11) 16,077 (8,078) רווח )הפסד( מפעולות רגילות



(44,318) לתקופה מפעילות נמשכת הפסד

20,107 רווח לתקופה מפעילות מופסקת


21

)המשך(דיווח מגזרי -8 באור

ברן


סך הכל התאמות אחרים ישראל

אלפי ש"ח :2014ביוני 30חודשים שהסתיימו ביום לשלושה

הכנסות 110,009 797 046,50 59,166 הכנסות מלקוחות חיצוניים (719,2) 2,719 הכנסות בין מגזרי הפעילות

110,009 (719,2) 3,516 046,50 59,166 סה"כ הכנסות המגזר

(8,549) (4) (5,147) (347) (3,051) הפסד מפעולות רגילות


233 מיסים על הכנסה


ברן


ישראל ר זגמ

אחרים טכנולוגיות

פעילות סך הכל התאמות מופסקת

ש"חאלפי :2013ביוני 30שים שהסתיימו ביום חוד לשלושה

הכנסות 132,143 (3,285) 1,557 3,285 57,224 73,362 הכנסות מלקוחות חיצוניים (3,447) 3,248 199 הכנסות בין מגזרי הפעילות

132,143 (3,447) (3,285) 4,805 3,285 57,423 73,362 סה"כ הכנסות המגזר

3,668 (111) (142) 430 142 4,873 (1,524) רווח )הפסד( מפעולות רגילות

3,997 הוצאות מימון, נטו (118) חלק ברווחי חברות כלולות



17,688 רווח לתקופה מפעילות מופסקת


20

)המשך(דיווח מגזרי - 8באור

ברן


ישראלר זגמ

אחרים טכנולוגיותפעילות סך הכל התאמות מופסקת

אלפי ש"ח :2013בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

הכנסות

534,242 (8,751) 6,079 8,751 250,441 277,722 הכנסות מלקוחות חיצוניים (14,087) 12,914 1,173 הכנסות בין מגזרי הפעילות

סה"כ הכנסות המגזר 277,722 614,251 8,751 18,993 (8,751) (14,087) 534,242

רווח )הפסד( מפעולות רגילות(31,860) 21,627 (23) (42,737) 23 (9) (52,979)

14,130 הוצאות מימון, נטו

369 חלק ברווחי חברות כלולות 18,703 מיסים על הכנסה

(85,443) הפסד לשנה מפעילות נמשכת

19,939 רווח לשנה מפעילות מופסקת

22

בע"מ ברן קבוצת

2014ביוני 30מידע כספי ביניים נפרד )בלתי מבוקר( ליום

תוכן העניינים

ע מ ו ד

32 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר

מידע כספי ביניים נפרד )בלתי מבוקר(:

52-42 נתונים על המצב הכספי

26 נתונים על הרווח הכולל

28-72 נתונים על תזרימי המזומנים

29 מידע נוסף

23

לכבוד בעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ

8רח' עומרים

פארק תעשייה עומר

א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד

1970-ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 38לפי תקנה

מבואד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 38סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה

, ולתקופות של שישה ושלושה חודשים 2014 ביוני 30"החברה"( ליום -של קבוצת ברן בע"מ )להלן 1970 -התש"ל החברה. של וההנהלה יות הדירקטוריוןשהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחר

.סקירתנו על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על להביע מסקנה היא אחריותנו

606-לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד של חברה מוחזקת אשר סך ההשקעה בה הסתכם לסך של כאלפי ש"ח לתקופות 456-ו 285-מחברה מוחזקת זו הסתכם לסך של כ, ואשר הרווח 2014ביוני 30אלפי ש"ח ליום

של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא

בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.מתייחסת למידע הכספי

היקף הסקירה

"סקירה של מידע כספי לתקופות -של לשכת רואי חשבון בישראל 1ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ורכבת ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מ

םמבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטייואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

עותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמ בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור ד' לתקנות 38תאם להוראות תקנה שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל, אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בה

.1970-ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון 2014באוגוסט 25באר שבע,

בריטמן אלמגור זהר גן תעשיה עומר,

1369ת.ד. 84965עומר,

9500 690 (8) 972+טל: 9600 690 (8) 972+פקס:

inf o @de lo i t te . co . i l

w ww .de lo i t te . co . i l


24

נתונים על המצב הכספי


2014 2013 2013


נכסים

נכסים שוטפים

28,515 21,980 27,897 מזומנים ושווי מזומנים

73 76 73 פקדונות לז"ק

111 190 20,148 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

13,406 20,343 13,450 מזומנים מוגבלים


1,361 1,163 1,446 לקוחות והכנסות לקבל

2,196 1,864 1,338 אחרים 94,781 264,823 81,187 יתרות עם חברות מוחזקות

140,443 310,439 145,539 סה"כ נכסים שוטפים

שוטפיםנכסים לא

74,260 6,102 72,651 השקעות בחברות מוחזקות

71,551 46,002 72,826 יתרות עם חברות מוחזקות

5,244 4,528 5,431 רכוש קבוע, נטו

2,098 3,580 3,793 נכסים בלתי מוחשיים, נטו

153,153 60,212 154,701 סה"כ נכסים לא שוטפים

293,596 370,651 300,240 סה"כ נכסים


25

נתונים על המצב הכספי

ביוני 30ליום 31ליום

בדצמבר

2014 2013 2013


התחייבויות והון

התחייבויות שוטפות

57,339 56,390 65,453 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

482 324 6 נגזרים פיננסים


2,912 3,918 3,516 ספקים ונותני שירותים

48,890 81,253 59,992 אחרים

9,394 4,768 11,378 מיסי הכנסה לשלם 63 69 63 הפרשות בגין התחייבויות אחרות

119,080 146,722 140,408 שוטפותסה"כ התחייבויות

התחייבויות לא שוטפותהלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )לאחר ניכוי

5,833 7,500 4,167 חלויות שוטפות(

1,388 1,439 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו

239 69 339 הפרשות בגין התחייבויות אחרות

7,460 7,569 5,945 התחייבויות לא שוטפותסה"כ

הון

15,273 15,253 15,296 רגילות הון מניות

95,116 93,630 96,647 פרמיה על מניות

(14,104) (5,076) (15,917) קרנות הון 72,041 113,823 59,131 עודפים

(1,270) (1,270) (1,270) הקבוצהבניכוי עלות מניות המוחזקות בידי חברות

167,056 216,360 153,887 סה"כ הון

293,596 370,651 300,240 סה"כ התחייבויות והון

2014באוגוסט 25תאריך אישור הדוחות

הכספיים הנפרדים מאיר דור

יו"ר הדירקטוריון נחמן צבר

מנהל כללי ששון שילה

סמנכ"ל כספים


26

נתונים על הרווח הכולל






2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

14,503 3,831 2,840 7,586 6,205 הכנסות, נטו 4,214 1,200 1,018 1,928 1,940 עלות ההכנסות

10,289 2,631 1,822 5,658 4,265 רווח גולמי

6,684 2,463 889 3,480 1,807 הוצאות מכירה ושיווק

19,449 5,226 6,129 9,596 12,033 הוצאות הנהלה וכלליותהוצאות חובות מסופקים בגין חוב

34,503 (27) 34,503 לזמן ארוך

143 נטו, אחרות הוצאות

5,019 4,853 146 5,652 110 אחר, נטו רווח

(45,471) (178) (5,050) (36,269) (9,465) הפסד מפעולות רגילות

10,536 5,084 1,089 7,643 1,558 הכנסות מימון 4,595 768 4,887 1,888 4,945 הוצאות מימון

(5,941) (4,316) 3,798 (5,755) 3,387 מימון, נטו (הכנסותהוצאות )

(16,549) 10,614 (6,237) 11,179 (1,360) חברות כלולות)הפסדי( חלק ברווחי

(56,079) 14,752 (15,085) (19,335) (14,212) רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה

10,038 5,000 (1,302) 5,000 (1,302) מסים על הכנסה)הכנסות( הוצאות

(66,117) 9,752 (13,783) (24,335) (12,910) רווח )הפסד( לשנה

רווח )הפסד( כולל אחר:סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח

או הפסד, נטו ממסבגין מדידות מחדש של קרן הון

ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה 2 8 8 מוגדרת

8 8 2 סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או

הפסד, נטו ממסחלק הפסד הכולל האחר של חברות

(10,626) (1,060) (180) (2,572) (186) כלולות (840) 280 (631) (999) (467) קרן הון מהפרשי תרגום

(11,466) (780) (811) (3,571) (653) הפסד כולל אחר לשנה, נטו ממס

(11,464) (772) (811) (3,563) (653) סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה

(77,581) 8,980 (14,594) (27,898) (13,563) סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה


27

המזומניםנתונים על תזרימי

לשישה חודשים שהסתיימו

ביוני 30ביום

לשלושה חודשים שהסתיימו




2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: (5,776) 447 (4,176) (1,078) (7,274) מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א(

(3,324) (853) (679) (1,790) (1,182) ריבית ששולמה 238 2,118 99 3,570 384 ריבית שהתקבלה

57,802 דיבידנד שהתקבל (376) (1) (2) (2) (16) מיסי הכנסה ששולמו

48,564 1,711 (4,758) 700 (8,088) מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( שוטפת

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: (2,510) (990) (234) (1,066) (700) רכישת רכוש קבוע

587 138 310 תמורה ממימוש רכוש קבוע

(350) (1,168) (1,062) (1,232) (2,344) רכישת נכסים בלתי מוחשיים 5,365 3,965 5,365 פרעון הלוואות שניתנו לצד שלישי

(11,487) 36,179 1,912 35,331 23,785 פרעון )מתן( הלוואות לחברות מוחזקות, נטו (161) (7,046) (19) (7,098) (44) גידול במזומנים מוגבלים

3,857 4,025 4,025 חברות ממימוש תמורהמכירות של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח

5,073 8,072 והפסדרכישות של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח

(4,808) (27,986) והפסד

(4,699) 35,103 862 35,635 783 לות( השקעה מזומנים נטו מפעילות )לפעי

תזרימי מזומנים מפעילות מימון: 525 125 427 125 451 מימוש כתבי אופציה למניות החברה

(20,844) (7,000) (833) (7,000) (1,666) פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 3,069 (10,636) 2,984 (10,053) 8,074 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו

(17,250) (17,511) 2,578 (16,928) 6,859 לות( מימון:מזומנים נטו מפעילות )לפעי

26,615 19,303 (1,318) 19,047 (446) גידול במזומנים ושווי מזומנים

2,649 2,698 29,311 2,649 28,515 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה (749) (21) (96) (76) (172) הפסדים מהפרשי שער בגין מזומנים

28,515 21,980 27,897 21,980 27,897 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה


28

נתונים על תזרימי המזומנים

לשישה חודשים שהסתיימו


לשלושה חודשים שהסתיימו




2014 2013 2014 2013 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

:לותוא. מזומנים נטו מפע (66,117) 9,752 (13,783) (24,335) (12,910) רווח )הפסד( לתקופה

התאמות בגין: 16,549 (10,614) 6,237 (11,179) 1,360 חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה כלולה

3,324 853 679 1,790 1,182 ריבית ששולמה (238) (2,118) (99) (3,570) (384) ריבית שהתקבלה

הפסד )רווח( משינוי בשווי הוגן של מכשירים 5 (95) (3) (183) פיננסיים דרך רווח והפסד

2 שערוך פקדונות לזמן חובה יתרת בגין מסופקים לחובות הפרשה

ארוך 35,287 35,287

35 הוצאות מסי הכנסה נדחים

(55) 20 51 התחייבויות בשל עובדים, נטו 2,134 545 601 1,082 1,162 פחת והפחתות

הפסדי )רווחי( הון:

(30) (65) (29) ממכירת רכוש קבוע (5,010) (5,178) (5,178) ממימוש השקעה בחברה כלולה

40 (4) 40 הפרשי הצמדה ושער הלוואות לז"א 749 21 96 76 174 הפסדים משחיקת מזומנים

10,000 5,000 (1,302) 5,000 (1,302) מיסים שוטפים)הכנסות( הוצאות 3,302 3,302 הוצאות ריבית מס הכנסה

20 5 3 6 3 סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדיםהוצאות )הכנסות( מימון שאין בגינן תזרים

(842) 288 (631) (999) (467) מזומניםשינוי נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך

2,709 1,312 (110) 2,475 (415) רווח והפסד

4,523 24,756 8,741 (9,951) 64,637

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לרבות

חובות שאינם שוטפים(: 393 563 266 591 (85) לקוחות והכנסות לקבל

(1,025) (596) 419 (693) 858 אחרים

גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות: 59 479 (564) 1,065 604 ספקים ונותני שירותים

(3,723) 200 745 (2,462) (264) אחרים

1,113 (1,499) 866 646 (4,296)

(5,776) 447 (4,176) (1,078) (7,274) מזומנים נטו מפעולות

מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכים ב. בתזרימי מזומנים

294,132 השקעה בהון מניות חברות מוחזקות

101,489 פרעון שטר הון

30,827 תמורה ממימוש חברות כלולות

57,802 קבלת דיבידנד


29

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

כללי: א. ( כללי:1)

ד' לתקנות ניירות 38המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה

.1970-ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל

ליום החברה למידע הכספי הנפרד של בהקשר במידע כספי ביניים נפרד זה לעיין יש נלוו אשר ולנתונים הנוספים, תאריך באותו שהסתיימה ולשנה 2013בדצמבר 31

.אליהם

( הגדרות2)

קבוצת ברן בע"מ. - החברה

בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה 1כהגדרתה בבאור - חברה מוחזקת .2013בדצמבר 31ום לי

( מדיניות חשבונאית:3)

( 3המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בסעיף א'), ולשנה 2013 בדצמבר 31ליום לדוחות הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה

3שהסתיימה באותו תאריך, פרט לשינויים במדיניות החשבונאית המפורטים בבאור בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המתפרסמים עם מידע כספי נפרד זה.

1

מנהלים הצהרות

(0ב)ד()7 תקנה לפי כללי מנהל הצהרת)א(

:כי מצהיר, צבר נחמן, אני

– הדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת ברן בע"מ )להלן את בחנתי .1

)להלן הדוחות(. 2014 יוניב 30התאגיד( ליום

כדי הנחוץ מהותית עובדה של מצג בהם חסר ולא מהותית עובדה של נכון לא מצג כל כוללים אינם הדוחות, ידיעתי לפי .2

.הדוחות לתקופת בהתייחס מטעים יהיו לא, מצגים אותם נכללו שבהן הנסיבות לאור, בהם שנכללו שהמצגים

המצב את, המהותיות הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

.הדוחות מתייחסים שאליהם ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי

, תרמית כל, התאגיד של הכספיים והדוחות הביקורת ולוועדות, לדירקטוריון, התאגיד של המבקר החשבון לרואה גיליתי .4

שיש אחרים עובדים מעורבים או במישרין לו שכפוף מי או הכללי המנהל מעורב שבה, מהותית שאינה ובין מהותית בין

.עליהם והבקרה הגילוי הכספי בדיווח משמעותי תפקיד להם

.דין כל פי על, אחר אחד כל מאחריות או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

4302 באוגוסט 43

צבר נחמן תאריך

"למנכ

1

(4ב)ד()7 תקנה לפי הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה נושא הצהרת)ב(

:כי מצהיר, שילה ששון, אני

– בע"מ )להלןהדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת ברן את בחנתי .1

)להלן הדוחות(. 2014 יוניב 30התאגיד( ליום

ולא מהותית עובדה של נכון לא מצג כל כוללים אינם בדוחות הכלול האחר הכספי והמידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .2

יהיו לא, מצגים אותם נכללו שבהן הנסיבות לאור, בהם שנכללו שהמצגים כדי הנחוץ מהותית עובדה של מצג בהם חסר

.הדוחות לתקופת בהתייחס מטעים

המצב את, המהותיות הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

.הדוחות מתייחסים שאליהם ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי

החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, כל תרמית, גיליתי לרואה .4

בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש

להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי והבקרה עליהם.

.דין כל פי על, אחר אחד כל מאחריות או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

4302 באוגוסט 43

שילה ששון תאריך

כספים"ל סמנכ

Documents

מעב ןרב תצובק - Baran Group · 2019. 3. 26. · לע )2014-01-093969 ןיכומיס( 18.6.2014 בו )2014-01-084069 ןיכומיס ... Baran International רזגמ .2 וניה