-
一、公司發言人＼代理發言人：
發言人：
姓名：楊富誠
職稱：執行副總
電話：03-3868820 EXT.102
e-mail：[email protected]
代理發言人：
姓名：吳阿香
職稱：會計經理
電話：03-3868820 EXT.150
e-mail：[email protected]
二、總公司、工廠之地址及電話
總公司及工廠：桃園縣大園鄉南港村許厝港 29-45 號
電話：03-3868820
三、辦理股票過戶機構
名稱：統一綜合證券股份有限公司
地址：台北市松山區東興路８號地下一樓
網址：http://www.pscnet.com.tw
電話：02-27463797
四、最近年度財務報告簽證會計師之名稱、地址、電話
姓名：周銀來、吳欣亮
名稱：正風聯合會計師事務所
地址：台北市南京東路 2 段 111 號 14 樓(頂樓)
網址：http://www.clockcpa.com.tw
電話：02-25165255
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.ginar.com.tw
-
目 錄
頁次
壹、致股東報告書
一、一○二年營業報告 .................................................
1
二、一○三年營業計劃概要 ............................................. 2
三、未來公司發展策略 .................................................
3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ................... 3
貳、公司簡介
............................................................. 4
參、公司治理報告
一、公司組織 .........................................................
6
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 8
三、公司治理運作情形 ................................................
17
四、會計師公費資訊 ..................................................
28
五、更換會計師資訊 ..................................................
28
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任
職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ........................ 28
七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質
押變者 ..........................................................
29
八、持股比例占前十大股東間互為關係人資料 ............................ 30
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一
轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ...................... 30
肆、募資情形暨資金運用計畫執行情形
一、公司資本及股份 ..................................................
31
二、公司債辦理情形 ..................................................
36
三、特別股辦理情形 ..................................................
36
四、海外存託憑證辦理情形 ............................................ 36
五、員工認股權憑證辦理情形 .......................................... 36
六、併購或受讓他公司股份或發行新股辦理情形 .......................... 36
七、資金運用計畫執行情形 ............................................ 37
伍、營運概況
一、業務內容 ........................................................
38
-
二、市場及產銷狀況 ..................................................
42
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ........................ 49
四、環保支出資訊 ....................................................
49
五、勞資關係 ........................................................
50
六、社會責任 ........................................................
51
七、重要契約 ........................................................
51
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ................................ 52
二、最近五年度財務分析 ..............................................
60
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ................................ 68
四、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .................. 71
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ..................... 158
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難之情
事 .............................................................
242
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況比較分析 ...............................................
243
二、經營結果比較分析 ...............................................
244
三、現金流量分析 ...................................................
245
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................... 246
五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計畫 .........................................................
246
六、風險管理及評估 .................................................
247
七、其他重要事項 ...................................................
251
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料 ...............................................
252
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............... 254
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ..... 254
四、其他必要補充說明事項 ........................................... 254
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第 36 條第 2 項第 2 款所定對股東
權益或證券價格有重大影響之事項 .................................... 254
-
1
致股東報告書
各位股東女士、先生 大家好：
首先感謝各位股東對晉倫長期的支持與愛護，在此向各位股東致謝。
全球景氣歷經 2012 年的動盪與波折，原本各界預期 2013 年將可逐漸回復穩定，惟因聯準
會量化寛鬆退場疑慮、美國財政問題等不利因素影響，整體景氣復甦幅度並不明顯，相對本公
司一○二年度集團合併營收亦無明顯成長，但獲利方面因新廠產品良率提高、原料成本降低等
有利因素，則有較大幅度成長；未來年度本公司全體同仁除勵行節約外，仍持續提升既有產品
品質、積極擴展大陸營業所據點，增加市佔率，加速新廠產能利用率之極大化，讓晉倫公司營
運績效得以持續成長。
茲將本公司一○二度營業概況及一○三年度營業計劃報告如下：
一、 一○二年營業報告：
(一) 營業計劃實施成果 本公司一○二年度合併營收為新台幣 21.35 億元，較一○一年 20.46 億元增加
0.89 億元，成長 4.4%；稅後淨利新台幣 0.85 億元，較前一年稅後淨利新台幣 0.52
億元成長 62.7%，每股稅後盈餘為新台幣 1.64 元。
(二) 合併財務收支及獲利能力 1. 財務結構
分析項目 102 年 101 年 權益與資產比率（%） 48.69 49.23 負債與資產比率（%） 51.31
50.77
2. 償債能力 分析項目 102 年 101 年
流動比率（%） 182.82 165.30 速動比率（%） 126.19 102.85
3. 獲利能力 分析項目 102 年 101 年
資產報酬率（%） 5.34 3.74 權益報酬率（%） 10.08 6.50 佔實收資本
比率（%）
營業利益 21.76 15.97
稅前純益 22.77 13.80
純益率（%） 3.97 2.55 當期每股盈餘（元） 1.64 1.01
註：101 年度財務分析於設算二期平均數，係以 101 年度國際財務報導
準則之期初與期末數作計算。
-
(三) 預算執行情形：本公司一○二年度並未對外公開財務預測。
（四）技術及研究發展狀況：
本公司於工程塑膠製造上累積多年之經驗。目前主要為尼龍、聚丙烯、ABS、
PBT、PC 複合材料之生產，並已開發各種纖維補強級及阻燃級複合材料，應用於電
腦週邊產業之塑膠件及電子、光纖連接器的製造。除了以上工程塑膠之應用開發外，
未來除繼續研究改良傳統用工程塑膠，並全力專研於 PC/ABS、PC/玻纖等複合材料
之開發，著眼於筆記型電腦、平板電腦、手持式電子產品之外殼應用，以及液晶電
視顯示器之外框與機構件材料開發；並依客戶需求進行特殊用途規格開發，跨足電
子、通訊、家電、汽車用之工程塑膠材料，特別投入人力致力於各項阻燃型工程塑
膠之製造，配合市場之走向，及環保上之要求，並已研發成功低污染材料提昇產品
技術及附加價值，已完成符合歐盟環保要求之非鹵素系耐燃複合材料。
工程塑膠未來之發展，將朝高強度、耐高溫、高流動性之潮流發展，並針對輕
薄短小之成型技術運用，製程技術及完整檢測評估測試及環境保護之要求等技術之
研發。由於複合材料之應用及品質係隨研發能力而逐漸提昇，持續以技術及產品研
發為發展基礎，以維持公司之競爭利基，為工程塑膠複合材料業者必然之發展模式。
而本公司累積多年研發經驗，擁有專業的研發團隊、試驗儀器設備齊全及與學術界
密切合作，近年來並因應大陸市場未來多樣化之需求，通過 TS16949 認證，致力於
汽車用塑料及電子用塑料之認證開發工作。推展 ROHS 之材料開發，並符合日本 SONY
公司之綠色材料， 除致力於科技發展外並對社會環境盡一份心力。
近期投入 PC/阻燃材料開發並應用於筆記型電腦及 OA 周邊設備，另外著力於
Ultrabook 薄型筆記型電腦外殼應用開發，致力於 PC 加纖阻燃材,研發出高剛性,
表面性佳，低翹曲之平板材料，大量使用於平板電腦與手機用途。
二、 一○三年營業計劃概要
(一)營業目標
103 年本公司新廠其主要應用於 NB 機殼之聚碳酸酯/丙烯晴-丁二烯-苯乙烯
(PC/ABS)雖已獲部份客戶認證交貨，但在全球景氣復甦仍有不確定因素可能影響景氣
未來發展，本公司秉持穩健與彈性配置產品產銷，除新產品之持續擴展外，針對既有
之產品要求同仁對所有客戶提供更完善之服務，全面提升企業綜合競爭力，以爭取兩
岸訂單，確保公司的經營業績持續成長，本公司依據以往之業績、現有客戶接單情形、
新產品開發進度及參考市場未來需求分析，預計 103 年集團銷售量可達 29,000
噸；另一方面配合客戶跨國競爭，在原料採購上作全球化佈局，透過兩岸生產據點取得當
地低成本原料，以掌握資源獲得最高經濟效益。相信全體同仁在艱辛的環境下，會秉
持一貫刻苦耐勞的精神，全力以赴達到目標。
(二)重要之產銷政策
1.接單生產彈性化，提昇品質及生產效能，在品質及交期上加強客戶信賴度。
2.配合地區代理之佈局策略，擴大市場佔有率，建立完整之行銷通路，為銷售自有品
牌舖路。
2
-
3.有效控制生產成本、品質、庫存量，在價格及交期上提昇優質服務。
(三) 經營方針
1.配合新產品類型開發，再擴大推動大型公司產品認證；並繼續評估於各種產品應用，
以期提高產銷研配合效率化。
2.加速開拓 3C 外殼材料應用市場行銷通路、加強客戶服務、開發新客戶及新市場；
以期擴大市占率，研發新型複合材料符合市場需求。
3.加強開發交通器材零組件，供應台灣及大陸汽車 OEM、AM 兩大市場。配合客戶特殊
需求，研發特殊規格新產品，藉產銷良好合作關係提高客戶滿意度。
4.善用集團各廠製造優勢，有效整合各廠生產組合，以提升生產良率，控制產品品質
降低產品成本，以符合最大經濟效益，使公司產品更具競爭力。
三、 未來公司發展策略
1.配合政府產業發展，與學術研究機構及學校合作研究，建立創新材料開發基礎，擴展新
材料之應用。
2.藉由台灣電子業代工強項，致力於 PC 複合材料生產技術之研發及生產，以爭取應用於
3C 產品外殼產業相關大廠訂單。
3.瞄準中國大陸內銷市場，由母子公司積極開發汽車零組件包括水箱、進氣岐管、保險桿、
儀表板、內飾件等，供應台灣及大陸汽車生產跟維修兩大市場。
4.順應環保趨勢推展節能減碳，積極研究回收環保料應用於 4C 產業之工程塑膠，減少碳
足跡，對全球推展減碳盡一份心力。
四、 受到外部競爭環境、法規環璄及總體經營環境之影響
1、外部競爭環境：
本公司所生產銷售之複合材料，下游運用產業廣泛，配合各產業之需求需持續研
發創新，以對抗同業之競爭。
2、法規環境：
本公司一向本著合法經營、善盡社會責任，對於法規環境的變化也因內部相關部門
及人員的應變及法律專家諮詢而得以合法遵循。
3、總體經營環境：
晉倫因擁有堅強之研發團隊，除傳統用工程塑膠外，並跨足汽車電子、通訊、照明、
耐高溫之工程塑膠材料，特別投入人力致力於各項阻燃型工程塑膠之製造，配合市場
之走向、環境上之要求，已研發成功低污染材料提昇產品技術及附加價值，及符合歐
盟環保要求之非鹵素系耐燃複合材料，並推展 ROHS 之材料開發，通過 QC080000 管理
系統認證、日本 SONY 公司之綠色伙伴認證（GP）等，相信晉倫應能有效面對任何總體
經營環境的變動。
敬祝 身體健康 闔家平安
董 事 長：鐘春重
3
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-
貳、公司簡介
一、設立日期：中華民國七十一年七月十五日
二、公司沿革
年份 重 要 紀 事
71 年 創立晉倫企業有限公司，資本額為新台幣壹佰萬元。初期以銷售各類工程塑膠
原料為主。
73 年 增資至新台幣貳佰萬元。
74 年 增資至新台幣伍佰萬元。
75 年 增資至新台幣壹仟萬元。
78 年 晉倫改制為股份有限公司，增資至新台幣參仟萬元。
80 年 斥資新台幣伍仟萬元於林口興建辦公大樓。
81 年 晉倫增資至新台幣肆仟捌佰萬元。
82 年 晉倫增資至新台幣玖仟伍佰萬元。
84 年 晉倫與晉博合併，增資至新台幣玖仟陸佰壹拾萬貳仟元。
85 年 開發 MAPEX 尼龍防火級及尼龍超韌級。
86 年 開發 APLAX PBT 複合材料及合金塑膠材料之製造，產能 7,000 噸/年。
87 年 防火及工程塑膠開發推出市場；擴增生產線，產能 8,000 噸/年。
88 年 晉倫增資至新台幣壹億伍佰捌拾壹萬壹仟貳佰元。產能 10,000 噸/年。
89 年 產能擴充至 15,000 噸/年。增資至新台幣壹億肆仟萬元，並補辦公開發行。
90 年 開發 KAPEX PC 複合材料。
90 年 產能擴增至 19,000 噸/年，增資至新台幣壹億捌仟壹佰萬元。
90 年 申請股票上櫃。
91 年 本公司股票 2月份於櫃檯買賣中心正式掛牌買賣。
91 年 財政部證期會核准盈餘、資本公積轉增資及現金增資，增資至新台幣貳億肆仟
玖佰捌拾貳萬元。
91 年 於大陸轉投資晉倫塑料科技(東莞)有限公司，從事工程塑料及塑料合金之產銷。
92 年 財政部證期會核准盈餘、資本公積轉增資，增資至新台幣貳億柒仟伍佰壹拾玖
萬元。
93 年 於大陸轉投資晉倫塑料科技(福州)有限公司及晉德塑料科技(東莞)有限公司，
從事工程塑料及塑料合金之產銷。
93 年 財政部證期會核准盈餘、資本公積轉增資，增資至新台幣參億貳仟肆佰貳拾萬
元。
94 年 投資成立泰國合資廠。
94 年 行政院金融監督管理委員會核准盈餘轉增資，增資至新台幣參億伍仟陸佰參拾
貳萬元。
4
-
95 年 行政院金融監督管理委員會核准盈餘轉增資，增資至新台幣參億玖仟陸佰柒拾
柒萬元。
96 年 於大陸轉投資晉倫塑料科技(昆山)有限公司，從事工程塑料及塑料合金之產銷。
96 年 行政院金融監督管理委員會核准盈餘轉增資，增資至新台幣肆億參仟壹佰捌拾
陸萬元。
97 年 清算大陸轉投資公司晉倫塑料科技(福州)有限公司。
97 年 行政院金融監督管理委員會核准盈餘轉增資，增資至新台幣肆億肆仟伍佰陸拾
柒萬元。
99 年 行政院金融監督管理委員會核准現金增資，增資至新台幣肆億玖仟捌佰壹拾柒
萬元。
99 年 斥資新台幣壹億參佰貳拾陸萬玖仟元購買大園鄉許厝港段 1065-0036 土地及二
廠擴建動土。
100 年 大園二廠擴建完工取得使用執照。
100 年 辦理庫藏股減資貳仟萬元，實收資本額變更為新台幣肆億柒仟捌佰壹拾柒萬元。
100 年 設置薪資報酬委員會。
100 年 清算大陸轉投資公司晉倫塑料科技(昆山)有限公司。
101 年 行政院金融監督管理委員會核准盈餘轉增資，增資至新台幣伍億壹仟陸佰肆拾
貳萬參仟陸佰元。
5
-
參、公司治理報告
一、公司組織
(一)組
織系統圖：
股東大會
監 察
人
董 事
長
董 事
會
稽 核
室
董事長室
生 產
部
研 發
部
製 造
研 發
品 保
晉倫總經理
中 南 區 營 業 所
工 務
資 材
北 區 營 業 所
薪資報酬委員會
總經理室
海 外 營 業 所 營
業 部
晉德總經理
總經理室
管 理
部
營 業
部
研 發
部
生 產
部
財 務
東 莞 營 業 所
昆 山 營 業 所
天 津 營 業 所
重 慶 營 業 所
品 保
研 發
工 務
資 材
製 造
總 管
理 處
財 務 部
經理室
經理室
會 計 部
會 計
人 事 總 務
人 事 總 務 部
6
-
(二)各主要部門所營業務 部門別 主要業務
董事長室
1、公司經營方針之規劃、審核與檢討分析。
2、轉投資事業之評估及監督管理。
3、集團經營生產據點之評估、建廠工程規劃。
稽核室 1、內部控制制度之有效執行評估及建議。
2、內部稽核作業之執行。
總經理室
1、所屬公司經營績效之審核及檢討分析。
2、各項經營目標之擬訂與檢討。
3、所屬公司各部門工作之協調及管理。
4、所屬公司各項原、物料之採購。
5、各項管理制度之推動與執行。
總管理處
1、財務規劃、資金籌措、調度及管理。
2、客戶及供應商信用額度之評核及控管。
3、會計帳務、稅務處理、管理報表編製與分析。
4、預算彙編、控制與分析。
5、主管機關定期公告事項之執行。
6、人力資源之規劃及管理、管理規章制度之制定與執行。
7、資訊系統之之資料備份及安全管理，電腦軟硬體之管理及維護。
8、股票發行管理、股息股利發放之業務執行。
營業部
1. 各項產品國內外業務之銷售、推展。 2. 客戶信用調查、產品價格分析。 3. 市場資訊搜集及分析。
研發部
1、新產品、新技術之開發及製程改善之研究。
2、專利之申請。
3、製程作業標準、原料及成品檢驗標準之建立。
4、各項 ISO 品質制度之建立及執行，品質之差異統計分析。
5、產品成本分析。
6、儀器等檢驗設備之定期校驗及管理。
生產部
1、依營業需求擬訂生產計晝、產品之製造加工、交期之控制，製
造技術之改善及環境維護之管理。
2、技術人員之在職教育訓練及工廠衛生安全之管理。
3、生產相關設備之維修、保養及管理。
4、原物料及成品之進、出、存管理。
5、原、物料之請購，生產排產之管理。
7
-
二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料
(一)
董事
及監
察人
資料
(1)
103.
03.1
8
職 稱
姓 名
選
(就)任
日 期
任
期 初
次選
任
日期
選任時
持有
股份
現在持
有股
份
配偶、
未成
年子
女現在
持有
股份
利用他
人名
義持有
股份
主要經
（學）歷
目
前兼
任本
公司
及其他
公司
之職務
具配偶
或二
親等
以內關
係
之其他
主管、董
事或監
察人
股數
持
股
比率
股數
持
股
比率
股數
持
股
比率
股數
持
股
比率
職
稱
姓
名
關 係
董事長
鐘
春重
10
2.05
.17
3年
71
.07.
151,
194,
233
2.31
1,19
4,23
32.
3150
2,38
90.
97-
-聯合工
專化
工科
恆洲實
業(股
)業務
主任
兼任本
公司
總經
理
弘廣投
資(股
)董事
長
- -
-
董事
鍾
保敏
10
2.05
.17
3年
85
.04.
131,
513,
060
2.93
1,51
4,06
02.
9343
,262
0.08
- -國
立政
治大
學會
研所
敬達聯
合會
計師
事務所
會計
師
敬達聯
合會
計師
事務所
會計
師
監察人
鍾
育謀
兄
弟
董事
亨通投
資有
限公司
代表
人：謝
國煌
102.
05.1
7 3年
95
.05.
162,
120,
110
4.11
2,12
0,11
04.
1118
7,28
00.
36-
-美國底
特律
大學
博士
國
立台
灣大
學化
工系教
授
- -
-
董事
楊
國樑
10
2.05
.17
3年
82
.03.
1395
,000
0.18
670,
000
1.30
--
-淡江大
學會
計系
長榮海
運會
計員
聯揚會
計師
事務
所總經
理
連展科
技(股
)公司
監察
人
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技(股
)公司
監察
人
欣技資
訊(股
)公司
監察
人
- -
-
董事
陳
原振
10
2.05
.17
3年
96
.06.
1522
,530
0.04
31,5
300.
0610
,250
0.02
- -台
灣大
學化
學工
程所專
士
台灣大
學博
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研究
兼
任本
公司
台灣
廠總經
理
- -
-
董事
張
振文
10
2.05
.17
3年
96
.06.
1544
,209
0.08
43,2
090.
08-
- -明
新工
專化
工科
和成興
業研
發工
程師
兼
任本
公司
東莞
廠總經
理
- -
-
董事
黃
文超
10
2.05
.17
3年
102
.05.
1741
0,83
80.
8041
4,83
80.
80-
- -國
立工
業技
術學
院 電
機系
無
-
- -
監察人
吳
清在
10
2.05
.17
3年
95
.05.
1647
3,73
00.
9247
3,73
00.
92-
- -美
國紐
約市
大學
博士
明
安國
際企
業(股
)獨立
董事
順達科
技(股
)獨立
監察
人
- -
-
監察人
顏
順榮
10
2.05
.17
3年
95
.05.
1644
4,77
80.
8644
4,77
80.
86-
- -文
化大
學觀
光系
長榮海
運舊
金山
分公司
總經
理海
聯國
際有
限公
司總經
理
- -
-
監察人
鍾
育謀
10
2.05
.17
3年
85
.04.
1313
1,93
90.
2613
1,93
90.
261,
074
0.00
- -新
營高
中普
通科
敬達聯
合會
計師
事務所
主任
敬
達聯
合會
計師
事務所
主任
董事
鍾保敏
兄
弟
8
-
法人股東之主要股東
103 年 3 月 18 日
法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東
亨通投資有限公司 謝慶澔(59%)、林珍芳(24%)、謝慶餘(12%) 註：法人股東之主要股東名稱
(其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)
董事及監察人資料(2)
條件 姓名 （註 1）
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格
符合獨立性情形（註 1）
兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法 官 、 檢 察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務 、 財務、會計或 公 司業 務 所須 之 工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
董 事 長 鐘 春 重
0 董 事 鍾 保 敏
0 董 事 亨通投資有限公司代 表 人 謝 國 煌
0
董 事 楊 國 樑
0 董 事 陳 原 振
0 董 事 張 振 文
0 董 事 黃 文 超
0 監 察 人 吳 清 在
1 監 察 人 顔 順 榮
0 監 察 人 鍾 育 謀
0 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之
子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監
察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合
夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
9
-
董事
及監
察人
進修
情形
(3)
職稱
姓名
就任
日
期
進修
日期
主辦單位
課程
名稱
進修
時數
進修
是否符
合規定(註
)
備 註
起
訖
法人
董事
代表
人
謝國
煌99
/04/
30
101/
8/23
10
1/8/
23
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
上櫃
興櫃
公司
內部
人股
權宣
導
說明會
3.0
是
監察
人
鍾育
謀99
/04/
30
99/7
/20
99/7
/20
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
上櫃
興櫃
公司
內部
人股
權宣
導
說明會
4.0
是
100/
7/22
10
0/7/
22
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
上櫃
興櫃
公司
內部
人股
權宣
導
說明會
3.0
是
101/
8/23
10
1/8/
23
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
上櫃
興櫃
公司
內部
人股
權宣
導
說明會
3.0
是
註：係
指是
否符
合『
上市
上櫃
公司
董事
、監
察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、
進修
之安
排與
資訊
揭露
。
10
-
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
103
年03
月18
日
職 稱
姓 名
選(就
)
任日
期
持有
股份
配偶、未成年子女
持有股份
利用他人名義
持有股份
主要經（學
）歷
目
前兼
任其
他
公司
之職務
具配
偶或二
親等
以內
關係
之
經理
人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股比率
職 稱
姓 名
關 係
董事
長兼
總經
理鐘春重
71.07.15
1,19
4,23
32.
3150
2,38
90.
97-
-聯合工專化工科
恆州實業(股
)公司業務主任
弘廣投資(股
)
董事長
無
無
無
台灣
廠
總經
理陳原振
97.10.01
31,5
300.
0610
,250
0.02
--台
灣大學化學工程
所博士
台灣大學博士後研
究
無
無
無
無
東莞
廠
總經
理張振文
97.10.01
43,2
090.
08-
--
-明新工專化工科
和成興業研發工程
師
無
無
無
無
執行
副總
經理
楊富誠
97.03.24
--
--
--美
國紐約市立大學
MBA
富邦銀行紐約分行
副理
無
無
無
無
11
-
(三
) 一
○二
年度
支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
(1)董
事之
酬金
102
年度：單
位：仟股/新
台幣仟元
職稱
姓名
董事酬金
A、B、
C及
D
等四項總額
占稅後純益
之比例
(註七)
兼任員工領取相關酬金
A、B、
C、D、
E、
F及
G等
七項總
額占稅後純益
之比例(註
八)
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬(A)
(註一)
退職退休
金(B)
盈餘分配之
酬勞(C)
(註二)
業務執行費
用(D)
(註三)
薪資、獎金及特
支費等(E)
(註
四)
退職退休金
(F)
(註五)
盈餘分配員工紅利(G)
(註六)
員工認股
權憑證得
認購股數
(H)
(註七)
本 公 司
合併
報表
內所
有公
司
本 公 司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合併報
表內所
有公司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合併報表
內所有公
司
本 公 司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合併報
表內所
有公司
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
董事長 鐘
春重
-
-
- -
1,51
21,
512
1,57
51,
575
3.64
%3.
64%
11,7
1617
,616
43
443
41,
529
- 1,
529
- -
- 19
.79%
26.
76%
無
董事 鍾保敏
董事
亨通投資
有限公司
代表人：
謝國煌
董事 顏順榮
董事 陳原振
董事
張振文
董事
楊富誠
董事
楊國樑
董事
黃文超
註：楊國樑、黃文超於
102年
5月
17日選任董事；顏順榮於
102年
5月
17日解任董事並選任監察人；楊富誠於
102年
5月
17日解任董事。
12
-
酬金
級距
表
102
年12
月31
日
給付
本公司
各個
董事
酬金
級距
董事姓
名
前四項酬金總額(A+B+C+D)
前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司
合併報表內所有公司
本公
司
合併
報表內
所有
公司
低於
2,00
0,00
0元
鐘
春重、鍾保敏、亨通投資有限
公司、陳
原振、張
振文、楊富
誠、
楊國
樑、黃文超
鐘春重、鍾保敏、亨通投資有限
公司、陳原振、張振文、楊富誠、
楊國樑、黃文超
鍾保
敏、亨
通投
資有
限公
司、
楊國樑
、黃
文超
鍾
保敏
、亨
通投
資有
限公
司、
楊國樑
、黃
文超
2,00
0,00
0元
（含
）～
5,00
0,00
0元
(不含
) -
- 陳
原振
、張
振文
、楊
富誠
張振
文、楊
富誠
5,00
0,00
0元
（含
）～
10,0
00,0
00元
(不含
) -
- 鐘
春重
鐘春
重、陳
原振
10,0
00,0
00元（
含）
～15
,000
,000
元(不
含)
- -
- -
15,0
00,0
00元（
含）
～30
,000
,000
元(不
含)
- -
- -
30,0
00,0
00元（
含）
～50
,000
,000
元(不
含)
- -
- -
50,0
00,0
00元（
含）
～10
0,00
0,00
0元
(不含
)-
- -
-
100,
000,
000元
以上
-
- -
-
總計
8人
8人
8人
8人
註一、係
102年
度董
事之
報酬（
包括
董事薪
資、
職務
加給
、離
職金
、各
種獎
金、
獎勵
金等
）。
註二、本
公司
及合併
報表之
102年稅
後純益
84,7
12仟
元，
董事
會通
過之
董監
酬勞
2,15
9仟
元。
註三、
係10
2年度董
事之
相關業
務執
行費用
(包括
車馬費
、特
支費、
各種
津貼、
宿舍
、配車
等實
物提供
等)。
註四、
係10
2年度董
事兼
任員工
(包括
兼任總
經理
、副總
經理
、其他
經理
人及員
工)所
領取包
括薪
資、職
務加
給、退
職退
休金、
離職
金、各
種獎
金、
獎勵金、
車馬
費、特
支費
、各種
津貼
、宿
舍、
配車
等實
物提
供等
。
102年
度兼
任員
工領
取之
薪資
、獎
金及
特支
費金
額含
提供
董事
長汽
車一
部作
為代
步工
具，
該汽
車取
得成
本為
1,57
3仟
元、
帳面
價值
262仟
元，
設算之租
金及
油資共
664仟元，
併入
特支
費。
註五、
係10
2年度董
事兼
任員工
(包括
兼任總
經理
、副總
經理
)屬退職退休
金費用
化提
列數為
0仟
元、提
撥數為
434仟元
。
註六、
係10
2年度董
事兼
任員工
(包括
兼任總
經理
、副總
經理
、其他
經理
人及員
工)取
得之員
工紅
利（含
股票
紅利及
現金
紅利）
，本
公司及
合併
報表
之10
2年
稅後
純益
84,7
12仟元，
董事
會通
過之
員工
紅利
4,31
9仟
元。
註七、係指截
至年報
刊印
日止董
事兼
任員工
(包括
兼任總
經理、副總
經理、其他
經理
人及員
工)取
得員工
認股
權憑證
得認
購股數（不
包括已
執行部份）。
註八、
本公司
及合併
報表之
102年稅
後純益
84,7
12仟
元。
13
-
(2)監
察人之酬金
1
02年
度：
單位
：仟
股：
新台
幣仟
元
職稱
姓名
監察人酬金
A、B、
C及
D等四項總額
占稅後純益之比例(註
四)
有無
領取來
自
子公
司以外
轉
投資
事業酬
金
報酬
(A)
(註一
) 退職退休金
(B)
盈餘分配之酬勞
(C)(註二
) 業務執行費
用(D
)(註
三)
本公
司 合
併報表內
所有公司
本公司
合併報表內
所有公司
本公司
合併報表內
所有公司
本公司
合併
報表內
所有
公司
本公
司
合併
報表內
所有
公司
監察
人吳
清在
-
-
-
- 64
7 64
7 70
5 70
5 1.
60%
1.
60%
無
監察
人林
振隆
監察
人顏
順榮
監察
人鍾
育謀
註：顏順榮於
102年
5月
17日選任監察人及解任董事；林振隆於
102年
5月
17日解任監察人。
酬
金級
距表
給付
本公司
各個
監察
人酬金級距
監
察人
姓名
前三項酬金
總額
(A+B
+C)
本公司
合
併報
表內
所有
公司
低
於2,
000,
000元
吳清在、林振隆、顏順榮、鍾育謀
吳
清在
、林
振隆
、顏
順榮
、鍾
育謀
2,
000,
000元
（含
）～
5,00
0,00
0元(不
含)
- -
5,00
0,00
0元
（含
）～
10,0
00,0
00元(不
含)
- -
10,0
00,0
00元（
含）
～15
,000
,000
元(不
含)
- -
15,0
00,0
00元（
含）
～30
,000
,000
元(不
含)
- -
30,0
00,0
00元（
含）
～50
,000
,000
元(不
含)
- -
50,0
00,0
00元（
含）
～10
0,00
0,00
0元(不
含)
- -
100,
000,
000元
以上
-
- 總
計
4人
4人
註
一、係
102年度監
察人
之報酬
（包
括監
察人
薪資
、職
務加
給、
離職
金、
各種
獎金
、獎勵
金等
）。
註二、本
公司
及合併
報表之
102年
稅後
純益
84,7
12仟
元，
董事
會通
過之
董監
酬勞
2,15
9仟元。
註三、係
102年度給
付監
察人之
相關
業務
執行
費用
(包括
車馬
費、
特支
費、
各種
津貼
、宿舍
、配
車等實
物提
供等等
)。
註四、本
公司
及合併
報表之
102年
稅後
純益
84,7
12仟
元。
14
-
(3)總經理及副總經理之酬金
102
年度：單位：仟股：新台幣仟元
職稱
姓名
薪資
(A)
（註一）
退職
退休
金(B)
(註
六)
獎金
及特
支費
等等
(C)
(註
二)
盈餘分配
之員工紅
利金額
(D)
(註
三)
A、B、
C及
D等四
項總額
占
稅後純益
之比例（
％）
（註四）
取得員工
認股權憑
證
數額
（註五）
有無領取
來自
子公司以
外轉
投資事業
酬金
本
公司
合併報表
內
所有公司
本公司
合併
報表
內
所有
公司
本公司
合併
報表
內
所有
公司
本公
司
合併
報表
內所有
公司
（註
5）
本
公司
合併報表
內所
有公司
本公司
合併報表
內
所有公司
現金紅
利金
額
股票紅
利金額
現金紅
利金額
股票紅
利金額
總經
理
鐘春
重
6,23
3 8,
243
434
434
5,48
39,
373
1,52
9 -
1,52
9-
16.1
5%23
.11%
-
- 無
台
灣廠
總經
理陳
原振
東莞
廠總經
理張
振文
執行
副總經
理楊
富誠
酬金
級距
表
給付
本公司
各個
總經
理及
副總
經理
酬金
級距
總經理及副總經理姓名
本公司
合併報
表內
所有
公司
低於
2,00
0,00
0元
張振文
-
2,00
0,00
0元（
含）
～5,
000,
000元
（不含
）
鐘春重、陳原振、楊富誠
陳原振、張
振文
、楊
富誠
5,00
0,00
0元（
含）
～10
,000
,000
元（
不含
）
- 鐘
春重
10
,000
,000
元（
含）
～15
,000
,000
元（
不含
）
- -
15,0
00,0
00元（
含）
～30
,000
,000
元（
不含
）
- -
30,0
00,0
00元（
含）
～50
,000
,000
元（
不含
）
- -
50,0
00,0
00元（
含）
～10
0,00
0,00
0元
（不
含）
-
-
100,
000,
000元
以上
-
-
總計
4人
4人
註一、係
102年度
薪資、職務加給、離職金。
註二、係
102年度
各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
10
2年度兼任員工領取之薪資、獎金及特支費金額含提供董事長汽車一部作為代步工具，該汽車取得成本為
1,57
3仟元、帳面價值
262仟元，設算之租金及油資共
664仟元，
併入特支費。
註三、係
102年度預計取得之員工現金紅利，本公司及合併報表之
102年稅後純益
84,7
12仟元，董事會通過之員工紅利
4,31
9仟元。
註四、本公司及合併報表之
102年稅後純益
84,7
12仟元。
註五、係指截至年報刊印日止取得員工認股權憑證得認購股數（不包括已執行部份）。
註六、係
102年度總經理、副總經理屬退職退休金費用化提列數為
0仟元、提撥數為
434仟元。
15
-
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
102 年 12 月 31 日單位：仟元
職稱
(註一)
姓名
(註二) 股票紅利金額
現金紅利金額
(註三) 總計
總額占稅後純
益之比例(%)
經
理
人
總經理 鐘春重
- 2,003 2,003 2.36%
台灣廠總經理 陳原振
東莞廠總經理 張振文
執行副總經理 楊富誠
營業部協理 陳偉超
研發部協理 林柏齡
會計經理 吳阿香
註一、揭露個別姓名及職稱，以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註二、經理人之適用範圍，依據證期局九十二年三月二十七日台財證三字第○九
二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
（1）總經理及相當等級者
（2）副總經理及相當等級者
（3）協理及相當等級者
（4）財務部門主管
（5）會計部門主管
（6）其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註三、係 102 年度預計取得之員工現金紅利，本公司及合併報表之 102 年稅後純益 84,712 仟元，董事會通過之員工紅利
4,319 仟元。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度，支付本公司董事、監
察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政
策、標準與組合，訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
1、最近二年度酬金總額佔稅後純益比例比較
職稱 101 年度 102 年度
本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司
董事
30.10% 37.52% 21.39% 28.36% 監察人
總經理及 副總經理
說明：分析 102 年度酬金總額佔稅後純益比例較 101 年度低之原因： 102 年與 101
年支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理酬金總額之差異原因，係因 102 年度稅後純益 84,712 仟元較 101 年度稅後純益
51,539 仟元提升 64.36%，致本年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較 101
年度低。
2、給付酬金政策、標準及與經營績效及未來風險之關係
(1)董監車馬費方面，係參考同業水準支付；盈餘分配之董事酬勞方面，係依本公司章程規定辦理，於本公司決算有盈餘時，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，總經理及副總經理酬勞聘用時呈董事長核准並經董事會通過。
(2)經營績效之優劣，影響經營主管經營獎金之發放。
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三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
一○二年度董事會開會 14 次，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 實際出 (列 )席次數
委託出席次數
實際出 (列 )席率 (%) 備註
董事長兼 總經理 鐘 春 重 14 - 100.0%
董 事 鍾 保 敏 14 - 100.0%
董 事 亨通投資有限公司 代表人：謝國煌
14 - 100.0%
董 事 楊 國 樑 9 - 64.3% 102.5 .17 選任 董 事 陳 原 振 14 - 100.0% 董 事 張 振 文
13 - 92.9% 董 事 楊 富 誠 5 - 35.7% 102.5 .17 解任董 事 黃 文 超 9 - 64.3%
102.5 .17 選任監察人 吳 清 在 14 - 100.0% 監察人 林 振 隆 5 - 35.7% 102.5 .17
解任
監察人 顏 順 榮 14 - 100.0% 102.5 .17 解任董事、選任監察人
監察人 鍾 育 謀 14 - 100.0% 其他應記載事項：
一、證交法第 14 條之
3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敍明董事會日、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敍明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
為加強董事會職能，積極審閱公司之管理決策及營運計畫，以強化董事會職能；另董事會運作皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務，並已建立完備之資訊揭露系統，以確保股東能取得公司相關之最新訊息，提升資訊透明度。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
1、本公司並未設置審計委員會，故不適用。 2、監察人參與董事會運作情形 一○二年度董事會開會 14
次，監察人出列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率 (%) 備註 監察人 吳 清 在 14 100.0%監察人 林 振 隆 5 35.7%
102.05.17 解任 監察人 顏 順 榮 9 64.3% 102.05.17 選任 監察人 鍾 育 謀 14 100.0%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：
監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提
出報告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敍明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項目 運作情形
與上市上櫃公司治
理實務守則差異情
形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或
糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公
司之主要股東及主要
股東之最終控制者名
單之情形
(三)公司建立與關係企業
風險控管機制及防火
牆之方式
(一)委託專業股務機構處理股務
外，本公司已依規定建立發言
人制度處理相關事宜。
(二)本公司尚無持股10%以上之單一
股東，其股權比例佔前十名股
東，圴由本公司發言人與其保持
連繫。
(三)已訂定子公司監控作業辦法並
執行之。
無重大差異
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之
情形
(二)定期評估簽證會計師
獨立性之情形
(一)無
(二)董事會每年定期評估簽證會計
師。
實務運作尚不需要。
無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管
道之情形
本公司與往來銀行、員工、客戶、供
應商均有暢通之管道，並尊重、維護
其應有之合法權益。
無重大差異
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露
財務業務及公司治理
資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭
露之方式（如架設英文
網站、指定專人負責公
司資訊之蒐集及揭
露、落實發言人制度、
法人說明會過程放置
公司網站等）
(一)本公司依規定定期及不定期於
公開資訊觀測站申報各項財務
業 務 資 訊 ， 並 於 本 司 網 址
www.ginar.com.tw，連結至公開
資訊觀測站。
(二)依規定建立發言人制度且於公
司架設網站揭露。
無重大差異
五、公司設置提名或薪酬委員
會等功能委員會之運作情
形
本公司於100年11月11日成立設置薪
資報酬委員會。
本公司目前組織架構
已符合運作所需，未來
將俟實際需求情況，增
設功能性委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所
訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂立公司治理實務守則，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，
並已確實執行，控管功能尚稱健全。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情行之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理
政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監
察人購買責任保險之情形等）：
(一)本公司董事及監察人依個人需求自行進修，董事及監察人進修情形詳本年報第10頁。
-
(二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議皆依公司章程規定董事應出席席次，
並在會議記錄中載明出席董事及列席監察人，另本公司亦有備置簽名錄供出（列）席
董事及監察人簽到。
(三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司風險管理政策及風險衡量標準之執
行均依各項管理辦法之規範辦理，對於營運過程中各項不確定性、透過相關管理之運
作，以控制各項風險於公司可容忍範圍內。
(四)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司已通過 ISO-9001、ISO-14001、QC08000
及 TS16949 等品質認證，設有完善之客訴處理流程，與客戶之互動及溝通情形良好。
(五)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事及監察人購買責任保
險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委
外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：
執行情形：
本公司無委託其他專業機構之公司治理評鑑報告，另公司自評報告中並無重大缺失。
(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司已於 100 年 11 月 11 日開始設置第一屆薪資報酬委員會，其職責為就董監
酬勞及經理人員工紅利、獎金核發、各項獎金核發辦法提出建議予董事會核議。
1. 薪資報酬委員會成員資料
身份別
（註 1）
條
件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註 2） 兼任其
他公開
發行公
司薪資
報酬委
員會成
員家數
備註（註 3）
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所需相
關料系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員
具有商務、
法 務 、 財
務、會計或
公司業務所
需之工作經
驗 1 2 3 4 5 6 7 8
其他 劉安皓 0 其他 王峻寛 0 其他 楊靜子 0 註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註
2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。
（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）
非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份
超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5）
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法
人股東之董事、監察人或受僱人。
（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）
非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
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（8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註
3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行
使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3人。
(2)第二屆委員任期：102 年 05 月 17 至 105 年 5 月 16 日，最近年度薪資報酬
委員會開會 2次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
職稱 姓名 實際出
席次數
(Ｂ)
委託出席
次數
實際出席率
(%) (Ｂ/Ａ)
(註)
備註
召集人 劉安皓 2 0 100% 委員 王峻寛 2 0 100% 委員 楊靜子 2 0 100% 其他應記載事項：
一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案
內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，
應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處
理：無此情形。。
(五)履行社會責任情形
項目 運作情形
與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因
一、落實推動公司治理
(一)公司訂定企業社會責任政
策或制度，以檢討實施成效
之情形。
(二)公司設置推動企業社會任
專(兼)職單位之運作情形。
(三)公司定期舉辦董事、監察人
與員工之企業倫理教育訓
練及宣導事項，並將其與員
工績效考核系統結合，設立
明確有效之獎勵懲戒制度
之情形。
(一)本公司目前尚未訂定企業社
會責任政策或制度。
(二)公司雖未設置推動企業社會
任專(兼)職單位，惟公司對
於企業責任之履行，仍不遺
餘力。
(三)公司常利用內部會議場合宣
導企業倫理觀念，並將相關
成效與員工績效相結合。
此項將視公司營運狀
況及規模制定。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源
之利用效率，並使用對環
境負荷衝擊低之再生物料
之情形。 (二）公司依其產業特性建立合
適之環境管理制度之情
(一)公司為提升各項資源之利用
效率，於廢水處理上，加裝
廢水設備，對於可回收之廢
棄物全加回收以減少垃圾產
出，降低對環境負荷之影響。
(二)公司己建立環境管理制度，
此項並無差異之情
事。
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形。 (三）設立環境管理專責單位或
人員，以維護環境之情
形。 (四）公司注意氣候變遷對營運
活動之影響，制定公司節
能減碳及溫室氣體減量
策略之情形。
主要原物料之使用上，完全
符合ROHS之規定，於生產時
亦禁用指令中規範之有害物
質，藉以降低對環境的影響。
(三)公司設有專職之環境管理專
責人員，且本公司有鑑於工
作環境與員工人身安全保護
措施之重要性，以ISO14001
及安全衛生風險控制，利用
目標及方案管理，顯著風險
進行優先改善，而較低風險
則運用作業管理改善後，獲
得明顯的成效。
(四)公司內部規定，在溫度未達
一定高溫前，減量使用冷
氣，以達到節能減碳及溫室
氣體減量的政策。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規
及尊重國際公認基本勞
動人權原則，保障員工
之合法權益及雇用政策
無差別待遇等，建立適
當之管理方法與程序及
落實之情形。
（二）公司提供員工安全與健
康之工作環境，並對員
工定期實施安全與健康
教育之情形。
（三）公司建立員工定期溝通
之機制，以及以合理方
式通知對員工可能造成
重大影響之營運變動之
情形。
（四）公司制定並公開其消費
者權益政策，以及對其
產品與服務提供透明且
有效之消費者申訴程序
之情形。
（五）公司與供應商合作，共
同致力提升企業社會責
任之情形。
（六）公司藉由商業活動、實
物捐贈、企業志工服務
或其他免費專業服務，
參與社區發展及慈善公
益團體相關活動之情
形。
(一)本公司依照勞基法制定各項
規定，以確保員工權益，對
所聘僱之非本國籍員工亦比
照本籍員工享有各項福利制
度。
(二)公司完全依勞基法辦理，定
期對員工進行健康檢查，以
瞭解員工健康狀況；注重員
工工作環境與人身安全。
(三)本公司針對營運狀況、未來
營運計劃、組織調整等情
形，以公告、會議或MAIL通
知等方式讓員工知悉。
(四)公司生產之產品為下游原
料，公司之營業單位，專責
處理客訴問題，研發單位協
助處理客戶品質問題。
(五)公司未來將持續推動上、下
游供應鏈共同致力提升企業
社會責任。
(六)本公司對於社區發展及慈善
公益團體相關活動在能力所
及範圍內將積極參與。
此項並無差異之情
事。
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22
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性
之企業社會責任相關資訊之
方式。 （二）公司編製企業社會責任報告
書，揭露推動企業社會責任之
情形。
(一) 公司將於年報揭露相關企業社會責任資訊，以利相關人
員參閱。
(二)公司目前尚未編製企業社會
責任報告書。
此項將視公司營運狀
況及規模制定。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請
敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、
社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與
措施及履行情形）： (一)本公司召募任用人員並不因性別、國籍等之不同而有差別，每位員工均依法加入勞
保、健保、社保及團保並依法提撥退休金以保障員工權益，並提供員工良好之工作環
境。
(二)環保方面，本公司皆依環保法令相關規定，取得應有之許可證，以確保符合政府法規，
減輕對環境之衝擊，並朝無污染之目標努力。
(三)對於供應商關係，本公司依據採購程序書每半年針對有往來之供應商進行評估，以確
保交期及品質，並與其保持良好之互動關係。
(四)對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管
道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維護投資者關係及利
害關係人之權益。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：
項目 運作情形
與上市上櫃公
司誠信經營守
則差異情形及
原因
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司於規章及對外文件中
明示誠信經營之政策，以及
董事會與管理階層承諾積
極落實之情形。
(二)公司訂定防範不誠信行為
方案之情形，以及方案內之
作業程序、行為指南及教育
訓練等運作情形。
(三)公司訂定防範不誠信行為
方案時，對營業範圍內具較
高不誠信行為風險之營業
(一)本公司尚未訂定誠信經營相關
規章，但本公司要求所有董事、
監察人、經理人及員工於從事商
業行為之過程中，不得直接或間
接收受任何不正當利益，或為不
正當之承諾。
(二)本公司尚未訂定防範不誠信行
為方案等作業程序，惟公司於
新進人員教育訓練時，加強宣
導誠信經營之重要性。
(三)公司尚未訂有道德行為準則，但
本公司將研擬明訂
誠信經營相關規
範，其餘尚無重大
差異。
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活動，採行防範行賄及收
賄、提供非法政治獻金等措
施之情形。
嚴謹要求董事、監察人及經理人
之行為符合道德規範，並透過內
部稽核之查核機制防範不誠信
行為之營業活動，行賄及收賄、
提供非法政治獻金等情事發生。
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有
不誠信行為紀錄者進行交
易‧並於商業契約中明訂
誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經
營專（兼）職單位之運作
情形，以及董事會督導情
形。 (三)公司制定防止利益衝突政
策及提供適當陳述管道運
作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建
立之有效會計制度、內部
控制制度之運作情形，以
及內部稽核人員查核之情
形。
(一)本公司對於往來客戶及供應商
均建立有評核機制‧與其訂立
合約時‧對雙方的權利義務均
詳訂其中，業簽立保密條款。
(二)公司推動企業誠信經營相關宣
導及執行單位為總經理室，並
負有向董事會報告之義務。
(三)公司對於利益衝突相關情事，內
部員工除可向直屬部門主管報
告外，亦可直接向總經理室成員
報告。
(四)公司訂有內部稽核計劃，稽核單
位依據稽核計劃執行各項查核
作業，遇有特殊情事發生時，由
主管指示作專案查核。
此項並無重大差
異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信
經營規定之懲戒及申訴制度之
運作情形。
對於違反誠信經營規定情事，內部員
工除可向直屬部門主管報告外，亦可
直接向總經理室成員報告，如查明確
有其事實發生，會視發生情節及影響
的重大性，予以告誡或懲處。
此項並無重大差
異。
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠
信經營相關資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露
之方式（如架設英文網
站、指定專人負責公司
資訊之蒐集及揭露放置
公司網站等）。
本公司未來規劃在公司網站上揭露
誠信經營相關資訊情形。
本公司未來規劃在
公司網站上揭露誠
信經營相關資訊情
形，其餘尚無重大
差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與
所訂守則之差異情形：本公司誠信經營守則之訂定，尚在研擬中。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信
經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定
公司治理守則。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：可查詢公開
資訊觀測站之公司治理項目。
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(九)內部控制制度執行狀況
1.內部控制聲明書
晉倫科技股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：103年3月14日
本公司民國 102 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公
司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率
(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目
標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之
改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之
行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）
規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有
效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將
內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有
效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國102年12月31日的內部控制制度﹙含對子
公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠
性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保
上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內
容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百
七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國103年03月14日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對
意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
晉 倫 科 技 股 份 有 限 公 司
董事長：鐘春重 簽章
總經理：鐘春重 簽章
2. 經證券主管機關要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會
計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人違
反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
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user新建印章
user新建印章
vicky新建印章
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(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1、股東會/董事會重要決議：
股東會/
董事會 開會日期 重要決議事項
董事會 102/01/16 1、通過銀行授信額度案。 2、 承認 101 年 12 月止從事衍生性商品情形。 3、 承認 101
年 12 月止資金貸與他人情形。 4、 承認 101 年 12 月止背書保證情形。 5、 通過孫公司資金貸與關聯企業案。 6、 本公司
101 年第 4 季國際會計準則(IFRS)轉換計畫
執行進度報告。
7、 通過重要客戶授信額度提高案。 8、 承認 101 年 12 月份集團自結財務報告。
9、通過一○一年度年終獎金發放案。
董事會 102/02/25 1、通過一○二年度預算案。 2、 通過一○二年度會計師審計公費案。 3、
通過經營獎金核發辦法修訂案。 4、 通過召開一○二年股東常會日期、議案、地點案。5、承認 102 年 1
月份集團自結財務報告。
董事會 102/03/15 1、通過銀行授信額度案。 2、 通過「會計制度」修訂案。 3、 通過一○一年度內部控制制度聲明書。
4、 承認一○一年度財務報表暨會計師查核報告書。 5、 擬訂一○一年度盈餘分配案。 6、
通過全面改選董事及監察人，解除新任董事競業禁
止之限制。
7、承認 102 年 2 月份集團自結財務報告。 董事會 102/04/19 1、通過「公司章程」修訂案。
2、 通過「股東會議事規則」修訂案。 3、 首次採用國際財務報導準則，對可供分配盈餘之調
整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告案。
4、 承認 102 年 3月止資金貸與他人情形。 5、 承認 102 年 3月止背書保證情形。 6、 承認 102 年
3月止從事衍生性商品情形。 7、 通過孫公司向銀行辦理授信融資暨母公司為其連
帶保證展期案。
8、 通過孫公司資金貸與關聯企業案。 9、承認 102 年 3 月份集團自結財務報告。
董事會 102/05/10 1、承認一○二年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告書初稿。
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董事會 102/05/17 1、董事長推選案。 董事會 102/05/27 1、通過重要客戶授信額度提高案。
2、通過銀行授信額度案。
3、通過子公司資金貸與母公司案。
4、通過第二屆薪資報酬委員會委員聘任案。
5、通過一○一年度股東現金紅利配息基準日、停止過
戶期間訂定案。
6、承認 102 年 4 月份集團自結財務報告。 董事會 102/06/14 1、通過銀行授信額度案。
2、通過孫公司重要客戶授信額度提高案。
3、通過以成本衡量之金融資產投資案。
4、承認 102 年 5 月份集團自結財務報告。 董事會 102/07/19 1、承認 102 年 06
月止從事衍生性商品情形。
2、承認 102 年 06 月止資金貸與他人情形。 3、承認 102 年 06 月止背書保證情形。 4、通過 102
年下半年度預算更新案。 5、承認 102 年 6 月份集團自結財務報告。
董事會 102/08/07 1、 承認一○二年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告書初稿。
2、承認 102 年 7月份集團自結財務報告。 董事會 102/09/13 1、 通過 102 年下半年度預算更新案。
2、通過重要客戶重提授信額度案。
3、通過銀行授信額度案。
4、承認 102 年 8 月份集團自結財務報告。 董事會 102/10/18 1、通過固定資產增購案。
2、通過子公司資金貸與孫公司案。
3、通過銀行授信額度案。
4、承認 102 年 09 月止從事衍生性商品情形。 5、承認 102 年 09 月止資金貸與他人情形。 6、承認 102 年
09 月止背書保證情形。 7、承認 102 年 9月份集團自結財務報告。
董事會 102/11/08 1、 通過孫公司資金貸與關聯企業案。 2、 通過重要客戶重提授信額度案。
3、通過一○三度稽核計劃案。
4、承認一○二年度第三季合併財務報告暨會計師核
閱報告書初稿。
5、承認 102 年 10 月份集團自結財務報告。 董事會 102/12/20 1、通過重要客戶重提授信額度案。
2、 通過子公司資金貸與關聯企業案。 3、 通過銀行授信額度案。
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4、 通過孫公司向銀行辦理授信融資暨母公司為其擔保案
5、 通過孫公司晉倫塑料科技( 東莞)有限公司以遷廠方式投資淮安案。
6、承認 102 年 11 月份集團自結財務報告。 董事會 103/01/17 1、 通過銀行授信額度案。
2、 承認 102 年 12 月止從事衍生性商品情形。 3、 承認 102 年 12 月止資金貸與他人情形。 4、 承認 102
年 12 月止背書保證情形。 5、 通過孫公司晉德部份盈餘匯回子公司案。 6、 通過孫公司資金貸與關聯企業案。 7、
通過與江蘇省淮安高新技術產業開發區簽訂投資
協議案。
8、 承認 102 年 12 月份集團自結財務報告。 9、通過一○二年度年終獎金發放案。
10、通過一○三年度預算案
董事會 103/02/14 1、通過一○三年度會計師審計公費案。 2、通過經營獎金核發辦法修訂案。
3、通過銀行授信額度案。
4、通過重要客戶重提授信額度案。
5、通過召開一○三年股東常會日期、議案、地點案。
6、承認 103 年 1 月份集團自結財務報告。 董事會 103/03/14 1、通過一○二年度內部控制制度聲明書。
2、承認一○二年度財務報告暨會計師查核報告書初
稿。
3、擬訂一○二年度盈餘分配案。
4、通過一○二盈餘轉增資發行新股案。
5、通過「公司章程」修訂案。
6、通過「取得或處分資產處理程序」修訂案。
7、通過增訂股東會盈餘轉增資之討論案。
8、承認 103 年 2 月份集團自結財務報告。 董事會 103/04/11 1、承認 103 年 3
月止資金貸與他人情形。
2、承認 103 年 3 月止背書保證情形。 3、承認 103 年 3 月止從事衍生性商品情形。
4、通過銀行授信額度案。
5、通過孫公司資金貸與關聯企業案。
6、通過境外子公司資金貸與孫公司案。
7、通過客戶催收款沖銷案。
8、承認 103 年 3 月份集團自結財務報告。
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2.股東大會決議事項執行情形：
案 由：修訂本公司「公司章程」、「股東會議事規則」、「背書保證作業辦法」
及「資金貸與他人作業程序」案。
執行情形：依新修訂辦法確實執行。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且記錄書面聲明者其主要內容：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、
會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
四、會計師公費資訊
(一)會計師公費
會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註
正風聯合會計師事務所 周銀來 吳欣亮 102.01-102.12
公費級距表
金額單位：新台幣仟元
公費項目
金額級距 審計公費 非審計公費 合計
1 低於 2,000 千元 1,430 165 1,5952 2,000 千元（含）～4,000 千元 3 4,000
千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6
10,000 千元（含）以上
(二)本公司給付簽證會計師、簽證會計師事務所屬事務所及其關係企業之非審計公費
佔審計公費之比例達四分之一以上：
102 年給付簽證會計師事務所之非審計公費含重要子公司檢查表、股權淨值計算
表、IFRS 輔導、核閱年報及議事手冊、100 年 TP 替代文據資料分析服務計 165
仟元，達審計公費之 11.5%。
(三)本年度更換會計師事務所且更換年度之審計公費較更換前一年度之審計公費減
少：未更換會計師事務所。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計
師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所之
關係企業，係指簽證會計師事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數席次者，
或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。
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七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股
東股權移轉及股權質押變動之情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
職 稱 姓 名
102 年度 103 年度(截至 3月 31 日)
持有股數
增（減）數
質 押 股 數
增（減）數
持 有 股 數
增（減）數
質 押 股 數
增（減）數
董事長兼總經理 鐘春重 - - - -
董事 鍾保敏 1,000 - - -
董事 亨通投資
有限公司- (718,000) - -
董事 楊國樑 575,000 - - -
董事(台灣廠總經理) 陳原振 9,000 - - -
