מ"החברה הישראלית לתקשורת בע "בזק" )"החברה"(

הצעה לעובדים מתאר

, ולתקנות ניירות ערך )פרטי 1968-()א( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1ב)15בהתאם להוראות סעיף

2000-מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים(, התש"ס

של

סה לניירות ערך כתבי אופציה רשומים על שם, לא רשומים למסחר בבור 2,631,934עד מניות 2,631,934 בתל אביב בע"מ, המוצעים, ללא תמורה, והניתנים למימוש של עד

כנית אופציות ובהתאם לת ,ש"ח ע.נ. כ"א של החברה 1ם בנות רגילות רשומות על שבדבר הקצאה של עד ,19.12.10ביום (, שאושרה על ידי דירקטוריון החברה2010לעובדים )

כתבי אופציה רשומים על שם, לא 67,368,066 -וזאת בנוסף ל ופציהכתבי א 70,000,000, אשר הוקצו על פי מתאר הצעה לעובדים ודו"ח (פקיעות)בניכוי רשומים למסחר בבורסה

.2010 בדצמבר 20הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום

מתוכם:

על שם, כתבי אופציה רשומים 2,631,934 שהינם עובדי החברה לניצעים שונים מוצעיםמניות רגילות רשומות 2,631,934 לא רשומים למסחר בבורסה, הניתנים למימוש של עד

.ש"ח ע.נ. כ"א של החברה 1על שם בנות

2011מרץ 16 תאריך:

- 2 -

תוכן עניינים========

עמוד

3-4 ......................................................הגדרות...................................

5-9 ............................................................... מבוא ............................ -פרק א'

8-17 ...................................ניירות הערך המוקצים ותנאי ההקצאה.......... - 'ב פרק

18-22 ..................................................זכויות הנלוות למניות החברה......ה -פרק ג'

23-24 ......................................הגנה על הניצעים בתקופת התוכנית............ -פרק ד'

25-26. .....................................................................פרטים נוספים.......... -פרק ה'

27-28. ...........אימוץ תוכנית האופציות ע"י הדירקטוריוןפרטים לעניין הליך -פרק ו'

29 .......................................זה...... מתארין הטיפול בנציגי החברה לעני - ז'פרק

30 .....................................המחזיקים במניות החברה...........בעלי עניין -נספח א'

- 3 -

הגדרות

נוסף בצידם, זולת אם נאמר אחרת במפורש וב ההמופיע הזה תיוחד למונחים הבאים ההגדרבמתאר :מתארלהגדרות מונחים נוספים בגוף ה

משמעות מונח

.דו"ח מיידי זה, הכולל בתוכו את המתאר דו"ח זה

האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, האסיפה הכלליתאושרה אשר בה, בין היתר, 11.1.11 שהתכנסה ביום

במסגרת תוכנית כתבי אופציה 70,000,000עד הקצאת .(2010ים )האופציות לעובד

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. הבורסה

דירקטוריון החברה. הדירקטוריון

כללי מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות הכללים , כפי שיתוקנו מעת לעת.2003-לעובדים(, התשס"ג

כתבי אופציה רשומים על שם אשר לא 70,000,000עד מאגר האופציותאשר כתבי אופציה לרבות ,יירשמו למסחר בבורסה

בהתאם לתוכנית יוחזרו למאגר האופציות יוקצו ו .במקרה של פקיעה או ביטול של כתבי אופציות

מתאר הקצאת ניירות ערך בגין הקצאת כתבי המתאר הקודםשפרסמה החברה האופציה מכוח תוכנית האופציות,

. 2010בדצמבר 20ביום

ה מכוח תוכנית מתאר הקצאת כתבי האופצי זה מתארהאופציות, המוגש לבורסה ולרשות ניירות ערך

לחוק ניירות ערך ()א(1)ב15בהתאם להוראות סעיף והתקנות שהותקנו מכוחו.

בע"מ, שמינויו אושר על 2004תמיר פישמן נאמנויות הנאמןרשויות המס, הכל בהתאם וידי דירקטוריון החברה

)א( לפקודה.102להוראות סעיף

הזכאים להקצאת שאינם בעלי שליטה,עובדי החברה, / העובדים הזכאים /יםהניצעלהם הוקצו כתבי 2.3.1 כמפורט בסעיף אופציות

פי המתאר וכן -אופציה מכוח תוכנית האופציות, עללהם יוקצו כתבי שאינם בעלי שליטהעובדי החברה, תכנית האופציות על פי מתאר זה. האופציה מכוח

( 9)32בסעיף המונח כהגדרתלעניין זה, בעל שליטה .לפקודת מס הכנסה

, כפי 1961 -פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ התשכ"א הפקודה שתתוקן מעת לעת.

רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך. הרשות

עת לעת , כפי שיתוקן מ1999-חוק החברות, התשנ"ט חוק החברות ולרבות תקנות ודברי חקיקת משנה אחרים מכוחו.

, כפי שיתוקן מעת 1968-חוק ניירות ערך, התשכ"ח חוק ניירות ערךלעת ולרבות תקנות ודברי חקיקת משנה אחרים

מכוחו.

- 4 -

משמעות מונח

מועדים שיקבעו ע"י החברה בכפוף לדין להקצאת "מועד ההענקה" / "יום ההקצאה" האופציות לניצעים.

הקודם רמתאהעפ"י לניצעים וקצו השכתבי האופציה פציהכתבי האו .ר זהעפ"י מתאלניצעים וקצו יכתבי האופציה ש וכן

להלן. 2.7.1 כמשמעותו בסעיף סיום ההעסקה

מניות רגילות, שינבעו ממימוש כתבי האופציה. מניות המימוש

ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. 1.00מניות רגילות בנות מניות רגילות

מסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להוראות מסלול רווח הון .לפקודה 102סעיף

–לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 102עיף ס 102סעיף 1961

צו תקשורת )בזק ושידורים( )קביעת שירות חיוני צו הבזק(, שנותנת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ

.1997-התשנ"ז

(, שאושרה על ידי 2010תוכנית אופציות לעובדים ) תוכנית האופציות / התוכנית, בדבר הקצאה של 19.12.10דירקטוריון החברה ביום

לעובדים זכאים כמפורט כתבי אופציה 70,000,000עד .2.3.1 בסעיף

ת / תקופ תקופת הנאמנות המינימאלית החסימה

הקצאת חודשים ממועד 24 -אשר לא תפחת מתקופה או כל תקופה מינימאלית אחרת כתבי האופציהלפקודה, 102בהתאם להוראות סעיף )ארוכה יותר(

הכללים ותוכנית האופציות, במהלכה יוחזקו כתבי ידי -האופציה ו/או כל זכות המוקנית מכוחם, על

לפקודה. 102הנאמן עבור הניצע לפי הוראות סעיף

)כולל(. 31.12.2018עד ליום ו 23.1.11מיום החל תקופת התוכנית

תקנות ניירות ערך )פרטי מתאר הצעת ניירות ערך תקנות המתאר .2000-לעובדים(, התש"ס

- 5 -

מבוא –פרק א'

כללי .1.1

החברה רשומה בישראל וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה. .1.1.1

לבין קיבוצי בין החברה הסכם תיקון להתוכנית הינה בהמשך ל .1.1.2שאושר ע"י דירקטוריון החברה ההסתדרות ונציגות עובדי החברה

תנפיק החברה בהתאם לתוכנית, "(.ההסכם הקיבוצי)" 19.12.10ביום ( שבעים מיליון - )במילים 70,000,000, ללא תמורה, ם הזכאיםלעובדי

ונה מה 2.61% -כ והמהוות החברהאופציות הניתנות למימוש למניות .לפני ההנפקה ולפני דילול 19.12.10ביום המונפק של החברה

האופציות החליט הדירקטוריון לאמץ את תוכנית 19.12.10ביום .1.1.3. זה ןבענייוזאת לאחר שהדירקטוריון וועדותיו קיימו ישיבות

כי ,קבע)לאחר אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת( ,הדירקטוריון כתבי אופציה 70,000,000להעניק עד במסגרת התוכנית ניתן יהיה

הליך אישור תוכנית האופציות לפרטים בדבר לניצעים על פיה. ראו וועדותיו שדנו בכך נימוקי הדירקטוריון בדירקטוריון וועדותיו ו

פרק ו' להלן.

של בעלי המניות של החברההכללית האסיפהאישרה 11.1.11ביום .1.1.4)ומניות שינבעו ממימושן( יה כתבי האופצ 70,000,000ה של עד הקצא

.בהתאם לתכנית האופציות

באמצעות הנאמן במסגרת תוכנית ויוענקו וענקו הכתבי האופציה .1.1.5האופציות, ללא תמורה, בכפוף לתנאים המפורטים במתאר, בכפוף

, ובכפוף 2.4.2 על טופס התחייבות כמפורט בסעיף הניצעים חתימת ל להלן. 1.3 בסעיף כל האישורים הדרושים לכך כמפורט לקבלת

כתבי האופציה לא יירשמו למסחר. מניות המימוש יירשמו למסחר .1.1.6 להלן(. 1.3 בבורסה )בכפוף לקבלת אישור הבורסה, כמפורט בסעיף

שינבעו ממימוש אופציות על תקנון הבורסה, מניותלכן, בהתאם כמו פי מתאר זה, ירשמו על שם חברה לרישומים.

הענקת אופציות במסגרת מתאר זה תהא כפופה לכך שבידי החברה .1.1.7ימצא אישור לרישום נייר ערך בתוקף או שעד למועד ההקצאה תנפיק

.שתוקצהחדש לכמות הבורסה אישור רישום נייר ערך

שעליהם וש כל כתבי האופציה סך כל מניות המימוש שתנבענה ממימ .1.1.8-זה, כ מתארמהווה, נכון למועד ( 70,000,000חלה התוכנית )היינו

2.50%-כ - 1מהון המניות המונפק של החברה )ובדילול מלא 2.60%מהון המניות(. לפרטים נוספים לעניין הון המניות של החברה ראו

להלן. 1.6 סעיף

ת החברה מקנות לבעליהן זכויות שוות, לרבות הזכות כל מניו .1.1.9להשתתף באסיפות הכלליות של החברה ולהצביע מכוחן, הזכות לקבל דיבידנדים והזכות לקבל מניות הטבה, ולרבות הזכות להשתתף בחלוקת עודף נכסיה של החברה בעת פירוק. לפרטים לעניין הזכויות

להלן. פרק ג'של בעלי המניות בחברה ראו

הקצאת כתבי האופציה לכל הניצעים תבוצע, בכפוף לקבלת כל .1.1.10להלן ובהתאם להוראות 1.3 האישורים וההיתרים, כאמור בסעיף

()א( לחוק ניירות ערך באמצעות המתאר שלהלן.1ב)15סעיף

וקצו הבהנחה של מימוש של כל כתבי האופציה הקיימים בחברה התקפים במועד מתאר זה ושל כל כתבי האופציה ש 1

מניות רגילות 2,802,188,513 -ש"ח המורכב מ 2,802,188,513ה יהא החברפי התוכנית, כך שההון המונפק והנפרע של -על

להלן( הון המניות המונפק עשוי להיות נמוך יותר. 2.8.2 . לנוכח מנגנון מימוש נטו )ראו סעיף של החברה

- 6 -

מטרת התוכנית, ניהולה ושינוי תנאיה .1.2

די החברה להמשיך ולתרוםמטרת התוכנית הינה לתמרץ את עוב .1.2.1ליצור זיקה בין אמורה . התוכנית לחברה, ולשתפם בהצלחת החברה

יביא הםשליותר בהנחה שתפקוד טוב ותגמולם החברה תפקוד עובדייתרום החברה ו לשיפור התוצאות הכספיות של החברה ולהתייעלות

יביא לעליית ערך מכך , וכפועל יוצא של החברה לעליית ערך המניותכמו כן נועדה התוכנית ליצור . עובדי החברהשהוקצו ל ופציותהא

., ולעודד מצוינותמחויבות של העובדים כלפי החברה לאורך זמן

בכפוף להוראות כל דין ומסמכי ההתאגדות של החברה, תנוהל .1.2.2ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת -התוכנית ותוצא אל הפועל על

עתם הבלעדי )הועדה או תגמול, ארגון ומנהל, בהתאם לשיקול ד"(. הדירקטוריון" –, יכונו להלן לשם הנוחות ןהענייהדירקטוריון, לפי ולא לא יישא באחריות אישית או בועדת התגמול חבר בדירקטוריון

ו בתום ייד-כל החלטה ו/או פעולה שנעשתה עליהיה חב לניצע בשל ות או מני עם האופציותבקשר או , הפעלתהלב, בקשר עם התוכנית

.נבענה ממימוש האופציותשת החברה

החלטות הדירקטוריון בקשר לתוכנית ובקשר עם האופציות .1.2.3ידי הדירקטוריון, -פיה, ופרשנות הוראות התוכנית על-שתוענקנה על

ידי -תהיינה סופיות ומכריעות, זולת אם נקבע אחרת במפורש על .הדירקטוריון

והסכמות אישורים, היתרים .1.3

אישור הבורסה לזה כפופה מתארפי -עלהקצאת כתבי האופציה יתר האישורים לרישומן למסחר של מניות המימוש, ככל שיידרש.

.להקצאת כתבי האופציה התקבלו

להלן, יוקצו כתבי האופציה במסלול רווח 2.2.1 הואיל וכאמור בסעיף אישור רשות המסים לתוכנית לפקודה, נדרש 102הון לפי סעיף

הגיש הנאמן לפקיד השומה שאצלו 2010בדצמבר 22ביום ולנאמן.הבקשה מתנהל תיק הניכויים של החברה בקשה לאישור האמור.

..2011בינואר 17כאמור אושרה על ידי רשות המיסים ביום

הקצאת כתבי האופציה .1.4

י פי תנא-החברה תהא רשאית להקצות את כתבי האופציה על .1.4.1 לעיל. 1.3 אמור בסעיף בכפוף לזה מתארהתוכנית ו

כהגדרתו בסעיף יום ההקצאה בהקצאת כתבי האופציה תהא .1.4.2ובלבד שעד לאותו מועד התקבלו כל האישורים ההגדרות לעיל

ים על טופס לרבות חתימת ניצע לעיל, 1.3 הנדרשים כאמור בסעיף והוא יחול בתקופה כדלקמן: להלן, 2.4.2 התחייבות כאמור בסעיף

כהגדרת המונח יום , לא לפני ארבעה עשר ימי עסקים .1.4.2.1"( לאחר ימי עסקים" עסקים בתקנות המתאר )להלן:

הגשת המתאר לרשות לניירות ערך ולבורסה ופרסומו לציבור.

ועד הגשת הדוח התקופתי הראשון לא יאוחר ממ .1.4.2.2שלאחר הגשת מתאר זה או מהמועד הקבוע להגשת

תוךובלבד ש אותו דוח, לפי המוקדם מבין המועדיםמיום החלטת הדירקטוריון בנוגע לפרסום יום 21

על ההצעה הזכאים תודיע החברה לעובדים המתארותנאיה על ידי פרסום הודעה על הגשת המתאר

מועסק העובד, ומתן אפשרות במקום העבודה שבו דוחות שאליהם הוא מפנה.בלכל עובד לעיין במתאר ו

- 7 -

כנית לאישור וימים ממועד הגשת הת 30לא לפני חלוף .1.4.2.3 102כנית במסגרת סעיף ושלטונות מס הכנסה כתאלא אם תתקבל החלטת לפקודה במסלול רווח הון

מיסוי מרשות המיסים שקובעת קיצור של התקופה .חלף( ין, כי מועד זה)יצו האמורה

ע"פ מתאר זה ויפקעו/יבוטלו אופציות שיוקצו .1.4.2.4בעתיד, לא יוקצו מחדש לניצעים, אלא לאחר קבלת

של הבורסה לרישומן למסחר של אישור מחדש .המניות שינבעו ממימוש אותן אופציות

סמכות רשות ניירות ערך .1.5

רבעה עשר ימי לתקנות המתאר רשאית רשות ניירות ערך בתוך א 9על פי תקנה עסקים ממועד הגשת מתאר זה, להורות לחברה לתת הסבר, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע. הורתה

, רשאית היא להורות על דחיית המועד זה רשות ניירות ערך על תיקון מתארל לא לפני עבור שלושה להתחלת התקופה למתן האופציות המוצעות למועד שיחו

. זה ימי עסקים ולא יאוחר מארבעה עשר ימי עסקים מיום פרסום תיקון מתארודחיית המועד להתחלת התקופה למתן האופציות המוצעות יבוצע זה תיקון מתאר

בהתאם לאמור בתקנות המתאר.

הון המניות של החברה .1.6

והוא ₪ 2,825,000,000זה הינו מתארהון המניות הרשום של החברה במועד מניות רגילות. 2,825,000,000-מחולק ל

פי -זה ולאחר ביצוע ההקצאה על מתארהון המניות המונפק של החברה במועד זה מורכב ממניות רגילות והינו כדלקמן: מתאר

הון מניות מונפק לאחר ביצוע ההקצאה זה מתארהון מניות מונפק במועד 3בדילול מלא ללא דילול 2בדילול מלא ללא דילול

2,690,020,346 2,799,556,579 2,690,020,346 2,802,188,513

לפירוט החזקות בעלי עניין בהון המניות של החברה )זכויות הצבעה והון( נכון ליום .1.7 .המצ"ב נספח א'זה ראו פרסום מתאר

בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה הקיימים בחברה התקפים במועד מתאר זה. 2כל כתבי האופציה הקיימים בחברה התקפים במועד מתאר זה וכן של כתבי אופציה, בהנחה של מימוש מלא של 3

להלן( הון המניות המונפק עשוי להיות נמוך יותר. 2.8.2 שיוענקו לפי מתאר זה. לנוכח מנגנון מימוש נטו )ראו סעיף

- 8 -

ניירות הערך המוקצים ותנאי ההקצאה –פרק ב'

2.

:ניירות הערך המוקצים .2.1

בי אופציה בלתי סחירים, רשומים על שם, המוצעים,כת 2,631,934 .2.1.1מניות 2,631,934ללא תמורה, לניצעים, הניתנים למימוש של עד

פי הפירוט שלהלן:-על ,אמותרגילות, בכפוף להת

כתבי אופציה בלתי סחירים, רשומים על 2,631,934 .2.1.1.1פי המתאר, ויהיו -שם, יוצעו, ללא תמורה, לניצעים על

מניות רגילות, 2,631,934עד ניתנים למימוש של 5.4 עד 5.1 יםבכפוף להתאמות, כמפורט בסעיפ

להלן;

במקרה של פקיעה ו/או ביטול של אופציה קודם .2.1.1.2למימושה, מכל סיבה שהיא, תשוב האופציה למאגר

שאמורה האופציות הבלתי מוקצות, מנית המימוש הייתה לנבוע ממימוש האופציה תשוב למאגר המניות השמורות והנהלת החברה תעניק במועדים שיקבעו על ידה את האופציה מחדש לעובד או לעובדים אחרים, לפי שיקול דעתה הבלעדי, על בסיס מצויינות, ולא על פי הכללים לפיהם נקבעה הזכאות הראשונית

דם. הוקצו האופציות במתאר הקו הפיל

הנאמן .2.2

בכפוף להשלמת כל הפעולות הדרושות וקבלת כל האישורים הנדרשים .2.2.1לפקודה, יוקצו כתבי האופציה 102פי דין, בהתאם להוראות סעיף -על

לנאמן, עבור הניצעים, בהתאם לתנאי מסלול רווח הון.

לקבלת אישור רשות המיסים לכך שעל הקצאת פנתההחברה .2.2.2ים זכאים שיהיו עובדי החברה האופציות בהתאם לתוכנית לעובד

, 102ביום ההקצאה בלבד יחול המסלול ההוני בלבד על פי סעיף לרבות התקנות והכללים שהותקנו ושנקבעו על פיו, לרבות לעניין

הסדר הנאמנות.

בהתאם להוראות אלה נקבע בין היתר כדלהלן )נכון למועד אישור .2.2.3 שור התוכנית( וככל שדיני המס ישתנו לאחר איוהמתאר התוכנית :והמתאר יעודכנו בהתאם הוראות התוכנית והמתאר

עד לתום תקופת הנאמן יחזיק באופציות בנאמנות .2.2.3.1, כפי שתתוקן מעת לעת, או תקופה אחרת החסימה

שאושרה ע"י רשויות המיסים בישראל )האמור יחולגם על כל זכות אחרת המוקנית מכוח האופציות,

אותו מסלול מיסוי(. לרבות מניות הטבה, ויחול עליהן 24 -נכון ליום אישור המתאר, תקופה זו לא תפחת מ

חודשים ממועד ההקצאה. הנאמן ינהג לגביהן בהתאם להוראות הנאמנות אשר נקבעו בהתייחס

, לעניין מימוש האופציות, והכל כפי 102לסעיף שיוסכם בין החברה לבין הנאמן.

בדים מובהר כי במשך תקופת החסימה לא יהיו העו .2.2.3.2הזכאים רשאים לממש את האופציות. מימוש האופציות יתאפשר רק לאחר תום תקופת החסימה, ויעשה בהתאם להוראות, לתנאים ולהסדרים כפי שיסוכמו בין החברה והנאמן ובכפוף להוראות סעיף

או הוראות כל דין ולכל סיכום עם רשויות המס. 102

- 9 -

ס הכנסת הניצע מהקצאת האופציות לא תחויב במ .2.2.3.3במועד ההקצאה כי אם במועד מכירת המניות המוקצות על ידי הנאמן או העברתן מהנאמן לניצע,

"(.מועד אירוע המסלפי המוקדם )"

( לפקודת מס הכנסה, ההטבה 3)ב()102בהתאם לסעיף .2.2.3.4הנוצרת לעובד במועד ההקצאה )אם תיווצר( תהיה חייבת במס במועד אירוע המס בהתאם לשיעור המס

ול על העובד במועד אירוע המס. כן תהיה השולי שיחחייבת ההטבה בתשלומי ביטוח לאומי ודמי ביטוח

חישוב גובה ההטבה הנוצרת לעובד ביום .בריאותהקצאת האופציות כאמור יעשה בהתאם לממוצע

ימי 30שוויין של מניות החברה בבורסה בתום המסחר שקדמו ליום ההקצאה. הנאמן ינכה מתוך

מקדמה על חשבון תשלום המס החל הכספים שיקבל)לרבות וכן תשלומי ביטוח לאומי ודמי ביטוח בריאות

לפי תשלומים שיחולו על החברה, אם יחולו( והחברה תבצע התאמה םהשיעורים המקסימאליי

במסגרת מערך הניכויים שלה, עבור העובדים שיהיו עובדי החברה בעת תשלום המס לפי שיעור המס

ד כאמור ועבור עובדים שלא יהיו השולי של כל עובעובדי החברה במועד אירוע המס לפי שיעור מס מקסימלי אלא אם כן העובד יציג אישור של רשויות

המס לניכוי בשיעור מופחת.

יתרת התמורה או השווי שיצמחו לעובד במועד אירוע .2.2.3.5שיהיה כרווח הון בשיעור יהיו חייבים במסהמס

למועד נכון 25%של )שיעור בתוקף בעת הרלבנטית .(המתארפרסום

להלן, 2.10 למען הסר ספק מובהר, כי מבלי לגרוע מהוראות סעיף .2.2.4הנאמן לא יעביר לניצע את כתבי האופציה שהוקצו עבורו ו/או כל

המינימאליתזכות המוקנית מכוחן, אלא רק בתום תקופת הנאמנות מימוש, כאמור, ובלבד שהניצע הר מימוש האופציות למניות ולאח

העביר לנאמן את כל חבויות המס, הנובעות ממניות המימוש שיתקבלו בגין האופציות וכל זכות המוקנית מכוחן, ושהושלמו כל

פי דין בקשר -הפעולות הדרושות ונתקבלו כל האישורים הנדרשים על והכללים מכוחו. 102עיף עם העברה כאמור, הכל בכפוף להוראות ס

כל תעודות המניה -תעודות מניה / רישום מניות אצל חבר בורסה .2.2.5, תופקדנה אשר הוקצו לנאמן לפי התוכניתמניות מימוש המייצגות

בידי הנאמן לטובת הניצע עד למועד שחרור מניות המימוש מידי 2.8.4 להלן או עד למכירתן כאמור בסעיף 2.8.5 הנאמן כמפורט בסעיף

להלן. לחלופין, ולפי שיקול דעתה הבלעדי, תהיה החברה רשאית את מניות המימוש אשר יוקצו לנאמן לפי התוכנית אצל חבר להעביר, שיובטח הנאמן ולהפקידן בחשבון בנק על שם הנאמן עבורבורסה

לשביעות רצונה, וזאת עד למועד שחרור מניות המימוש מידי הנאמן או מכירתן עבור הניצע.

בשל כל על ידי הניצע ויהיה זכאי לשיפוישא בכל אחריות יהנאמן לא י .2.2.6י על יד שינוכובגין כל תשלומי המס נאמןהוצאה או הפסד שייגרם ל

הקצאת המניות , לרבות בגין אי ניכוי מס במקור בקשר עםהנאמןכנית, מימוש האופציות, ו/או מכירת ומכוח הת ותו/או הענקת האופצי

מניות המימוש, העברת מניות על שמו של העובד, תשלום דיבידנדים .וכנאמן סביר בנסיבות הענייןוכו', והכל במידה והנאמן פעל בתום לב

הניצעים .2.3

חברה מופנית לעובדי ה ולמתאר הצעת האופציות בהתאם לתוכנית .2.3.1על בסיס מצוינות )שאינם חברי ההנהלה הבכירה של החברה(

ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה.

- 10 -

הענקת כתבי האופציה לניצעים .2.4

לעיל 2.3 האופציות יוענקו לניצעים בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף .2.4.1ובכפוף לאמור צאה וליתר תנאי התוכנית. האופציות יוענקו ביום ההק

. לעיל 1.4 -ו 1.3בסעיפים

כל אחד מהניצעים יידרש, כתנאי להקצאת האופציות, לחתום עד .2.4.2טופס ידי החברה, על טופס התחייבות )להלן: "-למועד שייקבע על

"(, אשר יכלול, בין השאר, הוראות לעניין הסכמת הניצע התחייבותת בכל חבויות לקבל את האופציות ולתנאי ההקצאה, הסכמתו לשא

המס ותשלומי החובה האחרים שינבעו כתוצאה מהצעת והקצאת האופציות )הן חבויות של הניצע והן חבויות של החברה(, מימושן או

, 102מכירת מניות המימוש, הסכמה לתחולת הוראות סעיף התחייבות הניצע לקיים את הוראות הנאמנות ונוהל מימוש האופציות

הצהרה לפיה אין בין הניצע לניצעים אחרים ומכירת מניות המימוש,או בינו לבין מחזיקים במניות החברה כל הסכמים בנוגע לרכישה או

מכירה של ניירות ערך של החברה או זכויות ההצבעה מכוחם, להתחייבות הניצע לשפות את החברה ו/או הנאמן בגין כל נזק ו/או

החל ו/או הוצאה ו/או הפסד שייגרם להם בקשר עם תשלום המס .בקשר עם ביצוע התוכנית

עד למועד ניצע שלא יחתום על טופס התחייבות למען הסר ספק, .2.4.3 .יראו אותו כמי שלא הוקצו לו אופציותהחברה ידי -על קבעיש

ממצה כל זכות של מי מן הניצעים לקבלת אופציות, אם התוכנית .2.4.4 וככל שקיימת זכות כאמור, לרבות כל התחייבות להענקת אופציות

הכלולה בהסכמי ההעסקה של מי מן הניצעים או כל התחייבות אחרת תוכנית מכל מקור שהוא, בין במישרין ובין בעקיפין. יחד עם זאת, ה

תיחשב , או ת למי מהניצעים בעתידואחרהקצאת אופציות לא תמנע או הדירקטוריון, לפי העניין, ההנהלהשל םסמכות כמגבילה את

להענקת תמריצים לניצעים, לרבות הסכמים אחריםבעתיד לאמץ פי התוכנית.-ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, הענקת אופציות שלא על

לא יחייב את החברה ידי הדירקטוריון-אימוץ התוכנית עלמובהר כי .לאמץ תוכניות תגמול דומות או תוכניות תגמול כלשהן בעתיד

מחיר המימוש של כתבי האופציה .2.5

₪ . 7.457"( יהיה מחיר המימוש)" מחיר המימוש של כל אופציה .2.5.1מחיר המימוש יותאם לשינויים בהון המניות, הצעת זכויות,

.לעיל 2.9 דיבידנדים ועסקאות מסוימות כמפורט בסעיף

מחיר המימוש לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן. .2.5.2

ותקופת המימוש (vestingהבשלת כתבי האופציה ) .2.6

פי התוכנית תהיה -ת ההבשלה של האופציות המוקצות לניצע עלתקופ .2.6.1 כך שהאופציות תבשלנה בהתאם למועדים הבאים:

)שליש( מהאופציות תבשלנה עם חלוף שנה אחת 1/3 .2.6.1.1 "(; מנת האופציות הראשונה( ממועד ההענקה )"1)

2.6.1.2. 1/3)שליש( נוסף מהאופציות תבשלנה עם חלוף

אופציות מנת ה( ממועד ההענקה )"2שנתיים ) "(; השניה

)שליש( נוסף מהאופציות תבשלנה עם חלוף שלוש 1/3 .2.6.1.3מנת האופציות ( שנים ממועד ההענקה )"3)

( שנים ממועד 3לאחר חלוף שלוש )כך ש ,"(השלישית ת למימושוניתנבשלות והאופציות כל נהתהיההענקה

בתקופת המימוש כהגדרתה להלן )תקופות ההבשלה

- 11 -

תכונה להלן ביחד 2.6.3 עד 2.6.1כאמור בסעיפים "(.תקופת ההבשלה"

מנות האופציות האמורות תהיינה ניתנות למימוש החל מתום תקופת .2.6.2החסימה או החל מתום תקופת ההבשלה של האופציות, לפי המאוחר.

שנים ממועד ההענקה, ובכל 5מימוש האופציות יתאפשר עד תום להלן. 2.6.7 ף מקרה לא יאוחר ממועד פקיעת התוכנית כהגדרתו בסעי

להלן, 2.6.6סעיף בלעיל ו 2.6.2עד 2.6.1על אף האמור לעיל בסעיפים .2.6.3של החברה יחתום על 4במקרה שניצע שהינו עובד קבוע לא בכיר

מיוחד מיום הקיבוצי ההסכם מוקדמת במסגרת ה פרישה הסכםסדר כאמור, אזי, , ויסיים את העסקתו בחברה במסגרת ה5.12.2006

( תואץ תקופת ההבשלה של האופציות שטרם הבשילו באופן מיידי, 1)( הניצע יהיה זכאי 2כך שהן תהיינה בשלות במועד הפרישה; וכן )

לממש, בתקופת המימוש, את כל האופציות אשר הבשילו. פיטורין שאינם במסגרת תוכנית פרישה כאמור, או התפטרות של הניצע,

או הודעה כאמור בשל הרעת תנאים, לא יחשבו לרבות התפטרות כפיטורין המזכים בהאצה לצורך סעיף זה.

,מעביד -תקופת ההבשלה תחשב רק תקופה בה קיימים יחסי עובד .2.6.4 .בין החברה לבין הניצע

, תהיה החברה רשאית לקבוע, מעת לעת, על אף כל האמור בסעיף זה. .2.6.5מוש האופציות לרבות הוראות ונהלים לעניין מגבלות שיחולו על מי

ותקופות איסור מוחלט, ויראו הוראות אלו 5"תקופות האפלה" .זהמתאר כחלות על

אופציה תפקע , כל2.7 מבלי לגרוע מהוראות סעיף – פקיעת האופציה .2.6.6"(. במועד מועד פקיעת האופציהלאחר תום תקופת המימוש שלה )"

זכויות של הניצע ו/או יורשיו ו/או כל אדם אחר פקיעת האופציה, כל המטעמו, בקשר עם האופציה, לרבות הזכות לרכישת מניות המימוש, תפקענה. בנוסף במועד פקיעת האופציה תסתיים הנאמנות לגבי אותה

אופציה.

כל "(, ומועד פקיעת התוכנית)" 2018בדצמבר 31ביום התוכנית תפקע .2.6.7או פקעו עד לתאריך נית וטרם מומשו פי התוכ-האופציות שהוקצו על . באותו מועדתוקף זה יחדלו להיות בנות

במקרה של סיום העסקה תנאי התוכנית .2.7

לעיל: 2.6.4 -ו 2.6.1 על אף האמור בסעיפים

סיום ידי החברה )"-חדל ניצע מכל סיבה שהיא מלהיות מועסק על .2.7.1 :להלןכמפורט , האופציות נשוא תוכנית זו נהפקעת, "(ההעסקה

יהיה היום בו יסתיימו יחסי יום סיום ההעסקה .2.7.1.1יום סיום מעביד בין הניצע לבין החברה )"-עובד

"(. ההעסקה

כל ביום סיום ההעסקה, מכל סיבה שהיא, תפקענה .2.7.1.2 והמתארתוכנית הפי -על לניצע שהוענקוהאופציות

. האופציות ןתקופת ההבשלה שלה טרם הסתיימהשו ןונסתיימה תקופת ההבשלה שלה לניצע שהוענקו

תהיינה ניתנות למימוש ההעסקהיום סיום ל קודם בהתאם לתקופת המימוש שלהן. ידי הניצע-על

מנהל אגף ומעלה בחוזה אישי. -"בכיר" משמעו 4

תקופת איסור מוחלט או חלקי על מסחר בני"ע של החברה, לרבות איסור מסחר באופציות הנובע –"תקופת האפלה" 5

מחלוקת דיבידנד לבעלי המניות ואיסור מסחר בכל ני"ע של החברה לפני פרסום דוחות כספיים.

- 12 -

סיום ההעסקה הינו למרות האמור לעיל, אם .2.7.1.3אינו זכאי לפיצויי פיטורין עובד בנסיבות שבהן

ובכפוף , 1963 -רין, התשכ"ג כאמור בחוק פיצויי פיטועל פי לניצעכל האופציות שהוקצו נהפקעלכל דין, ת, לרבות אופציות שהסתיימה באופן מיידי תוכנית זו

ההכרעה האם סיום העסקה תקופת ההבשלה שלהן. נעשה בנסיבות של פיטורין ללא זכאות לפיצויי פיטורין, תהיה של הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו

הבלעדי.

אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון, מעבר של הניצע .2.7.2מהחברה לחברה בת של החברה או לחברה קשורה ייחשב כסיום

העסקה לצורך תוכנית זו.

אופן מימוש כתבי האופציה למניות המימוש .2.8

לפקודה והכללים ובכפוף לכל הוראות הדין החלות על החברה 102בכפוף לסעיף 1.3 פי כל דין, כאמור בסעיף -לת כל האישורים הנדרשים עלו/או על הניצעים ולקב

לעיל:

)חתומה בכתב ידי מתן הודעה-ידי ניצע ייעשה על-מימוש אופציות על .2.8.1בנוסח ת,בדבר מימוש אופציובידי הניצע או יורשיו לפי העניין( לנאמן

ידי הנאמן על -ורך על, ובמידת הצידי החברה מעת לעת-קבע עליאשר י, ואשר יכלול, בין היתר, את מספר לפקודה 102פי הוראות סעיף

(. היום בו תגיע "הודעת מימוש") האופציות שברצון הניצע לממשהמימוש של האופציות המנויות כיוםיחשב נאמן הודעת המימוש ל

וזאת בכפוף לתשלום הערך (המימוש" מועד"בהודעת המימוש )הודעת .להלן 2.8.2 ניות על ידי הניצע כאמור בסעיף הנקוב בגין המ

. הנאמן ובוצעהמימוש לא תהיה ניתנת לביטול מרגע שנתקבלה בידי מובהר כי הניצע יהיה רשאי לממש את האופציות שיוענקו לו בחלקים

היה זכאי לשברי )אך לא יהיה רשאי לממש אופציות שכתוצאה מהן י מניות(.

. לפי העניין, 2.6.3 או 2.6.2 תקופת המימוש הינה כמפורט בסעיף .2.8.2בתקופת המימוש יהיה כל אחד מהניצעים זכאי לממש את כל

או הוראות 102האופציות שהוקצו לו והבשילו בכפוף להוראות סעיף ניצע שלא .6לוונטי(, בכל עת)ט( לפקודת מס הכנסה )ככל שר3סעיף

יממש את האופציות בתקופת המימוש יאבד את כל הזכויות הנובעות מהאופציות ועפ"י התוכנית. למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי לאחר חלוף תקופת המימוש לא יהיה הניצע רשאי להגיש הודעת מימוש,

לא והאופציות עבורן לא הוגשה הודעת מימוש עד למועד זה יפקעו ויהיו עוד ניתנות למימוש והן לא יקנו למחזיק בהן כל זכות או תביעה

כלפי החברה.

למניות עבור כל אחד מן הניצעים יבוצע באמצעות ותמימוש האופצי .2.8.3הינו ותשיקול הדעת לגבי מימוש האופצי .2.8.1 בסעיף כמצויןהנאמן

של הניצעים ולא של הנאמן.

ובד זכאי המבקש לממש את האופציות, כולן או חלקן, ולמכור את ע .2.8.4המניות שתנבענה מהמימוש, יפנה אל הנאמן בבקשה בכתב לעשות כן, בנוסח אשר יקבע על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן, אשר תכלול בין היתר את מספר האופציות אשר הניצע מעוניין לממש. הנאמן ינכה

( את הערך הנקוב בגין המניות 1כירה: )מתוך התמורה שתתקבל מהמ"מנגנון מימוש נטו" שינבעו ממימוש האופציות בהתאם לחישוב על פי

( מקדמה 2. הנאמן יעביר סכום זה לחברה ; )2.8.13 המפורט בסעיף)לרבות על חשבון תשלום המיסים ותשלומי החובה האחרים

ום זה לידי . הנאמן יעביר סכתשלומים שיחולו על החברה, אם יחולו(

והנאמן בנוגע למימוש האופציות בכפוף לקיום מסחר במניות החברה באותו יום ובכפוף למגבלות שייקבעו ע"י החברה 6

בהתייחס למועדי פרסום מדד המחירים לצרכן, מועדי חלוקת דיבידנד וכיוצא בזה.

- 13 -

החברה לצורך ביצוע תשלום המס ותשלומי החובה האחרים ודיווח ( הוצאות הכרוכות 3בגין ביצוע הניכויים כנדרש עפ"י דין; וכן )

להלן. היתרה שתיוותר לאחר ביצוע 2.8.11 בתהליך כמפורט בסעיף הניכויים כאמור לעיל, תועבר לעובד הזכאי.

ובד זכאי המבקש לממש את האופציות, כולן או מקצתן, למניות ע .2.8.5שתנבענה מהמימוש, מבלי לממש מניות כאמור, יפנה אל הנאמן בבקשה בכתב לעשות כן, בנוסח אשר יקבע על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן. הנאמן יפעל למימוש האופציות למניות בהתאם לחישוב על פי

ולהעברת המניות 0 2.8.13 בסעיף "מנגנון מימוש נטו" המפורט ( הערך הנקוב 1האמורות לעובד לאחר שיקבל מן העובד תשלום בגין: )

בגין המניות שינבעו ממימוש האופציות בהתאם לחישוב על פי "מנגנון רה; הנאמן יעביר סכום זה לחב .2.8.13 מימוש נטו" המפורט בסעיף

)לרבות ( כספים לצורך תשלום המיסים ותשלומי החובה האחרים2). הנאמן יעביר סכומים אלה תשלומים שיחולו על החברה, אם יחולו(

לידי החברה לצורך ביצוע תשלום המס ותשלומי החובה האחרים ( ההוצאות 3ודיווח בגין ביצוע הניכויים כנדרש על פי חוק; וכן )

היום בו תתקבל אצל להלן. 2.8.11 בסעיף הכרוכות בתהליך כמפורט "( מועד המימוש)" לעיל 2.8.5 -ו 2.8.4 הנאמן הודעת המימוש כאמור

בכפוף ,יחשב כיום המימוש של האופציות המנויות בהודעת המימוש . מים המפורטים לעיללתשלו

באחריות כל עובד שלא יהיה מועסק בחברה בעת מימוש האופציות .2.8.6בנוגע לתשלומי להשלים בעצמו את הטיפול הנדרש מול רשויות המס

.המס

עובד זכאי לא יהא רשאי לבקש להפקיד את המניות שינבעו ממימוש .2.8.7 האופציות בידי הנאמן.

לגבי מניות המימוש בהתאם להוראות הנאמן יפעל לגבי האופציות ו .2.8.8בנוגע לעובדים הזכאים שהסעיף יחול עליהם ובהתאם לדין 102סעיף

לגבי עובדים זכאים אחרים שהסעיף לא יחול עליהם )במידה שיהיו כאלה(.

העברת מניות כלשהן ממניות המימוש לעובד הזכאי ו/או לצד ג' .2.8.9החברה ותשלום תיעשה רק כנגד הפקדת תמורת ערכן הנקוב בחשבון

חבות המס.מקדמת

לעיל, עובד זכאי שלא ניצל במהלך 2.6 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף .2.8.10תקופת המימוש את זכותו למימוש האופציות למניות כאמור לעיל, לא תועבר זכותו לעובדים אחרים. למען הסר ספק, זכות עובד זכאי

ברה אף לא לעובד זכאי אחר. אין באמור כאמור אינה ניתנת להעבסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להקצות אופציות מתוך

.2.1.1.8 מאגר האופציות הבלתי מוקצות לעובדים כאמור בסעיף

שא בכל התשלומים, ההיטלים והעמלות, אם וככל שיהיו, יהניצע י .2.8.11למניות, הכרוכים בהקצאת האופציות, אחזקתן בידי הנאמן, מימושן

מכירת מניות המימוש והעברת התמורה ממכירת מניות המימוש הכל לפי העניין. –לחשבון העובד הזכאי

עם קבלת הודעה על מימוש אופציות אצל הנאמן כאמור בסעיפים .2.8.12שה להקצות את המניות לעיל יפנה הנאמן לחברה בבק 2.8.5 או 2.8.4

והחברה תקצה את מניות המימוש הנדרשות ותעבירן לידי הנאמן כנגד תשלום התמורה בגינן.

מימוש האופציות למניות ייעשה באמצעות שימוש במנגנון מימוש נטו .2.8.13(cashless exercise) "( מימוש נטובאופן המפורט להלן בלבד:)"

יערך חישוב של ההפרש בין:

בבורסה חברהשל מניות ה ירהסגשער ה )א(ביום המסחר שקדם למועד המימוש, מוכפל במספר המניות הכפופות

- 14 -

אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת ותלאופצי המימוש,

לבין:

ותמחיר המימוש, מוכפל במספר האופצי )ב( אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש.

מוש הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הנובע לניצע במועד המי "(.סכום ההטבה)"

בסמוך לאחר יום המסחר הראשון שלאחר קבלת הודעת המימוש, תודיע החברה לניצע מהו מספר מניות המימוש החלקי )כהגדרתן להלן( שהניצע יהיה זכאי לקבל וכן מהו סך הערך הנקוב שעל

הניצע לשלם בגין הקצאות אלו.

ם הערך ביום המסחר הראשון לאחר הודעה זו, ובכפוף לתשלוהנקוב של המניות על ידי הניצע, תקצה החברה לניצע )או לנאמן עבורו, לפי המקרה( כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער

בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החברה ה של מניות סגירה(, "החלקי "מניות המימושהמימוש, שווה לסכום ההטבה בלבד )

ות מניות נוספת בגין הערך כשלכמות המניות האמורה תתווסף כמ הנקוב ששולם על ידי הניצע וזאת בהתאם לנוסחה הבאה:

X = Y(A-B)/(A-1)

כאשר:

Y מספר כתבי האופציה האמור בהודעת = המימוש;

A של מניה רגילה של החברה בת סגירה= שער הש"ח ביום המסחר שקדם למועד 1.00ע"נ

המימוש;

B שתהיינה = מחיר המימוש )כפוף להתאמות כאמור בתוכנית(;

X .מספר מניות המימוש החלקי שיוקצו =

וזאת בהנחה שהערך הנקוב של מנית המימוש )במידה ולא יותאם מכנה השבר ₪ 1.00נותר

בהתאם(.

לרשות המיסים בבקשה לקבל החלטת מיסוי ביחס תפנההחברה .למנגנון המימוש בנטו

שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל בכל מקרה לא תקצה החברה שברי מניה וכל או כתוצאה מהוראות סעיף זה, יעוגל )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה(

החברה אחרת.למניה השלמה הקרובה ביותר אלא אם תקבע

בכפוף לאישור רישומן למסחר בבורסה של מניות המימוש, בסמוך .2.8.14סה, לאחר מימוש כתבי האופציה למניות המימוש, תפנה החברה לבור

ככל שיידרש, בבקשה לגרום לרישומן של מניות המימוש למסחר .בבורסה

, פנקס מחזיקי ו/או אצל הנאמן החברה תנהל במשרדה הרשום .2.8.15, כתובותיהם וכמות ותרשמו שמות מחזיקי האופציי, בו יותאופצי

על שמם. כן תירשמנה בפנקס זה כל העברות ותהרשומ ותהאופצי 2.11.5 ף ל פי סעי, המותרות עותהבעלות באופצי

המימושהזכויות הנלוות למניות .2.9

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות .2.9.1 מניות המימושהרגילות הקיימות בהון החברה במועד בו יוקצו

- 15 -

. לתיאור ותהיינה כפופות להוראות תקנון ההתאגדות של החברה להלן. פרק ג'ודות למניות ראו הזכויות הצמ

זכויות כבעל מניות .2.9.2

2.8 עד למועד בו ימומשו כתבי האופציה, בהתאם לאמור בסעיף כל זכות הצמודה למניות לניצעים לעיל, ככל שימומשו, לא תוקנה

המימוש והם לא ייחשבו כסוג של בעלי מניות או נושים של החברה לחוק החברות או כל הוראת דין 351-ו 350עניין סעיפים ללרבות

שתבוא במקומם.

מגבלות על ביצוע פעולות בכתבי האופציה ובמניות המימוש .2.10

כתבי האופציה ו/או מניות המימוש שיתקבלו בגינם וכל זכות אחרת .2.10.1המוקנית מכוחם, לא יהיו ניתנים להמחאה או להעברה, לא יינתנו

כות בקשר עמם לצד שלישי כלשהו, למעט כבטוחה, ולא תינתן כל ז 102ובכפוף להוראות סעיף כניתופי הת-באופן המותר במפורש על

. זכות הניצע לרכוש מניות מכח כתבי האופציה שיוקצו לו, לפקודהידי הניצע בלבד ו/או במקרה של פטירת -תהיה ניתנת למימוש על

הועברו י צוואה.פ-פי דין או על-הניצע, תינתן הזכות גם ליורשיו, עלכתבי האופציה ו/או מניות המימוש שיתקבלו בגינם מכוח צוואה או

לפקודה והכללים על יורשיו 102על פי דין כאמור, יחולו הוראות סעיף .ןהענייאו נעבריו של הניצע, לפי

כתבי האופציה ו/או מניות המימוש שיתקבלו בגינם, לרבות הזכויות .2.10.2ידי הנאמן במשך תקופה שלא תפחת -המוקנות מכוחן, יוחזקו על

.המינימאלית מתקופת הנאמנות

הנאמן לא יעביר את כתבי האופציה או את מניות המימוש לניצע אלא .2.10.3 בהתאם לדין.

האופציות המוצעות על פי התוכנית אינן ניתנות להעברה, אלא, .2.10.4במקרה, חו"ח, של פטירה או העברה לאפוטרופוס עפ"י דין במקרה

לעיל 2.8.5 ובסעיף 2.8.4 פטית ובכפוף לאמור בסעיף כשרות מש-של איובלבד שבמקרה של העברה כאמור הנעבר יתחייב לקיים את הוראות

תוכנית זו.

ת המימוש בנוסף ומבלי לגרוע מהוראות התוכנית, על מכירת מניו .2.10.5הקבועות בחוק ניירות ערך, אם וככל שיחולו, וכן המגבלותתחולנה

כל הוראת או מגבלת דין נוספת, אשר תחול באותה העת על מכירת מניות המימוש.

השלכות המיסוי על הקצאת כתבי האופציה ומימושם .2.11

במסלול רווח הון. כל עוד נאמן עבור הניצעים כתבי האופציה יוקצו ל .2.11.1שמניותיה נסחרות בבורסה יחולו חברה ציבורית החברה תהיה ( לפקודה.3)ב()102הוראות סעיף

חובת החברה להקצות מניות מימוש בעת מימוש האופציות, או לבצע .2.11.2כל פעולה אחרת בקשר עם אופציות או מניות מימוש או בגינן, כפופה

כנסה או תשלום חובה אחר לקיום מלא של כל חובת תשלום מס ההחלים )וככל שיחולו(, לרבות ניכוי במקור של כל מס או תשלום חובה

פי דין. -הנדרש על

או בתשלום חובה אחר )ביטוח לאומי, מס אם יהא חיוב במס כלשהו .2.11.3, לרבות בגין האופציות בגין ו/או עקב תוכניתבריאות ממלכתי וכו'(

קבלת מכירת מניות המימוש, ,תהענקת אופציות לניצע, מימושן למניופי -דיבידנד או כל הטבה אחרת בגין אופציות או מניות המימוש על

ו/או על פי רולינג כלשהו שיוצא על ידי 102התוכנית ו/או על פי סעיף את ישפהיישא בו הניצע בלבד. הניצע -רשות המסים ביחס לאופציות

לתשלום כל מס תביעה תשלום או את הנאמן בגין כל ו/או החברהוכן בגין כל נזק, הוצאה, קנס, ריבית או , אם יתחייב, כאמור המתחייב

הצמדה שיגרמו או יוטלו בשל איחור בתשלום המס או אי קיום

- 16 -

או הנאמן יהיו רשאיםהחברה התחייבויות הניצע בקשר עם האמור. או לחברה הניצע כל יתרת חוב של ניצעלנכות מהסכומים אשר יגיעו ל

מובהר כי עד .בגין שיפוי כאמור ככל שקיים חוב שכזה ,לנאמןלתשלום בפועל של כל תשלומי החובה האמורים לא יעבירו החברה

ו/או הנאמן את תעודות המניה בגין מניות המימוש לניצע.

החברה ו/או הנאמן ינכו מיסים בהתאם לדרישות הקבועות בדין, י ביטוח בריאות דמי ביטוח לאומי ודמ ,לרבות ניכוי מס במקור

.תשלומים אחרים שיחולו על החברה, אם יחולוולרבות

בבקשה לקבלת אישור רשות המיסים לכך שעל הקצאה 7פנתההחברה .2.11.4, לרבות התקנות 102הון כאמור על פי סעיף זו יחול מסלול רווח

והכללים שהותקנו ונקבעו על פיו.

תביעהאו תשלוםאת הנאמן בגין כל ו/או את החברה ישפההניצע .2.11.5וכן בגין כל נזק, , אם יתחייב, כאמור לתשלום כל מס המתחייב

הוצאה, קנס ריבית או הצמדה שיגרמו או יוטלו בשל איחור בתשלום או החברה המס או אי קיום התחייבויות הניצע בקשר עם האמור.

כל יתרת חוב ניצעלנכות מהסכומים אשר יגיעו ל הנאמן יהיו רשאים. בגין שיפוי כאמור , ככל שקיים חוב שכזהאו לנאמן לחברה הניצע של

מובהר כי עד לתשלום בפועל של כל תשלומי החובה האמורים לא יעבירו החברה ו/או הנאמן את תעודות המניה או התמורה בגין מניות

המימוש לניצע.

לפקודה ביחס למסלול רווח הון קובעות, בין 102הוראות סעיף .2.11.6 לקמן:זה כד מתארהיתר, למועד

תופקדנה בידי הנאמן עד לתום תקופת האופציות .2.11.6.1 ;החסימה )ככלל, שנתיים ממועד ההקצאה(

במס תחויב לא האופציות מהקצאת הניצע הכנסת .2.11.6.2

;ההקצאה במועד

לגבי "חלק שווי ההטבה" העובד בידי המס חבות .2.11.6.3 המס שיעור תחושב לפי האופציות הקצאת במועד שווי חלקיחושב " זה עליו. לצורך שיחול השולי

החברה מניות של שוויין לפי ממוצע ההטבה"להקצאת שקדמו המסחר ימי 30 בתום בבורסה

כשהיא האופציות מימוש עלות בניכוי האופציותממודדת אחורה מיום תשלום מחיר המימוש ליום

)היינו, מחיר המימוש(; בכפוף למגבלות ההקצאה שנקבעו או העשויות להיקבע על ידי רשות המסים,

בין השאר, באשר למועד המכירה של מניות המימוש ( Cashless Exerciseבמקרה של מימוש נטו )

לחלוקת ,ולהתאמת מחיר המימוש לחלוקת דיבידנדחלק שווי מובהר כי .להצעת זכויותומניות הטבה

ההטבה יחויב גם בביטוח לאומי וגם בדמי ביטוח ה בגין הקצאת אופציות כאמור תותר לחבר. בריאות

המעסיקה את הניצע הוצאת שכר בגובה הכנסת העובד שיחול עליה מס בשיעור המס השולי וזאת

ובכפוף למגבלות שנקבעו 102בהתאם להוראות סעיף .או העשויות להיקבע על ידי רשות המסים

בגין .25%בשיעור של במס תחויב ההטבה שווי יתרת .2.11.6.4 25% של בשיעור מס עליה לעובד שיחול ההטבה שווי

ס. מ ניכוי לחברה הוצאה לצורכי לא תותר

הגיש הנאמן לפקיד השומה שאצלו מתנהל תיק הניכויים של החברה בקשה לאישור האמור. 2010בדצמבר 22ביום 7

.2011בינואר 17הבקשה כאמור אושרה על ידי רשות המיסים ביום

- 17 -

פי -תוצאות המס של ההשקעה בהמרת כתבי האופציה המוצעים על .2.11.7דוח זה למניות המימוש צריכות להיבחן בשים לב למאפייניו המיסויים הייחודיים של כל ניצע. האמור בדוח זה אינו מתיימר

ו להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוקים הנזכרות בדוח זה אתיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים על פי דוח זה, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים

המיוחדים לכל ניצע.

מוצע, כי ניצעים, שיבחרו להמיר את כתבי האופציה המוצעים להם .2.11.8פי דוח זה למניות המימוש ו/או למכור את מניות המימוש, יפנו -על

ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לכל ניצע.לקבלת

אי התחייבות להעסקה .2.12

תוכנית, כל התחייבות הפי -ו/או בהענקה של אופציות על בהאין בהתאם לתוכנית כעובדפי התוכנית -ניצע על ולהעסיקלהמשיך ישירה ו/או עקיפה של החברה

העסקתו משיך את בחברה. כמו כן, לניצע לא מוקנית בגין התוכנית כל זכות להכל העסקתו שלחברה, וכן אין תנאי בתוכנית זו המגביל את החברה להפסיק את ב

ידי הדירקטוריון ו/או -ניצע על פי שיקול דעתה. יחד עם זאת, אימוץ התוכנית עלעל זכויות הניצעכויתור של ייחשבופי תוכנית זו לא -הענקה של אופציות על

פי דין.-עם החברה ו/או עלפי הסכמים אחרים -המוקנות לו על

- 18 -

הזכויות הנלוות למניות החברה – פרק ג'

)נכון ליום להלן תיאור תמציתי של הזכויות הנלוות למניות החברה, כפי שנקבעו בתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה של הרשות פרסום מתאר זה(

www.magna.isa.gov.il ובמשרדה הרשום של החברה. מובהר כי אין לראות בתיאור הנ"ל משוםתיאור ממצה של האמור מטה ובכל מקרה של סתירה בין האמור מטה לבין הנוסח המלא של תקנון

החברה המופיע באתר ההפצה כאמור לעיל יגברו הוראות התקנון.

3.

הון המניות .3.1

2,825,000,000-ש"ח מחולק ל 2,825,000,000ום של החברה הינו הון המניות הרשש"ח ערך נקוב כל אחת. החברה רשאית, 1מניות רגילות רשומות על שם בנות

בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב מיוחד, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה.

בהון החברה ילותהרגשל החברה מורכב ממניות רגילות. כל המניות המניותון המקנות לבעליהן זכויות שוות, לכל דבר ועניין. המניות הרגילות מקנות לבעליהן את

הזכויות הבאות:

זכות לקבלת דיבידנדים, להשתתף בחלוקת מניות הטבה ובחלוקת .3.1.1 נכסי החברה בעת פירוקה.

זכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, הן השנתיות .3.1.2 והן המיוחדות.

יבידנד, מניות הטבה וקרנותד .3.2

ת האסיפה , רשאיותקנון החברה בכפוף להוראות חוק החברות .3.2.1הכללית לקבל החלטה על חלוקה. החלטה זו תתקבל לאחר שתובא בפני האסיפה הכללית המלצת הדירקטוריון. האסיפה רשאית לקבל

את ההמלצה או להקטין את הסכום אך לא להגדילו.

, עיללכאמור על חלוקה תחליטם , בטרהאסיפה הכללית רשאית .3.2.2מצא לנכון, לקרן תלהפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי ש

קבע תכללית או לקרן שמורה לצרכים או מטרות כלשהן, כפי ש .הלפי שיקול דעת האסיפה הכללית

להחליט על ת האסיפה הכלליתבכפוף להוראות חוק החברות, רשאי .3.2.3ות חלק מרווחי החברה, הקצאת מניות הטבה ולהפוך להון מני

כל מ)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או 302כמשמעותם בסעיף מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים

ואשר לא האסיפה הכלליתהאחרונים שלה, בסכום שייקבע על ידי , וזאת לאחר שניתנה יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה

נאותה לקבוע, בטרם תבוצע הקצאת מניות לדירקטוריון הזדמנות מניות הטבה שיוקצו ההטבה, כי ההקצאה אינה חלוקה אסורה.

ייחשבו כנפרעות במלואן. כאמור

החברה רשאית בכפוף לאישור האסיפה הכללית לפעול לביצוע חלוקה .3.2.4 לחוק החברות. 303באישור בית משפט בהתאם להוראות סעיף

אסיפות כלליות .3.3

יפה שנתית בכל שנה, ולא יאוחר מתום חמישה החברה תקיים אס .3.3.1עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. האסיפות הכלליות הנ"ל תכונינה "אסיפות שנתיות", וכל אסיפות כלליות אחרות

תכונינה "מיוחדות".

פי דרישה -פי החלטתו וכן, על-הדירקטוריון ייכנס אסיפה מיוחדת על .3.3.2 לחוק החברות. 63תאם לסעיף ידי בעלי מניות, בה-חתומה על

- 19 -

הודעה על אסיפה כללית תפורסם בהתאם להוראות חוק החברות, .3.3.3פיהם. פרט לפרסום הודעה על אסיפה -חוק ניירות ערך, והתקנות על

כללית כאמור לעיל, לא תמסור החברה הודעה על אסיפה כללית לבעלי מניותיה, באופן אחר כלשהו.

הדיון באסיפות כלליות .3.4

בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן נוכח מנין חוקי, וכל ין לפתוח א .3.4.1החוקי בעת שהצביעו על ןהחלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניי

נין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי מ ההחלטה.לפחות של המניות 51%המחזיקים ביחד , שני בעלי מניותחבאי כו

ל החברה.שהמונפקות

החוקי ןהמניישעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא אם תוך חצי .3.4.2תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד לאותו יום לאותה השעה ולאותו

בהודעה צוינולמועד מאוחר יותר אם למקום אחר ו/או המקום, או אסיפה. לא נכח באסיפה הנדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה על ה

ל מספר משתתפים לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכה בכתב בהתאם לסעיף כונסה האסיפה הכללית על פי דריש שהוא.

תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה )ב( לחוק החברות 63לפחות בעל מניה אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה

ת עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.אחד או יותר שלו לפחו

בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה. בחירת יושב ראש .3.4.3לאותה אסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח ע"י נושא

משרה בחברה שיהיה נוכח באסיפה.

הצבעה באסיפות כלליות .3.5

קולות וברוב רגיל ןבמנייהחלטה באסיפה כללית תתקבל בהצבעה .3.5.1למעט בעניינים בהם נדרש רוב מיוחד על פי דין ו/או על פי תקנון

החברה.

היו הקולות שקולים, לא תהיה ליושב ראש האסיפה הכללית זכות .3.5.2 דעה נוספת או מכרעת.

בכפוף ומבלי לפגוע בזכויות ו החברה בתקנון אחרת נקבע ולא במידה .3.5.3מהון או בהגבלות מעת לעת של סוג מיוחד של מניות המהוות חלק

זכאי כל בעל מניות בחברה בהצבעה לקול אחד ככל שיהיו, החברה, בגין כל מניה רגילה המוחזקת על ידו אשר נפרעה במלואה.

בעלי המניות רשאים להצביע באופן אישי או על ידי שלוח. הצבעה .3.5.4בכתב תתאפשר בהתאם להוראות תקנות החברות )הצבעה בכתב

.2005 -והודעות עמדה(, התשס"ו

ות למינוי דירקטוריםהזכ .3.6

יפחת ולא( 19) עשר תשעה על יעלה לא הדירקטוריון חברי מספר .3.6.1 והדירקטורים העובדים מקרב דירקטורים ובכללם( )5) מחמישה

(. החיצוניים

חברי הדירקטוריון יבחרו על ידי האסיפה הכללית. תחילת תוקף .3.6.2הכהונה של דירקטור )לרבות דירקטור חיצוני( תהא ממועד סיום

אסיפה הכללית שבה נבחר, אלא אם כן קבעה האסיפה כי תחילת התוקף הכהונה תהיה במועד מאוחר יותר ותימשך עד לסיום האסיפה השנתית שתבוא לאחר האסיפה הכללית בה נבחר )למעט דירקטור

חיצוני(.

יהיו רשאים בכל עת המכהנים הדירקטורים על אף האמור לעיל, .3.6.3 ,כל אדם)שאינו דירקטור חיצוני( כדירקטור ומזמן לזמן למנות

, א לחוק החברות224הכשיר להתמנות כדירקטור בהתאם לסעיף ובלבד שמספר מכל סיבה שהיא לשם מילוי מקום שנתפנה

- 20 -

. על המספר הקיים במועד שקדם לשינוי עלה הדירקטורים לאיום ממועד 90לתקופה שלא תעלה על דירקטור שמונה כאמור, יכהן

, לפי אסיפה הכללית הקרובה, אז יוכל להיבחרל מינויו או עד .המוקדם

חברימ אחד כל לפטר רשאית תהא החברה של הכללית האסיפה .3.6.4 מיוחד ברוב שתתקבל בהחלטה( חיצוני דירקטור למעט) הדירקטוריון

.רגיל ברוב שתתקבל בהחלטה במקומו אחר למנות וכן

ישיבות דירקטוריון .3.7

אחת ולפחות, החברה רכיצו לפי לישיבות יתכנס הדירקטוריון .3.7.1 . חודשים לשלושה

אשר כיושב לכהן מחבריו אחד יבחר החברה דירקטוריון .3.7.2 .הדירקטוריון

לפני שעות 72 לפחות חבריו לכל תימסר דירקטוריון ישיבת על הודעה .3.7.3 באמצעות ישיבות לקיים רשאי הדירקטוריון. כמו כן, הישיבה מועד

המשתתפים רקטוריםהדי שכל ובלבד, תקשורת אמצעי בכל שימוש . בזמן בו זה את זה לשמוע יכולים

ובלבד, בפועל התכנסות ללא אף החלטות לקבל רשאי הדירקטוריון .3.7.4 להחלטה שהובא ןבעניי ולהצביע להשתתף הזכאים הדירקטורים שכל

.ההחלטה על וחתמו עניין באותו לדיון להתכנס שלא הסכימו בדיון

חברי רוב יהיה וןדירקטורי ישיבת לפתיחת החוקי המניין .3.7.5 הנדרש חוקיה ןבמניי ישיבתו את הדירקטוריון התחיל. הדירקטוריון

הדירקטורים רשאים, דירקטור פרש הישיבה ובמהלךכאמור, של יומו סדר שעל בעניינים ולהחליט לדון להמשיך הנותרים

ובלבד, כאמור הדרוש למספר מגיע אינו מספרם אם גם הדירקטוריון . מחמישה פחות אינו שמספרם

לא ,שקולים הקולות היו .רגיל ברוב יתקבלו בדירקטוריון החלטות .3.7.6 ,העניין לפי ,הישיבהליושב ראש או הדירקטוריון ראש ליושב יהיה . כנדחית תחשב וההצעה נוסף קול

על הדירקטוריון ישיבות בכל ולהצביע נוכח להיות רשאי דירקטור כל .3.7.7 כשיר הינו שהממונה דובלב, ידו על שימונה חליף דירקטור ידי

ובמקרה בחברה חליף כדירקטור מכהן אינוו כדירקטור להיבחר מתאים בטחוני סיווג בעל הינו, מסווג לדירקטור כחליף משמש שהוא

למינוי הדירקטורים הסכמת. הכללי הביטחון שירות שיקבע כפי .הדירקטוריון של ביותר הקרובה בישיבה או בכתב תינתן שכזה

לישיבה אם הדירקטור של כוחו בא ישמש כאמור חליף דירקטור מינוי. המינוי ביטול על להודעה עד או ידוע זמן לפרק או אחת

את לשלול כדי חליף במינוי אין. ומראש בכתב יעשה חליף דירקטור לרבות, ןהעניי לנסיבות לב בשים תחול והיא, הדירקטור של אחריותו

. תוכהונ ומשך החליף הדירקטור מינוי נסיבות

ועדות דירקטוריון .3.8

דירקטוריון החברה רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב .3.8.1 הדירקטוריון.

דירקטוריון החברה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת אשר מספר חבריה .3.8.2לא יפחת משלושה דירקטורים וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו

חברים בה.

העברת מניות .3.9

בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר העברת מניות לא תירשם במרשם .3.9.1לחברה כתב העברה, כאמור בתקנון החברה. המעביר ייחשב כאילו

- 21 -

נשאר בעל המניה עד אשר יירשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת.

מרשם סגריכל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון של החברה, י .3.9.2רות לתקופה של ארבעה עשר יום לפני בפני רישום העב בעלי המניות

חברה ובמועדים אחרים ולאותן התקופות כפי שנתית של הכל אסיפה שהדירקטוריון יקבע מזמן לזמן, בתנאי שספרי החברה לא יסגרו ליותר משלושים יום בכל שנה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי

י מבין הדירקטוריון לקבוע יום קובע על מנת שהחברה תוכל לקבוע מבעלי המניות זכאי להודעה או זכאי להצביע באסיפה כללית, או לקבל תשלום של דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן או לכל מטרה

חוקית אחרת.

שינוי זכויות, שינוי ההון, הקצאת מניות וניירות ערך המירים .3.10

ברוב שהתקבלה בהחלטה לזמן, מזמן רשאית דין, החברה לכל בכפוף .3.10.1כלשהו מניות סוג של הזכויות את לשנות אסיפה הכלליתב מיוחד סוג( לאחר מאותו הנפקת המניות בתנאי אחרת נקבע כן אם )אלא

בעלי המניות ושל סוג מאותו המניות בעלי של אסיפה אישור קבלת סוג בכל המניות בעלי של מיוחד ברוב מהשינוי שנפגע אחר מסוג

.סוג ותומא המניות בעלי כאמור, הנוכחים באסיפת

בזכויות שהוצאו מסוים מסוג מניות של למחזיקים המוקנות הזכויות מניות של הוצאתן או יצירתן ידי על שונו יחשבו כאילו לא מיוחדות,

ההוצאה בתנאי הותנה אחרת אם עימהן, לבד שווה בדרגה נוספות

.הנוספות המניות אותן של

, באותם הוראות תקנון החברה בדבר אסיפות כלליות תחולנההשינויים שהעניין יחייב, על כל אסיפה כללית של בעלי סוג כלשהו

ממניות החברה.

המניות הבלתי מונפקות בהון החברה תהיינה בפיקוחו של .3.10.2 הדירקטוריון.

מניות להקצות או לפסקה הבאה להנפיק בכפוף רשאי הדירקטוריון .3.10.3 המוחלט דעתו שיקול שלפי ובאופן בתנאים ערך אחרים וניירות

.דין כל להוראות בכפוף

הניתנים ניירות ערך או החברה מניות של להקצאה בנוגע החלטה .3.10.4בהחלטה כללית אסיפה אישור טעונה תהא החברה למניות להמרה

.רגיל ברוב

האסיפה הכללית רשאית, מזמן לזמן, ובהחלטה ברוב מיוחד להגדיל .3.10.5 את הון המניות הרשום של החברה.

פירוק .3.11

שאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית ברוב מיוחד רבעת פירוק החברה, נכסיה העודפים על כל התחייבויותיה, כפוף לזכויות שהוקנו לסוג מניות את חלק ל

כלשהו, שיהיה מונפק באותה עת, אם יהיה כזה, בין בעלי המניות הרגילות, באופן להתחשב יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של מניות אלה מבלי

בפרמיה ששולמה על המניות.

- 22 -

פעולות הטעונות רוב מיוחד .3.12

לשם הנוחות להלן ריכוז מתוך תקנון החברה של הפעולות אשר לשם ביצוען נדרשת מקולות בעלי 75%הסכמת רוב מיוחד של בעלי המניות )היינו, רוב של לפחות

נעים(:המניות הנוכחים באסיפה הכללית מבלי להביא בחשבון את קולות הנמ

.ותקנון החברה כל שינוי של תזכיר החברה .3.12.1

רכישה על ידי החברה של מניות ממניותיה מאת חלק מבעלי המניות .3.12.2 של החברה ו/או שלא באופן שוויוני מאת כלל בעלי המניות בחברה.

אחוד וחלוקת הון המניות למניות בעלות ערך גדול מהערך באותה עת. .3.12.3

קטן מערך המניות באותה עת. חלוקת הון המניות למניות בעלות ערך .3.12.4

ביטול הון מניות רשום אשר טרם הוקצה. .3.12.5

הגדלת הון המניות הרשום על ידי יצירת מניות חדשות. .3.12.6

הצמדת תכונות של מניות לניירות ערך בני פדיון שהנפיקה החברה .3.12.7 )לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים(.

שינוי הזכויות הצמודות לסוג מניות מסוים. .3.12.8

צאת ו/או הנפקת מניות בזכויות יתר או בזכויות ניידות או הק .3.12.9בזכויות פדיון או בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או הגבלות בקשר

עם חלוקת הדיבידנדים, או בקשר עם עניינים אחרים.

החלטות נוספות הטעונות אישור אסיפה כללית ברוב מיוחד: .3.12.10

שינוי במטרות החברה; .3.12.10.1

ית ומחברה פרטית לחברה הפיכת החברה לחברה פרט .3.12.10.2 שאינה פרטית;

ארגון מחדש, פירוק מרצון, פשרה או הסדר, מיזוג, .3.12.10.3 פיצול או כינוס נכסים;

3.12.6בסעיפים התחייבות לאחת הפעולות האמורות .3.12.10.4 ;לעיל 3.12.10.3עד 3.12.10.1וכן בסעיפים 3.12.8 -ו

פיטורי חבר דירקטוריון; .3.12.10.5

חלוקת נכסי החברה בשעת פירוק. .3.12.10.6

- 23 -

הגנה על הניצעים בתקופת התוכנית –ד' פרק

כללי .4

כנית, תשמור החברה בהונה הרשום מניות רגילות בכמות מספקת לשם ובמשך כל תקופת הת

כנית.וכנית ועמידה בדרישות התופי הת-הקצאת כל מניות המימוש לניצעים על ימות, הצעת זכויות, דיבידנדים ועסקאות מסוהתאמות בגין שינויים בהון המניות .5

הקובע לחלוקתן לאחר מועד אישור התוכנית והמועד אם תחלק החברה מניות הטבה .5.1אזי, בכפוף להחלטה אחרת של הדירקטוריון, , האופציות מימוש מועדלפני יחול

תבוצע התאמה, כדלקמן:

מיד לאחר המועד הקובע לחלוקת מניות ההטבה יגדל מספר המניות שכל ניצע .5.1.1מספר המניות שהניצע היה זכאי סכום השווה לבימוש יהיה זכאי להן בעת המ

קובע וכן יגדל מספר ה ערב המועדלהן כמניות הטבה אילו מימש את האופציה המניות השמורות בהתאמה;

בנוסף, יקבע הדירקטוריון הוראות על מנת לשמר את ההטבה הכלכלית .5.1.2מוש או הגלומה באופציות שהוענקו, לרבות הוראות לעניין התאמת מחיר המי

אלא 2.9.1 א על דרך של מימוש נטו על פי סעיף הוראות למימוש האופציות של באופן אחר כפי שיקבע הדירקטוריון באותה עת.

, שיבוצע לאחר מועד אישור מניות החברההון של פיצול )או איחוד( בכל מקרה .5.2

צע ההתאמה הנדרשת על סך מניות התוכנית ולפני מועד מימוש האופציות, תבו .המימוש במטרה לשמר את היקף ההטבה הכלכלית לניצע

כמשמעותה בחוק ניירות ערך, שתבוצע לאחר מועד אישור זכויות צעתבמקרה של ה .5.3התוכנית ולפני מועד מימוש האופציות יותאם מספר המניות הנובעות ממימוש של

עת הזכויות למרכיב ההטבה בזכויות, האופציות שטרם מומשו עד למועד הקובע להצכפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה בבורסה ביום הקובע לבין שער הבסיס

פי האמור לעיל יהיה בהתאם למפורט -"אקס זכויות". ביצוע ההתאמה הנדרשת על .בהנחיות הבורסה, כפי שתתוקנה מעת לעת

חברה לכל בעלי מניותיה )לרבות ידי ה-דיבידנד במזומן, או בעין, על במקרה של חלוקת .5.4

303באישור בית משפט בהתאם לסעיף מזומן או בעין לבעלי המניות ב ת דיבידנדחלוקלחוק החברות, או כל סעיף אחר שיחול לעניין זה( לאחר מועד אישור התוכנית,

מימוש מועד( יחול לפני "קובעתאריך הה")לקבלת דיבידנד זה והתאריך הקובע מחיר המימוש של כל אופציה שטרם מומשה למניה של החברה לפני אזי , האופציות

התאריך הקובע, יופחת בגובה סכום הדיבידנד ברוטו למניה שחילקה החברה )או שווי הדיבידנד במקרה של חלוקה בעין(, ובלבד שמחיר המימוש לאחר ביצוע ההפחתה לא

מובהר כי אם מחיר נכון ליום אישור התוכנית(. ₪ 1יפחת מן הערך הנקוב למניה )ות מכל סיבה שהיא, לא מאתהמימוש יגיע לסך הערך הנקוב של מנית החברה עקב ה

במחיר המימוש המפורטת בסעיף זה, המעבר להתאמיבוצעו הפחתות נוספות במחיר. ידי החברה )במזומן ו/או בעין( לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר -חלוקת דיבידנד על

את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם האופציות מניות המימוש ולא תחייב ו/או מניות המימוש.

, בין בדרך של החלפת מניות, במקרה של מיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת .5.5כל הונה או החברה נכסי "( או מכירת כל"מיזוג) רכישה במזומן או בדרך אחרת

החברה ונה המונפק שלשל האו החברה החברה או רובם המכריע של נכסי המונפק של , בין היתר, לפי בחירתו, כפוף רשאי הדירקטוריוןהא י(, "מכירה"לצד ג' כלשהו )

:להשלמת המיזוג או המכירה, וכפוף לכל דין

- 24 -

לקבוע כי כל אופציה תוחלף או תומר באופציה שוות ערך בחברה החדשה .5.5.1נויים ולבצע בהתאם שי, או תומר בתמורה במזומן לאחר המיזוג או המכירה

הדירקטוריון; אוהכל כפוף לשיקול דעת במחיר המימוש )ככל שיידרשו(

ידי החברה החדשה כך שתהא ניתנת למימוש -לקבוע כי כל אופציה תאומץ על .5.5.2ידי -למניה של החברה החדשה כפוף להתאמות ושינויים אשר יקבעו על

הדירקטוריון; וכן

ותנאיהן, ככל שיידרש לפי לבצע כל פעולה ו/או התאמה בקשר עם האופציות .5.5.3 שיקול דעתו.

לאחר ביצוע מיזוג או מכירה כאמור, תפקענה כל האופציות של החברה שהוענקו מיד

.5.5 לפי התוכנית, למעט אם אומצו על ידי החברה החדשה כאמור בסעיף

יבוצע עמהיתייחס לחברה אשר דשה""החברה חלצורך הוראות סעיף זה, המונח תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר מיזוג. עמהמיזוג, אשר

פציה לשבר של , ניצע לא יהיה זכאי לממש או2.6.5 עד 2.6.1 למרות האמור בסעיפים .5.6

פי התוכנית יעוגל )כלפי -מניה ומספר המניות להן זכאי הניצע בעת מימוש אופציה על מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה( למספר השלם הקרוב.

חישוב ההתאמות הנדרשות על פי סעיף זה כמפורט דלעיל, ייעשה ויאושר על ידי רואה .5.7 .והעתק ממנו יועבר לנאמן החשבון של החברה

, יחולו כמפורט בסעיף זה ותבהר כי על ניירות ערך אשר יוקצו לניצעים בגין האופצימו .5.8אצל הנאמן, בהתאמה, ובשינויים ותההוראות הנוגעות להפקדה של האופצי

המחויבים.

י החברה, לא יד-זה, הקצאת ניירות ערך מכל סוג שהוא על 5 למעט כמפורט בסעיף .5.9תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש או מחיר המימוש ולא תחייב את

החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם האופציות ו/או מניות המימוש.

הענקת האופציות לפי התוכנית, לא תגרע ו/או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של .5.10ת את מבנה החברה, להתמזג, החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנו

להתפרק או למכור את כל או חלק מנכסיה ו/או פעילותה.

פי -זה יחולו על כל האופציות על 5 מובהר כי התאמות מחיר המימוש הנזכרות בסעיף .5.11ר האופציות הבלתי תוכנית זו, בין שהוקצו, בין שטרם הוקצו ובין שהוקצו וחזרו למאג

מוקצות.

החברה עשויה לפנות לרשות המיסים בבקשות להחלטת מיסוי, ככל שהיא יצוין כי .5.12 זה. 5תראה לנכון, ביחס להתאמות המצוינות בסעיף

פירוק .6

ידי הדירקטוריון, במקרה של פירוק החברה, כל האופציות אשר -אלא אם נקבע אחרת על

פירוק החברה. במקרה האמור, הדירקטוריון רשאי לפני מידהוענקו לניצעים תפקענה להצהיר שהאופציות, כולן או חלקן, תפקענה בתאריך מסוים קבוע מראש ולאפשר לניצעים,

וכן רשאי הדירקטוריון כולם או חלקם, את הזכות לממש את האופציות אשר הוענקו להם,פי תנאיהן לא -ות שעללקבוע כי האפשרות לממש את האופציות כאמור תחול גם לגבי אופצי

היו ניתנות למימוש במועד הקבוע האמור.

- 25 -

פרטים נוספים –פרק ה'

7.

כללי .7.1

ההצעה לעובדים הזכאים הינה במסגרת תוכנית התגמול לעובדי החברה ותעשה בתנאים המפורטים במתאר זה לעיל.

הניצעים, כמות ניירות הערך המוצעים והשיעור באחוזים שהם מהווים מהון .7.2 ההחבר

האופציות מוצעות לעובדים הזכאים כך שבסך הכל היקף ההצעה הינו עד ערך ₪ 1מניות רגילות בנות 2,631,934אופציות הניתנות למימוש לעד 2,631,934

מהון המניות המונפק והנפרע 0.1% -נקוב כל אחת אשר יונפקו ע"י החברה ויהוו כנוסף על הכמות המתוארת לעיל, ו נכון למועד הדיווח של החברה )לפני ההנפקה(.

במקרה של פקיעה ו/או ביטול של .)בניכוי גריעות( אופציות 67,368,066 הוקצומכל סיבה שהיא, תשוב האופציה למאגר האופציות אופציה קודם למימושה,

הבלתי מוקצות, מנית המימוש שאמורה הייתה לנבוע ממימוש האופציה תשוב החברה תעניק במועדים שיקבעו על ידה את למאגר המניות השמורות והנהלת

.האופציה מחדש

הודעות לניצעים והפנייה לדוחות שפרסמה החברה .7.3

מפנה המתאר וכן קישורים לאתר ההפצה של הרשות ביחס לכל הדיווחים אליהם . o.ilwww.bezeq.cיפורסמו באתר האינטרנט של החברה בכתובת מתאר זה

פקד במזכירות וכל ניצע יוכל לעיין בהם ובנוסף, עותק מודפס מהדוחות האמורים י, לרבות הודעה מאת החברה לניצעים כל הודעה .ולקבל העתק מהם לפי בקשתו

תינתן באמצעות הודעה בכתב, בדבר פרסום המתאר והקישורים המפורטים לעיל,תובתו הרשומה אצל החברה או שתימסר לכל אחד מהניצעים במקום עבודתו או בכ

ובת הדואר האלקטרוני שלו.כתב

2010דו"ח התקופתי של החברה לשנת פרטים נוספים על החברה ניתן למצוא ב .7.4ההפצה לעיל באתר יםהאמור כיםניתן לעיין במסמ .2011במרץ 8 ביום אשר פורסם

ובמשרדה הרשום של החברה www.magna.isa.gov.ilהרשות לניירות ערך של .03-6262200ולאחר תאום מראש בטלפון בשעות העבודה המקובלות

פרטים אודות שערי מניות החברה בבורסה .7.5

להלן פרטים בדבר שער הסגירה הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בש"ח 8עד למועד דוח זה: 2011-ו 2010, 2009בשנים

תקופה שער נמוך שער גבוה

שער תאריך שער תאריך

2009 31.12.09 957.80 22.1.09 591.00

2010 30.12.10 1,082.00 8.6.10 782.84

עד – 2011 964.00 6.3.11 3.1.11 1,095.00 15.3.11ליום

הערך הכלכלי התיאורטי של כתבי האופציה .7.6

בהתאם זה מתאר י"עפ להקצות החברה דירקטוריון החליט 2.1.1 בסעיף כמפורט למאגר ושישוב אופציה כתבי וכן) אופציה כתבי 2,631,934 האופציות לתוכנית

לכתב ₪ 7.457 יהיה שלהם המימוש שמחיר( סעיף באותו רטפוכמ האופציות

שערי המניות המפורטים בטבלה לעיל נלקחו מהאתר הרשמי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. 8

- 26 -

-כ הינו ל"הנ ההאופצי כתבי של, 15.3.11 ליום, התיאורטי הכלכלי הערך. אופציה . אופציה כתב כל עבור ח"ש 3.92

הערך הכלכלי של כתבי האופציה האמורים חושב על פי נוסחת "בלק אנד שולס" ש"ח 9.98שהיה ,15.3.11ביום בהתחשב בשער הנעילה של מניות החברה בבורסה

סטיית התקן .26.12%-25.78% -כ הלמניה, כשסטיית התקן )בחישוב שנתי( הייתבהתאם לנתוני המסחר במניות החברה בבורסה. שער הריבית חסרת חושבה

הסיכון שנלקחה בחשבון, נגזר מעקום התשואות של אג"ח ממשלתי מסוג "שחר" .ציה הצפוילתקופה התואמת את משך חיי האופ

כשווי ומשמש תאריך האמורל נכון הינו, לעיל כמפורט הכלכלי הערך חישוב .בלבד תיאורטי

כלכלי דלעיל נלקחו בחשבון, בין השאר, ההנחות הבאות:בחישוב הערך ה .7.7

כל כתבי האופציה ימומשו בתום תקופת החיים הצפויה של כל מנה .7.7.1 שנים(; 4 –3)

חישוב הערך הכלכלי אינו מביא בחשבון את העובדה שכתבי .7.7.2האופציה לא יירשמו למסחר בבורסה, ואינו לוקח בחשבון את

תקופת החסימה;

לחלוקת דיבידנדים ועל כן שיעור הדיבידנד מחיר המימוש מותאם .7.7.3 ;0%הינו ערך הכלכלישנלקח לצורכי הערכת ה

נעשה שימוש בסטיית התקן ההיסטורית של מנית החברה לתקופות .7.7.4התואמות את משך חיי האופציה, הצפוי על בסיס התנודתיות

.ערך הכלכליההיסטורית במועד הערכת ה

- 27 -

ע"י הדירקטוריון כנית האופציותתו מוץפרטים לעניין הליך אי -פרק ו', כאשר לאישורה קדמו הליכי דיון 19.12.10תוכנית האופציות אושרה ע"י דירקטוריון החברה ביום

ולנימוקי הדירקטוריון ואישור בדירקטוריון וועדותיו. להלן פרטים ביחס להליך האישור הנ"ל .(מוקצים עפ"י מתאר זהלכתבי האופציה שעשויים להיות םרלוונטייוהועדות )ככל שהם

וועדותיו על ידי הדירקטוריון והקצאה על פיה אישור תוכנית האופציות .8

באישור תוכנית האופציות והמתאר על פיה דן דירקטוריון החברה 19.12.10ביום .8.1אישרו ועדת התגמול וועדת הביקורת של החברה )בהתאמה( 19.12.10לאחר שביום

אישורה של ועדת הביקורת על פיה. האופציותהענקת את ואת תוכנית האופציות התייחס להקצאת האופציות עפ"י תוכנית זו לרמי נומקין ויהודה פורת, המכהנים

קטורים מקרב העובדים.כדיר

המסמכים והממצאים שהוצגו בפני הדירקטוריון נסקרו בפני הבמסגרת הישיב .8.2 המפורטים לעיל,ם דיוניהועדת התגמול וועדת הביקורת וכן המלצותיהן. בתום

הדירקטוריון לאשר את תוכנית האופציות ועדת התגמול, ועדת הביקורת ו והחליט ואת הענקת האופציות על פיה כדלקמן:

את תוכנית האופציות לעובדים נובחוועדותיו הדירקטוריון .8.2.1ועדת "(. תוכנית האופציותהחברה )"מנכ"ל שהוצגה על ידי

מנכ"ל את נימוקי וקיבלן התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריו .התגמול שנקבעה בתוכנית האופציות , לשיטתהחברה

תוכנית כי רוסבועדת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון .8.2.2אופציות, המעניקה הטבה כנגד השאת ערך המניה של החברה, מקנה לעובדים עניין בהצלחת החברה לטווח ארוך ולפיכך מהווה

בדי החברה להמשיך ולתרום לחברה עו של נדבך חשוב בתמרוצם ולהצלחתה. התוכנית )ביחס לרוב הניצעים( אמורה ליצור זיקה ישירה בין תפקוד העובדים ותגמולם בהנחה שתפקוד טוב יותר

לשיפור התוצאות הכספיות של החברה ולהתייעלותה שלהם יביא ובכך יתרום לעליית ערך המניות של החברה, וכפועל יוצא יביא

ערך האופציות שהוקצו להם. נימוקים נוספים הינם יצירת לעליית של העובדים כלפי החברה לאורך זמן וכן היעדר הצורך מחויבות

להוציא כסף מזומן מקופתה של החברה על מנת לממן את התגמול. לגבי קבוצה של עובדים שלא יהיו עובדי החברה במועד הנפקת

עבודתם ותרומתם האופציות המטרה הינה לגמול להם על תקופת . לחברה

ועדת התגמול וועדת הביקורת כאמור )לאחר אישור הדירקטוריון .8.2.3אופציות 70,000,000אישר את התוכנית במסגרתה יוקצו עד (,לעיל

מניות אשר 70,000,000החברה תשמור בהונה הרשום והורה כי פי התוכנית, כפוף להתאמות -אינן מונפקות, לשם הענקה על

.ומימוש האופציות בפועל הוראות התוכניתשתערכנה לפי

נוספים של התנאים את ה ושקלועדת התגמול והדירקטוריון .8.2.4מימוש נטו התוכנית האופציות, ובכלל זה, ההוראות בדבר מנגנון

(cashless exercise ההוראות בדבר סיום העסקה של ניצעים )ההוראות בדבר התאמות במקרה של דיבידנדים או ובחברה

כי ההוראות ומצאועדת התגמול והדירקטוריון ם בהון. שינויי .האמורות סבירות

ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו הסברים מהמשנה למנכ"ל .8.2.5ומנהל הכספים הראשי של החברה בדבר ההשלכות תוכנית

.האופציות על הדוחות הכספיים של החברה

- 28 -

ון עם קבע כי האופציות יוענקו במסגרת מסלול רווח ההדירקטוריון .8.2.6( לפקודת מס הכנסה. הנאמן לתוכנית יהיה 2)ב()102נאמן לפי סעיף

( בע"מ.2004תמיר פישמן נאמנויות )

הסברים באשר לאישורים וקיבלועדת התגמול והדירקטוריון .8.2.7 פי דין לצורך ביצוע תוכנית האופציות.-וההיתרים הנדרשים על

ית בחשבון את מכלול הנסיבות והאמור לעיל, תוכנ םבהביא .8.2.8 האופציות הכוללת נמצאה ראויה, סבירה ומידתית ומהווה המשך

, עובדי החברהלמדיניות הנהוגה בקבוצה, לתגמל בצורה ראויה את הדירקטוריוןאישר ונועדה לשרת את טובתה של החברה. לפיכך,

והמליץ לאסיפה והקצאת האופציות על פיה את תוכנית האופציות הכללית לאשרה.

הענקת האופציות על פיה על ידי האסיפה הכללית של החברהאישור התוכנית ו

ה של עד הקצאבעלי מניות החברה האסיפה הכללית של אישרה 11.1.11ביום .8.3בהתאם לעובדי החברהכתבי אופציה )ומניות שינבעו ממימושן( 70,000,000

.19.12.10אשר אושרה בדירקטוריון ביום לתכנית האופציות

הליך אישור מתאר זה

אישר דירקטוריון החברה תנאי מתאר זה. לא היו מתנגדים 16.3.2011יום ב .8.4 להצעה.

- 29 -

זה מתארנציגי החברה לעניין הטיפול ב –' זפרק

, עו"דלינור יוכלמן

מזכירת החברה – תפקיד

61620, עזריאלי )הבנין המשולש(, ת"א 132דרך מנחם בגין כתובת:

03-6262209פקס: 03-6262200 :טלפון:

2011מרץ 16 תאריך:

מ"החברה הישראלית לתקשורת בע "בזק"

, יו"ר הדירקטוריוןשאול אלוביץידי: -על

אברהם גבאי, מנכ"ל: ידי-ועל

נספחים למתאר זה:

'המחזיקים במניות החברה. ןבעלי עניי –נספח א

- 30 -

החברה המחזיקים במניות ןענייבעלי –נספח א' 9לאחר מימוש אופציות "בזק"פירוט הון מניות מונפק ב

כמות המניות שינבעו ממימוש מלא של ,(2010ותוכנית האופציות לעובדים ) האופציות למנהליםביחס לתוכנית 9

יה רגילה אחת של החברה, ואולם, ימומש למנ חושבה על בסיס ההנחה שכל כתב אופציה שהוקצה כאמור ,האופציות

הנחה זו בדבר מימוש מלא של כתבי האופציה הינה תיאורטית בלבד, הואיל ובפועל, עפ"י תנאי התוכנית והמתאר, לא

יוקצו לניצעים שיממשו את כתבי האופציה מלוא המניות הנובעות מהם, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום

.ציותההטבה הכספי הגלום בכתבי האופמההון המונפק של החברה 2.91% –אופציות למניות החברה המהווים כ 78,151,368מתאר לעובדים להקצאת עד 10

אופציות וכן הקצאה פרטית לשני דירקטורים מקרב עובדי 78,091,794)לפני ההקצאה(. מתוכם הוקצו עפ"י המתאר

אופציות למניות החברה. 59,574החברה של

-אופציות למניות החברה המהווים כ 65,000,000להקצאת עד 20.11.2007למנהלים שאושרה ביום תוכנית אופציות 11

המונפק של החברה )לפני ההקצאה(. מההון 2.42%אופציות ליו"ר הדירקטוריון, אשר אושרה 9,000,000לעיל(, של 11הקצאה מתוכנית אופציות למנהלים )ראה הערה 12

.1.6.10ות ביום באסיפה הכללית של בעלי המנימניות המוחזקות בידי גברת איריס אלוביץ, רעייתו של בעל השליטה בעקיפין ויו"ר הדירקטוריון מר שאול אלוביץ. 13

ודווחו עד כה במסגרת ביאור החזקות בי קומיוניקיישנס בע"מ. 2006המניות נרכשו טרם העברת השליטה במהלך שנת

לפני הקצאה ומימוש אופציות המחזיק 15.3.11 נכון ל

כל יתרת מימוש לאחר לעובדים מתאר י"אופציות עפה

10 22.2.2007מיום

האופציות יתרת לאחר מימוש כל שהוקצו על פי תוכנית האופציות

למנהלים שאושרה ביום וכן הקצאה ליו"ר ,20.11.200711

לא 1.6.0812הדירקטוריון מיום כולל הקצאה נוכחית

לאחר מימוש כל האופציות תוכנית אופציות שהוקצו ע"פ

15.3.11נכון ליום 2010לעובדים

לאחר מימוש כל האופציות שהוקצו עפ"י ההקצאה

הנוכחית )תוכנית אופציות מתאר נוכחי( - 2010לעובדים

אחוז מניות אחוז מניות אחוז מניות אחוז יותמנ אחוז מניות

בי קומיוניקיישנס 1

בע"מ

843,873,713 31.37% 843,873,713 31.20% 843,873,713 30.89% 843,873,713 30.14% 843,873,713 30.11%

0.32% 9,000,000 0.32% 9,000,000 0.33% 9,000,000 0.00% 0 0.00% 0 שלמה רודב 3

0.00% 139,681 0.00% 139,681 0.00% 100,000 0.00% 0 0.00% 0 יהודה פורת 4

0.00% 47,774 0.00% 47,774 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 רמי נומקין

0.00% 41,869 0.00% 41,869 0.00% 41,869 0.00% 41,869 0.00% 41,869 עמיקם שורר 5

0.10% 2,865,083 0.10% 2,865,083 0.10% 2,865,083 0.00% 20,600 0.00% 20,600 אבי גבאי 6

שאול אלוביץ )יו"ר 7

13דירקטוריון(72,360 0.00% 72,360 0.00% 72,360 0.00% 72,360 0.00% 72,360 0.00%

69.45% 1,946,148,033 69.42% 1,943,516,099 68.67% 1,876,235,488 68.80% 1,861,013,216 68.62% 1,846,011,804 בעלי מניות אחרים

100.00% 2,802,188,513 100.00% 2,799,556,579 100.00% 2,732,188,513 100.00% 2,705,021,758 100.00% 2,690,020,346 סה"כ