风险投资与私募股权发展风险投资与私募股权发展Venture Capital and Private EquityVenture Capital and Private Equity

大部分人都知道 Intel,Cisco 苹果公司等，大家也都知道 NASDAQ ，也许大家也都知道高盛，软银，黑石，红杉资本

那么大家是否知道弘毅，鼎辉，中科招商 , 携程，蒙牛，无锡尚德以及赛维 LDK?

大家是否知道沈南鹏，李山，以及阎焱等人 ，他们是有名的投资家，那么他们是做什么的？他们靠什么赚钱？他们是怎样成长为年薪百万级甚至更高的投资银行家？

大家是否知道在复旦大学，上海交通大学以及中欧工商管理学院的 MBA 调查中平均年薪最高的职业类型是什么？

一 . 风险投资就在你的身边

“ 百度”与风投的故事 1996 年发明第二代搜索引擎核心技术“超链分析”在美获专利； 1998 年，李彦宏先生在旧金山沙山路（ sandhill 风险投资集中

地）拿到 120 万美元风险投资。 2000 年年初，归国与好友徐勇共同创建百度网络技术有限公司，

在北大资源宾馆 1414 、 1417 房间开始为国内各网站提供搜索技术服务。

2000 年 9 月第二期风险投资 1000 万美金顺利到位，当年百度成为全球最大的中文搜索引擎技术公司。

2001 年推出新的商业模式——搜索引擎排名（针对企业收费，使其在可能的搜索页面上优先排序，从而提高赢得新客户的可能性），公司开始逐步盈利。

2003 年第二季度，“百度”宣布全面盈利。 2004 年，“百度”的竞价排名客户达 3 万余家。 2005 年 8 月 5 日纳斯达克上市。

再看一些创业与风险投资的故事

美国的商业传奇

1946 年美国研究与发展公司（ ARD ），世界风险投资发展的里程碑。（ 1957 年向数字设备公司投资，提供了 7万美元的风险资本和 3 万美元的贷款。到 1971 年这笔投资已经增值到 3亿多美元。）

1977 年风险投资家马克库拉投资 9.1 万美元帮助创建了苹果公司，短短 5 年苹果公司就成了美国 500 家大企业之一，公司上市后马克库拉的股份价值 1.54亿美元。

风险投资与美国核心竞争力

1971 年美国成立了 NASDAQ证券交易系统以后，风险投资业得到长足发展。

对养老基金投资的放松，资本所得税的优惠，以及有限合伙制的建立推动了美国风险投资的迅速发展。

50 年代半导体材料、 70 年代微型计算机、 80年代生物工程技术、 90 年代 IT 产业，今天则是可再生能源。

中国风险资本投资案例（资料来源：清科集团）

中国风险资本投资的行业分布

风险资本基金募集趋势（来自：清科集团）

风险资本投资投资公司上市（资料 来源：清科集团）

IPO退出——风险资本最爱的退出方式

二 . 风险投资是做什么的？先从投资开始分类谈起： 1 ） 公开发行证券投资（股票，债权，衍生产品，纸黄金）

2 ）非公开发行证券投资： ①天使投资 王强等新东方元老对世纪佳缘的投资； 你的亲戚出钱投资你刚开始的创业。

②风险投资； ★AsiaStar IT Fund;IDG对如家快捷的投资案例：其中 IDG投

资 150万美元获得了 3000多万美元的回报，收益达到 20倍之多；而以风电为题材的金风科技的第一个投资者回报达到上万倍。

★蒙牛的崛起也离不开高盛、鼎晖等风险资本的推动。

创业型小型企业融资来源

风险投资相关概念（ 1 ）风险资本投资者（风险资本的来源）（ 2 ）风险投资基金（风险资本的运作组织形

式）（ 3 ）风险投资家 ( 风险投资企业——风险资本

的 管理人） （ 4 ）风险资本投资的项目 ( 创业型企业）——

风险资本的去处

两类私募基金 PE（ 1 ）“阳光私募” 星石、中国龙价值、博颐 ——私下募集资金进行

股票、债券等已公开发行证券的投资。（ 2) 私募股权投资（ private equity,PE)—— 风险投资 向私人和机构募集资金构造 7－ 10 年期限的封闭

式股权投资基金，一般投资未上市的早期具有技术创新和商业模式创新的企业，并希望通过 IPO 退出投资企业；

通过杠杆收购 (LBO) 收购上市企业退市并进行战略重组后重新通过 IPO退出的私募股权投资；

三、一个完整的风险投资基本流程

主要介绍风险投资 ( 私募股权投资中 ) 最常用的投资流程：

我们从国内外风险投资公司的投资流程案例总结和梳理最常见的风险投资流程，并逐步详细讨论：

案例 1：温州嘉石投资中心的投资流程关于嘉石投资： 上海嘉石投资有限公司作为普通合伙人在温州发起设立了温州嘉石投资中心（有限合伙）

第一期管理资金人民币 5亿元 专注于 Pre-ipo项目

1.国内风投的投资流程案例

1、项目初审 接到商业计划书或项目介绍的十个工作日内，项目投 资经理对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见

2、签署保密协议 在企业提供完整的资料之前，与企业签署保密协议

3、立项申请与立项 项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理报

公司项目考评会批准立项，经批准的项目可以进行尽职调查工作。尽职调查立项批准后，项目投资经理组建团队到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建议书》提交至投资决策委员会

嘉石投资投资流程

4 、签订投资协议投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长、总经理或董事长、总经理代表与合作对方签署《投资协议》

5、项目企业的跟踪管理在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。

6、投资的退出具体的退出方式包括但不限于以下方式： IPO（首次公开发行）、出售、被投资企业回购、清算或破产。 IPO及出售将是本公司主要的退出渠道

嘉石投资注重提供资金以外的价值，有资源也有能力提供积极主动的增值服务协助企业成功

帮助企业建立资本运作意识，从资本市场角度虑，为企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导

帮助企业与其它商家建立战略性合作关系，以取得更具有竞争力 的市场地位

引荐其它国际国内的投资机构和战略合作者，为企业提供更多的 融资渠道

在企业合并、收购、重组和上市的过程中提供帮助

嘉石投资的增值服务

案例 2 ：北京高林一期基金投资管理流程

项目筛选

项目决策

1

6

2

4 5

项目尽调

项目立项

项目谈判及交易实施 项目后续管理

3

项目退出

7

立项报告

投委会决议 尽调报告

投资建议书

投资管理流程清晰明确，具有较强的可操作性

前期接洽项目筛选前期接洽项目筛选

•根据约定 ,投资进入•主要方式有中后期直接投资，上市前的战略投资，可转股债权融资等•以参股为主，不控股

投资决策投资决策

投资进入投资进入

项目管理项目管理

•获取项目信息•对项目进行初判断

尽职调查尽职调查

•弘瑞项目小组进驻企业了解情况•项目立项并向企业提供投资方案•调查不向企业收取任何费用

•项目调查意见提交投资决策委员会审议•投资合同签定

•协助企业进行上市前的财务、法律、业务等，为上市做准备•协助建立现代企业管理制度•协助企业搭建融资平台•………

弘瑞投资始终坚持着科学、严谨的投资态度投资退出投资退出

•股权转让•企业上市

案例 3 ：江苏弘瑞创投工作流程 － Pro-IPO 项目

案例 1 ： Dragonvest Partners 基金的投资流程

2.国外风投的投资流程案例

美国风险投资行业的主要运作过程

项目搜集阶段：

风险投资者通过所掌握的市场需求信息，并开展对创业企业

本身的各项技术、管理以及行销能力等各方面的调查，根据

既定投资原则，选出既能满足市场需要又符合企业自身条件

的项目。对于风投发展较发达的国家和地区，推荐方式更为

适合，而对于相对落后的国家和地区，则需通过风险投资者

积极搜集来选取项目。

项目筛选阶段：

由于风投机构自身资本的构成结构和资本来源，资本规模，

自身的投资经验和人才结构等方面不尽相同，所以他们会

根据宏观经济和产业政策、产业和资本市场的变化趋势，

并从自身的投资战略出发确定该阶段筛选标准的内容。大

多数公司一般会从投资地域、创业企业所处行业、投资项

目的发展阶段和投资规模四个方面筛选项目。

项目评估阶段：

1. 对创业企业的总体预期风险和收益水平的评估，包括创业企业家的能力、产品与技术特征、市场特征、对环境威胁的抵御能力等；

2.对风险投资者可能得到的收益进行评估，包括进一步评估创业企业的投资规模与

其出让的股权数，并对创业企业进行投资评估，从而得出风投的预期收益。

契约构建阶段：在此阶段，风投与创业企业：

1. 要对创业企业股权结构及定价进行协商与讨论；

2. 要确定股权保障方式；

3. 要对退出方式及时机等相关问题进行商讨；

4.要对风险投资机构参与经营管理的方式进行协商。

主要包含三个阶段：第一阶段：从获得项目信息到签署购买协议（ 1 ）项目初选项目初次筛选；行业研究；企业调研；与企业主及管理沟通（ 2 ）尽职调查 投资备忘录；投资委员会批准；组织尽职调查；尽职调查

后讨论；投资决定；（ 3 ）谈判签约设计交易架构；合同细节谈判；准备法律文书；签署股权转

让合同

3.国内外风投的最常用投资流程

第二阶段：从签署购买协议到交易结束 过渡阶段，项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公

司日常运作，监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购买，对外担保或抵押；

在律师的帮助下，投资公司与目标公司的其他股东修订公司章程等文件，指定新一届董事会成员及法人代表人选，完成投资公司变更登记等相关法律事宜。

支付投资资金，完成交易。

第三个阶段： 从交易结束到退出 帮助投资企业管理层调整公司经营战略； 帮助企业在行业内整合资源，包括寻找可以产生等协同效应的收购目标，引进人力资源，加强与主要供应商及客户的关系

帮助企业开辟海外渠道，进入海外市场

信息内容（ 1 ）公司财务状况（销售收入， EBITDA,企业估价）（ 2 ）项目性质（风投，增长，扩展， Pre-IPO)（ 3 ）融资计划（金额，股权结构）

获取项目信息

信息充分，

提交初步报告初步研究筛选 行业与公司研究

符合

不符合项目标准，告知项目推荐人

与目标公司签署：保密协议

前期尽职调查清单电话 /电邮沟通现场考察财务预测模型

研究报告公司背景（产品 / 服务特性，产能）市场概览（容量，增长率，周期性）竞争优势 /劣势（竞争者，进入壁垒，替代品，客户关系，供应商关系）技术发展趋势政策风险市场驱动因素或限制因素

投资意向书（交易结构，条件，方式初步共识

符合标准

投资建议

书

尽职调查

投资委员会批准投资决策委员会

PE项目团队律师会计师 参与

调查结果讨论

参与

参加投标正式谈判签订正式合同

目标公司参与讨论内容：

交易结构（股权收购 / 资产收购）

企业估值疑点问题

尽职调查内容：法律

财务 /税收商业环境

朋友、经纪人、律师事务所

，会计师事务所，后续投资

信息不足，告知项目推荐人

不符合项目标准，告知项目推荐人不符合投

资标准，放弃计划

创业投资流程：从获取信息到签订投资协议

拟定合同条款：交易结构

（股权收购 / 资产收购）

4、项目初选

项目初选：

（ 1 ）有足够多的可选项目；（项目来源）

（ 2）利用低成本的方法筛选出符合投资标准的目标公司；

意义： 1 ）以最小的成本排除没有投资价值的项目；2 ）通过实地调研，深入了解具有发展潜力目标公司 及其所在行业状况，为全面理解并帮助企业完善发展计划、思考投资后整合工作进行知识储备。

通过自身的调研对潜在目标的行业，公司地位以及管理团队能力进行深入了解，为谈判以及投资后的增值服务组准备。

主要涵盖以下几方面：

1. 优秀的管理团队，最关键因素

2.产品技术要有一定的壁垒，难以复制 3.目标市场，包括它的规模、增长率和竞争程度 4. 具有成功的商业模式 5.合理的财务规划

VC基金投资企业的标准VC基金投资企业的标准（ 1）国内外创业投资基金的投资标准及范围

基本财务标准：

1.企业财务和缴税规范

2. 每年 30%以上的成长率

3. 3亿元以上的营业收入

4. 3000 万以上的净利润 (创业板标准有下降 )

管理层标准

1.管理团队须懂得资本语言，熟悉商业环境

2.管理层诚信、个性突出、头脑聪明、管理能力强，有将企业做到更大规模的潜质

某 PE基金投资企业的标准某 PE基金投资企业的标准

投资人对创业者的评估投资人对创业者的评估 创业者的个人特征

耐力 处理危机的能力 口头表达能力 注重细节 创业团队成员间相容的个性

创业者的经验 实绩 (Track Record) 市场知识（技术能力） 领导能力 业界声誉

辨别创业者和小商人（是否具有创业家精神） 对眼前现金和地位的追求是小商人的一个标志 把所有资金都投到企业、对于在将来售出股份以获取资本收益持

长远眼光，是创业者的特点

1. 新兴服务业 ：连锁零售业、金融服务业

2. 快速消费品：具有一定品牌知名度

3. 医疗：医疗器械、医药、医院和连锁医疗机构

4. 新材料、新能源行业

5.节能环保行业

6.先进制造业

7.TMT,是电信、媒体和科技

创业板：“三高六新”高科技、高成长、高附加值；新商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业、新服务）

风险资本投资热点行业风险资本投资热点行业

案例 1：北京高林一期基金投资范围及筛选标准

符合国家产业政策和环保政策的企业，禁止投资于国家禁止、限制投资的企业（如高污染企业、高能耗企业等）

满足上市条件的高速增长的成长型企业 拥有核心技术或不可复制商业模式的高成长型企业股权 具有增长潜力或管理改善空间的成熟企业股权 其他有增值潜力的股权项目

投资范围：

筛选标准： 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力 具有清晰的业务模式且主营业务突出 公司收入和利润的年增长幅度一般超过 30% ，且预测未来 3－ 5 年内将保持这一增长速度 公司运行稳健、内部风险控制制度健全 一定的品牌影响力 公司管理团队稳定且值得信赖

成熟的风投都有广泛的项目渠道并及时获得大量的项目信息，主要有如下渠道：

律师事务所会计师事务所咨询公司投资银行广泛人际关系的个人各种投资论坛（如清科集团组织的私募股权论坛）合伙伙伴的联合投资项目（业内网络）收到的融资企业发送的商业计划书

（ 2）项目信息来源

目标公司会要求风投签署一份保密协议，保证项目接触结束后不得将目标公司的商业信息泄露给第三方。

行业调研内容：（ 1 ）从大行业到细分行业，再到商业模式、目标客户精确定义目标公

司的主营业务。（ 2 ）对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政府政策，对潜在项目所处的行业有一个比较全面的了解。（是否是一个有发展潜力和空间的行业？）

思考：携程倒底是哪一个行业的公司？

（ 3）项目调研

行业内口头禅：“宁要一流市场，二流团队”，因为只有大海里才能养出鲸鱼；鱼塘只能养普通的小鱼。

项目的行业调研

行业研究数据来源： 国家统计局、行业分管部门、专业电子数据库、行业协会以及业内专家

互联网、书刊报纸、电话拜访、行业会议、展览会

统计数据的精确性是个挑战，但风投关注的是行业的发展趋势

经验： 60% 项目无法通过行业考察，因为市场容量小，竞争过于激烈（严重产能过剩，价格战），外资准入限限制。

在对公司所处行业具有很好发展趋势和空间的情况下，对公司的经营情况进行调研，主要包括：

（ 1 ）证实商业计划书中企业经营信息的真实性；（ 2 ）发现目标公司当前运营中的主要问题，包括技术层面，法律、产权层面的问题，技术层面有设备落后、污染问题、流程不合理、供应链管理混乱、营销能力不足等；

（ 3 ）与目标公司管理接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念和经验与能力，通过沟通建立相互之前的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。

（ 4 ）目标公司客户拜访；（ 5 ）投资备忘录

项目的公司调研

投资备忘录综合了商业计划书、行业研究、调研的全部有效信息。主要列举如下关键信息：

（ 1 ）目标公司：公司历程、主营业务、管理层情况、融资结构、市场地位；

（ 2 ）行业情况：市场容量的历史数据及预测、周期性、产品的价格走势、政策影响、市场驱动与限制因素；

（ 3 ）竞争格局 :Porter 的五力模型分析，前 10名行业竞争者情况；

（ 4 ）财务数据（近三年财务报表 : 三表及主要财务指标）（ 5 ）潜在风险；（ 6 ）建议：放弃项目或提请投资委员会展开尽职调查。

投资备忘录

尽职调查目的 1 ）客观性； 2) 避免基金投资者对投资失败的问责；

内容 :财务与税务尽职调查 法律尽职调查 运营尽职调查附件内容 :环境尽职调查 管理层尽职调查 技术尽职调查实施： 1－ 3个月时间调查； 1－ 2周时间整理资料、完成并提交报告；通常，财务与税收尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容。

尽职调查的作用 尽职调查可以视为投资方付费解决的私募市场中的

“信息披露”——计划私募企业向特定的潜在投资者披露企业信息。

尽职调查主要解决被投资方和投资方之间的信息不对称问题，使风投了解如下关键信息：企业的价值。根据财务尽职调查，风投可以对目标公司进行估价；企业的经营现状和发展潜力；未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，如应收账款及其账龄，总债务及到期债务，对外担保，资产抵押、新增产能计划、市场扩张计划未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括不限于税务问题（漏税）、法律问题（潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（外资准入限制）、环境问题、经营问题（管理层能力和愿景）、市场环境等。

案例：深圳创新投的财务尽职调查指引

部门负责人复核材料签署部门意见

应附资料： 商业计划书、行业分析报告、尽职调查报告、近三年审计报告、最新一期财务报表（包括：资产负债表、损益表、现金流量表）

审计监察部、核实或提请补充资料

、自审或提请中介机构审计

商定核数方案、重点请投资经理协调企业：（ 1 ）提供资料清单（ 2 ）指定专门部门、人员配合（ 3 ）安排进场时间

联合立项会同意立项；投资经理填写

《财务尽职调查申请表》

进场调查

财务尽职调查报告

外聘机构，商定审计重点、方案

投资经理配合协调企业

中介机构出具财务调查报告

沟通报告初稿（审计部、投资经理、中介机构）

风控委秘书处审核

投委会决策

（ 4）交易过程 交易过程：

交易结构设计：

风险控制与激励的主要条款

补充条款——主要是关于风险资本退出的条款

（ 5）投资后项目管理：风投增值服务

增值服务的主要方面

如何进行增值服务

（ 6）投资项目的退出：方式与时机的选择

四、企业的生命周期与私募股权界定

23/4/21 45

死亡谷

企业生命周期（ time)

企业的价值

种子资本 后期阶段

早期阶段

IPO

公开市场

1st

2nd

3rd

夹层资本收购基金

第 2轮 IP

O

私募股权投资

VC

共性技术的研发阶段

燃料电池技术

电动汽车

国内常见的私募股权投资的分类

深圳互联网孵化基金 --- 会员企业共同出资筹建一个用于孵化本土互联网项目的私募基金。

私募股权基金的细分

风险投资 增长型投资基金 并购/转型投资基金 退出

IPO

初创企业

扩张阶段企业

并购/国企重组

夹层投资/过桥

IDGVC、赛富、红杉、TDF、DFJ等

高盛、摩根、鼎晖、华平、GIC、3i等

凯雷、华平、新桥、淡马锡、摩根、高盛、鼎晖、CCMP等

也有根据私募基金投资企业的阶段和性质不同进行三阶段划分的： 风险投资基金、增长型投资基金、并购 /转型投资基金

（ 1）私募股权基金在全球范围的增长

5 70

570

1,327

2,900

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

US

$ 1

00

mn

co

mm

itte

d to

1970s 1980s 1990s 2000-2006 2015E

Global Private Equity - Funds Committed

数据 : AlpInvest公司内部数据，到 2015年的预期 ，历史数据来自 LGT

过去几十年间，私募股权基金规模在全球范围内迅速增长，预计到 2015 年将有近 3000亿美元的资金投入到私募股权基金领域

五、中国处于发展私募股权基金的有利时机

（ 2）私募股权基金在中国地区的发展

近几年，中国是亚洲最为活跃的私募股权投资市场之一，私募股权基金的募集资金规模呈快速增长趋势

2008 年，共有 51支可投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的私募股权基金成功募集资金 611.54亿美元，比 2007 年全年募资额高出 71.9%

数据来源：清科集团

141. 96

355. 84

611. 54

0

100

200

300

400

500

600

700

2006 2007 2008

2006 － 2008 年私募股权基金募集资金规模

基金规模（亿元）

（ 3）长期看好中国私募股权投资的经济基础

宏观经济

行业政策

微观行业

•未来 5 到 10年保持在 8%左右的水平，•市场利率维持在相对较低水平•政府宏观调控能力和经验提升，经济波动性降低，•全要素生产率提高、宽松的劳动力市场条件、出口升级带来投资效率提高和企业盈利增长

• 鼓励金融创新带来综合化经营的突破和业务范围的扩大• 政策鼓励，法律完善 • 融资来源充裕 • 融资渠道规范、多元化 • 退出渠道多样化

• 市场经济环境不断改善，企业公司治理改善，市场化的激励机制开始形成• 城市化拉动需求长期扩张和经济增长方式的转变• 老龄化和消费升级带动产业升级和经济转型• 人口红利和高校扩张以及鼓励创新带来的技术持续进步

PE投资长期发展趋势向好

（ 4）中国私募股权投资市场进入快速发展期

基于对有关私募股权投资的政策法律、资金来源、退出渠道及投资团队等多方面的判断，中国私募股权投资市场的进入快速发展期

《国务院关于投资体制改革的决定》进一步拓宽企业投资项目的融资渠道，规范发展各类投资基金；

2006年 3月 1 日实施《创业投资企业管理暂行办法》，鼓励创业投资；

2007年 6月 1 日实施《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙制等法律障碍正在消除；

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006 - 2020年）》，明确了国家鼓励投资的产业方向。

政策鼓励、法律完善

全国社保养老基金近 3000亿元，将一定比例资金用于股权投资；

2008年 11月，保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权，将稳妥开展保险资金投资金融企业和其他优质企业股权试点；

2008年 12月，中国银监会，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，使商业银行资金进入股权投资领域成为可能

各省市科技投资公司（创业投资公司）管理资金数百亿。

资金来源丰富 退出渠道逐步完善

2005年启动股权分制改革， 2006年年底股权分制改革基本完成，全流通时代到来，扫清了私募股权投资通过资本市场退出的根本性障碍；

多层次资本市场体系建设日趋完善， 2009年 10月推出创业板市，通过资本市场退出的渠道多元化；

资本市场正处于扩容期，公司上市制度正在从核准制向注册制变化，企业上市门槛在降低，上市周期在缩短；

并购市场日趋发达，近几年国内外企业之间收购等股权转让方式退出的比例明显上升。

（ 5）创业板起航为私募股权投资拓宽退出渠道

创业板设立目的

为高成长、拥有自主技术和持续技术创新能力的企业提供融资渠道

通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进技术与资本的结合

创业板设立意义

建立并完善我国多层次的资产市场体系

为私募股权投资提供“出口”，缩减 PE投资退出周期，分散 PE投资风险，提高资金使用效率，提升投资回报率

2009 年 5 月 1 日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（简称《创业板管理办法》）正式生效

创业板的相关配套细则陆续出台， 10 月份创业板市场将正式挂牌

（ 6）富有人群介入私募股权投资适逢其时

金融风暴时期， VC/PE 投资进入企业成本降低，可获得更多较高“性价比”的投资机会

全球股市下挫，退出环境恶化，导致投资者更加谨慎，此时所选择的投资项目平均质量更高

利好政策陆续出炉，逐步刺激经济复苏，市场盈利预期回到更理性水平

投资机会

历史经验 全球金融危机发生后，许多行业都出现调整，从过去的历史来看，这样

的时候其实反而是一个比较好的投资时机或者是可以培育新技术的阶段 上世纪 70年代美国经济大萧条，当时通过计算机工业的帮助，美国的经济重新复苏，并带动了一大批 VC/PE 的出现

2006 － 2007年国内股市牛市时期，大量上市退出并获取高额回报的 VC/PE 项目，都是在 2002 － 2003 年股市低谷时期完成股权投资的

(IRR%) 3 年 5 年 10 年 15 年 20 年纳斯达克 12.4 -1.1 7.3 9.3 9.3标准普尔 500 8.7 -0.1 7.7 9.8 10.2道琼斯指数 18.2 -2.2 7.7 12.6 10.0Russell 3000 指数 13.9 -0.1 7.5 9.7 9.2

全美并购基金 16.1 4.8 9.8 11.4 12.9全美风投基金 5.5 -8.3 27.5 23.2 16.7

全美前 25 ％并购基金 27.0 18.9 28.7 27.1 35.0全美前 25 ％风投基金 18.8 0.7 89.5 49.5 32.5

来源：凯雷

中长期投资回报分析结论 私募股权基金在 10 年和 20 年间的回报大大优于股票市场 优秀的私募股权基金的回报大大优于私募股权基金的平均回报

六、风险投资收益与风险投资家的薪酬私募股权基金回报比较

近期私募股权投资成功案例回报率

资料来源：ChinaVenture CVSource

排名 被投资企业 行业 持有期限 上市地点 退出回报率

1   金风科技 能源 3 年 SZSE （深） 5300%

2   中国高传 制造业  2 年 HKMB 5191%

3   完美时空 互联网  2 年 NASDAQ 3115%

4   阿里巴巴 互联网   8 年 HKMB  3025%

5   泛华保险 金融 7 年 NASDAQ 2944%

6   西部矿业 能源 4 年 SSE （上） 2597%

7   中国数字电视 IT 4 年 NYSE 1899%

8   航美传媒 传媒娱乐 3 年 NASDAQ 1493%

9  百丽国际 连锁经营 3 年 HKMB 1406%

10  易居中国 房地产 2 年 NYSE 1100%

风险投资家如沈南鹏，李山等人的薪酬主要来源于两部分，固定薪酬和利润提成 部分：

（ 1 ）管理费 风险投资基金的 2%左右作为风险投资管理公司每年的管理运营费用；

（ 2 ）利润提成； 在风险投资基金运作期结束后，风险投资基金的管理人和风险投资基金的投资人会进行利润分成，一般以事前的合同规定的比例分成，而不是根据事前投资资金的比例构成分成。

所以，风险投资公司的合伙人能够参与项目利润的比较大比例的分成。一般按组织层级越高，给予的利润分成比例会越高。（股票期权激励类似）

风险投资行业薪酬基本情况

资料来源： http://www.jobui.com/

全球最大股权投资基金的薪酬

待遇最好的是外资背景的风险投资管理公司，一般人员工资都在 20 万以上。

2006 年，黑石集团的董事会主席兼首席执行官史蒂芬 ·施瓦茨曼获得了近 4亿美元的现金分成，并且，在投资公司成立后一直维持着至少 4.492亿美元的盈利。

七、风险投资需要什么样的人才？

风险资本需要什么样的人才？（ 1 ）从专业来分：①财务管理 投资分析肯定会对企业的财务指标进行深入

研究，从历史财务数据分析企业的成长性，从财务结构看企业的盈利能力和风险水平。公司投资后对被投资企业的控制和投资后管理也离不开财务管理和监控。

②具有某个行业的专业背景；比如计算机专业或者化工专业毕业的学生并有计算机行业著名企业工作经验的人也是风险资本投资公司所招募的对象。

③法律人才 投资必须在各种法律框架下进行，熟悉 法律尤其是经济法、公司法律以及具有企业收购，

上市方面的法律从业经验将会被风险投资管理公司所器重；

④具有管理经验尤其是创业经历的管理人才； 目前中国的风险资本基本就是属于扔钱型的投资方

式，项目投资的工作重心在投资钱，而不是投资后，原因在于没有帮组被投资公司进行战略整合；管理整合的能力，而这正是国外风险资本取得成功的主要原因，也是风险资本向公司提供价值增加的源泉所在——风险资本增值服务。

（ 2 ）素质要求： ①财务分析能力：连基本财务数据都不懂，基本指标都不会算，怎么看企业经营是否好，风险有多大？

②沟通能力——没有良好的沟通能力很难和项目公司的高管打交道；

③团队工作能力——项目的筛选，谈判以及投资后管理都以团队的形式完成（投资经理——项目经理）

④ 在金融机构和金融监管机构的良好的人脉资源 ⑤非常健康的身体和持续工作的战斗能力 所以，做风险投资的人员主要来自投资银行出身、财务管理出身、创业成功人员、技术经营出身、投资分析背景。

八、风险投资对一国经济的影响。

美国从工业化国家向以新技术，新模式为代表的知识经济的成功转型，有效的风险资本投资体系（风险资本来源，风险投资家，风险投资基金运作模式，风险投资的退出市场以及风险资本利润所得税等相关税收支持）功不可没。

美国，欧洲等国家等都是通过大力发展风险资本体系来发展新技术，而在亚洲的新兴代表就是韩国。

韩国风险资本 :我们成功的亚洲邻居 政府出钱引导基金：政府对风投注资不占股份； 税收优惠（如对个人投资者所得税减免 30% ） 1996 年建立 KOSDAQ, 市场的交易额将超过韩国传统

的证券交易所。 目前全国共有约１４０家风险投资公司和２２９个风

险投资基金，风险投资的资本总额（含营运资金）近４００亿美元。其中，风险基金的运作主要是以有限合伙制的方式进行，一般基金出资９５％，负有限责任，投资公司出资５％，负无限责任。风险资本投资大约 20000多家企业。　

来自韩国风险资本体系的经验：（ 1 ）有效的资金进入通道（机构和个人投资者）；

（ 2 ）经验丰富的资本管理管理人才和高激励强度的风险资本运作模式（有限合伙）；

（ 3 ）畅通的风险资本退出通道（ KOSDAQ)

（ 4 ）政府对风险资本市场的孵化和规则（税收，创业板市场，股权转让市场）的制定：通过税收和直接资助激励资金进入韩国风险资本市场；通过政策鼓励有限合伙对风险资本有效运作；通过高效率的创业板市场为风险资本建立通畅退出通道（韩国 KOSDAQ比 COSDAQ早了 10多年，而且比中国证券监管更松，让市场去检验投资企业质量，承担投资风险会比严格审批更有效。）

风险资本与中国经济转型 没有风险资本的支持，就很难创新，没有

创新，一个民族就没有了进步的源动力。 中国目前的情况，低成本，高污染的增长方式不可持续，我们唯一的出路在通过大力发展风险资本和非上市企业融资渠道来大力发展有技术创新能力和新兴商业模式的中小民营企业，促进就业，促进民营经济的创新，创业活力，实现从粗放式的经济模式向创新型，节约型的经济转型。

基于风险资本投资的三大步骤，我们将本课程的知识模块分为 3个 module:

Module1 : 风险资本资金募集和运作模式（ 2次）1.1 风险投资基金的主要类型与资金募集 从风险投资投资基金管理机构的从属对国外风险投资基金进行

分类；从基金的所有制性质对国内风险投资基金进行分类。 资金的主要来源与资金募集过程以及资金募集的主要影响因素。1.2 风险资本的主要运作模式与基金管理人 从风险投资基金管理机构与基金投资者之间的关系，从组织类型

上对风险资本管理机构进行分类。

九、思考或作业问题

Module 2: 风险投资基金投资过程（重点）

第一步 :项目信息获取到风险投资交易完成； 项目筛选——项目调查——投资建议书（投资委员会决策）——第三方尽职调查——交易机构设计（律师介入）——在律师的帮助下文成交易。

案例第二步 : 投资交易完成后的项目管理； 管理增值服务——投资项目整合阶段。第三步 :项目退出。 重点内容：项目估值、项目交易结构、 风险资本投资项目增值服务——项目整合

Presentaiton 1 商业计划书信息完成性讨论

对风险投资公司收到的商业计划书的信息完整性进行讨论，分析商业计划书存在的信息缺陷，并对其进行修改。

Presentaiton 2 投资项目评估

每个小组对你们所正在进行投资调研的项目的进展情况进行汇报：

（ 1 ）拟投资的项目的主要业务及公司行业背景；（ 2 ）公司近三年的财务报表基础上的公司盈利能力

分析；（ 3 ）公司投资价值与风险分析；以投资经理的投资建议书的格式呈现，并在 presentat

ion2 中向全班同学做汇报。

Module3 ：风险资本的退出3.1 风险资本退出主要方式

3.2 目前我国风险资本退出的主要方式和问题

Presentation 3 一个完整的投资案例分析

从创业板上市公司中挑选一个公司 ( 也可从网上寻找一个商业计划书），从风险投资公司的立场分析，该项目是否有投资价值？如果要进行投资，请给出项目投资后需要进行整合的重点以及如何准备上市。

主要的风险投资信息网站

投资界 ： http://www.pedaily.cn/

投资中国： http://www.chinaventure.com.cn/

EScapital: http://www. ezcap.cn/