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第 1 章公司股权结构，让我欢喜让我忧

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01第 1 章

公司股权结构，让我欢喜让我忧

股权设计：互联网+时代创业公司股权架构

002

大众创业：股权是企业的根

现在是大众创业、万众创新的年代，伴随着第四次创富的浪

潮，“股权”忽如一夜春风来，千树万树梨花开。股权的书籍、培

训如雨后春笋，纷纷涌现。股权既是一门技术，也是一门艺术。

多少企业成也股权，败也股权。我们今天聊聊创业股权。股权，

想说爱你不容易。

中国历来重视天时、地利、人和，但天时不如地利，地利不

如人和。对创业公司来说，人和离不开企业的股权设计。我经常

提到股权设计的道、法、术、器。

先用一个例子来讲明道、法、术、器的概念。一辆奥拓车和

一辆奥迪车同时从郑州往广州开，哪个先到？你可能回答：奥迪

先到。那假如奥迪的司机是一个才学会开车的、长发飘飘的美女，

没在高速上开过车，而奥拓的司机是一个有着十年驾龄的老司机，

答案是不是会不一样？奥拓车、奥迪车是“器”，而司机的技术

则是“术”，即使器有优劣，术也可以弥补器的不足。

同样水平的司机，结果会不会一样？假如奥拓走的是高速，

而奥迪走的是国道或者省道，结果也有可能是奥拓先到，这是

“法”。法不同，结果也不同。


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法也相同，结果就一样吗？假如同时从郑州出发，目的地是

广州，奥拓往南开，奥迪往北开，奥迪开得越快，可能离目标就

越远。这即是“道”。

在合伙股权设计中“道法术器”依然有效。

器，指的是合伙人的根器，即智商、情商是不是高。未必智

商高、情商高的合伙人一定能干成大事，假如他们之间的利益分

配没有设计好，即合伙股权设计没有做好，越是能人可能分的越

快。假如合伙人之间的利益分配设计好了，并且制定好规则、协

议、章程作为企业发展的基本制度，则合伙有了稳定的根基，有

利于企业的发展。

道，即企业为何而存在，企业的方向。企业存在的理由有三

个层次：一是为解决合伙人个人的生存、发展问题；二是为解决合

伙人、员工发展的平台，让员工也成为事业的合伙人；三是为社

会、国家谋福利，为人类健康、幸福而存在，这是企业的道。如

果企业存在的道反了，如生产地沟油的企业，“器法术”越好，危

害越大。

术，即股权设计。股权设计是企业的根基，就像盖大楼的图

纸一样重要。盖一座大楼，必须要有一张图纸；如果只是搭一个

小棚子，可能就不需要图纸。企业想做大做强，也需要一张股权

图纸；如果仅仅开个夫妻店，可能就不需要股权图纸。

股权就是企业的根，树没有根会死掉，股权出问题企业也难

活。创业企业失败的原因，固然有市场的原因、产品的原因，但

是很大比例是因为股权设计失当导致企业夭折。企业的死亡不是

死于外部的竞争，而是死于企业内耗。中国有句老话：生意好做，

伙计难搁。“合伙”大部分都是兄弟式合伙，仇人式散伙。这跟中

国人的离婚差不多，没有几个和平分手的。散伙时的心理我不好

过，你也不能好过。


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股权设计，事关企业的未来，是企业的根基。新一代的企业

家由产品经营上升到资本经营。新一代的企业家要将企业做大做

强，离不开股权设计、公司治理。纵观世界，99% 的好公司都是公

众公司，90% 的百年老店都不是家族企业。公众公司拥有完善的股

权治理架构。例如，某老总在监狱里，其公司依旧正常运转，而另

一位老总进监狱后其公司却瓦解了。之所以有这样的差别，就是股

权治理架构的差别。如果想让你的企业真正实现百年老店，完善的

股权治理架构是绕不开的。

新一代企业家还要有股权也是商品，可以买卖的理念。天使

投资人王刚，70 万投资嘀嘀打车，3 年时间回报超 35 亿。未来

十年是股权投资的黄金十年，如过去十年的房地产市场，是黄金

十年。新一代的企业家，你考虑过用股权融资吗？现在，企业普

遍在银行借钱困难，民间借钱也特别难。股权融资的工具你会

用吗？例如我们服务的一家企业，去年利润 300 万，经过进行

股权模式的梳理，估值 1.5 亿，然后通过出让 20% 的股份融资

3000 万。

股权伴随企业从生到死，一路相随。开始在某一个领域创业

时，核心大股东吸引一批创业合伙人，他们之间需要股权分配。

企业干大了，核心大股东需要给核心员工一些股份，以显示企业

不仅是核心大股东的，还是大家的。万科的副总裁郁亮提出：雇佣

制已死，事业合伙人制已生。企业不断发展壮大，需要股权融资。

企业股权如何进行估值？融资时怎么跟投资人谈？占多少股份？

怎么控制公司？这离不开股权设计。当你考虑股权投资时，就是

要在别人的公司里占股份，你在拟投资的公司里，是想拥有绝对

控制权、相对控制权，还是一票否决权？这就需要了解股权。企

业家的梦想就是股权的财富传承。而企业从小到大，股权法律风

险管理贯穿始终。


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股权是企业的根，是如此重要，你重视企业的股权了吗？

股权时代：中国新一代的创富机会

中国的发展已经由计划经济发展到市场经济，进而进入了资

本经济的新时代，人们的财富除了用“钞票”来衡量之外，更增

添了“股票”“股权”“期权”等财富衡量维度。“大众创业”也包

括让更多的人成为股东，参与资本的运作。股权投资将成为最赚

钱的商业模式之一。

我们服务的一家烩面企业，用了我们的股权设计整体方案，

未开业就估值 1000 万，融来 200 万元资金，占股 20%。开业一

年，用我们的股权激励方案，一年开出五家直营店，并采用股权

众筹方案，解决了开店的资金问题。一年半以后，企业估值达到

5000 万。这在传统企业是不敢想象的。

我总结这家烩面企业股权融资的成功，主要有以下两点。

1. 定位精准，观念升级，借助资本市场，商业模式清晰

企业未成立，创始人就在深度思考，企业将来如何在竞争中

胜出，如何占领消费者的心智，如何走差异化路线，如何赢得资

本的青睐。企业负责人张耀军先生经过调研，找到自己的优势，

聚焦单品，做传统烩面的颠覆者、创新者，定位快餐烩面。提出

“不腻不膻，快速出餐”，烩面一分钟可以端到客户面前。

创始人对烩面进行产品研发，700 天研制一碗面，看似慢实则

快。企业成立之初，先解决产品的标准化、流程化问题，一碗面

三分钟以内做好，不再依赖大厨的手艺，如麦当劳、肯德基模式，

这家企业成为烩面中的快餐。

企业家对企业未来的战略清楚，定位精准，这样的企业一出


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生，就会赢得资本市场的青睐。

2. 变以终为始的思维到以始为终的思维

举一个例子：父母教育孩子，有的是顺其自然进行教育，即小

学、初中、高中，孩子上到哪算哪，这是以始为终的思维；还有

的是因材施教，提前布局，包括提前购买学区房，找准孩子的特

长进行有针对性的培养，这是以终为始的思维。

这家烩面企业用以始为终的思维，做出三年、五年的规划，

设定完整的股权架构，并预留投资人的股份和员工股权激励的股

份，事先做好股权激励方案。我们协助企业进行股权设计和估值。

让投资人了解企业的战略、规划，投资人才愿意投 200 万元，占

股 20% 才成为可能。这家企业赢在深度思考、深度布局的能力。

股权激励：创业公司成功的秘籍

案例：喜家德虾仁水饺 358 合伙模式—用成功复制成功

我们股权团队参与喜家德虾仁水饺的 358 合伙模式，极大地

调动了店长培养人才的积极性，在连锁快速扩张之时保证了人才

的输送，解决了连锁发展最大的难题。喜家德虾仁水饺现在全国

有 420 家店，其创始人高德福的梦想是在其有生之年培养 100 个

千万富翁。到底什么是 358 模式？

一、什么是 358 模式

1. 店长股份奖励

“3”就是 3%，即所有店长考核成绩排名靠前的，可以获得干

股“身股”收益，这部分不用投资，是完完全全的分红。

“5”就是 5%，如果店长培养出新店长，并符合考评标准，就


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有机会接新店，成为小区经理，可以在新店“投资入股 5%”。

“8”就是 8%，如果一名店长培养出了 5 名店长，成为区域经

理，并符合考评标准，再开新店时可以在新店“投资入股 8%”。

另外还有“20”，就是 20%，如果店长成为片区经理，可以独

立负责选址经营，此时就可以获得新店“投资入股 20%”的权利。

这种方式极大地调动了店长培养人的积极性。并且店长与新店长

之间利益相关，沟通成本极低。

2. 管理层股份奖励

对于公司职能管理层，也根据不同的层级设定考核标准。达

成考核标准，即可以 2% 和 5% 占比投资入股到新开门店，获得门

店收益。职能管理层的成功也给员工带来十足的干劲。喜家德虾

仁水饺董事长高德福的理念是：用成功复制成功，榜样的力量是无

穷的。在调研时，多位员工表示对投资入股非常期待：我得努力

干，你看某某人干得非常好，进步非常快，我不努力就要落后了。

二、358 模式实例调研

哈尔滨：区域总经理，程女士

目前主管沈阳、长春、哈尔滨的程总是喜家德的店长，同样

是喜家德第一批受益于平台助力和 358 模式的人，当年正是由于

看好这种发展模式，程总放弃了自己经营的生意，义无反顾地来

到喜家德。凭借 358 模式，目前她已实现年收入 300 万元以上，

同时她也是坚定的传承者。程总说，在喜家德真正感受到了一生

做好一件事的专注付出带给她的回报，企业的平台使她能够有今

天的成就。依靠 358 模式她培养出了一批区域经理和小区域经理，

目前她已经是三个城市的区域总经理。

沈阳：区域经理，王女士；哈尔滨：区域经理，杨女士

王经理和杨经理是典型的 80 后，独立自主有见解，大学毕


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业后顶着家人的反对来到喜家德，其中一位放弃了家人给安排

好的工作，另一位更是放弃了考研的机会。两位年轻人的想法

都是：要做就做行业的第一品牌，要选就选最有发展潜力的平

台。通过努力，两位经理分别用 10 个月和 12 个月时间就实现

投资入股，成长为企业合伙人，在收入上也远超同龄人，她们用

事业上的成绩说服了家人，令朋友、同学羡慕。传统行业更要付

出百倍热情去专注，才能成为专家。在她们身上，明显感受到一

生做好一件事和平台文化对她们的影响。

走访过程中，还有很多这样的案例，比如接受我们调研的一

位仅毕业 1 年的大学生，不仅半年时间快速成长为店长，而且还

带出了一个店长，成为小区域经理。他时刻想的是：如何找到合

适的人，把他们尽快培养出来。358 确实效果显著。

三、喜家德数据的启示

（1）358 模式经过持续完善，目前在企业当中获得了 90% 左

右的高度认同。

（2）依托 358 模式，喜家德优秀店经理的流失率不到 5%，享

受到 358 模式收益的小区经理更是全年零流失。而普通餐饮企业

流失率是 30%～50%。

（3）3% 的身股收益不受年限和资历限制，而要具备 5% 的投

资入股资格，平均计算下来只需要不到 19 个月。在此基础上再经

过 14 个月左右，又可以获得 8% 投资入股的资格。裂变速度令人

咂舌。当然，在这个平台上奋斗越久，创造的价值越大。

喜家德虾仁水饺股权激励成功的案例，让我们看到股权激励

的创新性。股权激励不是照搬照抄，而是为企业量身定做。通过

合适的股权激励方案，可以让企业成为员工创业的平台，实现利

益绑定，最大限度地调动员工的积极性，实现员工和企业的共赢。


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股权融资：创业公司的吸金大法

股权融资是现行最流行的融资方式之一，这种融资方式受到

广大创业者青睐的原因是什么呢？

一、股权融资的含义

股权融资是企业的股东愿意出让部分企业所有权，通过企业

增资的方式引进新的股东的融资方式，即资金融出方通过购买资

金融入方的股票实现资金的流通。资金融通发生后，资金融出方

成为资金融入方的股东，拥有公司的部分股权，行使股东权利，

并可从公司股息红利和股票转让中获得收益；资金融入方在融入

资金后扩大生产规模，增强企业的盈利能力。

股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与

老股东同样分享企业的盈利与增长。股权融资的特点决定了其用

途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投

资活动。而债权融资则不同。债权融资是指企业通过借钱的方式

进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，

另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点

决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于

资本项下的开支。

股权融资在企业投资经营方面占据一定的优势。

二、股权融资的特点

● 长期性，股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不

需归还；

● 不可逆性，企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本

金，需借助于流通市场；


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● 无负担性，股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与

否和支付多少视公司的经营需要而定。

股权是企业的初始产权，是企业承担民事责任和自主经营、自负盈

亏的基础，也是投资者对企业进行控制和取得利润分配的基础。

股权融资形成的所有权资金的分布特点，以及股本额的大小

和股东分散程度，决定了一个企业控制权、监督权和剩余价值索

取权的分配结构，反映的是一种产权关系。

三、股权融资的渠道

股权融资按融资渠道划分主要有两大类：公开市场发售和私募

发售。

所谓公开市场发售，是指通过股票市场向公众投资者发行企

业的股票来募集资金，包括我们常说的企业上市、上市企业的增

发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。

所谓私募发售，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其增

资入股企业的融资方式。绝大多数股票市场对于申请发行股票的

企业都有一定的条件要求，例如中国对公司上市除了要求连续 3

年盈利之外，还要企业有 5000 万元的资产规模。因此对大多数中

小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小

企业进行股权融资的主要方式。

股权结构：创业公司必须面对的难题

一、股权结构的重要性

我们在谈论、探讨、研究企业管理问题的时候，往往会从战

略、流程、市场、绩效考核、人力资源、制度建设、企业文化等


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方面入手，但这些可能多少有些“头痛医头，脚痛医脚”的嫌疑，

最终结果也只是“治标不治本”，治本则需要讨论公司股权结构。

相对于股权结构，公司战略、组织流程、市场营销等其他各

个方面都显得次要。不同的股权结构发挥不同的作用。股权结构

不仅决定了权利关系、企业理想，还决定了包括公司战略、组织

流程、决策方式等在内的各种公司行为（态度、方法以及表现），

并最终导致了相应的结果，即绩效。只有企业发展到了一定程度，

股权结构的影响力才开始逐步减小，但同时这本身还意味着股权

结构的自然作用，是产权结构让事情发生了变化。

二、股权结构背景：企业低存活率与合伙人股权

业内有种说法，投资＝投人＝投股权结构。可见，股权结构

对一家公司长远发展的重要性。根据国家工商总局统计数据，截

至 2015 年 5 月底，中国的企业数量是 1959.4 万户。中国每天有 1

万多家企业注册，平均每分钟诞生 7 家企业。但是，中国企业的

存活率却很低，近一半企业的存活期不到 4 年。

即便是拿到融资的企业，也很难说都能存活。易凯资本 CEO

王冉提出“警惕 C 轮死”，预测 90% 企业会死在 C 轮。很多企业

会走上“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路。我们不去逐一

分析每家创业企业具体的死因。但是，影响创业企业生死存亡的，

肯定包括合伙人股权分配不合理的因素。

三、股权分配：利益结构要合理

现实生活中，股权结构的情形大致有如下三个大类。

1. 股权平均分配，企业致命隐患

我们在现实中经常碰到这样的股权比例：两个人合伙，一个

人 51%，一个人 49%，或每个人 50% ；三个人合伙，分别为 40%、


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30%、30%，甚至有的是各 33% ；四个人合伙，每个人 25% ；五个

人合伙，每个人 20%。

为什么平均股份会失败？我归纳原因如下：

首先看两个汉字：忠与患。一个“中心”是忠心耿耿的“忠”，

两个“中心”是祸患无穷的“患”，创业企业如果有两个中心，谁

说了算？国不可一日无君，家不可一日无主。企业股东都说了算，

结果可想而知。

其次思考：人和人为什么会合伙？因为１＋１大于２，合伙的

目的是为了创造更大的价值而不是相反。人与人的合作背后到底

是什么？试问谁愿意和一个乞丐交朋友？那为什么我们不愿意和

一个乞丐交朋友呢？

我们再去思考为什么合伙人会分手。因为人和人的能力不一

样，对企业的贡献一定不一样。如果股份平均，能干的人长期付

出却得不到更多回报，干着干着就不想干了。“价值”一词隐含的

意思是付出与收获要匹配。干的不一样，得到的一样，一定出问

题。人与人的合作起步于“情”，但是最后一定长久于“利”！当

利益失衡的时候，也就预示着股东的合作开始瓦解。

这就是股权平均分配里的问题。如果你要再次创业 , 千万不要

平分股份。最好的股份结构是这样的：1 大于 2＋3、1 大于 2＋

3＋4。在创业初期一定要一个人说了算。如果你的企业没有核心

大股东，你们平均股份，那么趁着企业还不大，要赶紧调整；否

则越走越累，平均股份是走不长久的。

观察身边成功的企业，往往有一个核心大股东说了算，如马

云之于阿里巴巴，任正非之于华为，刘强东之于京东。

初创企业，不要用兄弟情谊去追求共同利益，而要用共同利

益去追求兄弟情谊。平均股份的企业之所以还活着还可能是因为

企业还没有赚大钱，彼此之间的矛盾还不是足够大。


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2. 股权人资倒挂，发展潜力受阻

罗振宇与合伙人申音，股权比例罗振宇占 18%，申音占 82%，

合作一年估值 1 个亿，俩人就分手了。我判断他们分手的原因是：

合作之初罗振宇占的股份太少了，为以后分手留下隐患。

举一个例子：我认为中国 90% 以上的企业家是不懂股权的，

股权培训市场非常大。现在我准备和投资人启动股权培训，启动

资金需要 100 万，我只有 10 万，需要找投资人给我投资，股份

比例怎么分？传统观点是投资方占比 90%，我占比 10%。这样合

理吗？

2016 年我的目标是 100 场培训，1 万人听，10 万 + 粉丝，

1000 万收入。按此计算，2016 年利润至少在 600 万，如果投资方

占比过高，会挫伤人力股即我本人的积极性，显然合作不会长久。

那如何设计股份比例呢？既要对资本定价，还要对人力进行

定价，在此例中，可以采取资本占比不超过 20% 的原则，进行动

态的股权设计，最终实现长远合作。

3. 股权相对均等，人数太过分散

近期我碰到一起股权设计的案例，创业的股权结构是这样的：

六个人创业，核心大股东占 34%，还有两个股东占 10%，剩下的

两个股东占 15%，还有一个占 16%。这样的比例如何？

这种情况有别于上述“一股独大”和“绝对均等”的形态，是

介于两者之间的股权分布状态。在比较分散的前提下，一个或少

数几个股东占有相对比较集中的股权，相对控股，并发挥召集人

的作用。

应该说，每一种股权分布都有它的肯定和积极意义，但一个

合理的股权设计可以让创业公司日后避免诸多不必要的纠纷和麻

烦。诸多失败的合伙人，其导火索都是一份失败的股权结构设计。


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多位合伙人一定要有主导者，且主导者需要把控股权分配。

当然，这并不一定要有足够多的控股，众所周知马云在阿里巴巴

的持股不超过 8%。股权控制的关键在于股权分配形式—2/3 左

右的股权需要集中分配给“有需要”的主体，可以是一个人或者

是多个人。

随着联合创业成为主流，公司股份需要在多个团队成员间进

行分配，主导者的股份占比显著降低，部分主导者融资之前的股

份比例甚至不到 35%。但事实上，从一个中长期的角度来看，过

于分散、平均的股权结构对公司可能是隐患，甚至成为公司发展

道路上的一个“暗雷”。

初创企业必须推选出明确的主导者来做绝对的大股东。如果

创业初期大家的贡献和条件相差不大，建议主导者通过个人向公

司注资的方式获得更高的股权。股份上的明显优势对于主导者在

团队内部增强影响力和话语权很有帮助。但与此同时，主导者持

有的股份比例也不能过高，需要为创始团队留出股份，也为员工

和后续核心成员留出期权的空间。

合伙创业的时候，大多是因为惺惺相惜、理念相同；而分道扬

镳的原因却可以有很多，为了在出现这种窘境时尽可能地保护公

司和全体股东的利益，创业之前一定要提前签好退出协议，明确

不同退出情况下的股份处理和转让相关条款、机制。如果创业之

前顾及情面，没有明确规定出现问题后的应对和调整机制，一旦

不利情况发生，公司和剩余股东将陷于被动的境地。

创业期的公司一般都是有限责任公司，出资形式可以是现金、

实物、知识产权等，其中现金以外的出资需要评估或者大家协商，

按价值设定股权比例。即资金算一部分，工作能力算一部分，原

来的背景、将来的贡献也算一部分，从这三个层面来划分股权比

例。股权分配的基本原则是：利益结构要合理，与贡献要正相关。


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比如销售型公司，负责销售的创始人占股份多一些；而产品型公

司，负责研发的创始人就占股多一些。基本的原则就是股权只发

给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。

对于一开始不在公司工作的创始人，大家评估他的贡献，给

他一定的股权，建议不要超过 5%。这种创始人往往都是资源型

的，比如可能掌握一些流量或者有一些客户关系，在创业初始特

别重要，但是公司发展到一定的阶段，重要性就会降低。如果他

拿的股份太多，反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比较重

要，可以在利益分配上根据他提供的资源给一些补足。创始人不

在公司全职工作，这种兼职创业基本上成功率很低。

只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人，也可以

给股份。对一个公司来说，出资人占什么样的比例，实际操作者

又占什么样的比例，需要一个博弈过程才能达成共识，想一下子

确定下来是比较难的。但是，第一期天使投资人，最好不要超过

30%。如果太高，再做几次融资，主要的创始人很可能就不控股

了，对有着长远创业激情的创始人会是一个伤害。

四、决定发起人股权比例的四因素

股权结构设计，股权分配比例是基础。股权比例不合适，是

股权结构设计的硬伤，也是导致创业团队分家的重要原因。每个

发起人的股权比例取决于四个因素：创始人身份、发起人身份、出

资额、岗位贡献。

首先，创始人身份股，是指 CEO 身份应该获得的股权比例

额度，是其独占的。为何要让其独占呢？主要是因为在创业项目

发起时，CEO 往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最

具有使命感，这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。在

比例上，参考值为 25%，如果是 3 人以上团队，该配额不应低于


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20%。根据早期发起人的多少，可上下浮动 10%。

其次，发起人身份股，是指合伙人身份应获得的比例额度，

这部分是均分的。均分就是吃大锅饭。在这里各个合伙人一起创

业，应无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配。这部分

比例，一般为 10% 左右。

再次，出资额，是指现金出资以及渠道资源等能评估作价、

能获得的股权，不包括来自外部的天使或种子投资，仅仅考虑全

职的发起人的出资。对于这部分股权比例的额度，各发起人按照

实际出资比例获得分配，一般来说该部分所占的股权比例应不超

过 20%。

此外，岗位贡献股，是指发起人所在的岗位，能给创业公司

带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的，应该为全职创业

的发起人。该部分比例一般为 45%。根据发起人职位和公司业务

导向，确定各自比例，可在均分原则上进行浮动调整。如果是兼

职，则只能是该岗位全职的 20% 股权，其余待全职后可分配。

同时，考虑早期发起人自有资本投入的情况，这能够避免传

统模式下，谁出资比例高谁获得的股权比例就高的弊端。

五、结语

我们已经进入合伙创业的新时代。在这个新时代，创始人需

要可以并肩作战的合伙人。而公司核心创业团队之间建立共创、

共担、共享以及阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好

合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。即便如此，仍然有很多创

业者还在犯股权分配的常识性错误。初创企业的基础，一是合伙

人，二是股权。基础没打好，纠正的代价极大，甚至无法挽救。

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