Espoon käräjäoikeudelle

Asia

haaste- ja turvaamistoimihakemus

Kantaja

Lustimo Oy (Y-tunnus 0999597-2)

Lustimo Oy:n oikeuden omistaja / edustaja: Antti Alastalo

Yhteystiedot ja prosessiosoite: PL 162, 00100 Helsinki puh: 0400 779 700

Vastaajat

1. Mediapex Oy Y-tunnus 1490885-3 Hevosenkenkä 3 (aiempi osoite : Keilaranta 2, 02150 ESPOO 02600 Espoo 2. Anja Nyberg 280159-054U Sperringstie 18 02400 KIRKKONUMMI

3. Peter Nyberg Invest Oy ( Sulautuminen 31.10.2010 yritykseen NorthVoice Oy) Y-tunnus 1999495-7 Keilaranta 2 02150 ESPOO

4. Peter Nyberg Sperringstie 18 02400 KIRKKONUMMI

5. North Voice Oy (Yritys 1999495-7 sulautunut yritykseen 31.10.2010) Y-tunnus 2316011-1 Hevosenkenkä 3 (osoite vaihtunut 21.02.2011, aiemmin Keilaranta 2, Espoo) 02600 ESPOO

Forum

Mediapex Oy:n ja Peter Nyberg Invest Oy:n sekä North Voice Oy:n kotipaikka on Espoo. Oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 10 §:n 2 momentin nojalla myös Anja Nybergiä ja Peter Nybergiä koskevat kanteet voidaan tutkia Espoon käräjäoikeudessa.

Asialegitimaatio Antti Alastalo omistaa kokonaan Magnum Health Invest Ltd:n ja Talomet trading SL:n, jotka omistavat kokonaisuudessaan kaupparekisteristä poistetun Lustimo Oy:n (todiste nro 3 ja 9). Osakeyhtiölain 20:21:n mukaan rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa. Näin ollen Antti Alastalolla on oikeus edustaa Lustimo Oy:tä ja sitä kautta sen kokonaan omistamaa tytäryhtiötä Pin Bay Center Ltd:ä. Oyl 20:22.2:n mukaan Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Tämän kanteen nostaminen on välttämätöntä Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden palauttamiseksi ja verovelkojen maksamiseksi. Yhtiön asianosaiskelpoisuuden puolesta puhuu myös oikeuskäytäntö mm. Helsingin hovioikeuden tuomio 5.12.1984 nro 792. Myös Espoon käräjäoikeus ja Helsingin Hovioikeus on 22.2.2007 todennut lainvoimaisessa tuomiossaan minun Antti Alastalon omistavan Lustimo Oy:n ennen ja myös 11.9.1998 jälkeen. VAATIMUKSET

Kantajana pyydän kunnioitettavasti, että käräjäoikeus

1.

Julistaa Lustimo Oy:n ja MediaPex Oy:n välillä 11.9.1998 päivätyn kauppakirjan kokonaisuudessaan pätemättömäksi ja vahvistaa Lustimo Oy:lle oikeuden kauppakirjassa mainittuun omaisuuteen.

Määrää Lustimo Oy:n omaisuuden oikeudettoman hallitsijan joko Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Invest Oy:n tai North Voice Oy:n palauttamaan kauppakirjassa yksilöidyn Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden kokonaisuudessaan.

2. Julistaa Pin Bay Center Ltd:n ja Jarmo Kaivolan välillä 9.11.1998 päivätyn kauppakirjan, Lustimo Oy:n ja Jarmo Kaivolan välillä 11.11.1998 päivätyn kauppakirjan, Jarmo Kaivolan ja Mediapex Oy:n välillä tehdyt kaupat Pin Bay Center Ltd:n osakkeista (21.5.1999) ja Keilaranta 2:ssa sijainneesta rakennuksesta (11.6.1999) kokonaisuudessaan pätemättömiksi. Vahvistaa Lustimo Oy:lle omistusoikeuden Pin Bay Center Ltd:n osakkeisiin ja Pin Bay Center Ltd:lle omistusoikeuden keilaranta 2 sijaitsevaan toimistorakennukseen. Yllä oleva omaisuus on palautettava Lustimo Oy:n ja Pin Bay Center Ltd:n hallintaan välittömästi.

Mikäli Pin Bay Center Ltd:n osakkeita tai Keilaranta 2:ssa sijaitsevaa rakennusta ei voida palauttaa, on sen arvo korvattava laillisine korkoineen. Korvausvaatimus osoitetaan ko. omaisuutta oikeudettomasti viimeksi hallinnoineelle taholle, joka on aiheuttanut omaisuuden palautuksen mahdottomuuden. Ilmeisesti tuo taho on ollut Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy tai niiden osakkeenomistajat Anja ja Peter Nyberg.

Lisäksi rakennuksen käytöstä perusteetonta etua saaneet tahot Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy ja kyseisten yhtiöiden osakkeenomistajien Anja ja Peter Nybergin on palautettava rakennuksen käytöstä perusteetonta etua 11.6.1999 alkaen. Rakennuksen käytöstä syntynyt korvaus ja rakennuksen hävittämisestä korvattavat summat sisältyvät vaatimuksissa kolme ja neljä esitettyihin summiin.

3. Määrää Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Investment Oy:n ja Anja ja Peter Nybergin palauttamaan Lustimo Oy:n ja sen tytäryhtiön omaisuudesta oikeudettomana nautintana saadun hyödyn täysimääräisesti laillisine korkoineen. Palautettavan euromäärän arvioimiseksi, vaadin käräjäoikeutta velvoittamaan Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Invest Oy:n ja North Voice Oy:n antamaan selvitystä oikeudettomasti saadun hallinnan ja nautinnan määrästä vuodesta 1998 päivään, jolloin omaisuus palautetaan. Vaadittu summa on ilman korkoja ainakin 6 280 916,70 euroa.

4. Mikäli Mediapex Oy:n ja myöhemmin Peter Nyberg Invest Oy:n oikeudettomasti haltuun saama Lustimo Oy:n liiketoiminta on siirtynyt yrityskaupan tai tehtyjen yritysjärjestelyjen kautta vilpittömässä mielessä toimineelle kolmannelle taholle, vaadin, että Lustimo Oy:n omaisuuden myyjätaho eli Peter Nyberg Invest Oy:n osakkeiden omistajat velvoitetaan palauttamaan Lustimo Oy:lle sen menettämä liiketoiminnan nykyinen arvo vahingonkorvauksena tai perusteettomana etuna. Vaadittu summa vaaditaan palautettavaksi laillisine korkoineen haastehakemuksen tiedoksiannosta lukien. Vahingon tarkan summan määrittämiseksi pyydän, että vastaajat velvoitetaan ilmoittamaan Peter Nyberg Oy:stä saamansa kauppahinnan. Lähtökohta vaaditulle summalle on ainakin 1 638 500,00 euroa.

5. Velvoittaa vastaajat luovuttamaan välittömästi tiedot ja selvitykset Mediapex Oy:n virallisista tilinpäätöksistä 31.12.1999 – 31.12.2010, Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n Mediapex Oy:stä nostamista osingoista ajalta 31.12.1999 – 31.12.2010 sekä Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n vastaanottamista kauppahinnoista koskien Mediapex Oy:n ja Peter Nyberg Invest Oy:n solmimaa yrityskauppaa Sentica Partners Oy:n kanssa kevättalvella 2010. Nämä tiedot ovat tarpeen menetetyn omaisuuden ja tuoton tarkan arvon määrittämisessä ja siten välttämättömiä vahingonkorvauksen tai perusteettoman edun palautuksen määrän toteamiseksi.

6. Määrää todisteessa nro 1 yksilöidyn omaisuuden takavarikkoon. Mikäli se ei ole mahdollista on käräjäoikeuden määrättävä Mediapex Oy:n, Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n omaisuutta turvaamistoimena takavarikkoon 7 919 416,70 euron edestä, kunnes vaadittu omaisuus on palautettu tai vahingonkorvaus tai perusteeton etu on maksettu. 7. Velvoittaa vastaajat korvaaman kantajan oikeudenkäyntikulut erikseen esitettävän oikeudenkäyntikuluerittelyn mukaisesti laillisine korkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamisesta lukien.

Tausta ja tapahtumien kulku Anja Nyberg (ent. Alastalo) myi 11.9.1998 koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan huomattavaan alihintaan omalle juuri perustamalleen yhtiölle Promediasun Oy:lle (nyk. Mediapex Oy, todiste nro 1) ilman lupaani tai suostumustani. Rauno Maaniittu myi Pin Bay Center Ltd:n osakekannan Jarmo Kaivolalle. Kaivolan mukaan tämä tapahtui Anja Nybergin aloitteesta (todiste nro 5). Ensin Kaivolalle myytiin Keilarannassa sijaitseva rakennus 9.11.1998. Kauppahinta 150 000 markkaa sovittiin maksettavaksi 31.7.1999. Kauppakirjan allekirjoitti Pin Bay Center Ltd:n hallituksen jäsen Rauno Maaniittu (todiste nro 7). 11.11.1998 Sten Tegner edusti Lustimo Oy:tä ja myi Pin Bay Center Oy:n osakekannan Jarmo Kaivolalle. Kaupan hinta oli 100 000 markkaa, joka maksettiin suoraan Sten Tegnerille. (todiste nro 8) Jarmo Kaivolasta tehdyn kuulustelukertomuksen mukaan Kaivola myi 21.5.1999 Pin Bay Center Ltd:n osakekannan Mediapex Oy:lle 100 000 markan hintaan. 11.6.1999 Jarmo Kaivola myi Anja Nybergin omistamalle Mediapex Oy:lle Keilarannassa sijainneen rakennuksen. (Todiste nro 5) Näillä alihintaisilla ja keinotekoisilla oikeustoimilla Anja Nyberg sai siirrettyä Lustimo Oy:lle kuuluvaa omaisuutta omistamansa Mediapex Oy:n hallintaan. Kuulusteluissa Anja Nyberg on pitänyt Pin Bay Center Ltd:ä koskevat oikeustoimet valeoikeustoimiksi (todiste nro 6) Anja Nyberg teki liiketoimintakauppoja käytännössä itsensä kanssa, ilman Lustimo Oy:n yhtiökokouksen päätöstä tai valtuutusta taikka ilman Lustimo Oy:n omistajan muutakaan lupaa tai tietoisuutta. Nybergin tarkoituksena oli Lustimo Oy:n koko menestyvän liiketoiminnan siirtäminen kokonaisuudessaan omalle yhtiölleen. Liiketoiminnan siirtämiseen liittyvät toimenpiteet Nyberg suoritti hyvin suunnitelmallisesti ja omistajan ulkomailla asumisesta johtuvaa poissaoloa hyväksikäyttäen. Erityisesti on syytä huomata, että Lustimo Oy:n liiketoimintaa jatkettiin sellaisenaan keskeytyksettä Mediapex Oy:n toimesta samoissa toimitiloissa, samoin yhteystiedoin, samalla

henkilöstöllä, samoin välinein ja ennen kaikkea samoilla Lustimo Oy:n myyjätunnuksilla, jolloin kaikki Lustimo Oy:n päämiessopimukset, kestotilauskantojen huomattavan suuret ja pitkäkestoiset taloudelliset edut siirtyivät suoraan Lustimo Oy:ltä Mediapex Oy:lle. Myös Lustimo Oy:n tytäryhtiön omistama liiketila osoitteessa Keilaranta 2, 002150 Espoo on päätynyt Mediapex Oy:n hallintaan. Varmistaakseen Lustimo Oy:n liiketoiminnan siirtymisen lopullisuuden, Nyberg kirjautti laadituttamaansa sopimukseen kilpailukieltoehdon sekä ehdon, jonka mukaan Lustimo Oy luopuu harjoittamastaan tuottavasta telemarkkinointiliiketoiminnasta. Kantajalla ei ollut mitään tietoa Nybergin toiminnasta eikä kantaja missään olosuhteissa olisi hyväksynyt varakkaan ja tuottavan yhtiönsä liiketoiminnan siirtämistä käytännössä olemattomaan kauppahintaan joka vielä päätyi Anja Nybergille itselleen. Lustimo Oy:n omistajan eli minun (Antti Alastalon) oleskellessa Espanjassa syksyllä 1998, Anja Nyberg liiketoiminnan siirtosuunnitelman toteutumisen varmistamiseksi ajoi paitsi Lustimo Oy:n liiketoiminnan alas, siirsi Lustimo Oy:n omaisuuden velkojien ulottumattomiin, jättäen Lustimo Oy:n toimitusjohtajana maksamatta muun muassa verottajan varsin mittavat saatavat, minkä seurauksena Lustimo asetettiin konkurssiin 26.11.1999. Mainitun menettelyn mahdollisesti se, että Nyberg toimi samanaikaisesti syksyn ja loppuvuoden 1998 ajan sekä Lustimo Oy:n toimitusjohtajana että harjoitti Lustimo Oy:ltä siirtämäänsä liiketoimintaa MediaPex Oy:n lukuun. Anja Nyberg omisti 100 % Mediapex Oy:n osakekannasta, jonka hän siirsi erinäisten yritysjärjestelyjen kautta vuonna 2005-2006 Peter Nyberg Invest Oy:lle. Peter Nyberg Invest Oy:n osakekannasta Anja Nyberg omisti 99 % 2010 vuoden maaliskuuhun saakka, jolloin tapahtuneen yrityskaupan seurauksena Peter Nyberg Invest Oy:n osakekanta myytiin Sentica Partners Oy:lle. Viimeksi mainitun yrityskaupan yhteydessä on myös toimeenpantu yritysjärjestely, jossa Mediapex Oy:n omistus siirtyi North Voice Oy:lle. Lustimo Oy:n liiketoiminnan kannattavuus

Lustimo Oy oli vuoden 1998 syksyllä huomattavan varakas yhtiö, jonka liikevaihto ja liikevoitto olivat kasvaneet poikkeuksellista vauhtia. 31.5.1997 päättyneen tilikauden liikevaihto oli noin 12,7 miljoonaa markkaa ja tilikauden liikevoitto noin 1,5 miljoonaa markkaa. 30.9.1998 tehdyn kirjanpidon kuukausiajon perusteella Lustimo Oy:n oma pääoma oli per 30.9.1998 noin 3,7 miljoonaa markkaa ja liikevoitto 1.1 –30.9.1998 väliseltä ajalta noin 3,3 miljoonaa markkaa. Näin ollen on jo yleisen elämänkokemuksen perusteella selvää, ettei kukaan luovuta useiden miljoonien taseen omaavaa ja useita miljoonia tilikaudessa voittoa tekevän yhtiön koko liiketoimintaa muutamalla sadalla tuhannella markalla. Anja Nybergin tekemän oikeudettoman itsekontrahoinnin seurauksena kantaja menetti erittäin menestyvän ja huomattavaa voittoa tuottavan liiketoimintansa kokonaisuudessaan Mediapex Oy:lle.

Vaatimusten perustelut Vaatimus 1 Anja Nyberg (ent. Alastalo) myi 11.9.1998 koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan huomattavaan alihintaan omalle juuri perustamalleen yhtiölle Promediasun Oy:lle (nyk. Mediapex Oy) (Todiste nro 1). Liiketoiminnan luovutukseen ei ollut Lustimo Oy:n yhtiökokouksen tai omistajan päätöstä, valtuutusta eikä muutakaan suostumusta. Anja Nyberg on suorittanut luovutustoimet toimiessaan Lustimo Oy:n toimitusjohtajana. Vuonna 1998 voimassa olleen osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin nojalla toimitusjohtajalla ei ole oikeutta ryhtyä toimiin, jotka ovat yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantaisia.

Silloisen oyl 8:14 §:n mukaan osakeyhtiön hallitus tai muu 12 ja 13 §:ssä tarkoitettu yhtiön

edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa

tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen

osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiön koko liiketoiminnan luovuttamista ei voida suorittaa edes hallituksen päätöksellä tai valtuutuksella. ”Esimerkki päätöksestä, jota hallitus ei voi tehdä, on osakeyhtiön liiketoiminnan luovuttaminen, joka tarkoittaisi samalla toimialan mukaista toiminnasta luopumista. Tällainen päätös on siten tehtävä yhtiökokouksessa toimialamääräyksen muuttamisen edellyttämällä tavalla. (Hemmo, Sopimusoikeus I s. 473) Lustimo Oy:n liiketoiminnan luovutus on käytännössä hoidettu Anja Nybergin toimesta siten, että hän on Lustimo Oy:n toimitusjohtajana valtuuttanut ulkopuolisen lakimiehen V-P Immosen allekirjoittamaan kauppakirjan Lustimo Oy:n puolesta; samanaikaisesti Anja Nyberg on henkilökohtaisesti allekirjoittanut kauppakirjan Promediasun Oy:n puolesta (kirjallinen todiste nro 1). Anja Nyberg on myynyt koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan ilman toimivaltaa ja toimikelpoisuutta. Liiketoimintakaupan tekohetkellä voimassa olleen osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n nojalla ilman toimikelpoisuutta tehty oikeustoimi ei sido yhtiötä vastapuolen ollessa vilpillisessä mielessä. Kyseinen alihintainen luovutus on myös oyl 8:14 §:n mukaan vastoin yhtiön etuja ja siten vailla pätevälle oikeustoimelle vaadittavaa kompetenssia. Johtopäätöksenä on, että Lustimo Oy ei ole sidottu Anja Nybergin solmimaan alihintaiseen luovutukseen, jonka kauppahintaa ei ikinä edes tilitetty. Anja Nyberg on tehnyt kaupan ilman kelpoisuutta itsensä kanssa, mikä tarkoittaa oikeustoimilain nojalla, ettei Promediasun Oy voi saada suojaa edes vilpittömän mielen perusteella, joka sekin sulkeutuisi pois Anjan ollessa kaupan vastaanottava osapuoli. Tästä seuraa, että Lustimo Oy:llä on edelleen vanhentumaton oikeus kauppakirjassa mainittuun omaisuuteen(todisteessa 1 lueteltu) ja oikeus saada käräjäoikeuden vahvistus oikeudesta omaisuuteen ja oikeus saada omaisuus takaisin sitä hallinnoivalta taholta.

Vaatimus 2 Pin Bay Center Ltd on Lustimo Oy:n omistama tytäryhtiö, jonka omaisuus ja toiminta koostui pääosin Espoon Keilaranta 2:ssa sijaitsevan tontin vuokrasopimuksesta ja sillä sijaitsevan rakennuksen omistusoikeudesta. Pin Bay Center Ltd:n alihintaiseen liiketoiminnan luovutukseen ei ollut Pin Bay Center Ltd:n eikä Lustimo Oy:n yhtiökokouksen tai omistajan päätöstä, valtuutusta eikä muutakaan suostumusta. Rauno Maaniittu on suorittanut luovutustoimet toimiessaan Pin Bay Center Ltd:n hallituksen jäsenenä ilman valtuutusta tai oikeutta miltään taholta tehdä kyseinen oikeustoimi. Yhtiön kustannuksella toiselle etua tuottaakseen tehty oikeustoimi ei sido yhtiötä silloisen osakeyhtiölain 8:14 §:n, eikä myöskään oikeustieteessä vallinneen käsityksen mukaan(ks. Hemmo Sopimusoikeus 1 s 473). Näin ollen Rauno Maaniitun Pin Bay Center Ltd:n puolesta suorittama rakennuksen kauppa ei sido Pin bay Center Ltd:ä ja rakennus on palautettava Pin Bay Center Ltd:n hallintaan. 11.6.1999 Kaivola myi Pin Bay Center Ltd:lle kuuluvan rakennuksen Anja Nybergin omistamalle Mediapex Oy:lle. Anja Nyberg oli tietoinen tehdystä pätemättömästä ja lisäksi alihintaisesta kaupasta, sillä olihan hän itse ehdottanut Kaivolalle kyseistä järjestelyä(todiste nro 5). Näin ollen Mediapex Oy ja myöhemmin Peter Nyberg Invest Oy eivät ole voineet olla vilpittömässä mielessä ostetun rakennuksen suhteen ja se on palautettava Pin Bay Center Ltd:lle. Mikäli rakennusta ei voida enää palauttaa sen vahingoittumisen tai purkamisen vuoksi, on sen täysimääräinen arvo korvattava vahingonkorvauslain mukaan. Rakennuksen arvo on ottaen huomioon siihen pannut kustannukset ainakin 100 000 euroa. (Rakennuksen arvo on laskettu vaatimukseen 4 mukaan) 11.9.1998 tehty koko Pin Bay Center Ltd:n osakekannan siirto Kaivolalle on myös niin ikään Lustimo Oy:tä sitomaton ja siten pätemätön oikeustoimi. Sten Tegnerillä ei ollut pätevää oikeutta edustaa Lustimo Oy:tä. Anja Nyberg oli valtuuttanut Sten Tegnerin tekemään kaupat Lustimo Oy:n puolesta (todiste nro 2). Kuten jo todettu niin Anja Nybergillä kuin Sten Tegnerilläkään ei ollut silloisen oyl 8:14 §:n mukaan oikeutta myydä Pin bay Center Ltd:n osakkeita pois ilman yhtiökokouksen tai omistajan päätöstä(ks. myös Hemmo Sopimusoikeus 1 s473). Lisäksi Kaivola on ollut tietoinen Anja Nybergin silloisena miesystävänä valtuutuksen puuttumisesta ja Lustimo Oy:n omaisuuden järjestelystä Mediapex Oy:n lukuun. Näin ollen Lustimo Oy ei tule sidotuksi Pin Bay Center Ltd:n osakkeiden kauppaan vanhan Oyl 8:15 §:n perusteella. 21.5.1999 Kaivola myi osakkeet Mediapex Oy:lle. Yhtiön puolesta kaupat tehnyt Anja Nyberg oli ollut tietoinen valtuutuksen pätemättömyydestä, koska oli itse sen antanut(todiste nro 2). Näin ollen Mediapex Oy ei voinut olla vilpittömässä mielessä saadun osakekannan suhteen ja Pin bay Center Ltd:n omistus ja kaikki sille kuuluva omaisuus ja oikeudet mukaan lukien Espoon kaupungin kanssa solmittu tontinvuokrasopimus on palautettava Lustimo Oy:lle. Yleisten esineoikeudellisten periaatteiden mukaan esineiden ja omaisuuden oikeutetulla hallitsijalla (=omistajalla) on oikeus niistä tulevaan tuottoon. Omaisuuden oikeudeton hallitsija on velvollinen korvaamaan omaisuudesta saamansa oikeudettoman tuoton ollessaan

vilpillisessä mielessä hallintansa suhteen. Mediapex Oy ja myöhemmin Peter Nyberg Invest Oy ovat yllä esitettyjen perusteiden nojalla olleet vilpillisessä mielessä Pin Bay Center Ltd:n ja sitä kautta Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden hallinnan ja käytön suhteen. Edun määrä on laskettavissa yleisen vuokratason mukaan kyseisellä alueella. Rakennus on ollut 11.6.1999 alkaen Mediapex Oy:n hallinnassa. Rakennuksen koko on 430 neliömetriä. Kohtuullisesti laskettuna edun määrä on 8e/neliömetri /kuukausi. Perusteetonta etua on ehtinyt kertyä yli 11 vuotta ja 10 kuukautta. Näin ollen perusteeton etu on 488484,00 euroa. Tässä vaatimuksessa vaadittu summa sisältyy ja kohdistuu vaatimuksessa 3 esitettyihin tahoihin samoin perustein. Vaatimus 3 Kuten jo todettu yleisten esineoikeudellisten periaatteiden mukaan esineiden ja omaisuuden oikeutetulla hallitsijalla (=omistajalla) on oikeus niistä tulevaan tuottoon. Omaisuuden oikeudeton hallitsija on velvollinen korvaamaan omaisuudesta saamansa oikeudettoman tuoton ollessaan vilpillisessä mielessä hallintansa suhteen. Lustimo Oy:n omaisuuden oikeudettomasti halliten saatu omaisuus on tullut Mediapex Oy:lle(todiste nro 1 ja 5), josta se on myöhemmin siirretty Peter Nyberg Invest Oy:lle, josta se on myyty eteenpäin. Vilpillisessä mielessä saatua oikeudetonta tuottoa ovat nauttineet ainakin Anja Nybergin omistamat yhtiöt Promediasun Oy eli Mediapex Oy ja Anja ja Peter Nybergin omistuksessa ollut Peter Nyberg Invest Oy ja luonnollisesti Anja ja Peter Nyberg itse Peter Nyberg Invest Oy:stä saadun kauppahinnan ja ko. yhtiöistä nostettujen osinkojen muodossa. Oikeudettoman tuoton määrä vaaditaan korvattavaksi siitä alkaen, kun Lustimo Oy:n omaisuus siirrettiin pois pätemättömällä kaupalla 11.9.1998. Jokaisen yrityksen ja henkilön kohdalla vaadittu tuotto lasketaan niiden oikeudettoman hallinnan ajanjakson ja saadun edun mukaan. Yllä olevien yritysten ja henkilöiden on annettava selvitys niiden oikeudettoman hallinnan ajasta ja siltä ajalta saamansa tuoton määrästä. Jollei selvitystä anneta, vastaavat po. edunsaajat vaaditusta perusteettomasta edusta yhteisvastuullisesti. Jollei muuta tietoa saadusta tuotosta ilmene, tuoton määrä katsotaan olleen sama kuin Lustimo Oy:n liikevoitto vuonna 1998, eli juuri ennen oikeudetonta luovutusta. Tuotto lasketaan joka vuodelta aina tähän päivään asti. Vaadittu summa on siis ainakin 11 vuoden ja 6 kuukauden liikevoitto. Vuoden 9/98 tilinpäätöstietojen mukaan Lustimo Oy:n liikevoitto oli noin 3 277 000 markkaa. Näin ollen saamatta jäänyt tuotto on vähintään (3 277 000x11,5) eli 37 685 500 markkaa eli noin 6 280 916,7 euroa. Vaatimus 4 Saamieni tietojen perusteella Lustimo Oy:n pätemättömällä kaupalla myyty omaisuus (todiste nro 1) on päätynyt Anja Nybergin määräysvallasta North Voice Oy:lle, joka ilmeisesti on ollut vilpittömässä mielessä, eli tietämätön siitä, ettei myyjällä ollut oikeutta oikeudellisesti

määrätä omaisuudesta. Jos käräjäoikeus tuomitsee niin, että North Voice Oy saa saantosuojaa Lustimo Oy:n omaisuuden suhteen, aktualisoituu vahingonkorvausvaatimus myyjätahoa vastaan. Myyjätaho on Peter Nyberg Invest Oy:n osakkeiden omistajat eli ainakin Anja ja Peter Nyberg. Vahinkoperuste on alkaa siitä hetkestä, kun Lustimo Oy:n menettämää omaisuutta ei enää voida palauttaa kolmannen saantosuojan perusteella. Vahinkoperuste on siten tapahtunut keväällä 2010. Vahingon määrä on Lustimo Oy:n palauttamattoman omaisuuden arvo (omaisuus yksilöity toditeessa nro 1). Lustimo Oy:n menettämän liiketoiminnan nykyarvo määräytyy tässä tapauksessa Lustimo Oy:n liiketoiminnan arvon osuudesta Peter Nyberg Invest Oy:n arvosta. Peter Nyberg Invest Oy:n arvo on sama kuin sen myynnistä saatu kauppahinta. Lustimo Oy:n arvo oli omaisuuden hallinnan siirtyessä pois noin 1 638 500 euroa(laskentaperusteena 3xkäyttökate 9/98). 9/98 tehdyn tilinpäätöksen mukaan Lustimo Oy:n liikevaihto oli yli 12 miljoonaa markkaa eli yli 2 miljoonaa euroa ja liikevoitto yli kolme miljoonaa markkaa eli yli 500 000 euroa (todiste nro 4). Peter Nyberg Invest Oy:n kauppahetken tilinpäätöstietoja ja Lustimo Oy:n tilinpäätös tietoja vertaamalla saadaan laskettua Lustimo Oy:lle kuuluva prosentuaalinen osuus kauppahinnasta. Siinä tapauksessa, että osa Lustimo Oy:n omaisuudesta on hävitetty tai sitä ei ole myyty Peter Nyberg Invest oy:n mukana, on omaisuuden arvon laskettava yleisellä laskentaperusteella (3xkäyttökate). 9/98 tilinpäätöstietojen perusteella käyttökate oli 3 277 000 markkaa, joka on kolminkertaisena 9 831 000 markkaa eli noin 1 638 500 euroa. Vaatimus 6 Tässä haasteessa Lustimo Oy on saattanut todennäköiseksi oikeutensa vaadittuun omaisuuteen. Lisäksi on varsin todennäköistä, että vastaajatahona Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy ja Anja Nyberg kätkevät, hävittävät tai luovuttavat omaisuuttaan taikka menettelevät muulla hakijan saamista vaarantavalla tavalla. Ottaen huomioon Anja Nybergin aiempi rikoshistoria on turvaamistoimi välttämätön omaisuuden tai sitä vastaavan korvauksen saamiseksi. Turvaamistoimivaatimus perustuu Oikeudenkäymiskaaren 7 luvun 1-3 pykäliin. Kirjalliset todisteet Todiste nro 1: Lustimo Oy:n ja promediasun Oy:n kauppakirja Todistusteema: Kaupan pätemättömyys, Anja Nybergin subjektiivinen tahallisuus vahingon aiheuttamiseksi ja Lustimo Oy:ltä siirretyn omaisuuden määrä ja laatu.

Todiste nro 2: Sten Tegnerin tunnustus menettelystä Lustimo Oy:n liiketoiminnan ja PinBay Center Ltd:n osakkeiden kaupassa. Todistusteema: Tegnerin saaman valtuutuksen pätemättömyys ja osapuolten menettelystä johtuva kauppojen pätemättömyys. Todiste nro 3: Helsingin hovioikeuden tuomio 22.2.2007 nro 629 mm. sivut 20-21, jossa Antti Alastalon omistus Lustimo Oy:stä todetaan. Todistusteema: Antti Alastalolla on asialegitimaatio kanteen nostamiseksi. Todiste nro 4: Lustimo Oy:n tilinpäätöstiedot vuosilta 1997-1998. Todistusteema: Lustimo Oy:n liiketoiminnan arvo ja vahingonkorvausten minimimäärä. Todiste nro 5: Jarmo Kaivolan kuulustelupöytäkirja 1.9.1999. Kuulustelu tehty Hämeenlinnan kihlakunnan poliisilaitoksella. Todistusteema: Anja Nybergin ja siten Mediapex Oy:n vilpillinen mieli Pin Bay Center Ltd:n osakekannan ja yhtiön omistaman rakennuksen hallinnan suhteen. Todiste nro 6: Anja Nybergin kuulustelupöytäkirja. Todistusteema: Anja Nyberg kertoo, että Pin Bay Center Ltd:n rakennuksen myynti oli valeoikeustoimi.

Todiste nro 7: Espoon Keilaranta 2:ssa sijainneen rakennuksen kauppakirja. Myyjänä Rauno Maaniittu ja ostajana Jarmo Kaivola. Todistusteema: Rakennuksen on myynyt Pin Bay Center ltd:n puolesta Rauno Maaniittu ilman valtuutusta. Todiste nro 8: Pin Bay Center Ltd:n osakekannan kauppa Jarmo Kaivolalle. Todistusteema: osakkeet on myynyt Sten Tegner Lustimo Oy:n puolesta ilman pätevää valuutusta ja siten Lustimo Oy ei ole sidottu kauppaan.

Todiste nro 9: Talomet Trading Sl:ää koskevia dokumentteja Todistusteema: Antti Alastalo omistaa Talomet Trading Sl:n, joka omistaa Lustimo Oy:n. Henkilötodistajat

Antti Alastalo Todistusteema: vaatimusten ja perusteluiden toteennäyttäminen.

Sten Tegner Todistusteema: Lustimo Oy:n omaisuuden kaupan pätemättömyys. Jarmo Kaivola Todistusteema: Kaivola oli tietoinen Sten Tegnerin ja Rauno Maaniitun kelpoisuuden puuttumisesta ja toimivallan ylityksestä myydä Pin Bay Center Ltd:n osakkeet ja sen omaisuus. Kaivola todistaa myös Anja Nybergin ehdottaneen tehdä kyseiset omaisuusjärjestelyt siirtääkseen omaisuutta pois Lustimo Oy:ltä. Sukulaiset: Vanhemmat: Sirkka Marjatta Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Kauko Einar Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu.

Veli; Asko Johannes Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Sisar; Anne Marjatta Autio, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Hänen miehensä; Matti Autio, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu.

Anja Nybergin tyttäret; Saara Alastalo Liisa Alastalo Veera Alastalo

Lisäksi:

Rauno Maaniittu

Oy Pin Bay Center Ltd:n omistaman rakennuksen kaupan pätemättömyys

V-P Immonen Anja Nyberg on antanut valtakirjan Lustimo Oy:n liiketoimintakauppaan.

Anja Nyberg Vastaajan menettely vuodesta 1998 tähän päivään

Peter Nyberg Mediapex Oy:n toimitusjohtaja, Oy PBC Ltd:n hallituksen jäsen, osaomistaja Mediapex Oy Kaisu Tajakka, A-Lehdet Oy Lustimo Oy:n arvo ja kestokantapalkkiot

Lyytikäinen, A-Lehdet Oy toimitusjohtaja, Kestokantapalkkiot

Tero Vuoksenturja, Anjan lausunnot yms. yleistä Anjasta Mika Jussinpoika Saari, Anja Nybergin toiminta Bengt Bergström Tilintarkastaja Lustimo Oy, Mediapex Oy

Irma Soini (Mäkelä) Ent. kirjanpitäjä Lustimo Oy

Ari Huhtamäki, OTT Anja Nybergin avustaja

Keijo Kinnula Sanoma Magazine Finland Oy:n ent. myyntijohtaja ja nyk. Mediapex Oy:n osaomistaja

Tapani Mäntylä SMF Oy:n myyntijohtaja Veli Lahti, Vt Anja Nybergin entinen avustaja.

KRP:n kuulustelija Gunnar Golvikin Anja Nybergin kuulustelukertomuksen vahvistaminen

Tutkinnanjohtaja komisario Kari Kakko Yleistä asiaa koskevasta tutkinnasta.

Lustimo Oy:n pesänhoitaja AA Karhinen

Tapio Nyrhilä Syyttäjä Raine Sorsa Antti Alastalon entinen asianajaja Lappalainen Minja (Varajäsen Mediapex Oy) Muukkonen Anu (Varajäsen SOP Oy) Anja Nybergin ent. työntekijä Heinola Seija (Kirjanpitäjä ja varajäsen Oy PBC Ltd) Panelius Eva, varajäsen Capmatic Oy, Oy Culdross Ab,

Paavo Norlamo Tilintarkastaja Lustimo Oy Tuokko & Deloitte tilintarkastusyhteisöstä Lustimo Oy:n erityistilintarkastuskertomus North Voice Oy koko hallitus Mediapex Oy, koko nykyinen hallitus

Helsingissä 01. toukokuuta 2011 Laati Lustimo Oy:n puolesta: Antti Alastalo