中科防雷法律意见书

目 录

一、本次挂牌转让的批准和授权 7

二、本次挂牌转让的主体资格 7

三、本次挂牌转让的实质条件 8

四、公司的设立 11

五、公司的独立性 14

六、公司的发起人、股东和实际控制人 16

七、公司的股本及演变 20

八、公司的业务 28

九、关联交易及同业竞争 28

十、公司的主要财产 34

十一、公司的重大债权债务 39

十二、公司重大资产变化及收购兼并 41

十三、公司章程的制定与修改 42

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 47

十六、公司的税务和社会保险 52

十七、公司的环境保护、产品质量和安全 57

十八、公司业务发展目标 59

十九、诉讼、仲裁及行政处罚 59

二十、结论意见 60

中科防雷法律意见书

宁夏兴业律师事务所

关于宁夏中科天际防雷股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之法律意见书

兴业书字【2015】第 055 号

宁夏中科天际防雷股份有限公司：

根据中科防雷与宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）签订

的《专项法律服务协议》，本所接受中科防雷的委托，担任中科防雷

本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简

称“本次挂牌转让”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券

法》、《业务规则》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实或我国现行法律、行政法规和相关规范性文件的规定，并根据本所

律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用的原则，对中科防雷与本次挂牌转让有关的法律事

实、法律行为以及本次挂牌转让的合法性、合规性、真实性和有效性

进行了充分核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为中科防雷本次挂牌转让申请

中科防雷法律意见书

的必备法律文件，随同其他文件一同上报，并愿意对本所律师出具的

法律意见依法承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对中科防雷进行了法律尽

职调查，并得到了中科防雷提供的资料、文件和对有关问题的说明；

该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。

中科防雷就向本所律师提供资料、信息作出保证，保证其已经向

本所提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面

材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的全部文件、协议和资

料、证言均是真实、准确、完整和被认可的，不存在任何可能产生误

导的情况，且一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。

对于本所律师认为对本次挂牌转让至关重要而又缺少独立证据

支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、中科防雷、主办券商或

其他有关单位出具的证明文件，以及与本次挂牌转让有关的其他中介

机构出具的书面法律意见书和专业意见就有关事项发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅就与本次挂牌转让有关的法律事

项发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表

意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告

中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于该等文件及其

所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释

或说明。

本法律意见书仅供中科防雷本次挂牌转让之目的使用，未经本所

及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。

中科防雷法律意见书

中科防雷法律意见书

释 义

除非本法律意见书另有说明或文意另有所指,本法律意见书中使

用的下列词语或简称具有下述含义：

词语/简称 全称或含义

中科防雷/公司 指 宁夏中科天际防雷股份有限公司

中科有限 指 宁夏中科天际防雷科技有限公司，为中科防雷整体变更为股

份有限公司前的名称

锦天乐 指 银川锦天乐防雷技术有限公司，中科有限的前身

大有投资 指 宁夏大有投资管理合伙企业（有限合伙），为中科防雷的股东

安信证券 指 安信证券有限责任公司，为本次挂牌转让的主办券商

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次挂牌转让的

审计机构

《公司章程》 指 中科防雷 2015年 6月 26日股东大会通过的《宁夏中科天际

防雷股份有限公司章程》及其修正案

《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015YCMCS10035 号《审

计报告》

《评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 YCV1065

号

《公司法》 指

中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六

次会议于 2013年 12月 28 日修订通过，自 2014年 3 月 1日

起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指

中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三

次会议于 2013年 6月 29日修订通过，自 2014年 6 月 29日

起施行的《中华人民共和国证券法》

中科防雷法律意见书

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务规则（试行）》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局 指 工商行政管理局

元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）

中科防雷法律意见书

正 文

一、本次挂牌转让的批准和授权

2015 年 7 月 10 日，中科防雷第一届董事会 2015 年第二次会议

审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及

公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌及公开转让的议案》等议案。

2015 年 7 月 26 日，中科防雷 2015 年第二次临时股东大会审议

通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开

转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌及公开转让的议案》等议案。

本所律师认为，中科防雷股东大会已依法定程序作出了批准本次

挂牌转让的决议，决议内容合法有效；本次挂牌转让，已取得了现行

法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的内部批准与授权，股

东大会授权董事会办理本次挂牌转让的授权范围及程序合法有效。

二、本次挂牌转让的主体资格

根据中科防雷的工商登记资料，中科防雷系由中科有限整体变更

设立的股份有限公司，于 2015年 7 月 10 日经银川高新技术产业开发

区工商局核准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并取得了

注册号为 641100200032432 的《营业执照》。有关股份公司的设立详

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见本法律意见书“四、公司的设立”。

根据中科防雷《营业执照》，中科防雷的类型：股份有限公司（未

上市、自然人投资或控股）；住所：银川市金凤区新昌西路易大紫荆

花商务中心 E 座 1202 室；法定代表人：高攀亮；注册资本：1000万

元；营业期限：2007 年 9 月 27日至 2017 年 9 月 25 日；经营范围：

防雷及接地产品的设计、研发、生产、销售、安装、检测及相关咨询

服务；雷击风险评估、技术评价、雷灾调查；防静电、安防监控、电

子电气设备的销售及安装；塔材建材、五金交电、有色金属、仪器仪

表、办公劳保用品的销售及服务；设备租赁；知识产权服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查中科防雷及其前身中科有限成立以来的历次工

商登记档案、中科防雷的公司章程，中科防雷成立以来一直依法有效

存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应

当终止的情形。

本所律师认为，中科防雷为依法设立并有效存续的股份有限公

司，不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要

终止的情形，具备本次挂牌转让的主体资格。

三、本次挂牌转让的实质条件

(一)依法设立且存续满两年

中科防雷系由中科有限按其账面净资产值折股整体变更设立，中

科有限成立于 2007 年 9 月 27 日。因此，中科防雷存续期间可以从

2007年 9 月 27日起算。

本所律师认为，中科防雷本次挂牌转让符合《业务规则》第 2.1

条第（一）项“依法设立且存续满两年”的规定。

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(二)业务明确，具有持续经营能力

1、根据中科防雷及其前身中科有限工商登记档案资料及对其业

务核查，中科有限成立时主营业务为防雷、防静电产品的设计、开发、

销售、安装、检测及相关咨询服务（法律法规须经审批的，凭审批批

准文件经营）。主营业务一直未发生变化，业务明确。

2、根据《审计报告》，中科防雷 2013 年、2014年、2015 年 1-5

月主营业务收入占营业收入的比例都是 100%，主营业务收入突出，

且具有一定的盈利能力。

3、中科防雷的主营业务不属于国家产业政策规定的限制类、淘

汰类产业，符合国家产业政策，公司的业务经营符合国家环保、质量

等要求。

4、中科防雷不存在依据《公司法》规定解散或法院依法受理其

破产重整、和解或者清算申请的情形，也不存在影响持续经营能力的

其他相关事项，信永中和已就中科防雷 2013 年、2014 年、2015 年

1-5 月的财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》。

本所律师认为，中科防雷符合《业务规则》第 2.1 条第（二）

项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营

1、中科防雷已按照《公司章程》规定，建立了“三会”和高级

管理人员组成的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经营管

理层能够规范运作，相关机构及人员能够依法履行其职责。

2、中科防雷制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、

《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、

《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》

中科防雷法律意见书

等公司治理制度，能保证公司的正常运营管理。

3、根据相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，中科防雷

最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规受到刑事处罚、行

政处罚的情形。

4、根据当事人陈述并经本所律师查验，中科防雷的实际控制人

高攀亮遵守法律法规，最近 24 个月内不存在刑事处罚或与公司规范

经营相关的行政处罚的情形。

5、根据当事人陈述并经本所律师查验，中科防雷的现任董事、

监事和高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和

义务，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入的情

形。

本所律师认为，中科防雷符合《业务规则》第 2.1 条第（三）

项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、中科防雷的股权结构清晰，股份公司设立时各股东以其在有

限公司股东权益折股出资，出资真实有效，股东股份均经依法登记，

股东持有股份不存在权属争议或潜在纠纷，股东所持股份未设置质

押，也不存在被司法行政机关查封的情况。具体详见本法律意见书

“四、公司的设立”、“七、公司的股本及演变”。

2、中科防雷的 5 个股东均不存在国家法律、行政法规、规范性

文件规定不适宜担任股东的情形。具体详见本法律意见书“六、公司

的发起人、股东和实际控制人”。

3、中科防雷股东股份在设立股份公司后，未发生股份转让行为。

本所律师认为，中科防雷的股权清晰、股份发行符合《业务规则》

第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

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的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，安信证券已取得全国中小企业股份转让系统有

限公司于 2013 年 3 月 21 日出具的《主办券商业务备案函》（股转系

统函[2013]34 号），具备担任中科防雷本次公开转让主办券商的业务

资格。

经本所律师核查，中科防雷于 2015 年 5 月 15日与安信证券签订

了《宁夏中科天际防雷科技有限公司与安信证券股份有限公司关于股

份制改造财务顾问和全国中小企业股份转让系统挂牌推荐之协议

书》，约定由安信证券作为主办券商，推荐公司股票在全国股份转让

系统挂牌，组织编制挂牌申请文件并持续督导；安信证券已完成尽职

调查和内核程序，已对中科防雷是否符合挂牌条件发表独立意见，并

出具推荐报告，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商

推荐并持续督导”的规定。

综上所述，本所律师认为，中科防雷本次挂牌转让符合《业务规

则》规定的挂牌的实质条件。

四、公司的设立

中科防雷由中科有限整体变更设立为股份有限公司。

（一）设立情况

1、2015 年 5月 14日，银川高新技术产业开发区工商局出具（银

高新）名称变核内字[2015]第 00116号《企业名称变更核准通知书》，

预先核准公司名称为“宁夏中科天际防雷股份有限公司”。

2、2015 年 6月 8 日，信永中和出具了 XYZH/2015YCMCS10035 号

《审计报告》，截止 2015 年 5 月 31 日，中科有限的账面净资产值为

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10,870,574.21元。

3、2015 年 6 月 10 日，中和资产评估有限公司出具了中和评报

字（2015）第 YCV1065 号《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，

评估净资产值为 1,135.25 万元。

4、2015 年 6月 11日，中科有限召开 2015 年第一次临时股东会

并作出决议，同意中科有限整体变更为股份有限公司。

5、2015 年 6月 11日，中科有限全体 5 名股东共同作为发起人，

就发起设立签订《宁夏中科天际防雷股份有限公司发起人协议》，一

致同意以截至 2015年 5月 31日经审计的账面净资产值为基础整体变

更为股份有限公司，其中净资产 1,000万元作为股份有限公司的注册

资本，折股后剩余净资产 87.06 万元计入股份有限公司的资本公积

金；中科有限全体股东共同作为发起人，以各自在中科有限的出资比

例所对应的中科有限经审计账面净资产值折合为股份有限公司的股

本。

6、2015 年 6 月 26 日，中科防雷召开创立大会暨第一次股东大

会，全体发起人审议通过了《关于宁夏中科天际防雷科技有限公司整

体变更为宁夏中科天际防雷股份有限公司的议案》、《关于宁夏中科

天际防雷股份有限公司章程的议案》、《关于组建宁夏中科天际防雷

股份有限公司董事会暨成立股份公司第一届董事会的议案》、《关于

选举宁夏中科天际防雷股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关

于组建宁夏中科天际防雷股份有限公司监事会暨成立股份公司第一

届监事会的议案》、《关于选举宁夏中科天际防雷股份有限公司第一

届监事会非职工监事的议案》、《宁夏中科天际防雷股份有限公司股

东大会议事规则》（草案）、《宁夏中科天际防雷股份有限公司董事

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会议事规则》（草案）、《宁夏中科天际防雷股份有限公司监事会议

事规则》（草案）、《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司审计的会计师事务所的议案》、《关于对宁夏中科天际防

雷股份有限公司的公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机

制的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司对外担保管理

制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司对外投资融

资管理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司关联

交易管理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司投

资者关系管理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公

司信息披露管理制度的议案》等相关议案。

7、2015 年 6 月 26 日，信永中和出具了 XYZH/2015YCMCS10036

号《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，中科防雷已收到全体

股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东以中科有限经审计后截

至 2014 年 5 月 31日的净资产出资，折合股本 1,000万元，净资产超

出折股部分 87.06万元计入资本公积。

8、2015 年 7 月 10 日，银川高新技术产业开发区工商局向中科

防雷颁发了注册号为 641100200032432 的《营业执照》。

（二）核查意见

1、中科防雷整体变更设立时的发起人股东共 5 名，均为中科有

限的原股东，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格，符合《公

司法》规定的法定人数，认缴的股本总额 1,000 万元已经全部缴足，

依法制订了公司章程并经创立大会通过，中科防雷设立的程序、资格、

条件、方式符合《公司法》等法律、行政法规的规定，依法取得了外

资企业管理部门的批准，完成了工商登记并取得营业执照，设立合法

中科防雷法律意见书

有效。

2、中科防雷系由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折

合的实收股本总额为 1,000万元，不高于公司经审计的净资产值，设

立过程中的审计、验资已经履行了必要的程序，符合相关法律、行政

法规和规范性文件的规定。

3、全体发起人为整体变更设立中科防雷签署了发起人协议，协

议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致中科防

雷整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。

4、中科防雷创立大会的程序和所议事项均符合有关法律、行政

法规和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）资产独立

经本所律师核查，中科防雷主要生产经营性资产有防雷、接地、

防静电、阴级保护等完整生产设备；前述资产的产权均属于中科防雷，

独立于中科防雷的投资股东，不存在对股东和其他关联方的依赖，具

备主营业务可以独立运营的完整的经营性资产。

本所律师认为，中科防雷的资产独立完整。

（二）业务独立

经本所律师核查，中科防雷的主营业务为：防雷及接地产品的设

计、研发、生产、销售、安装、检测及相关咨询服务；雷击风险评估、

技术评价、雷灾调查；防静电、安防监控、电子电气设备的销售及安

装。中科防雷所生产的产品和中科防雷的控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业不存在同业竞争。中科防雷产品涵盖防雷、接地、防

静电、阴级保护等领域，均自主进行销售，独立签署各项与其经营有

中科防雷法律意见书

关的合同，独立开展各项经营活动，建立了独立的产品设计、研发、

生产、销售、安装、防雷技术服务体系，公司的业务独立于控股股东、

实际控制人及其控制的企业，也不存在与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业显失公平的关联交易。

本所律师认为，中科防雷的业务独立。

（三）人员独立

经本所律师核查，除中科防雷董事长兼总经理高攀亮兼任股东大

有投资执行事务合伙人外，中科防雷的副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务；中科防雷的财务人员不在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。中科防雷的董事、监

事、高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》的规定，不存在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越中科防雷股东大会和董

事会作出人事任免的情形。中科防雷拥有独立于控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理

制度，并独立与其员工签订劳动合同、支付薪酬、办理社会保险。

本所律师认为，中科防雷的人员独立。

（四）机构独立

经本所律师核查，中科防雷已按照法律、法规及《公司章程》的

相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并已聘请总经理、

副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。中科防雷已设置

与其经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，其内部组织

机构在股东大会、董事会及总经理的领导下依据相关规章制度行使各

自的经营管理职责。

中科防雷已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控

中科防雷法律意见书

制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。中科防雷上述各

内部组织机构均独立履行其职能，独立负责中科防雷的生产经营活

动，与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在

隶属关系。

本所律师认为，中科防雷的机构独立。

（五）财务独立

经本所律师核查，中科防雷设有财务部，为独立的财务部门，具

备独立的财务负责人及其他财务人员。中科防雷建立了独立的财务核

算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子

公司的财务管理制度。中科防雷独立设立银行账户，不存在与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。中科防雷

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。中科防雷已进行有效的

税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

本所律师认为，中科防雷的财务独立。

(六)公司自主经营能力和其他方面独立性

综上所述，中科防雷已按有关法律、法规和规范性文件的要求与

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、

财务、机构等方面独立运作。本所律师认为，中科防雷具有面向市场

独立自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，中科防雷资产完整，业务、人员、财

务、机构独立，具有独立自主的经营能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司发起人和股东

中科防雷法律意见书

中科防雷目前共有 5 名股东，全部为发起人股东，发起设立后没

有新增股东，发起人股东股份数和股份比例也未发生变化，故本法律

意见书在该处就发起人、股东情况一并陈述。

1、中科防雷的股东、股东持股数、持股比例情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例

1 高攀亮 565 56.5%

2 黄晓红 40 4%

3 张梅琴 14 1.4%

4 张明艳 30 3%

5 大有投资 351 35.1%

合计 1000 100%

2、中科防雷的发起人、股东的主体资格

（1）高攀亮，男，汉族，1978 年 9 月 13 日出生，中国籍，身

份证号码：6422261978****2014，无境外永久居留权，现持有公司

56.5%的股份。

（2）黄晓红，女，汉族，1977 年 10 月 8 日出生，中国籍，身

份证号码,6421231977****0029，无境外永久居留权，现持有公司 4%

的股份。

（3）张梅琴，女，汉族，1970 年 1 月 22 日出生，中国籍，身

份证号码,6401031970****0028，无境外永久居留权，现持有公司 1.4%

的股份。

（4）张明艳，女，汉族，1986 年 10 月 1 日出生，中国籍，身

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份证号码,4103271986****5621，无境外永久居留权，现持有公司 3%

的股份。

（5）大有投资，现持有银川市工商行政管理局金凤分局核发的

注册号为 640106300014141 的《营业执照》，住所位于银川市金凤区

亲水大街银川万达中心 6 号楼 2104 室，执行事务合伙人高攀亮，合

伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资；风险投资；实

业投资；投资管理”。现持有公司 35.1%的股份。

大有投资的合伙人、合伙人性质及其出资额、出资比例为：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

1 高攀亮 普通合伙人 561 70.13%

2 安勇 有限合伙人 1 0.13%

3 韩金柱 有限合伙人 30 3.75%

4 贾宝中 有限合伙人 1 0.13%

5 宋强 有限合伙人 3 0.38%

6 张云华 有限合伙人 2 0.25%

7 董娜 有限合伙人 16 2%

8 龙生平 有限合伙人 1 0.13%

9 黄添 有限合伙人 6 0.75%

10 袁宗文 有限合伙人 2 0.25%

11 张宝琛 有限合伙人 4 0.5%

12 陈玲 有限合伙人 10 1.25%

13 曹存芳 有限合伙人 12 1.5%

14 王文辉 有限合伙人 1 0.13%

15 刘岚岚 有限合伙人 20 2.5%

16 李树明 有限合伙人 50 6.25%

17 赵鹏 有限合伙人 1 0.13%

18 宋苏慧 有限合伙人 15 1.88%

中科防雷法律意见书

19 田自明 有限合伙人 20 2.5%

20 高攀伟 有限合伙人 3 0.38%

21 王伟民 有限合伙人 5 0.63%

22 杨军 有限合伙人 20 2.5%

23 马文瑞 有限合伙人 13 1.63%

24 张燕妮 有限合伙人 3 0.38%

合计 800 100%

经本所律师适当核查，公司发起人中自然人股东均是具有完全民

事行为能力，住所地在中国境内的中国公民，无境外永久居留权；有

限合伙企业发起人的住所地在中国境内，为依法设立并合法存续的合

伙企业。因此，公司的全体发起人符合《公司法》等有关法律、法规

对于中国公民和合伙企业投资股份有限公司的资格规定。

3、发起人的出资情况

中科防雷各股东以中科有限经审计后截至 2015年 5月 31日的净

资产出资，折合股本 1,000万元，净资产超出折股部分 87.06万元计

入资本公积。信永中和对各发起人股东的出资依法进行了验资，确认

各发起人股东的出资已全部到位。

本所律师认为，中科防雷的全部发起人均合法有效存续，具有法

律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格；各发起人投入中

科防雷的资产权属关系清晰，出资已全部到位，中科防雷依法承继中

科有限的全部资产、债务、业务、人员。

(二)公司的控股股东及实际控制人

1、中科防雷的发起人高攀亮先生持有公司 56.5%的股份，同时

高攀亮为持有公司 35.1%股份的股东大有投资的普通合伙人、执行事

中科防雷法律意见书

务合伙人，且持有大有投资 70.13%的出资，高攀亮能够直接和间接

控制的股份数为 91.6%。

2、高攀亮在中科有限设立后，曾担任过监事、执行董事，中科

防雷变更设立后，一直担任公司董事长、法定代表人。

3、中科防雷董事会现五名董事中除股东黄晓红、张梅琴外，其

余两名董事田自明、杨晓宪均系高攀亮所推荐和委派。

综上所述，本所律师认为，中科防雷的控股股东、实际控制人为

高攀亮，且最近两年内未发生变化。

七、公司的股本及演变

（一）中科有限的设立

中科防雷前身为中科有限，性质为有限责任公司，中科有限成立

于 2007年 9月 27日，成立时的名称为银川锦天乐防雷技术有限公司。

2007年 9 月 24日，银川市工商行政管理局核发（经）名称预核

字（2007）第 000004 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称

为“银川锦天乐防雷技术有限公司”

2007年 9 月 27日，锦天乐获得银川市工商行政管理局核发的注

册号为 641100200032432 的《企业法人营业执照》，公司正式成立。

股权结构如下：

序号 出资人 投资金额（万元） 投资占比

1 高攀亮 40 66.67%

2 杨军 20 33.33%

合计 60 100%

中科防雷法律意见书

（二）中科有限的股本及演变

1、设立时 60 万元出资到位情况

锦天乐 2007 年 9 月 27 日设立时实缴出资 60万元，由股东杨军、

高攀亮进行了缴纳，其中杨军以货币出资 20 万元，高攀亮以货币出

资 40 万元，宁夏信友会计师事务所出具宁信友验字（2007）189 号

《验资报告》，确认截止 2007 年 9 月 26 日止，锦天乐已收到股东投

资资本 60 万元。

2、2012年 3 月注册资本变更为 600万元

2012年 3 月 19日，锦天乐召开股东会并作出《股东会决议》：（1)

将公司注册资本由原来的“60 万元”变更为“600 万元”，股东杨军

的出资额由原来的“20 万元”变更为“100 万元”；股东高攀亮的出

资额由原来的“40万元”变更为“500万元”。(2)全体股东一致同意

修正公司章程有关条款。同日，股东杨军、高攀亮签署《章程修正案》。

2012年 3月 20日，锦天乐完成了工商变更登记并获发了新的《企

业法人营业执照》。股权结构如下：

序号 出资人 投资金额（万元） 投资占比

1 高攀亮 500 83.33%

2 杨军 100 16.67%

合计 600 100%

宁夏信友会计师事务所出具宁信友验字（2012）第 249号《验资

报告》，确认截止 2012 年 3 月 20 日止，锦天乐已收到股东新增注册

资本 540万元。

3、2014 年 8 月经营范围变更

中科防雷法律意见书

2014 年 7 月 31 日，锦天乐召开股东会并作出《股东会决议》：

变更经营范围：同意将经营范围变更为防雷及接地产品的设计、开发、

销售、安装、检测及相关咨询服务；防静电产品、安防产品、通信产

品、五金交电、有色金属及铁塔的销售及服务。同日，股东杨军、高

攀亮签署《章程修正案》。

2014年 8 月 8 日，锦天乐完成了工商变更登记并获发了新的《企

业法人营业执照》。

4、2014年 12 月经营范围和地址变更

2014 年 11 月 27 日，锦天乐召开股东会并作出《股东会决议》：

（1）公司经营范围变更为“防雷及接地产品的设计、研发、生产、

销售、安装、检测及相关咨询服务；雷击风险评估、技术评价、雷灾

调查；防静电、安防监控、电子电气设备的销售及安装；塔材建材、

五金交电、有色金属、仪器仪表、办公劳保用品的销售及服务；设备

租赁；知识产权服务。”（2）公司注册地址变更为“银川市金凤区新

昌西路易大紫荆花商务中心 E 座 1202室。”（3）同意公司章程修订案。

同日，股东杨军、高攀亮签署《章程修订案》。

2014年 12月 2日，锦天乐完成了工商变更登记并获发了新的《企

业法人营业执照》。

5、2015年 4 月公司名称、股东、法定代表人变更

2015年 3 月 17日，银川市高新技术产业开发区工商局核发（银

高新）名称变核内字[2015]第 00054号《企业名称预先核准通知书》，

核准公司名称变更为“宁夏中科天际防雷科技有限公司”

中科防雷法律意见书

2015 年 3 月 27 日，杨军与董娜签订了《股权转让协议》，约定

杨军将其持有的中科有限 10 万元（1.67%）的股权转让给董娜；杨军

与黄添签订了《股权转让协议》，约定杨军将其持有的中科有限 1 万

元（0.17%）的股权转让给黄添；杨军与黄晓红签订了《股权转让协

议》，约定杨军将其持有的中科有限 9 万元（1.5%）的股权转让给黄

晓红；杨军与刘岚岚签订了《股权转让协议》，约定杨军将其持有的

中科有限 10万元（1.67%）的股权转让给刘岚岚；杨军与张宝琛签订

了《股权转让协议》，约定杨军将其持有的中科有限 1万元（0.17%）

的股权转让给张宝琛；杨军与张燕妮签订了《股权转让协议》，约定

杨军将其持有的中科有限 3万元（0.5%）的股权转让给张燕妮；杨军

与张云华签订了《股权转让协议》，约定杨军将其持有的中科有限 1

万元（0.16%）的股权转让给张云华。

2015年 3 月 27日，中科有限召开股东会并作出《股东会决议》：

（1）同意公司名称由原来“银川锦天乐防雷技术有限公司”变更为

“宁夏中科天际防雷科技有限公司”；（2）同意免去公司执行董事兼

任公司法人代表杨军，选举高攀亮为公司新的执行董事兼任公司法人

代表，任期三年，可连选连任；（3）同意公司原股东杨军将其在公司

的部分股份 10 万元（1.67%）转让给股东董娜；原股东杨军将其在公

司的部分股份 10 万元（1.67%）转让给股东刘岚岚；原股东杨军将其

在公司的部分股份 9 万元（1.5%）转让给股东黄晓红；原股东杨军将

其在公司的部分股份 1 万元（0.17%）转让给股东黄添；原股东杨军

将其在公司的部分股份 1 万元（0.17%）转让给股东张宝琛；原股东

中科防雷法律意见书

杨军将其在公司的部分股份 3 万元（0.5%）转让给股东张燕妮；原股

东杨军将其在公司的部分股份 1 万元（0.16%）转让给股东张云华。

转让后股东杨军的股份为 65 万元（10.83%），董娜 10万元（1.67%），

刘岚岚 10 万元（1.67%），黄晓红 9万元（1.5%），黄添 1万元（0.17%），

张宝琛 1万元（0.17%），张燕妮 3万元（0.5%），张云华 1 万元（0.16%）；

（4）一致同意根据上述内容修改公司章程，并向工商管理部门办理

相关事宜。同日，股东杨军、高攀亮、董娜、刘岚岚、黄晓红、黄添、

张宝琛、张燕妮、张云华签署《章程修订案》。

2015年 4 月 10日，中科有限完成了工商变更登记并获发了新的

《企业法人营业执照》。股权结构如下：

序号 出资人 投资金额（万元） 投资占比

1 高攀亮 500 83.33%

2 杨军 65 10.83%

3 黄晓红 9 1.5%

4 董娜 10 1.67%

5 张宝琛 1 0.17%

6 刘岚岚 10 1.67%

7 黄添 1 0.17%

8 张燕妮 3 0.5%

9 张云华 1 0.16%

合计 600 100%

6、2015年 5 月公司股东变更、注册资本变更为 1000 万元

2015年 5 月 7 日，杨军与高攀亮签订了《股权转让协议》，约定

杨军将其持有的中科有限 65 万元（10.83%）的股权转让给高攀亮；

刘岚岚与黄晓红签订了《股权转让协议》，约定刘岚岚将其持有的中

中科防雷法律意见书

科有限 10 万元（1.67%）的股权转让给黄晓红；张宝琛与黄晓红签订

了《股权转让协议》，约定张宝琛将其持有的中科有限 1万元（0.17%）

的股权转让给黄晓红；董娜与黄晓红签订了《股权转让协议》，约定

董娜将其持有的中科有限 10 万元（1.67%）的股权转让给黄晓红；黄

添与黄晓红签订了《股权转让协议》，约定黄添将其持有的中科有限

1 万元（0.17%）的股权转让给黄晓红；张燕妮与黄晓红签订了《股

权转让协议》，约定张燕妮将其持有的中科有限 3 万元（0.5%）的股

权转让给黄晓红；张云华与黄晓红签订了《股权转让协议》，约定张

云华将其持有的中科有限 1万元（0.16%）的股权转让给黄晓红；

2015 年 5 月 7 日，中科有限召开股东会并作出《股东会决议》：

（1）同意公司原股东杨军将其在公司的全部股份 65 万元（10.83%）

转让给股东高攀亮；原股东董娜将其在公司的全部股份 10 万元

（1.67%）转让给股东黄晓红；原股东张宝琛将其在公司的全部股份

1 万元（0.17%）转让给股东黄晓红；原股东刘岚岚将其在公司的全

部股份 10 万元（1.67%）转让给股东黄晓红；原股东黄添将其在公司

的全部股份 1 万元（0.17%）转让给股东黄晓红；原股东张燕妮将其

在公司的全部股份 3 万元（0.5%）转让给股东黄晓红；原股东张云华

将其在公司的全部股份 1 万元（0.16%）转让给股东黄晓红。转让后

股东高攀亮的股份为 565 万元（94.17%），黄晓红的股份为 35 万元

（5.83%）。（2）一致同意根据上述内容修改公司章程，并向工商管理

部门办理相关事宜。同日，股东杨军、高攀亮、董娜、刘岚岚、黄晓

红、黄添、张宝琛、张燕妮、张云华签署《章程修订案》。

中科防雷法律意见书

2015年 5 月 15日，中科有限召开股东会并作出《股东会决议》：

（1）同意公司注册资本由 600 万元增加到 1000 万元；（2）公司股东

高攀亮股份 565 万元，股份不变；同意公司股东黄晓红由原来的 35

万元股份增加 5 万元，变更为 40 万元股份；同意新增股东张梅琴入

资 14万元，同意新增股东张明艳入资 30 万元，同意新增股东大有投

资入资 351 万元；（3）经全体股东同意，将在 2015 年 5 月 31 日前全

部到位。（4）一致同意根据上述内容修改公司章程，并向工商管理部

门办理相关事宜。同日，股东高攀亮、黄晓红、张梅琴、张明艳、大

有投资签署《章程修订案》。

信永中和出具 XYZH/2015YCMCS10045 号《验资报告》，确认截止

2015年 5 月 30日止，中科有限已收到股东新增注册资本 400 万元。

2015年 5 月 27日，中科有限完成了工商变更登记并获发了新的

《企业法人营业执照》。股权结构如下：

序号 出资人 投资金额（万元） 投资占比

1 高攀亮 565 56.5%

2 黄晓红 40 4%

3 张梅琴 14 1.4%

4 张明艳 30 3%

5 大有投资 351 35.1%

合计 100 100%

7、2015年 7 月 10日整体变更为股份有限公司

关于中科有限整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本法律

意见书第四部分“公司的设立”部分。

2015年 7 月 10日，中科防雷完成了工商变更登记并获发了新的

中科防雷法律意见书

《企业法人营业执照》。

（三）中科防雷设立后的股权变化

经本所律师核查，中科防雷设立后，未进行转让、增资，股东、

股东股份数额、持股比例未发生变化。

（四）中科防雷的股份质押情况

根据中科防雷陈述并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之

日，中科防雷的股东的股份均不存在质押或被相关司法机关依法查

封、冻结等权利受限情形。

综上所述，本所律师认为，中科有限设立时的股权设置、股本结

构及注册资本的缴纳以经各股东签署的合同、公司章程确认，出资程

序完备、合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及潜在纠纷；中科有

限股东的出资均为货币出资，并经有资质的会计师事务所予以验证、

出具了验资报告，出资均已到位，不存在出资不实或未履行出资义务

的情况，公司股东出资真实、注册资本充足，不存在出资瑕疵；中科

有限的股权转让、增资等历次股权变动均履行了必要的法律程序，公

司股本变化合法、合规；中科防雷设立至今，股东、股东的股份数未

发生变化，股东所持股份不存在质押或被相关司法机关依法查封、冻

结等权利受限情形，其股东权属清晰，并不存在权属争议；公司符合

“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

八、公司的业务

（一）经营范围

中科防雷法律意见书

中科防雷的经营范围为“防雷及接地产品的设计、研发、生产、

销售、安装、检测及相关咨询服务；雷击风险评估、技术评价、雷灾

调查；防静电、安防监控、电子电气设备的销售及安装；塔材建材、

五金交电、有色金属、仪器仪表、办公劳保用品的销售及服务；设备

租赁；知识产权服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。”

本所律师认为，中科防雷的经营范围、经营方式已经工商行政管

理部门核准，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）根据中科防雷的确认及本所律师核查，中科防雷不存在在

中国大陆以外经营的情形。

（三）根据中科防雷的确认及本所律师核查，中科防雷主营业务

没有发生过变更，中科防雷在最近两年内的营业收入主要来自于主营

业务收入，主营业务突出，不存在超越范围经营的情况。

（四）公司业务资质

公司主营产品为防雷及接地产品的设计、研发、生产、销售、安

装及相关咨询服务。该行业无需特许相关资质、许可、特许经营权。

（五）中科防雷不存在持续经营的法律障碍

综上所述，本所律师认为，中科防雷的经营业务无需特许相关资

质、许可、特许经营权，其实际经营活动在其核准登记的经营范围内，

主营业务突出，具有持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方及关联关系

1、公司的控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为高攀亮。有关控股股东、实际控

中科防雷法律意见书

制人详细情况参见本法律意见书“六、公司的发起人、股东和实际控

制人”相关内容。

2、持有公司 5%以上股份的股东

股东大有投资持有公司 351 万股份，占公司股份总额的 35.1%。

有关上述股东详细情况参见本法律意见书“六、公司的发起人、

股东和实际控制人”相关内容。

3、其他股东

其他股东黄晓红持有公司 40 万股份，占公司股份总额的 4%；

其他股东张梅琴持有公司 14 万股份，占公司股份总额的 1.4%；

其他股东张明艳持有公司 30 万股份，占公司股份总额的 3%。

有关其他股东详细情况参见本法律意见书“六、公司的发起人、

股东和实际控制人”相关内容。

4、公司董事、监事和高级管理人员

（1）董事 5 名，分别为高攀亮、黄晓红、田自明、张梅琴、

杨晓宪。公司董事长为高攀亮。

（2）监事 3 名，其成员为王伟民（职工代表监事）、李树明、龙

生平。

（3）高级管理人员。公司法定代表人兼总经理为高攀亮，副总

经理兼财务总监黄晓红，董事会秘书为宋强。

上述关联人员的具体情况，参见本法律意见书“十五、公司董事、

监事和高级管理人员及其变化”相关内容。

5、公司实际控制人、控股股东、主要投资者个人、关键管理人

员投资、控制或施加重大影响的企业。

序号 企业名称 关联关系

1 宁夏恩微生活科技有限公司 中科防雷董事田自明持股 30%并出任法定代表人

中科防雷法律意见书

2 宁夏水世界企业集团管理有限公司 中科防雷董事张梅琴持股 1%并出任副董事长

3 宁夏昊能电力设计有限公司 中科防雷监事龙生平持股 15%出任法定代表人

4 宁夏大有投资管理合伙企业（有限

合伙）

中科防雷法定代表人高攀亮出资 70.13%并出任

执行事务合伙人

上述关联各方的具体情况如下：

（1）宁夏恩微生活科技有限公司；注册号：641100200051466；

住所地：银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦 5 楼；法定代表

人：田自明；注册资本：500万元；企业类型：有限责任公司（自然

人控股或投资）；经营范围：“健康咨询；家政服务；法律咨询；心理

咨询；软件开发；电子商务；创业投资；企业管理咨询；企业营销策

划；会务服务；投资咨询；物业服务”。成立日期：2014 年 6 月 12

日；股权结构：田自明持股 30%；宁夏金诚定置业发展有限公司持股

70%。

（ 2）宁夏水世界企业集团管理有限公司；注册号：

640100200183458；住所地：宁夏银川市兴庆区解放西街 29 号现代城

东幢 8 单元 4-01 号；法定代表人：牛玉珠；注册资本：10000万元；

企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资）；经营范围：“企业管

理；企业营销策划；农业开发；旅游项目开发；对影视业、农业等法

律法规允许行业的投资及投资咨询”。成立日期：2014 年 9 月 17 日；

股权结构：杨玉芳持股 20%；刘春生持股 76%；牛玉珠持股 1%；张梅

琴持股 1%；李永刚持股 2%。

（3）宁夏昊能电力设计有限公司；注册号：641100000004540；

住所地：银川市金凤区宁安大街 490 号银川 IBI 育成中心 2 期 11 号

楼；法定代表人：龙生平；注册资本：500 万元；企业类型：其他有

限责任公司；经营范围：“电力工程勘察、设计及技术咨询；新能源

工程勘察、设计及技术咨询；工程项目管理及承包”。成立日期：2015

中科防雷法律意见书

年 6 月 9日；股权结构：宁夏昊能电力有限公司持股 75%；宁夏共同

基金投资管理股份有限公司持股 10%；龙生平持股 15%。

（4）宁夏大有投资管理合伙企业（有限合伙），具体内容参见

本法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”相关内容。

（二）关联交易

根据信永中和出具的《审计报告》及公司提供的资料，公司在报

告期内发生的关联交易情况如下：

1、采购商品

关联方 关联交易内容 2015年 1-5月（单位：元）

高攀亮 购买非专利技术 681,800.00

合计 681,800.00

2015 年 3 月 9 日，锦天乐召开股东会，决议：一致同意依据中

和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司资产评估报告（中和评报字

[2015]第 YCV1025号）的评估值 68.18万元将股东高攀亮拥有的两项

非专利技术“MLPS 煤矿综合防雷接地技术”和“高土壤电阻率特殊

降阻接地技术”转让给公司，表决时关联股东高攀亮回避表决。

2015年 3 月 10日，锦天乐与高攀亮签订《非专利技术转让协议

书》，高攀亮同意将拥有的两项非专利技术“MLPS煤矿综合防雷接地

技术”和“高土壤电阻率特殊降阻接地技术”以 68.18万元转让给锦

天乐。

经核查，高攀亮转让给锦天乐的非专利技术是 2011 年 11 月 30

日由侯建平转让给高攀亮。双方签署了《非专利技术转让合同》，受

让价格 50 万元。

本所律师认为，高攀亮受让侯建平非专利技术而签署的《非专利

中科防雷法律意见书

技术转让合同》合法、有效。高攀亮将此非专利技术转让给中科防雷

而签署的《非专利技术转让协议书》合法、有效，转让价款经第三方

独立评估机构进行评估，作价公允，转让时经公司股东会表决通过，

关联股东回避表决，已履行了相应的决策程序。

2、租赁房屋

2014年 11 月 10 日，高攀亮与中科防雷签订《房屋租赁合同》，

公司租赁高攀亮名下位于银川市金凤区易大紫荆花商务中心 E 座公

寓 1202 号用于办公。租赁期限自 2014年 11 月 10 日至 2017 年 11 月

10 日，年租金人民币 10,000 元/年。

2014年 12 月 30 日，高攀亮与中科防雷签订《房屋租赁合同》，

公司租赁高攀亮名下位于银川市金凤区亲水大街东侧银川万达中心 6

号写字楼 2104 室用于办公。租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年

12 月 31日，年租金人民币 38,400 元/年。

本所律师认为，以上两笔与关联方签订的租赁合同，关联方高攀

亮以低于市场同期的价格将自己名下的房产租赁给中科防雷。

3、应收关联方款项（单位：元）

项目 关联方 2015年

5月 31日

2014年

12月 31日

2013 年

12月 31 日

其他应收款 高攀亮 129,846.55 1,115,235.80

其他应收款 黄晓红 16,000.00

合计 129,846.55 1,131,235.80

经核查，报告期内中科防雷应收关联方上述款项，系公司为关联

方提供的临时性借款，高攀亮的 1,115,235.80 元款项主要为其向公

司短期拆借用于商品采购和费用结算，截至 2014 年 1 月该款项已偿

中科防雷法律意见书

还。2015 年 5 月末，公司对股东高攀亮的其他应收款项主要为公司

根据法人独立性原则，以同期银行贷款利率水平重新计算了股东高攀

亮在 2013 年借款期间的占款利息 129,846.55 元，并要求其以补偿金

形式向公司缴纳。该笔补偿金高攀亮已经于 2015 年 7 月 7 日偿还。

黄晓红的 16,000 元款项主要为暂支款产生，截至 2013 年 2 月 16 日

该款项已偿还。

（三）关联交易决策制度和规范关联交易承诺

1、经本所律师核查，中科防雷制定了有关关联交易的制度，在

《公司章程》及《关联交易决策制度》、《宁夏中科天际防雷股份有限

公司规范与关联方资金往来的管理制度》中明确规定关联交易的回避

制度，董事会、股东大会在表决关联交易事项时，关联董事、关联股

东应予回避，确定了关联交易公允决策的程序，以达到保护公司及其

他股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

2、为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势

损害非关联股东利益的情形，公司控股股东及实际控制人高攀亮承

诺：今后将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公

允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确

定，严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规

定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行；并承诺不会利

用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及

其他股东的合法权益。

中科防雷法律意见书

（四）同业竞争

1、同业竞争情况

经本所律师核查，公司控股股东或实际控制人以及其所控制的其

他企业，不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争的措施

为避免与中科防雷的同业竞争，公司控股股东和实际控制人、公

司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，表示不

从事或参与与中科防雷存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境

内外直接或间接从事任何与中科防雷的营业执照上所列明经营范围

内的业务存在竞争的任何业务活动，或拥有与中科防雷存在竞争关系

的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经

营实体、机构、经济组织的控制权。

本所律师认为，控股股东或实际控制人以及其所控制的其他企业

与中科防雷不存在同业竞争。为避免同业竞争事项，公司控股股东和

实际控制人、公司高管已经出具《避免同业竞争承诺函》，承诺将来

不会与中科防雷发生同业竞争。中科防雷已对解决同业竞争的承诺或

措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、公司的主要财产

根据信永中和出具的《审计报告》及中科防雷提供的资料，本所律师

对中科防雷的主要财产进行了核查：

（一）对外投资

中科防雷法律意见书

经本所律师核查，截止法律意见书出具之日，中科防雷无对外投

资。

（二）土地使用权

经本所律师核查，截止法律意见书出具之日，中科防雷名下无土

地使用权。

（三）房屋所有权

中科防雷无自有所有权房产，两处办公场地均为租用股东高攀亮

名下房产，另有一处无偿使用中国科学院银川科技创新与产业育成中

心房产，具体房产信息如下：

1、租赁高攀亮名下房产

序

号 证书编号

房屋

所有权人 房屋坐落

建筑面

积(㎡) 设计用途

他项

权利

1 房权证金凤区字

第2011000275号 高攀亮

金凤区易大紫荆花商务中

心E座公寓1202号 81.51 公寓 无

2 房权证金凤区字

第2015070340号 高攀亮

金凤区亲水大街东侧银川

万达中心6号写字楼2104室 249.94 办公 无

租赁高攀亮名下房产具体情况参见本法律意见书“九、关联交易

及同业竞争（二）关联交易”相关内容。

2、无偿使用中国科学院银川科技创新与产业育成中心房产

公司与中国科学院银川科技创新与产业育成中心于 2015 年 5 月

22 日签署了《中国科学院银川科技创新与产业育成中心入驻协议》。

根据双方协议约定，中国科学院银川科技创新与产业育成中心无偿为

公司提供研发大楼二楼房间号 205-207、208-210，共计建筑面积

1,274.76 平方米场地租赁给公司使用，有效期自 2015 年 5 月 1 日至

中科防雷法律意见书

2018年 4 月 30日。中国科学院银川科技创新与产业育成中心具有前

述资产的所有权，公司具有前述资产的使用权及日常运营管理权。公

司须在签订协议后 1 个月内完成装修规划设计，5 个月内完成实验室

软硬件环境建设并投入使用，逾期闲置区域中国科学院银川科技创新

与产业育成中心有权收回。截至本法律意见书出具之日，公司尚未完

成该场地的环境建设及装修，因此尚未将主要经营场所搬迁至此地。

（四）知识产权

1、注册商标

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，中科防雷名下商

标已受理但尚未取得注册证书，正在申请的两个注册商标具体情况如

下：

序号 商标图案 注册人 注册类

别

注册有

效期限

核定使用

商品类型

是否有许可使用

协议或转让协议 状态

1

中科有限 图形+

文字 十年 第 9 类 无

已受理，

未注册

2 中科天际 中科有限 文字商

标 十年 第 9 类 无

已受理，

未注册

2、实用新型专利

（1）已授权的专利技术

根据中科防雷提供的资料及本所律师核查，中科防雷有 10 项专

利，专利登记证书上的专利权人名称为锦天乐，具体情况如下：

序号 类型 证书号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日

1 实用新

型专利 第 4037369号

沙漠戈壁滩

用接地保护

模组

ZL20142052

3927.9

2014年 9月

13日

2014年 12月

31 日

2 实用新

型专利 第 3718321号

线路避雷接

闪器

ZL20142013

3714.5

2014年 3月

24日

2014年 7月 30

日

中科防雷法律意见书

3 实用新

型专利 第 4012186号

防雷电预警

装置

ZL20142052

3931.5

2014年 9月

13日

2014年 12月

24 日

4 实用新

型专利 第 3628809号

避雷防雷装

置

ZL20132087

0684.1

2013年12月

27日

2014年 6月 18

日

5 实用新

型专利 第 3664163号

防雷专用接

地装置

ZL20142006

0562.0

2014年 2月

10日

2014年 7月 2

日

6 实用新

型专利 第 4063768号

飞行器引雷

实验装置

ZL20142052

4478.X

2014年 9月

13日

2015年 1月 7

日

7 实用新

型专利 第 3664734号

模组化防雷

专用接地装

置

ZL20142006

0561.6

2014年 2月

10日

2014年 7月 2

日

8 实用新

型专利 第 3951259号

缓释接地保

护器

ZL20142045

5496.7

2014年 8月

13日

2014年 12月 3

日

9 实用新

型专利 第 3964709号

柔性防雷接

地保护器

ZL20142045

5576.2

2014年 8月

13日

2014年 12月

10 日

10 实用新

型专利 第 3718588号

熔断前置型

防雷器

ZL20142100

6496.4

2014年 3月

16日

2014年 7月 30

日

公司持有的上述专利所有权的权利人为公司更名前的名称，目前

正在办理更名手续。本所律师认为，未办理更名手续不影响公司对该

等权利的取得、控制和使用，办理更名手续不存在法律障碍。

（2）已受理未授权的专利技术

根据中科防雷提供的资料及说明，公司现有 10 项发明专利申请

已向中华人民共和国国家知识产权局递交专利申请，此 10 项专利申

请正在审查过程中，具体情况如下：

序

号 专利名称

专利性

质 申请号 申请日 申请人 专利状态

1 模组化防雷专用接

地装置

发明专

利

20141004

6480.5

2014 年 2 月

10 日 锦天乐 实质审查中

2 避雷防雷装置及避

雷防雷方法

发明专

利

20131073

2812.0

2013年12月

27 日 锦天乐 实质审查中

3 开关式雷电接地测

试系统

发明专

利

20151023

4624.4

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

4 防雷接地测试系统 发明专

利

20151023

4636.7

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

5 塔用导电接地基础 实用新 20152029 2015 年 5 月 中科有限 实质审查中

中科防雷法律意见书

箱 型专利 3921.1 8 日

6

防雷接地测试系统

用开关式智能测试

装置

实用新

型专利

20152029

7652.6

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

7 防雷接地测试系统 实用新

型专利

20152029

7981.0

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

8 防雷接地测试系统

用智能测试装置

实用新

型专利

20152029

7650.7

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

9 开关式雷电接地测

试系统

实用新

型专利

20152029

7970.2

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

10 镀石墨快装接地棒 实用新

型专利

20152029

3911.8

2015 年 5 月

8 日 中科有限 实质审查中

3、非专利技术情况

中科防雷现拥有两项非专利技术，分别是：MLPS 煤矿综合防雷

接地技术和高土壤电阻率特殊降阻接地技术。此两项非专利技术是由

股东高攀亮转让给公司，具体情形参加本法律意见书之“九、关联交

易及同业竞争（二）关联交易 1、采购商品”相关内容。

（五）机器设备

中科防雷拥有的主要机器设备共计 56 台，主要为防雷设备以及

办公用途的自用机器设备。该等设备均为公司购买取得，现存放于中

科防雷的生产经营场地和办公场地。

（六）机动车辆

截止本法律意见书出具之日，中科防雷名下有 4 辆机动车辆，具

体情况如下：

序号 车辆类型 车牌号 车辆识别代号 车辆所有权人 发动机号码

1 奥迪 宁 AGC970 LFV3B28RIC3012322 锦天乐 127370

2 捷达 宁 AF2325 LFV2A11G1A3037624 锦天乐 290827

3 长城 宁 A0G970 LGWCA3194FC002132 锦天乐 SPR3532

4 大众 宁 ZYZ608 LFV2A1B52F5432970 中科有限 H12208

中科防雷法律意见书

经核查，公司的主要资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、

权属争议、资产产权共有或其他权属不明的情形；公司现拥有的知识

产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司拥有的

知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。部

分资产的权利人存在尚未进行更名的情形，但办理更名手续不存在法

律障碍，不影响公司对该等权利的取得、控制和使用。对本次挂牌事

宜不产生影响。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大业务合同

中科防雷的核心业务为防雷产品和技术服务。本所律师对重大采

购、销售合同进行了重点核查，具体情况如下：

1、采购合同

序号 签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况

1 2015-05-27 宁夏川仪北方技术开发有

限公司 1,200,000

采购全自动冲击

电流测试系统实

验平台

正在履行

2 2013-11-28 山西德尔信机电设备有限

公司 1,005,000 元器件 履行完毕

3 2013-11-20 太原市鼎鑫通源商贸有限

公司 450,000 元器件 履行完毕

4 2014-07-10 宁夏鑫悦源商贸有限公司 360,800 钢材 履行完毕

5 2013-12-23 石家庄彬辉贸易有限公司 270,000 元器件 履行完毕

2、销售合同

序号 签署时间 合同相对方 金额(元) 合同主要内容 履行情况

1 2015-01-27 内蒙古庆华集团腾格里煤

化有限公司 460,000

腾格里工业园区

防雷设施 正在履行

中科防雷法律意见书

2 2014-08-03 中原豫安建设有限公司 409,300 防雷装置 正在履行

3 2015-05-19 神华宁夏煤业集团有限责

任公司 399,000 防雷接地系统 正在履行

4 2013-11-08 神华乌海能源有限公司 397,600 防雷接地系统 履行完毕

5 2015-3-26 乌海市甘德尔生态旅游有

限公司 360,000 景区索道防雷 正在履行

经本所律师核查，上述重大合同均系合同双方依法签订，上述合

同应属合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

（二）公司银行借款

中科防雷无正在履行的金融借款。

（三）侵权之债

根据中科防雷的确认及本所律师核查，中科防雷目前不存在因环

境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权

之债。

（四）对外担保

根据公司的陈述及本所律师适当核查，公司无对外担保事项。

（五）应收账款情况

根据信永中和出具的 XYZH/2015YCMCS10035《审计报告》，截止至 2015

年 5 月 31 日，公司应收账款情况具体如下：

单位名称 金额 账龄 占应收账款期末余额合计

数的比例(%)

神华宁夏煤业集团有限责任公司 669,224.40 1 年以内 19.86

中原豫安建设工程有限公司 516,746.00 1 年以内 15.33

乌海市公乌素煤炭加工有限公司 299,980.00 1 年以内 8.90

乌海市甘德尔生态旅游有限公司 280,000.00 1 年以内 8.31

江苏华矿建设工程有限公司 169,450.00 1-4年 5.03

中科防雷法律意见书

合计 1,935,400.40 - 57.43

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司应收账款均属于公司

在生产经营活动过程中所产生，其性质合法有效。

（六）应付账款情况

根据信永中和出具的 XYZH/2015YCMCS10035《审计报告》，截止至 2015

年 5 月 31 日，公司应付账款情况具体如下：

单位名称 金额（元） 账龄

宁夏中钢科技有限公司 26,500.00 1年以上

银川市兴庆区雪飞扬不锈钢制品厂 39,294.00 1年以上

合计 65,794.00 —

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司上述应付账款均属于

公司在生产经营活动过程中所产生，正在履行中。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）根据中科防雷提供的工商登记档案资料，经本所律师核查，

中科防雷自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况。

（二）增资扩股

中科防雷自 2007 年 9 月 27日成立时注册资本 60 万元，2012 年

3 月注册资本增加至 600 万元，2015 年 5 月注册资本增加至 1000 万

元。具体详见本法律意见书第“七、公司的股本及演变”具体内容。

经本所律师核查，中科防雷自设立以来发生的增资扩股的行为均

符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）重大资产收购

中科防雷法律意见书

根据中科防雷提供的资料及其陈述，并经本所律师适当核查，中

科防雷 2015 年 3 月购买股东拥有的非专利技术。具体情况参见本法

律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”相关内容。

（四）重大资产出售

根据中科防雷说明并经本所律师核查，中科防雷近两年无重大资

产出售情况。

（五）根据中科防雷的确认及本所律师核查，中科防雷目前不存

在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

公司 2015 年 6 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议

通过《公司章程》，根据本所律师所作的核查，该次股东大会的召开、

表决程序符合当时《公司法》的相关规定，其决议程序合法有效。前

述章程的内容符合当时法律、法规的有关规定。

（二）公司章程的修改

经核查，截止本法律意见书出具之日，《公司章程》未进行过修

改。

（三）公司章程的内容

中科防雷现行有效的《公司章程》共十四章二百零七条，对公司

的总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理

和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通

知和公告、劳动管理、工资福利、社会保险、合并、分立、增资、减

中科防雷法律意见书

资、解散和清算、修改公司章程、投资者关系管理、附则等内容进行

了明确规定。

经本所律师核查，中科防雷的《公司章程》的内容符合《公司

法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，中科防雷股票在全国股

份转让系统挂牌后适用的《公司章程》符合《公司法》、《业务规则》

及《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》的规定。

本所律师认为公司现行《公司章程》的制定履行了必要的法定

程序，章程内容符合《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》等法律、法规和规范性文件相关规定。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）中科防雷具有健全的组织机构

根据公司现行有效的《公司章程》，公司目前的组织机构包括股

东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各公司组

织机构的职权和任免都作出了明确的划分。

1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是中

科防雷的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2、根据《公司章程》的规定，中科防雷董事会对股东大会负责，

行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事

会由五名董事组成；董事会设董事长一人，为公司的法定代表人。

3、根据《公司章程》的规定，中科防雷监事会由三名监事组成，

包括一名职工代表监事，设监事会主席一名，监事会执行法律法规和

《公司章程》赋予的监督职能。

中科防雷法律意见书

4、根据《公司章程》、中科防雷的确认及本所律师核查，中科防

雷的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监等高级管理

人员，公司设立财务部、市场部、质量检测部、安防事业部、生产管

理部、技术研发部、电子商务部、人力资源部、综合管理部、证券部

等管理部门，具体负责中科防雷的日常经营管理。其中总经理由董事

会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持中科防雷的生产经营管理工

作；副总经理、财务总监由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作。

（二）中科防雷制定了健全的股东大会、董事会、监事会三会议

事规则

中科防雷已按照《公司法》、《业务规则》及公司章程的相关规定，

制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规

则》。

经核查，本所律师认为，中科防雷的《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》等相关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）中科防雷历次股东大会、董事会、监事会的召开

中科防雷自设立以来，共召开 2 次股东大会，2 次董事会、1 次

监事会，主要情况如下：

1、股东大会召开情况

（1）2015年 6月 26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会

会议审议通过了《关于宁夏中科天际防雷科技有限公司整体变更

为宁夏中科天际防雷股份有限公司的议案》、《关于宁夏中科天际防

中科防雷法律意见书

雷股份有限公司章程的议案》、《关于组建宁夏中科天际防雷股份有

限公司董事会暨成立股份公司第一届董事会的议案》、《关于选举宁

夏中科天际防雷股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于组

建宁夏中科天际防雷股份有限公司监事会暨成立股份公司第一届监

事会的议案》、《关于选举宁夏中科天际防雷股份有限公司第一届监

事会非职工监事的议案》、《宁夏中科天际防雷股份有限公司股东大

会议事规则》（草案）、《宁夏中科天际防雷股份有限公司董事会议

事规则》（草案）、《宁夏中科天际防雷股份有限公司监事会议事规

则》（草案）、《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司审计的会计师事务所的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股

份有限公司的公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的

议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司对外担保管理制度

的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司对外投资融资管

理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司关联交易

管理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司投资者

关系管理制度的议案》、《关于对宁夏中科天际防雷股份有限公司信

息披露管理制度的议案》。

（2）2015年 7月 26日，公司召开 2015年第二次临时股东大会

会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

2、董事会召开情况

（1）2015 年 6月 26 日，公司召开第一届董事会

中科防雷法律意见书

会议审议后，选举高攀亮为第一届董事会的董事长；聘任高攀亮

为总经理，任期自董事会审议通过之日起三年；聘任黄晓红为副总经

理，任期自董事会审议通过之日起三年；聘任黄晓红为财务总监，任

期自董事会审议通过之日起三年；聘任宋强为董事会秘书，任期自董

事会审议通过之日起三年；本次会议通过《关于宁夏中科天际防雷股

份有限公司内部审计制度的议案》；通过《关于宁夏中科天际防雷股

份有限公司总经理工作细则的议案》；通过《关于宁夏中科天际防雷

股份有限公司董事会秘书工作制度的议案》。

（2）2015年 7月 10日，公司召开第一届董事会 2015年第二次

会议

会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌及公开转让的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

3、监事会召开情况

（1）2015年 6月 26日，公司召开第一届监事会

会议审议选举李树明为第一届监事会主席。

经核查中科防雷提供的股东大会、董事会、监事会会议的会议通

知、会议签到表、会议议程、议案、表决票、会议记录、会议决议等

有关会议文件资料，本所律师认为，中科防雷历次股东大会、董事会

和监事会的召开程序、决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定,合法有效。

中科防雷法律意见书

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司的董事、监事和高级管理人员

1、董事。公司现有董事 5 名，分别为高攀亮、黄晓红、田自明、

张梅琴、杨晓宪。公司董事长为高攀亮。公司董事由股东大会选举产

生，任期三年，任期届满可连选连任。

2、监事。公司现有监事 3 名，其成员为李树明、龙生平、王伟

民（职工代表监事）。公司监事由股东大会选举（职工监事经公司职

工代表大会选举）产生，任期三年，任期届满可连选连任。

3、高级管理人员。公司总经理为高攀亮，副总经理为黄晓红，

财务总监由黄晓红兼任，董事会秘书为宋强。公司高级管理人员由董

事会聘任。

4、根据公安机关作出的无刑事犯罪记录证明，公司董事、监事

和高级管理人员出具的说明并经核查，公司的现任董事、监事和高级

管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形，在报告期内未发现存在违法犯罪记录，

不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情

形。公司现任董事、监事、高管系经公司整体变更为股份公司后选举

产生，且股份公司成立后已制定了完善的《公司章程》及《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；未发现现任公司董事、

监事以及高级管理人员存在违反法律法规规定或者章程约定的董事、

监事、高管义务的情形。

本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员具备法律

法规规定的任职资格，公司现任董事、监事和高级管理人员在法律意

中科防雷法律意见书

见书期内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措

施或重大违法违规行为的情形；公司董事、监事、高管的任职符合现

行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司现任董事、监

事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定董事、监事、高管义务

的情形。

（二）公司董事、监事、高级管理人员变更情况

公司成立以来，董事、监事、高级管理人员未发生变更。

（三）公司的董事、监事和高级管理人员简历

1、公司董事

高攀亮，男，汉族，1978年 9 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，硕士研究生学历。2000 年至 2007年，在宁夏气象局防雷中

心专业任检测部部长；2007年至 2015年 3 月，任中科有限监事；2015

年 3 月至 6 月，任中科有限执行董事、总经理；2015 年 5 月至今，

任大有投资执行事务合伙人；2015 年 6 月至今，任中科防雷董事长、

总经理。

黄晓红，女，汉族，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，大专学历, 高级工程师。1997年至 2007 年，在宁夏中卫逸

兴大酒店任副总经理；2007 年至 2010年，在宁夏长润物资有限公司

任副总经理兼财务部经理；2010 年至 2015年 6 月，任中科有限副总

经理兼财务负责人；2015 年 6 月至今，任中科防雷董事、副总经理

兼财务总监。

田自明，男，汉族，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，本科学历，高级经济师、高级会计师。2002 年至 2005 年，

在银川大中电器任副总经理；2005 年至 2013 年，在宁夏上陵集团任

中科防雷法律意见书

总经理职务；2014年至今，在宁夏恩微生活科技有限公司任总经理；

2015年 6 月至今，任中科防雷董事。

张梅琴，女，汉族，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，大专学历，工程师。1990 年至 1997 年，在银川针织厂任技

术员；1997 年至 2006 年为个体经营户；2006 年至 2009 年，在宁夏

职业经理人协会任主编；2009年至今，在宁夏营销促进会任秘书长；

2015年 6 月至今，在宁夏水世界企业管理集团有限公司任副董事长；

2015年 6 月至今，任中科防雷董事。

杨晓宪，男，汉族，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，博士研究生学历，高级工程师。1971 年至 2014年，在宁夏

电力行业协会任秘书长；2015年 6 月至今，任中科防雷董事。

2、公司监事

李树明，男，汉族，1951 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，大专学历，高级经济师。1968 年至 2014年，在西北轴承先

后任工人、车间主任、副总经理、总经理、董事长、顾问；2015 年 6

月至今，任中科防雷监事会主席。

王伟民，男，汉族，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，大专学历，高级工程师。2007 年至 2015年，在宁夏西夏嘉

酿啤酒有限公司任企业发展部经理职务；2015 年 5 月至今，在中科

有限任企划部部长；2015 年 6月至今，任中科防雷职工监事。

龙生平，男，汉族，1974 年 5月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，博士学历，高级工程师。1998 年至 2010年，在银川市供电

局任工程师；2010年至 2013 年，在苏州太谷电力股份有限公司任总

裁助理；2013 年至 2015年 4 月，在黑龙江中能电力设计有限公司任

中科防雷法律意见书

总经理；2015 年 4月至今，在宁夏昊能电力设计有限公司任总经理；

2015年 6 月至今任中科防雷监事。

3．公司高级管理人员

高攀亮，现任公司总经理，简历详见前述。

黄晓红，现任公司副总经理兼财务总监，简历详见前述。

宋强，男，蒙古族，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，本科学历，工程师。2010 年至 2013 年，在甘肃中粮可口可

乐饮料有限公司宁夏分公司任销售主任；2013 年至 2015年 6 月，任

中科有限办公室秘书；2015 年 6 月至今，任中科防雷董事会秘书。

本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符

合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。公司已发生的

董事、监事、高级管理人员变化，履行了必要的法律程序，符合现行

法律、法规的规定。

（四）竞业禁止

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了《劳

动合同》及《保密协议》，对竞业禁止做出了相关约定；同时，为避

免与中科防雷的同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员还签署了

《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事或参与与中科防雷存在同业竞

争的行为，将不在中国境内外直接或间接从事任何与中科防雷的营业

执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动，或拥有与

中科防雷存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或

以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。另外，

经在最高人民法院被执行人信息查询系统查询、并核查公司董事、监

中科防雷法律意见书

事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺，公司现任董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员不存在违反法律规定或与原单位约定

而存在竞业禁止事项及侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生的

纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不

存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

十六、公司的税务和社会保险

（一）中科防雷的税务情况

1、税务登记

中科防雷现持有银川市经济技术开发区国家税务局核发的宁国

税银开国字 64970279993118X 号《国税登记证》和银川市经济技术开

发区地方税务局核发的宁地税宁字 64010779993118X 号《地税登记

证》。

2、税种、税率情况

根据《审计报告》、中科防雷确认、银川市经济技术开发区国家

税务局第一税务分局 2015 年 8 月 6 日出具的《企业完税证明》、银川

市经济技术开发区地方税务局 2015 年 7 月 24 日出具的《地税完税证

明》以及本所律师核查，中科防雷在近两年执行的主要税种和税率如

下：

税种 纳税（费）基础 税（费）率

中科防雷法律意见书

企业所得税 应纳税所得额 10%、25%

增值税 商业销售收入 17%

技术服务收入 6%

营业税 营业税征缴范围的收入 3%、5%

城市维护建设税 应交增值税、营业税、消费税税额 7%

教育费附加 应交增值税、营业税、消费税税额 3%

地方教育附加 应交增值税、营业税、消费税税额 2%

水利建设基金 上年/本期营业收入 0.7‰

3、享受税收优惠的情况

（1）企业所得税

根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策

有关问题的通知》（财税[2011]117 号），自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 6 万元（含 6万元）的小型微

利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业

所得税；根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠

政策的通知》（财税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12

月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利

企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所

得税。

（2）增值税

根据宁夏回族自治区科学技术厅、国税局“关于技术转让技术开

发和与之相关的技术咨询技术服务免征增值税有关事宜的通知”（宁

财政字[2014]11 号），自 2014 年 8 月 21 日起，对我区营业税改征增

值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技

术服务应免征增值税。

中科防雷法律意见书

中科防雷符合该税收优惠政策，并已取得宁夏回族自治区银川经

济技术开发区国家税务局税收优惠事项备案通知书。

（3）增值税、营业税

根据财政部、国家税务总局“关于暂免征收部分小微企业增值税

和营业税的通知”（财税[2013]52 号），自 2013 年 8 月 1 日至 2014

年 9 月 30 日，对增值税小规模纳税人中月销售额不超过 2 万元的企

业或非企业性单位，暂免征收增值税；对营业税纳税人中月销售额不

超过 2 万元的企业或非企业性单位，暂免征收营业税。

根据 2014 年 9 月 17 日国务院常务会议，自 2014 年 10月 1日至

2015年年底小微企业免征增值税、营业税月销售额提至 3 万元。

4、财政补贴的情况

（1）2015 年 1-5 月财政补贴情况

根据信永中和出具的 XYZH/2015YCMCS10035 号《审计报告》，中

科防雷在 2015 年 1-5 月的财政补贴为 163,200.00 元，其中包括：科

技后补助 163,200.00 元，以上共计 163,200.00元。

（2）2014 年度财政补贴情况

根据信永中和出具的 XYZH/2015YCMCS10035 号《审计报告》，中

科防雷 2014年度的财政补贴收入为人民币 240,000.00元。其中包括：

根据银川市财政局与银川市科技局 2014 年 8 月 5 日下发的《关

于下达银川市 2014 年度第一批科技项目及资金的通知》（银财发

[2014]299 号），中科防雷获得熔断前置防雷器的研制开发补贴资金

20 万元。

中科防雷法律意见书

根据银川市科学技术协会 2015 年 5 月 11 日下发的《关于给银川

锦天乐防雷技术有限公司拨付培训经费的说明》，中科防雷获得培训

经费 2 万元。

2014 年，中科防雷获得开拓资金 2 万元。

综上所述，本所律师认为，中科防雷及近两年执行的主要税种、

税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政

策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

5、依法纳税情况

根据银川市经济技术开发区国家税务局第一税务分局于 2015 年

8 月 4 日出具的《企业完税证明》，中科防雷 2013、2014 年及 2015

年 1-6 月正常申报，无欠税情况。

根据银川市经济技术开发区地方税务局于 2015年 7月 24日出具

的《地税完税证明》，中科防雷自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日止，

已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报

并交纳了税款，最近 24 个月内，不存在因违反国家税收管理相关法

律、法规被行政处罚的情况。

根据上述中科防雷的相关税务主管部门出具的证明、《审计报

告》、中科防雷的确认以及本所律师核查，中科防雷近年一直依法申

报纳税，及时缴纳税款，未发生因违反税收法律、法规被税务部门处

罚的情形。

(二)社会保险及住房公积金缴纳情况

1、社会保险

经本所律师核查，截止 2015 年 5 月 31 日，中科防雷共有员工

中科防雷法律意见书

33 名，均已签订劳动合同，公司已依法为 18 名员工办理了社会保险

登记手续，15 名员工未缴纳社会保险，其中 1 人为退休返聘人员，5

人正在办理社保转移手续，9 人为 2015 年 5 月后新入职的员工，故

中科防雷未为该部分员工缴纳社会保险。

中科防雷为员工缴纳社会保险的情况具体如下：

项目 缴费人数 缴费比例

基本养老保险 18人 公司20%/个人8%

失业保险 18人 公司2%/个人1%

工伤保险 18人 公司1.2%

医疗保险 18人 公司8%/个人2%+13（大病医疗）

生育保险 18人 公司0.85%

2015年 7 月 25日，银川市社会保险事业管理局出具《社会保险

参保缴费情况说明》，证明中科防雷自 2013 年 1月 1 日以来至《说明》

出具之日，依法缴纳社会保险，没有违反社会保险其他法律法规的情

形，也未因此受到处罚。

2015年 7 月 25日，银川市医疗保险事务管理中心出具《证明》，

证明中科防雷自 2013年 1月 1日至 2015年 6月 30日正常缴纳医疗、

工伤、生育保险，无欠缴情况。

2、住房公积金

截止本法律意见书出具之日，中科防雷在银川市住房公积金管理

中心核定公司缴纳住房公积金人数 18人。

3、控股股东承诺

中科防雷控股股东及实际控制人高攀亮做出相关承诺，若上述员

工社会保险和住房公积金事宜在任何时候有权机关要求公司补缴，或

中科防雷法律意见书

者对公司进行处罚，或者有关人员向公司追索，本人承诺将全额承担

该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向公司追

偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

本所律师认为，公司依法履行了与员工签订劳动合同、为其员工

缴纳社会保险和住房公积金的义务，不存在损害员工相关利益的情

形，也不存在因社会保险和住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有

关部门处罚的情形。且中科防雷控股股东及实际控制人高攀亮承诺，

若上述员工社会保险和住房公积金事宜未来可能给中科防雷造成的

损失，承诺人将以自身合法财产给予补偿，故该事项对本次挂牌转让

不构成法律障碍。

十七、公司的环境保护、产品质量和安全生产

（一）环境保护

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指

引》及《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管

理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）的规定，公司所处行业为

电气机械和器材制造业，不属于环保核查重污染行业。

2015 年 6 月 9 日，北京中润兴认证有限公司向中科防雷核发了

《环境管理体系认证证书》，证明中科防雷建立的环境管理体系符合

GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004标准;有效日期至 2018 年 6 月

8 日。

根据中科防雷确认，并经本所律师在银川市环保局网站的公开信

息查询，截止本法律意见书出具之日，未查询到中科防雷在环保方面

中科防雷法律意见书

存在违法违规情况，不存在被处罚情况。

综上所述，本所律师认为，中科防雷所处行业不属于重污染行业，

公司在报告期内的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反

环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。

（二）产品质量

2015 年 6 月 9 日，北京中润兴认证有限公司向中科防雷核发了

《质量管理体系认证证书》，证明中科防雷建立的质量管理体系符合

GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008标准;有效日期至 2018 年 6 月 8

日。

综上所述，本所律师认为，中科防雷公司适用质量标准符合法律

法规规定，不存在因违反国家有关产品质量方面的法律、法规和规范

性文件而被行政处罚的情形。

（三）安全生产

2015 年 6 月 9 日，北京中润兴认证有限公司向中科防雷核发了

《职业健康安全管理体系认证》，证明中科防雷建立的职业健康安全

管理体系符合 GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007 标准;有效日

期至 2018 年 6 月 8日。

中科防雷已取得《宁夏回族自治区公共安全技术防范从业单位登

记备案证》，具体情况如下：

名称 资格证号 经营范围 承担工程能力 有效期 登记机关

中科防雷

宁公技防

备字第

14-036

安全技术防范产品

销售及安防工程设

计、施工、维护

具有承揽叁级

安防工程的能

力

2015年 4

月 3日至

2016年 4

月 2日

宁夏回族自治区

公安厅安全技术

防范管理办公室

根据银川市安全生产监督管理局出具的《证明》，中科防雷近两

中科防雷法律意见书

年未发生安全生产事故和职业病事件，在安全生产方面符合国家和地

方有关法律、法规和规章的要求，不存在因违反有关安全生产法律、

法规和规章而受到处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，中科防雷在报告期内安全生产方面符

合国家和地方有关法律、法规和规章的要求，不存在因违反有关安全

生产法律、法规和规章而受到处罚的情形。

十八、公司业务发展目标

（一）中科防雷的业务发展目标

中科防雷的业务发展目标为：未来会进一步强化主营业务，同时

积极进行新产品的开拓，进一步提升企业管理能力、盈利能力、科研

能力和融资能力，树立良好的企业信誉和形象，推动企业发展。公司

立足于主营业务，加大科研力度，进一步深化与国家防雷专家库专家、

中国雷电防护委员会及长沙理工大学、电科院等多家专业机构的合

作，实现产、学、研一体化的运营模式。

（二）经本所律师核查，中科防雷的业务发展目标与其主营业务

一致，且符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，

不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据中科防雷控股股东及实际控制人确认，截至 2013 年 1 月 1

中科防雷法律意见书

日至 2015 年 5 月 31 日，中科防雷不存在未了结的重大诉讼、仲裁和

行政处罚案件：

（二）公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股东的

诉讼、仲裁和行政处罚

根据公司及公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股东

的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，

公司的控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股东不存在重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）公司的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处

罚

根据公司及公司董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本

所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高

级管理人员均不存重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，中科防雷本次挂牌转让符合《公司法》、

《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的条件，中科防雷本次

挂牌转让不存在实质性法律障碍和重大法律风险。本次挂牌转让尚需

取得全国股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后方可实

施。

本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

（以下无正文）

中科防雷法律意见书