SEDI E DATE venerdì 9.30 - 13.00 / 14.00 - 17.30 sabato 9.30 - 13.00 / 14.00 - 16.30

Master in

SOCIETÀ DI CAPITALILa gestione giuridica e le regole di funzionamento delle società di capitali

PROGRAMMA

22-23 novembre 201306-07 dicembre 201313-14 dicembre 2013

Hotel NH De La GareBOLOGNA

3 weekend (39 ore formative) a numero chiuso

MATERIALE DIDATTICOLa quota di partecipazione include il seguente materiale:

UN VOLUME SPECIFICO “SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA” a cura di A. Corsini, A. Frangini, F. Landuzzi, L. ToninelliEd. Euroconference - € 40,00

3 DISPENSE Predisposte con i contributi scientifici dei docenti presenti in aula e integrate da formulari e check list operative, realizzate in collaborazione con il Centro Studi Tributari Euroconference.

I weekendCOSTITUZIONE E RAPPORTI PATRIMONIALICOSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ E SCELTA DELLA FORMA GIURIDICA La scelta della giusta forma giuridica• La scelta della forma societaria più idonea: elementi da valutare• La variabile fiscale da considerareS.P.A. - peculiarità del modello societario e costituzione• L’atto costitutivo e gli elementi essenziali dello statuto• Cause di invalidità dell’atto costitutivo e possibile sanabilità• Operazioni fatte prima dell’iscrizione ed effetti del mancato perfezionamento• Partecipazione di società di capitali in società di personeS.R.L. - peculiarità del modello societario e la costituzione• La costituzione della srl: flessibilità nella regolamentazione del rapporto

societario - analogie e differenze con le S.p.A.• La s.r.l. “personale”: questioni interpretative• Novità e peculiarità nella Srl semplificata e a capitale ridottoLe società unipersonali• Disciplina, ipotesi applicative e adempimenti pubblicitari• Il vincolo del versamento del capitale sociale

I PATTI PARASOCIALI AD INTEGRAZIONE DELLO STATUTOPrincipi di redazione e tipologie di patto parasociale• La scelta del tipo, i soggetti partecipanti, i limiti e la durata• I patti di consultazione, gestione e influenza dominante• Il sindacato di voto ed il sindacato di blocco tra validità e nullità• L’efficacia vincolante dei patti e rimedi all’inadempimento• La facoltà di recesso e di estinzione del patto parasociale

QUOTA DI PARTECIPAZIONEQuota Advance Bookingper chi si iscrive 20 giorni prima dell’inizio della sede selezionata oppure per i partecipanti con meno di 35 anni

Sconto Privilege sulle quote Blu 15%Gold 20%Platinum 25%

€ 1.250,00 + IVA

€ 1.063 ,00 + IVA

Punti Privilege

Catalogo Premi

RELATORINicola CavalluzzoPubblicista - Dottore CommercialistaDebora CremascoAvvocato – Lambertini & Ass.Michelina GrilloAvvocatoLuca IberatiNotaio in Milano – St. Notaio Associati Friedman e IberatiLamberto LambertiniAvvocato – Lambertini & Ass.Fabio LanduzziDottore Commercialista Studio Pirola Pennuto e Zei

Diego ManenteAvvocato – Docente a contratto di Diritto Commerciale Università-VEGiovanni MeruzziPubblicista - Avvocato – Professore Associato di Diritto Commerciale-VRCataldo Giuseppe PiccarretaAvvocato – Gattai Minoli & PartnersFlavia SillaPubblicista – Avvocato Dottore CommercialistaPaolo TaliceNotaio in TrevisoGiorgio Maria ZamperettiProfessore Diritto Commerciale Università dell’Insubria

Centro Studi Tributari

RAPPORTI PATRIMONIALI E FINANZIARIS.P.A. - aspetti patrimoniali e forme di finanziamento• I conferimenti: caratteristiche, effetti ed adempimenti• Regolamentazione, tipologie e diritti dei diversi titoli azionari• Le obbligazioni: norme inderogabili e autonomia statutaria• Strumenti finanziari partecipativi e non: limiti di emissione• Patrimoni destinati e finanziamenti dedicati ad uno specifico affareS.R.L. quote, aspetti patrimoniali e forme di finanziamento• La disciplina dei conferimenti: caratteristiche, effetti ed adempimenti• Le quote di partecipazione: peculiarità• Gli strumenti finanziari alternativi e il finanziamento soci• Le partecipazioni detenute in comunione di beni dei coniugi

RUOLO DELL’ASSEMBLEA E POTERE DEI SOCIASSEMBLEA E SOCIS.P.A. - l’attività dell’Assemblea e l’intervento dei singoli soci• Le competenze e la convocazione dell’assemblea: soggetti legittimati,

formalità e adempimenti• Svolgimento delle assemblee, individuazione dei quorum • Modifiche dell’atto costitutivo e impatto delle clausole inserite in statuto• L’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto:

- il diritto d’intervento, il conflitto d’interesse ed i sindacati di voto- partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici e per corrispondenza- limiti e poteri della rappresentanza in assemblea: casi operativi

• Impossibilità di funzionamento dell’assemblea e rimediS.P.A. - abuso di maggioranza e azioni a tutela delle minoranze• Le ipotesi di abuso di maggioranza nella giurisprudenza• Gli strumenti a tutela delle minoranzeS.R.L.: decisioni dei soci, modalità d’intervento e responsabilità• Le decisioni dei soci e la determinazione del quorum• Il diritto di avocare le decisioni gestorie da parte dei soci• La tutela delle minoranze della s.r.l.• Responsabilità dei soci di s.r.l.: casistica e giurisprudenzaL’invalidità delle decisioni dei soci• Nullità ed annullabilità delle delibere assembleari nelle S.r.l. e S.p.A.• L’impugnazione delle delibere: legittimazione e modalità• Il risarcimento del danno ed i criteri per la determinazione• La sanabilità e sostituibilità delle delibere

PRATICA PROFESSIONALE: esame di atti e documenti• Verbalizzazione delle assemblee: contenuti ed efficacia• Struttura e formalità della delega: possibili vizi

LA GESTIONE DEI CONFLITTI SOCIO-SOCIETA’La tutela civilistica del socio• La conflittualità con i soci dominanti e gli amministratori di fatto• Le denunzie al tribunale: gli aspetti critici e gli effetti giuridici • Soci non amministratori e controllo individuale nella S.r.l.• Il ricorso alle clausole compromissorie e di mediazione

II weekendGOVERNANCE, CONTROLLI E RESPONSABILITÀL’ORGANO AMMINISTRATIVO: RUOLO, FUNZIONI E RESPONSABILITÀS.P.A. - disciplina e valutazione dei modelli di gestione tradizionale• Poteri di nomina, sostituzione e revoca• Competenze dell’organo amministrativo e autorizzazione dell’Assemblea• I poteri di rappresentanza dell’amministratore• La definizione del compenso: profili giurisprudenziali • Gli interessi dell’amministratore: vincoli ed effetti• Deleghe delle funzioni: limiti, revocabilità ed obblighi• Il funzionamento e l’impugnabilità delle delibere• Rappresentanza delle minoranze in C.d.A• Decadenza e dimissioni: l’inerzia nella sostituzione e soluzioni

S.P.A.- sistema di amministrazione monistico e dualistico

S.R.L. - disciplina, valutazione e scelta dei modelli di gestione• I soci ed i poteri di nomina e revoca degli amministratori• Il diverso ruolo degli amministratori:• L’autonomia del C.d.A. e le competenze inderogabili• La bivalenza socio-amministratore: ruolo, opportunità e rischi

PRATICA PROFESSIONALE: esame di atti e documenti• L’ingerenza dei soci non amministratori nella gestione• Nomina di amministratori terzi nella s.r.l.

LA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SOCI• Elementi costitutivi della responsabilità civile degli amministratori• Le azioni nei riguardi degli amministratori:

- la revoca dell’amministratore in sede cautelare e l’attenuazione della responsabilità dell’organo amministrativo

• La responsabilità del socio per atti amministrativi

LA RESPONSABILITÀ DELLE PERSONE GIURIDICHE EX D.LGS. 231• I principi fondamentali della responsabilità ex D.lgs. 231/2001: criteri og-

gettivi e soggettivi di imputazione della responsabilità• Reati più diffusi e sanzioni amministrative e misure cautelari• La funzione esimente e riparatoria dei Modelli organizzativi• Adozione del Modello ex post: effetti premiali• Come preparare un Modello a norma: linee guida esistenti e delle best practice• L’Organismo di Vigilanza: nomina, ruolo, funzioni e poteri

IL CONTROLLO DELLA SOCIETÀS.P.A. e S.R.L. - gli organi preposti al controllo ed il ruolo del socio• La nomina del revisore legale: la procedura• Le cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità• La revoca e la sostituzione dei componenti gli organi di controllo• Ipotesi di sostituzione agli amministratori nella gestione societaria• I poteri di attivazione dell’intervento dei sindaci da parte dei soci• Lo scambio di informazioni con gli altri organi societari• L’attività degli organi di controllo nei modelli innovativi di governance: il

Consiglio di sorveglianza e il Comitato interno

master in SOCIETÀ DI CAPITALIPROGRAMMA

Il controllo giudiziario• Il controllo sulla revoca del sindaco: art. 2400 c.c.• La denunzia di gravi irregolarità ex art. 2409 c.c.La responsabilità dei sindaci e dei revisori• La responsabilità per atti commissivi ed omissivi• Le responsabilità dell’ausiliario per il suo operato• Ipotesi di falso in bilancio e bancarotta semplice e documentale

PRATICA PROFESSIONALE: esame di atti e documenti• Controllo di legalità e di corretta amministrazione• Vigilanza dei soci non amministratori: controllo diretto su atti

III weekendOPERAZIONI SUL CAPITALE E CESSAZIONE DEL VINCOLO SOCIETARIOLE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALELe operazioni di aumento del capitale sociale• L’aumento a titolo oneroso:

- conferimento di aziende, apporti di garanzie personali e reali e di contratti- obbligazioni di non concorrenze e obbligazioni future- aumento di capitale mediante rinunzie a crediti postergati- l’esercizio del diritto d’opzione sull’inoptato

• L’aumento gratuito del capitale socialeLe operazioni di riduzione del capitale sociale• Riduzione obbligatoria e facoltativa e concetto di perdita• L’azzeramento del capitale sociale e le perdite eccedenti il capitale sociale• L’imiti all’utilizzo della disponibilità della società per ripianare le perdite• L’acquisto o annullamento di azioni proprie: limiti e criticità• Partecipazioni detenute dai coniugiLa delega per l’aumento e riduzione del capitale sociale• Obblighi degli amministratori e degli organi di controllo• I contenuti della delibera assembleare e consiliare

PRATICA PROFESSIONALE: esame di atti e documenti• I vincoli di circolazione dei titoli partecipativi: problematiche• L’offerta di quote a terzi nella s.r.l.

IL RECESSO E L’ESCLUSIONE DEL SOCIOS.P.A. - Disciplina del recesso e dell’esclusione e del socio• Le modalità dell’esercizio del diritto e la tutela dei creditori sociali• Il recesso parziale• La valutazione della partecipazione del socio receduto• Gli effetti non strettamente patrimoniali nel recesso• Le cause di impedimento dell’esercizio del recessoS.R.L. - Il recesso e l’esclusione del socio • La disciplina del recesso del socio nelle s.r.l.: le peculiarità• La clausola statutaria che prevede l’esclusioneIl decesso del socio: rapporto con gli eredi e liquidazione della quota

LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ• Le cause di scioglimento nella S.r.l. e nella S.p.A.• Il ruolo degli organi sociali nel procedimento di liquidazione• Poteri ed adempimenti dei liquidatori• La revoca della liquidazione• L’estinzione della società e la successiva emersione di attivo

OPERAZIONI STRAORDINARIE E GRUPPI SOCIETARICESSIONE E CONFERIMENTO DI AZIENDALa disciplina giuridica della cessione e del conferimento d’azienda• L’individuazione giuridica di azienda e ramo d’azienda• Gli adempimenti dell’organo amministrativo e di gestione• Effetti della vendita dell’azienda: il trasferimento dei contratti e dei debiti • La responsabilità tra cedente e cessionario per i debiti fiscali• Contenuto e clausole dell’atto di cessione e dell’atto di conferimento

AFFITTO D’AZIENDALa disciplina giuridica dell’affitto d’azienda• Trasferimento temporaneo beni aziendali, contratti e rapporti di lavoro• Conseguenze del subentro nei rapporti di debito e credito • Conseguenze dello scioglimento e del trasferimento del contratto di affitto• Obbligazioni successive alla conclusione del rapporto• Contenuto e clausole del contratto di affitto d’azienda

FUSIONE E SCISSIONE DELLA SOCIETA’La disciplina giuridica della fusione e della scissione societaria• Delibera ed atto di fusione e scissione: maggioranze, modificabilità del

progetto, tutela dei creditori ed effetti• Il recesso del socio dissenziente e l’invalidità della fusione/scissione• L’applicazione dell’iter semplificato: disciplina e prassi• Le fusioni per incorporazione semplificate• Le scissioni non proporzionali e le diverse categorie di azioni• Tutela dei terzi: opposizione e responsabilità solidale delle beneficiarie• La scissione con beneficiaria la socia della scissa

TRASFORMAZIONE SOCIETARIALa trasformazione omogenea ed eterogenea• Tipologie di trasformazione: criticità e adempienti societari• Il mutamento della responsabilità dei soci: conseguenze• Il diritto di recesso per il socio dissenziente e tutela dei terzi• Il caso del socio d’opera nella trasformazione in S.p.A.• La redazione della perizia in caso di trasformazione da società di persone

in società di capitali

I GRUPPI SOCIETARILa regolamentazione dei gruppi societari:• Ipotesi in cui si configura il collegamento gerarchico e di controllo• Obblighi pubblicitari per società sotto direzione e coordinamento• Direzione unitaria e rischio di abuso della controllante• Cessioni e conferimenti infragruppo e con parti correlate• I finanziamenti tra società appartenenti al medesimo gruppo• Cessione e conferimenti infragruppo con parti correlate• I finanziamenti tra società appartenenti al medesimo gruppo

master in SOCIETÀ DI CAPITALIPROGRAMMA

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PRIVACY: Ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 196/2003 La informiamo che i suoi dati sono trattati da Gruppo Euroconference Spa, titolare del trattamento. Il conferimento dei suoi dati è obbligatorio altrimenti non sarà possibile procedere all’erogazione del servizio richiesto e all’invio di materiale amministrativo, contabile, didattico, commerciale e promozionale. Sul nostro sito www.euroconference.it nella sezione Privacy potrà prendere visione dell’informativa completa. L’interessato presa visione della suddetta informativa presta il consenso.

Bonifico bancario sulla Cassa di Risparmio del Veneto - IBAN IT 32 W 06225 11702 100000000497 Assegno bancario/circolare spedito in data_________________________________________________________________________ Attestazione di versamento effettuato sul C.C. Postale nr. 16301376 - IBAN IT 05 V 07601 11700 000016301376

Si allega copia dell’avvenuto pagamento di € ___________________Intestato a: Gruppo Euroconference S.p.a. sezione Formazione

DISDETTA: Eventuali disdette dovranno essere comunicate entro cinque giorni lavorativi antecedenti l’inizio del corso a mezzo fax al n. 045 506087. In caso contrario verrà trattenuta o richiesta l’intera quota di partecipazione ed inviato, successivamente, il materiale didattico. Ai sensi dell’Art.1341 C.C. con l’iscrizione approvo espressamente la clausola relativa alla disdetta.

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Confermo l’iscrizione al Master in nella sede di: BOLOGNA (NH De La Gare - 22 novembre)SOCIETÀ DI CAPITALI

Compilare la scheda d’iscrizione ed inviarla via fax al n. 045 506087 con allegata copia dell’avvenuto pagamento. SCHEDA ISCRIZIONE

QUOTA ADVANCE BOOKINGQUOTA INDIVIDUALE DI PARTECIPAZIONEPunti Privilege

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