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3º GRC Fórum BHMaio/2015
Desafio das Organizações na Implementação da Função de Compliance
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Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
1.Introdução
2.Evolução do Compliance e Ambiente Regulatório
3.Lei Anticorrupção Brasileira e Programa de Integridade
4.Estrutura e Risco de Compliance Regulatório?
5.Benefícios de Compliance
6.Maturidade de Compliance
7.Abordagem KPMG - Metodologia
8.Quick Wins
Conteúdo
Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
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IntroduçãoPressão governamental - Evitar escândalos regulatórios, proteção a clientes e maior rigordas regulamentações.
Aumento dos custos com regulamentação nas empresas com reguladores nacionais einternacionais e velocidade das mudanças regulatórias: Foreign Corrupt Practice Act, UKBribery Act, Dodd-Frank Act, Lei Anticorrupção nº 12.846 de 2013, Lei de Lavagem deDinheiro nº 9.613 de 1998, Lei de Improbidade Administrativa nº 8.429 de 1992, entreoutras.
Cobertura adversa da mídia.
Pressão no mercado de capitais.
Complexidade e velocidade das mudanças dos negócios.
Pressão sobre margem de rentabilidade — necessidade do “compliance inteligente” paragerenciar o custo significativo de compliance e manter a confiabilidade.
Redução da confiança dos consumidores e dos stakeholders.
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R$ (000)
Fonte: http://zh.clicrbs.com.br/rs/noticias/noticia/2014/06/em-cinco-anos-governo-federal-arrecada-so-5-8-do-valor-aplicado-em-multas-4517852.html
Sanções aplicadas vs. (%) de arrecadação pelos reguladores – 2009 à 2013
R$ (000)
14 B
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S
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2001 –COLAPSO
ENRON
2014 - Projeto de Lei no 2.126/11 - Marco Civil da
Internet
2013 -Circular no 642 Manual e Social
2013 -Projeto de Lei no 5.807/13 -
Agência Nacional de Mineração (ANM)
2013 -ISO 31000
2013 -COBIT
2013 -COSO ERM
2013 -COSO Internal
Control
2013 -Lei no 12.846/13 Anticorrupção
ou da Probidade Empresarial
2012 -Lei no 12.715/12-INOVAR AUTO
2012 -Lei no 12.683/13 contra lavagem
de dinheiro 2011 -Lei no 12.529/11 - Sistema
Brasileiro de Defesa à Concorrência Antitruste
2010 -UK Bribery Act
2010 -Dodd Frank
Act
2010 -US
Adopting IFRS
2008 -Crise
financeira mundial
2007 -Modificação da Lei no 3.337/04 -
Lei Geral das Agências
Reguladoras2006 -Australian
Standard on Compliance
Programs AS 3806
Evolução do Ambiente Regulatório
1973 -INMETRO
1977 -ForeignCorrupt
Practices Act
(FCPA)
Agência Reguladora
Lei/ Regulamentações/ Projetos
Crise/Colapso
1999 - 2000 - ANVISA e
ANS1989 -IBAMA
1996 -1997 -
ANEEL, ANATEL e
ANP
2003 -Controladoria
Geral da União (CGU) publicada
na Lei no 10.683/03
2001 - 2002-ANTT, ANTAQ, ANA e ANCINE
2002 -SOX - Lei
Sarbanes-Oxley
2004 -Projeto de Lei no 3.337/04 -
Lei Geral2005 -ANAC
Evolução do Compliance e Ambiente Regulatório
Regulamentação da Lei N. 12.846/13 – Decreto N.
8.420/15 – Portaria N. 909
Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
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1977 - EUA: FCPA (Foreign Corrupt Practices Act)
2000 - OCDE: Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais
2002 - ONU: Pacto Global (Global Pact) Contra a Corrupção
2010 - Reino Unido: UK Bribery Act
2013 - Brasil: Lei Anticorrupção nº 12.846/13 (sancionada em 01/08/13 e com vigência a partir de 29/01/14)
Um dos objetivos do Brasil ao criar a Lei nº 12.846/13 foi o de atender a um acordo firmado pelo Brasil, com a OCDE, no qual todas as nações signatárias do tratado se comprometeram a combater a corrupção nas Transações Comerciais Internacionais. 1990 - OEA (1948): A partir de 1990, definiram como uma das
prioridades dos seus trabalhos a repressão à corrupção.
2010 - Projeto de Lei Anticorrupção - Desde 8 de fevereiro em tramitação no Congresso Brasileiro
Combate à Corrupção
2013 - Brasil: Lei Anticorrupção nº 12.846/13 – Compliance
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2013 - Brasil: Lei Anticorrupção nº 12.846/13 Disposições gerais da Lei Anticorrupção Brasileira No.12.846/13 e Decreto No. 8.420/15.
Programa de Integridade
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Programa de IntegridadeG
over
nanç
a e
Cul
tura
Comprometimento dos executivos senior.Estrutura independente e autoridade necessária.Responsabilidades e competências de Conselhos, Diretoria e Executivos.Canal de denúncia de irregularidade.Código de Ética e CondutaComitê de Ética e Compliance
Pol
ítica
s, P
roce
ssos
e
Pro
cedi
men
tos
Definir Programa de Integridade – Art 42 do Decreto.Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade.Processos e controles internos confiáveis.Procedimentos de prevenção a fraudes .Medidas Disciplinares.Transparência nas doações a partidos políticos e candidatos.Pronta interrupção de irregularidades.Diligências apropriadas para contratação.Mapa de riscos de corrupção – incluindo interações com entes públicos.Análise periódica dos riscos e atualização do programa de integridade.
Pes
soas
Treinamentos periódicos.Capacitação dos profissionais em relação as políticas, processos e procedimentos impactados à Luz da Lei AnticorrupçãoCapacitação dos profissionais em relação ao Programa de IntegridadeTreinamentos aos fornecedores.
Mon
itora
men
to, T
este
e
Rep
orte
Monitoramento Contínuo.Reporte constante aos executivos senior.KPISLicenças e permissões governamentais.Contratos celebrados e/ou vigentes com entidades e órgãos públicos;Utilização de agentes intermediários, como procuradores, despachantes, consultores, etc.Relacionamento dos executivos com entes públicos;Doações a candidatos e partidos políticos.Apuração tempestiva das denúncias e gestão dos planos de ação e melhorias dos processos.Treinamentos.Eficácia do Programa de Integridade.
Decreto No. 8.420/15 e Portaria No. 909 (DOA – 08 de abril de 2015)
Estruturação da Função de Compliance & ABC
Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
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Mensagem da liderança e cultura de compliance
Políticas e programas de compliance
Estruturação do compliance officer
Comunicação e treinamento da política e programade compliance
Monitoramento, auditoria e avaliação da efetividadedas políticas e programas de ética e compliance
Incentivos por desempenho e ações disciplinares
Investigação e prevenção
Governance & Culture
Policies & Procedures
ComplianceRisk Management
Model
Compliance Management
Processes
People& Skills
Monitoring&Testing
Information Reporting
&Tecnhology
Objetivos da Estrutura de Compliance
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Risco: Compliance Regulatório
“É o risco de sanções, perdas financeiras ou danos à reputação
e imagem que uma Organização pode sofrer como resultado de falhas no cumprimento da aplicação de leis,
regulamentações, normas e procedimentos, código de ética e
conduta e das boas práticas impostas pelos órgãos reguladores
aplicáveis ao negócio.”Fonte: Federal Reserve Board Governor Mark Olson´s June 12,
2006
Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
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“If you think compliance is expensive, try non compliance”
NEWTON, Andrew. The Handbook of Compliance: making ethicswork in financial services. Mind into Matter, 2002.
“Para cada US$1,00 investido significa uma economia aproximada de US$5,00 referente
a custos com processos legais, danos a reputação e perda de produtividade”
SCHILDER, Arnold. Banks and compliance challenge. Speech by professor Arnold Schilder, Chairman of BCBS Accounting Task Force and Executive
Director of the Governing Board of the Netherlands Bank at the Asian BankerSummit, Banbkok, 16 Mar. 2006
Risco: Compliance Regulatório
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Benefícios de uma Estrutura Eficiente de Compliance
Eficácia da estrutura de compliance
Gerenciamento integrado de compliance
Compliance Melhoria de processos
Melhoria de controles
Processo de transformação
Eficácia operacional
Vantagem
Competitiva
sustentável
Principais benefícios para as organizações na implementação de um programa de complianceregulatório
1.Prevenir e detectar riscos de compliance e regulatórios
2.Proteção ao Board/CEO/CFO e Diretoria Executiva
3.Proteção à marca, à imagem e à reputação das organizações
4.Maior competitividade e atratividade do negócio
5.Proteção a perdas, fraudes e abusos
6.Compliance é um assunto já presente nos negócios das organizações
7.Alinhamento com os objetivos estratégicos
8.Ser proativo e líder no mercado de atuação
9.Boas práticas de governança corporativa
10.Tendência global
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COMPLIANCE BENCHMARKING
Sem infraestrutura
Infraestrutura mínima
Função monitoramento
Função de integração
Alta performance
Estágio atual -Indústrias brasileiras
2015 - 2016
Serviços Financeiros
Indústrias diversas com maior influência
e/ou pressão de órgãos reguladores
Indústrias diversas com menor influência
e/ou pressão de órgãos reguladores
Maturidade de Compliance
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Abordagem KPMG
Estruturação da Função de Compliance e a Lei Anticorrupção Brasileira
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Padrões de conduta, código de ética, políticas, processos e procedimentos
Elaborar, revisar, atualizar e publicar (I) Código de Ética e Conduta, Compliance e Anticorrupção,
(II) Contratação de Fornecedores e Colaboradores, (III) Reembolso de Despesa e Adiantamento
de Viagens (incluindo terceiros), (IV) Atendimento à Fiscalizações, Comunicação e
Relacionamento com Agentes Públicos, (V) Consequências e/ou Medidas Disciplinares, (VI)
Estabelecimento de Associações e Parcerias de Negócio e (VII) Brindes e Presentes, Doação,
Contribuição e Patrocínio.
Estruturação da Função de Compliance
Definir o Compliance Officer
Implementar a estratégia.
Definir as responsabilidades.
Definir recursos e orçamento.
Definir os indicadores de monitoramento.
Aprovar plano anual de Compliance.
Política e Programa de Compliance, e Matriz de Riscos e
Desenvolver Política, Matriz de Riscos e Programa de Compliance
Corporativo.
Elaborar os templates de monitoramento do Compliance.
Manter plano de comunicação ativa e periódica.
Monitoramento Contínuo
Realizar testes dos riscos de Compliance considerando o programa,
matriz de riscos e o plano anual aprovado, incluindo investigações.
Definir os planos de ação com os gestores do negócio e monitorar a
implementação.
Emitir os relatórios ao CEO, Comitê de Auditoria e CA.
Manter os registros íntegros.
Auto avaliação dos riscos de Compliance pelos agentes.
Treinamentos periódicos
Elaborar o plano anual de treinamento.
Desenvolver o conteúdo programático e
material de treinamento.
Capacitar o público interno e externo.
Monitorar a aderência.
Estágio atual
Quick Wins
Emerson MeloPartner-Director, AdvisoryInternal Audit, Risk & Compliance ServicesCompliance & Regulatory Affairs
KPMG no BrasilRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 - 9 andar Ed. EZ Tower Torre ASão Paulo, SP - BrasilCEP 04711-904Phone: 55 11 3940 - [email protected]/BR
Fernando LagePartner, AdvisoryInternal Audit, Risk & Compliance Services
KPMG no BrasilRua Paraíba, 550 - 12 andarSão Paulo, SP - BrasilCEP 30130-140Phone: 55 31 [email protected]/BR