สวนท 2 การจดการและการกากบดแลกจการ

1. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 7.1 หลกทรพยของบรษท บรษทฯ มทนจดทะเบยน 619,846,931 บาท แบงเปนหนสามญ 619,846,931 หน มลคาหนละ 1 บาท และมทนชาระแลว 590,846,931 บาท

7.2 ผถอหน รายชอผถอหนทถอหนสงสด 10 รายแรก ณ วนปดสมดทะเบยนลาสด (ณ วนท 21 มนาคม 2561) มดงน

ลาดบ ชอ – สกล จานวนหน % ของ

จานวนหนทงหมด

1. ดร.ปราณ เผอญโชค 120,089,725 20.33% 2. นางสาวแกวใจ เผอญโชค 98,253,765 16.63% 3. นายวฒชย เผอญโชค 96,528,225 16.34% 4. นายสมพงษ เผอญโชค* 64,932,825 10.99% 5. CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD-S.A PBG CLIENTS SG 27,926,310 4.73% 6. นายวงศวรศ เผอญโชค 18,994,220 3.21% 7. นายพฒนศรณ เผอญโชค 15,878,240 2.69% 8. นายกรวฒ เผอญโชค 14,200,000 2.40% 9. EFG BANK AG 14,200,000 2.40% 10. นางสาวอไรวรรณ แซหล 12,708,000 2.15%

รวม 483,711,310 81.87%

หมายเหต * คณสมพงษ เผอญโชค ถอหนจานวน 62,232,825 หน และคณแกวเกา เผอญโชค (คสมรส) ถอหนจานวน 2,700,000 หน

7.3 นโยบายการจายเงนปนผล 7.3.1 นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ ทจายใหผถอหน บรษทมนโยบายในการจายเงนปนผล ในอตราประมาณรอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกภาษในแตละปของงบการเงนรวม โดยจายในปถดไป อยางไรกตาม การพจารณาจายเงนปนผลดงกลาวจะขนอยกบกระแสเงนสด และภาระการลงทนของบรษทและบรษทในเครอ รวมถงความจาเปนและความเหมาะสม อนๆ ในอนาคต

ประวตการจายเงนปนผลของบรษทฯ ทจายใหผถอหน

ป 2556 2557 2558 2559 2560* อตรากาไร(ขาดทน)สทธ (บาทตอหน) 0.72 0.26 0.21 0.11 0.14 อตราเงนปนผล (บาทตอหน) 0.40 0.15 0.15 0.09 0.14 อตราการจายเงนปนผลตอกาไรสทธ (%) 55.68 58.15 70.55 81.57 99.64

หมายเหต *เงนปนผลประจาป 2560 จะตองผานการอนมตจากทประชมสามญผถอหน ประจาป 2561 กอน

7.3.2 นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอย ทจายใหบรษทฯ บรษท ไทยรง ทลส แอนด ไดส จากด, บรษท ไทย ว.พ. ออโตเซอรวส จากด, บรษท ไทยออโต เพรสพารท จากด และบรษท ไทยอลตเมทคาร จากด ซงเปนบรษทยอย จะมการพจารณาจายเงนปนผล จากความจาเปนในการใชเงนลงทนและตามความเหมาะสมในแตละป

8. โครงสรางการจดการ โครงสรางคณะกรรมการบรษท

บรษทฯ มคณะกรรมการทงสน 5 ชดไดแก คณะกรรมการบรษท, คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล, คณะกรรมการบรหาร, คณะกรรมการบรหารความเสยง และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยมขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการแตละชดดงน 1) ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท

1. ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบบรษท ตลอดจนมตของทประชมผถอหนทชอบดวยกฎหมายดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ

2. จดใหมการประชมผถอหนอยางนอยปละครง เพอรายงานผลการดาเนนงานของบรษทใหผถอหนรบทราบ และอนมตเพอขอมตตาง ๆ จากทประชมผถอหนในเรองทอยนอกเหนออานาจหนาทของคณะกรรมการ

3. จดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทอยางนอย 3 เดอนตอครง 4. จดใหมการควบคม กากบดแลใหการรายงานขอมลทางการเงนและขอมลอนๆ ตอผถอหนเปนไปโดยถกตอง

ครบถวน และโปรงใส 5. จดใหบรษทมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทมประสทธภาพ 6. พจารณาตดสนในเรองทมสาระสาคญ เชน นโยบายและแผนธรกจ อานาจการบรหาร โครงการลงทนขนาด

ใหญ รายการทเกยวโยงกน และการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และรายการอนใดทกฎหมายกาหนด

7. กากบดแลกจการใหมการปฏบตงานอยางมจรยธรรม 8. คณะกรรมการบรษทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหนงหรอหลายคน หรอบคคลอนใดปฏบตการอยางใด

อยางหนงแทนคณะกรรมการบรษทไดโดยมอานาจหนาทตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย 9. คณะกรรมการบรษทมอานาจพจารณากาหนด และแกไขเปลยนแปลงชอกรรมการซงมอานาจลงลายมอชอ

ผกพนบรษทฯ ในการทานตกรรมตาง ๆ แทนบรษทฯ 10. พจารณาการจายปนผลระหวางกาลใหกบผถอหน

11. กาหนดนโยบาย และทศทางการดาเนนงานของบรษท และกากบดแลใหฝายบรหารดาเนนการใหเปนไปตามนโยบายทกาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพอเพมมลคาทางเศรษฐกจสงสดแกผถอหนและการเตบโตอยางย งยน

12. ใหคาปรกษาแกกรรมการผจดการใหญในการบรหารงาน และการตดสนใจในเรองทอาจมผลกระทบตอบรษท 13. ดแลไมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชนระหวางผมสวนไดเสยของบรษทฯ

ทงน ขอบเขตอานาจหนาทดงกลาวตองไมรวมถง 1. เรองทกฎหมายกาหนดใหตองใชมตทประชมผถอหน เชน การลดทน การเพมทน การแกไข

หนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษท เปนตน 2. การทารายการทเกยวโยงกน ละการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตาม

ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ทเขาเกณฑตองขออนมตจากทประชมผถอหน 3. การทารายการทกรรมการอาจมสวนไดเสยหรอมความขดแยงทางผลประโยชน ซงตองไดรบ

อนมตจากทประชมผถอหน

บทบาทหนาทของประธานกรรมการ 1. เปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท และกาหนดวาระการประชมรวมกบกรรมการผจดการใหญ 2. เปนประธานในทประชมคณะกรรมการบรษท ดาเนนการประชมตามระเบยบวาระ ขอบงคบบรษท

และกฎหมาย, จดสรรเวลาอยางเพยงพอ และสงเสรมใหกรรมการทกคนอภปรายแลกเปลยนความคดเหนไดอยางเตมท เปนอสระ และใชดลยพนจอยางรอบคอบ โดยคานงถงผมสวนไดเสยทกฝาย

3. การลงคะแนนเสยงชขาด ในกรณททประชมคณะกรรมการบรษทมการลงคะแนนเสยง และคะแนนเสยง 2 ขางเทากน

4. ทาหนาทประธานในทประชมผถอหนใหเปนไปตามระเบยบวาระ ขอบงคบบรษท และกฎหมาย โดยจดสรรเวลาใหเหมาะสม เปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหนอยางเทาเทยมกน และดแลใหมการตอบขอซกถามของผถอหนอยางเหมาะสมและโปรงใส

2) ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล 1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในทเหมาะสม ม

ประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใจ ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

4. พจารณา คดเลอก ทบทวนและเสนอแตงตงบคคลซงมความอสระเพอทาหนาทเปนผสอบบญชของบรษท และเสนอคาสอบของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

6. จดทารายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล โดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

7. เสนอและทบทวนนโยบายเกยวกบหลกบรรษทภบาลและความรบผดชอบตอสงคมของบรษทและบรษทในเครอตอคณะกรรมการบรษท เพอใชเปนหลกการกากบดแลกจการทด

8. กากบดแลการปฏบตงานของบรษทใหเปนไปตามหลกบรรษทภบาลของบรษท และขอกาหนดของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

9. พจารณาทบทวนเกยวกบนโยบายดานบรรษทภบาลและความรบผดชอบตอสงคมอยางสมาเสมอ 10. สงเสรมการเผยแพรวฒนธรรมในการกากบดแลกจการทด และการมสวนรวมในการดาเนนกจกรรม

เพอสงคม เพอการพฒนาทย งยนใหเปนทเขาใจทวทกระดบและมผลในทางปฏบต 11. ประเมนผลการปฏบตตามหลกบรรษทภบาลและความรบผดชอบตอสงคมตามทบรษทกาหนด 12. จดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล เพอตดตามผลการปฏบตตามหลก

บรรษทภบาลของบรษท และใหขอแนะนาเพอการปรบปรงทกไตรมาส 13. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบและบรรษทภบาล

3) ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรหาร 1. ควบคม ดแลการดาเนนธรกจทวไปของบรษท และปฏบตภารกจทไดรบมอบหมายจาก

คณะกรรมการบรษทใหบรรลวตถประสงค 2. กากบ ตดตาม ดแลนโยบาย และแผนงานตาง ๆ ใหฝายบรหารปฏบตงานทคณะกรรมการบรษท

มอบหมายใหสาเรจลลวง 3. พจารณากลนกรองอนมต กจการสาคญ เรงดวนภายในขอบเขตอานาจหนาทและวงเงนท

คณะกรรมการบรษทกาหนดไว (ไมเกน 400 ลานบาท) 4. กาหนดนโยบายทางการเงน และควบคม ดแลการบรหารงานดานการเงนใหมประสทธภาพสงสด

รวมทงการทาธรกรรมทงหมดกบสถาบนการเงน 5. พจารณาอนมตธรกรรมภายใตกรอบธรกจของบรษท 6. ภารกจอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย ทงน ขอบเขตอานาจหนาทดงกลาวตองไมรวมถง การอนมตใหทารายการทคณะกรรมการบรหาร

หรอบคคลทอาจมความขดแยงมสวนไดเสยหรอมความขดแยงทางผลประโยชน การทารายการทเกยวโยงกน และการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

4) ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรหารความเสยง 1. กาหนดนโยบายและกรอบการบรหารความเสยงโดยรวมของบรษท โดยใหครอบคลมความเสยงตาง ๆ ทอาจ

มผลกระทบตอการดาเนนงาน และชอเสยงของบรษท 2. วางกลยทธใหสอดคลองกบนโยบายการบรหารความเสยงโดยรวมของบรษท โดยใหสามารถประเมนตดตาม

และดแลปรมาณความเสยงของบรษทใหอยในระดบทเหมาะสมรวมทงการสรางระบบการเตอนภยลวงหนา

3. ทบทวนความเพยงพอของนโยบาย ระบบการบรหารความเสยง ความมประสทธผลของระบบและการปฏบตตามนโยบายดงกลาวอยางตอเนอง เพอปรบปรงการบรหารความเสยงโดยรวมของบรษทใหเปนไปดวยความรอบคอบ รดกม และมประสทธภาพยงขน

4. มอานาจในการแตงตงและกาหนดบทบาทหนาทของคณะอนกรรมการ/คณะทางานในการบรหารความเสยงแตละประเภทของบรษทไดตามความเหมาะสม โดยใหคณะอนกรรมการชดตางๆ ทตงขนรายงานตรงตอคณะกรรมการบรหารความเสยง

5. มอานาจเรยกเอกสาร ขอมล และบคคลทเกยวของมาชแจงขอเทจจรงประกอบการพจารณา เพอใหการดาเนนงานบรรลวตถประสงค

6. สอสารกบคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล เพอใหระบบการบรหารความเสยง เชอมโยงกบการควบคม ภายใน และสอดคลองกบนโยบายและกลยทธทกาหนด

7. รายงานความเสยง และการจดการความเสยงตอคณะกรรมการบรษท

5) ขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 1. ดาเนนการสรรหาผทมคณสมบตเหมาะสมในการดารงตาแหนงกรรมการบรษท อยางมหลกเกณฑ โปรงใส

รวมทงจากรายชอทผถอหนเสนอแนะ (ถาม) เพอนาเสนอตอคณะกรรมการบรษท 2. ดาเนนการสรรหาผทมคณสมบตเหมาะสมในการดารงตาแหนงประธานกรรมการบรหาร และกรรมการ

ผจดการ ในกรณทมตาแหนงวาง เพอนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต รวมทงแผนการสบทอดตาแหนงผบรหารระดบสง

3. กาหนดนโยบาย วธการ และหลกเกณฑการกาหนคาตอบแทนใหกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจ ดการ ทเปนธรรมและสมเหตสมผลเชอมโยงกบผลการดาเนนงานของบรษทและผลการปฏบตงานของแตละทาน

4. พจารณา ทบทวน และเสนอความเหนในการกาหนดคาตอบแทนใหกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการ

5. นาเสนอรายงาน และความคดเหนของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ใหคณะกรรมการบรษทพจารณา

6. ภารกจอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

8.1.2 รายชอคณะกรรมการบรษท 1) คณะกรรมการบรษท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทมกรรมการรวม 9 ทาน ดงน ชอ-สกล ตาแหนง

1 ดร. ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการ 2 นายปรชา อรรถวภชน กรรมการอสระ และรองประธานกรรมการ 3 นายสมพงษ เผอญโชค กรรมการ 4 นางสาวแกวใจ เผอญโชค กรรมการ 5 นายวฒชย เผอญโชค กรรมการ 6 นายสมเกยรต นมระว กรรมการอสระ 7 นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการอสระ 8 นายดาร ตนชวะวงศ กรรมการอสระ 9 นายถาวร ชลษเฐยร กรรมการอสระ

โดยมนายศกดชย คมกฤส เปนเลขานการคณะกรรมการบรษท และเลขานการบรษท

องคประชมในการประชมคณะกรรมการบรษท มดงน - องคประชมประกอบดวยกรรมการ ไมนอยกวากงหนงของจานวนกรรมการทงหมด - ตดสนดวยคะแนนเสยงขางมากของกรรมการทมาประชม กรรมการคนหนงมหนงเสยง - ในการประชมสามญประจาปทกครง กรรมการจะตองออกจากตาแหนง อยางนอยจานวน

หนงในสาม (1/3) โดยอตรา ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลเคยงทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) โดยใหกรรมการทอยในตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนง

2) คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษทฯ มคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ซงมกรรมการรวม 3 ทาน

ทกทานเปนกรรมการทเปนอสระ โดยมรายชอ ดงน ชอ-สกล ตาแหนง 1. นายสเวทย ธรวชรกล/1 ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล 2. นายสมเกยรต นมระว กรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล 3. นายดาร ตนชวะวงศ/2 กรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล โดยมนายศรพงษ โพธสข เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล หมายเหต 1. นายสเวทย ธรวชรกล เปนกรรมการผมความรและประสบการณในการสอบทานงบการเงนของบรษท และ

ไดรบการแตงตงใหดารงตาแหนงประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล แทนนายปรชา อรรถวภชน เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561

2. นายดาร ตนชวะวงศ ไดรบการแตงตงใหดารงตาแหนงกรรมการตรวจสอบ เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561

โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล - มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 2 ป - องคประชมประกอบดวยกรรมการ ไมนอยกวากงหนงของจานวนกรรมการตรวจสอบและ

บรรษทภบาล - มตทประชม ไมนอยกวากงหนงของกรรมการทเขารวมประชม

3) คณะกรรมการบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มคณะกรรมการบรหารรวม 4 ทาน ดงน

ชอ-สกล ตาแหนง 1. ดร. ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหาร 2. นายสมพงษ เผอญโชค กรรมการผจดการใหญ 3. นางสาวแกวใจ เผอญโชค กรรมการบรหาร 4. นายวฒชย เผอญโชค กรรมการบรหาร โดยมนายศกดชย คมกฤส เปนเลขานการคณะกรรมการบรหาร โดยคณะกรรมการบรหาร - มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 3 ป และหากกรรมการบรษททานใดทครบกาหนดวาระ และ

ไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนใหกลบเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทอกวาระหนง กใหถอวาไดรบการอนมตใหดารงตาแหนงกรรมการบรหารตอไปโดยปรยาย

- องคประชมประกอบดวยกรรมการ ไมนอยกวากงหนงของจานวนกรรมการบรหาร - มตทประชม ไมนอยกวากงหนงของกรรมการทเขารวมประชม

4) คณะกรรมการบรหารความเสยง ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษทฯ มคณะกรรมการบรหารความเสยงรวม 6 ทาน ดงน

ชอ-สกล ตาแหนง 1. นายสมพงษ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหารความเสยง 2. นายสมเกยรต นมระว กรรมการบรหารความเสยง 3. นายสเวทย ธรวชรกล กรรมการบรหารความเสยง 4. นายถาวร ชลษเฐยร กรรมการบรหารความเสยง 5. นายศกดชย คมกฤส กรรมการบรหารความเสยง 6. นายภควฒน สวรรณมาโจ กรรมการและเลขานการคณะกรรมการบรหารความเสยง โดยคณะกรรมการบรหารความเสยง - มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 2 ป - องคประชมประกอบดวยกรรมการไมนอยกวากงหนงของจานวนกรรมการบรหารความเสยง - มตทประชม ไมนอยกวากงหนงของกรรมการทเขารวมประชม

5) คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษทฯ มคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนรวม 3 ทาน ทกทานเปน

กรรมการอสระ โดยมรายชอ ดงน ชอ-สกล ตาแหนง 1. นายถาวร ชลษเฐยร/1 ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 2. นายดาร ตนชวะวงศ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 3. นายสมเกยรต นมระว กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยมนายศกดชย คมกฤส เปนเลขานการคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน หมายเหต 1. นายถาวร ชลษเฐยร ไดรบการแตงตงใหดารงตาแหนงประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน แทนนายปรชา อรรถวภชน เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561

โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน - มวาระการดารงตาแหนงคราวละ 2 ป - องคประชมประกอบดวยกรรมการ ไมนอยกวากงหนงของจานวนกรรมการสรรหาและกาหนด

คาตอบแทน - มตทประชม ไมนอยกวากงหนงของกรรมการทเขารวมประชม

กรรมการผมอานาจลงนามแทนบรษทฯ กรรมการผมอานาจลงลายมอชอผกพนบรษทฯ ตามทระบในหนงสอรบรองของบรษทฯ เปนดงน 1. นางปราณ เผอญโชค หรอ 2. นายสมพงษ เผอญโชค หรอ 3. นางสาวแกวใจ เผอญโชค หรอ 4. นายวฒชย เผอญโชค คนใดคนหนงลงลายมอชอ และประทบตราสาคญของบรษทฯ

8.1.3 หลกเกณฑการคดเลอกกรรมการอสระ กระบวนการคดเลอกกรรมการอสระ สามารถดไดจากหวขอ 8.2 หลกเกณฑการสรรหากรรมการและผบรหาร

ทงนกรรมการอสระจะตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษท ซงเปนไปตามขอกาหนดขนตาของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ดงน นยาม “กรรมการอสระ” ของบรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) 1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม

หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของตามมาตรา 258 แหงพ.ร.บ. หลกทรพย และตลาดหลกทรพย

2. ไมเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน/พนกงาน/ลกจาง/ทปรกษาทรบเงนเดอนประจา/ผมอานาจควบคม ของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง (ปจจบน และ 2 ปกอนไดรบการแตงตง)

3. ไมมความสมพนธทางธรกจกบบรษท 3.1 ไมเปนผสอบบญชของบรษท

3.2 ไมเปนผให บรการทางวชาชพอน ๆ เชน ทปรกษากฎหมาย ทปรกษาทางการเงน ผประเมนราคาทรพยสน เปนตน ทมมลคารายการ > 2 ลานบาทตอป

3.3 ไมมรายการเกยวโยงกนทเปนธรกรรมปกต รายการเชา/ใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพย/ บรการ และรายการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ทมมลคารายการ > 20 ลานบาท หรอ > 3% ของสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) แลวแตจานวนใดจะตากวา โดยนบรวมรายการทเกดขนในระหวาง 1 ปกอนวนทมการทารายการดวย

ทงนตองไมมความสมพนธทางธรกจตามขอ 3.1-3.3 ในปจจบนและ 2 ปกอนไดรบการแตงตง เวนแตกรณมเหตจาเปนและสมควร ซงมไดเกดขนอยางสมาเสมอและตอเนอง กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมความสมพนธเกนระดบนยสาคญทกาหนดในระหวางดารงตาแหนงกได แตตองไดรบมตอนมตเปนเอกฉนทจากคณะกรรมการบรษทกอน และบรษทตองเปดเผยความสมพนธดงกลาวของกรรมการรายนน ไวในแบบ Filing แบบ 56-1 รายงานประจาป และหนงสอนดประชมผถอหน ในกรณจะเสนอผถอหนเพอตอวาระแกกรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบรายนนอก

4. ไมมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรกบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอานาจควบคมบรษทหรอบรษทยอย

5. ไมเปนกรรมการทไดรบแตงตงขน เพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญ

6. ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเปนอยางเปนอสระได 7. กรรมการอสระทมคณสมบตตามขอ 1-6 ขางตน อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจใน

การดาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยมการตดสนใจในรปแบบองคคณะ (Collective decision) ได

8. กรรมการอสระของบรษท มวาระการดารงตาแหนงไมเกน 9 ป โดยเรมนบตงแตวนประชมสามญผถอหน ในเดอนเมษายน 2561 เปนตนไป ทงน คณะกรรมการอาจเสนอชอกรรมการดงกลาวใหทประชมสามญผถอหนเลอกตงกลบเขามาเปนกรรมการตอไปได แตใหคณสมบตความเปนอสระของกรรมการนนสนสดลง

8.1.4 จานวนครงของการประชมคณะกรรมการ และจานวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชม จานวนครงของการประชมและจานวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมในป 2560 ของ

คณะกรรมการบรษท การประชมคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ และการประชมผถอหน สรปไดดงน

การเขารวมประชม /การประชมทงหมด (ครง)

1 ดร.ปราณ เผอญโชค 4/5 2/2 - - - 1/1

2 คณปรชา อรรถวภชน 5/5 - 4/4 3/3 - 1/1

3 คณสมพงษ เผอญโชค 5/5 2/2 - - 4/4 1/1

4 คณแกวใจ เผอญโชค 4/5 2/2 - - - 1/1

5 คณวฒชย เผอญโชค 5/5 2/2 - - - 1/1

6 คณสมเกยรต นมระว 4/5 - 3/4 3/3 3/4 1/1

7 คณสเวทย ธรวชรกล 5/5 - 4/4 - 4/4 1/1

8 คณดาร ตนชวะวงศ 5/5 - - 3/3 - 1/1

9 คณถาวร ชลษเฐยร 5/5 - - - 4/4 1/1

10 คณศกดชย คมกฤส 5/5 2/2 - 3/3 4/4 1/1

11 คณภควฒน สวรรณมาโจ - - - - 4/4 -

12 คณศรพงษ โพธสข - - 4/4 - - -

การประชมผ

ถอหนรายชอคณะกรรมการ

คณะกรรมการ

บรษท

คณะกรรมการ

บรหาร

คณะกรรมการ

ตรวจสอบ

และ

บรรษทภบาล

คณะกรรมการ

สรรหาและ

กาหนด

คาตอบแทน

คณะกรรมการ

บรหารความ

เสยง

8.1.5 รายชอผบรหาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มผบรหารตามนยามของสานกงาน กลต. ดงน ชอ-สกล ตาแหนง

1. ดร. ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหาร 2. นายสมพงษ เผอญโชค กรรมการผจดการใหญ 3. นายวฒชย เผอญโชค ผชวยกรรมการผจดการใหญ สายงานวจยและพฒนา 4. นายศกดชย คมกฤส ผชวยกรรมการผจดการใหญ สายงานบรหาร ผอานวยการ สานกกฎหมายกลาง และเลขานการบรษท 5. นาย ลม ว เอน ผชวยกรรมการผจดการใหญ ฝายขายตางประเทศ 6. นายภควฒน สวรรณมาโจ รองผจดการทวไป ดานธรกจ (ผบรหารสงสด ฝายบญชและการเงน)

บทบาทหนาทของกรรมการผจดการใหญ 3. ควบคม ดแลการดาเนนธรกจทวไปของบรษท และปฏบตภารกจทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ

บรษท หรอคณะกรรมการบรหาร ใหบรรลวตถประสงค 4. กากบ ตดตาม ดแลนโยบาย และแผนงานตางๆ ใหฝายบรหารปฏบตงานทคณะกรรมการบรษท หรอ

คณะกรรมการบรหาร มอบหมายใหสาเรจลลวง 2. พจารณากลนกรอง อนมตกจการสาคญเรงดวนภายในขอบเขตอานาจหนาทและวงเงนทคณะกรรมการ

บรษทกาหนดไว (ไมเกน 200 ลานบาท) 3. ควบคม และดแลการบรหารงานดานการเงนใหเปนไปตามนโยบายทางการเงนอยางมประสทธภาพสงสด

รวมท งการทาธรกรรมกบสถาบนการเงน ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร

4. พจารณาอนมตธรกรรมภายใตกรอบธรกจของบรษท 5. ภารกจอน ๆ ตามทคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหารมอบหมาย

ทงน ขอบเขตอานาจหนาทดงกลาวตองไมรวมถง การอนมตใหทารายการทกรรมการผจดการใหญ หรอบคคลทอาจมความขดแยงมสวนไดเสยหรอมความขดแยงทางผลประโยชน การทารายการทเกยวโยงกน และการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ผงการจดองคกรบรหาร บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน)

8.1.6 ความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพระหวางกรรมการอสระกบบรษทฯ ในระหวางป 2560 กรรมการอสระไมมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพกบบรษท

บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ทมมลคาเกนกวาทกาหนดไวในประกาศวาดวยการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ของสานกงานกลต.

8.2 หลกเกณฑการสรรหากรรมการ และผบรหาร บรษทฯ ไดแตงตงคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) เมอวนท 13 สงหาคม 2552 โดยมอบหมายอานาจหนาทของกรรมการสรรหาเพมเตมใหแกคณะอนกรรมการกาหนดคาตอบแทนชดเดม (รายละเอยดขอบเขต อานาจ หนาทของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ดไดจากหวขอโครงสรางของคณะกรรมการบรษท) โดยในกระบวนการคดเลอกบคคลทจะไดรบการแตงตงเปนกรรมการ กรรมการอสระและผบรหารของบรษทฯ จะพจารณาจากคณสมบตหลากหลายทงในดานทกษะ ประสบการณ ความสามารถเฉพาะดานทเปนประโยชนสงสดกบบรษท มความซอสตยเปนธรรมตอผถอหน กรณกรรมการอสระ จะตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษท ซงเปนไปตามขอกาหนดขนตาของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (รายละเอยดนยามกรรมการอสระของบรษท ดไดจากหวขอ 8.1.3 หลกเกณฑการคดเลอกกรรมการอสระ) ทงนไมควรดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนหลายแหงในขณะเดยวกน เพอใหสามารถอทศเวลาในการเขาประชมคณะกรรมการไดอยางสมาเสมอ และไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด

ทงน บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถเสนอชอบคคลทเหมาะสมเพอเขารบการพจารณาแตงตงเปนกรรมการบรษทลวงหนา ตามหลกเกณฑทบรษทฯ กาหนดและประกาศใหทราบผานชองทางของตลาดหลกทรพยฯ และเวบไซตของบรษท เพอใหคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนผพจารณาคณสมบตของบคคลทจะไดรบการแตงตงเปนกรรมการ กรรมการอสระของบรษทฯ ในเบองตน และจะคดเลอก เพอนาเสนอรายชอกรรมการทเหมาะสม ใหคณะกรรมการบรษทพจารณากอนนาเสนอทประชมผถอหนเพอเปนผพจารณาอนมตแตงตงโดยใชเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

(1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยท งหมดตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปน

กรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการ เทาจานวน

กรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากน เกนจานวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผ ออกเสยงชขาด

8.3 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร บรษทไดกาหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการและผบรหารทสมเหตสมผล โดยมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนทาหนาททบทวนและพจารณาความเหมาะสมทสอดคลองกบขอบเขตหนาทความรบผดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงนของบรษท และเทยบเคยงกบบรษทในกลมธรกจเดยวกน และกจการทมขนาดรายไดในระดบเดยวกน รวมถงพจารณาจากสภาวการณทางเศรษฐกจ การเตบโตของรายไดและกาไรของบรษท ตลอดจนจานวนกรรมการของบรษทในปจจบน

8.3.1 คาตอบแทนทเปนตวเงน (ก) กรรมการบรษท

คาตอบแทนรวมของคณะกรรมการทไดรบจากบรษทในฐานะกรรมการในรปคาตอบแทนรายเดอน คาตอบแทนรายป และเบยประชมกรรมการ รวม 9 ทาน ในป 2560 รวมทงสน 4,025,000 บาท โดยคาตอบแทนแยกตามรายบคคล เปนดงน

(ข) ผบรหาร (ไมรวมกรรมการบรษท) ป 2560 ป 2559

จานวนราย

จานวนเงนรวม (บาท)

จานวนราย

จานวนเงนรวม (บาท)

เงนเดอน/1 5 13,486,560 5 13,389,360 คาตอบแทนประจาป/1 5 1,486,690 5 954,711 เงนกองทนสารองเลยงชพ 4 610,968 5 606,168 คาตาแหนงเลขานการบรษท 1 84,000 1 84,000

รวม 15,650,218 15,034,239 หมายเหต 1. คาตอบแทนประจาเดอน และคาตอบแทนประจาป ของประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญได

ผานการพจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและอนมตโดยคณะกรรมการบรษทแลว

8.3.2 คาตอบแทนอน ๆ (ทไมใชเงน) (ก) กรรมการบรษท

- ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททเสนอขายแกกรรมการ และพนกงานของบรษทและบรษทยอย (TRU-ESOP 2015)

ทประชมสามญผถอหนเมอวนท 28 เมษายน 2558 ไดอนมตใหเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ใหแกกรรมการ และพนกงานของบรษทและบรษทยอย (TRU-ESOP 2015) จานวน 29,000,000 หนวย เพอใหกรรมการและพนกงานมสวนรวมในการเปนเจาของบรษท,

ชอกรรมการ ประจาป 2560 ประจาป 2559 1 ดร.ปราณ เผอญโชค 520,000 520,000 2 นายปรชา อรรถวภชน 655,000 655,000 3 นายสมพงษ เผอญโชค 455,000 440,000 4 นางสาวแกวใจ เผอญโชค 420,000 400,000 5 นายวฒชย เผอญโชค 415,000 400,000 6 นายสมเกยรต นมระว 375,000 395,000 7 นายสเวทย ธรวชรกล 395,000 380,000 8 นายดาร ตนชวะวงศ 395,000 395,000 9 นายถาวร ชลษเฐยร 395,000 340,000

รวม 4,025,000 3,925,000

เพอเปนการตอบแทน, สรางแรงจงใจ และรกษาทรพยากรบคคลทมความสามารถและประสทธภาพใหทางานอยกบบรษทในระยะยาว

โดยมหลกเกณฑและวธการจดสรร ดงน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเปนผ พจารณาเบองตน และเสนอตอคณะกรรมการบรษท เพอนาเสนอการจดสรร ESOP ใหกรรมการแตละทาน ใหทประชมผถอหนอนมต ทงน ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญดงกลาวมอตราการใชสทธ 1 ใบสาคญแสดงสทธตอ 1 หนสามญของบรษท และมราคาการใชสทธซอหน 5 บาท อายโครงการ 5 ป โดยกรรมการของบรษทจานวน 9 ราย ไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนบรษท คดเปนสดสวนรอยละ 72.41 เมอเทยบกบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนบรษทของทงโครงการ

(ข) ผบรหาร - รถประจาตาแหนง - ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษททเสนอขายแกกรรมการ และพนกงานของบรษท

และบรษทยอย (TRU-ESOP 2015) ทประชมสามญผถอหนเมอวนท 28 เมษายน 2558 ไดอนมตใหเสนอขายใบสาคญแสดงสทธ

ทจะซอหนสามญของบรษท ใหแกกรรมการ และพนกงานของบรษทและบรษทยอย (TRU-ESOP 2015) จานวน 29,000,000 หนวย เพอใหกรรมการและพนกงานมสวนรวมในการเปนเจาของบรษท, เพอเปนการตอบแทน, สรางแรงจงใจ และรกษาทรพยากรบคคลทมความสามารถและประสทธภาพใหทางานอยกบบรษทในระยะยาว

โดยมหลกเกณฑและวธการจดสรร ดงน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเปนผ พจารณาเบองตน และเสนอตอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณาอนมตการจดสรร ESOP ใหผบรหารแตละทาน ท งน ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญดงกลาวมอตราการใชสทธ 1 ใบสาคญแสดงสทธตอ 1 หนสามญของบรษท และมราคาการใชสทธซอหน 5 บาท อายโครงการ 5 ป โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ผบรหารของบรษทจานวน 20 ราย ไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนบรษท คดเปนสดสวนรอยละ 21.03 เมอเทยบกบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนบรษทของทงโครงการ

8.4 บคลากร ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ มพนกงานทงสน 811 คน เพมขนจากปกอน 41 คน โดยแบงเปน

พนกงานดานโรงงาน และดานสานกงาน ดงน (หนวย : คน) 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2559 พนกงานดานโรงงาน 661 615 พนกงานดานสานกงาน 150 155

รวมพนกงานทงสน 811 770

โดยผลตอบแทนรวมของพนกงาน ป 2560 แยกตามลกษณะผลตอบแทน ไดดงน

(หนวย : ลานบาท) ลกษณะผลตอบแทน ป 2560 ป 2559

เงนเดอน โบนส เงนกองทนสารองเลยงชพ อนๆ (กองทนทดแทน ประกนสงคม เงนชดเชย คารกษาพยาบาล และสวสดการพนกงาน)

192.70 17.00 5.63 12.47

183.36 12.85 5.45 19.67

รวม 227.80 221.33 หมายเหต ไมรวมคาตอบแทนของผบรหารตามขอ 8.3.1 (ข)

นโยบายในการพฒนาพนกงาน บรษทฯ มความเชอมนวาพนกงานทกคน เปนทรพยากรทมคณคาสงสดขององคกร จงมงเนนทจะสรรหา

และรกษาบคลากรทมความร ความสามารถ เปนคนดมคณธรรม เพอมารวมงานกบองคกร ตลอดจนมนโยบายมงเนนการพฒนาบคลากรอยางตอเนอง โดยมการกาหนดและจดทาการประเมน Competency ของพนกงานทกระดบเพอเปนแนวทางในการกาหนดแผนการฝกอบรม พฒนาพนกงาน ในแตละปและเพอสงเสรม สนบสนน และรกษาบคลากร ทมความรความสามารถ ใหมโอกาสกาวหนาในอาชพ บรษทไดจดใหมระบบการประเมนผลการทางานอยางมระบบวดผลไดชดเจน มการกาหนดโครงสรางความกาวหนาในอาชพ Career Path ของพนกงานทกระดบ ใหสอดคลองกบโครงสรางการจายคาจาง ผลตอบแทน ใหพนกงานอยางยตธรรม

นอกจากน บรษทยงมนโยบายในการสงเสรมสนบสนน ใหพนกงาน มความรก ความผกพนกบองคกร โดยการสงเสรมสนบสนน การสรางองคกรแหงความสข (Happy Workplace) โดยพนกงานทกระดบ มสวนรวมในการสรางบรรยากาศในททางานใหเปนบานหลงท 2 ของพนกงานทกคน ทอยรวมกนอยางมความสข มความรกความผกพน พรอมทจะทางานทมเท เพอองคกร และเตบโตไปพรอมกบบรษท

9. การกากบดแลกจการ หลกการกากบดแลกจการ เปนแนวทางในการดาเนนธรกจ และบรหารองคกร ซงไดรบการยอมรบอยาง

แพรหลาย ตามหลกการน คณะกรรมการบรษทมบทบาทสาคญอยางยงในการกากบดแลองคกรใหตระหนกถงความรบผดชอบทมตอผทเกยวของทกฝาย ทงภายในและภายนอกองคกร โดยเนนการบรหารงานทเปนธรรม ความโปรงใส มประสทธภาพ การเปดเผยขอมลอยางเพยงพอ สามารถตรวจสอบได รวมถงการพทกษสทธ และดแลผลตอบแทนของผถอหน ตลอดจนมความรบผดชอบตอสงคมและประเทศชาต ซงบรษทฯ ไดตระหนกถงความสาคญของหลกการดงกลาวเปนอยางยง และไดปฏบตตามแนวทางดงกลาวอยางเครงครด เพอสรางความเชอมนแกผถอหน ผทเกยวของทกฝาย และเปนพนฐานของการเตบโตทางธรกจทย งยน

ทงน บรษทฯ มความมงมนในการนาหลกการกากบดแลกจการทดมาใชในการบรหารงานและดาเนนงานของบรษทฯ อยางตอเนองเปนผลใหในป 2560 บรษทฯ ไดรบผลการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหน ประจาป ตามแบบ AGM Checklist ในระดบ “ดเยยม” ตดตอกนเปนปท 10 จากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) รวมกบสมาคมสงเสรมผลงทนไทย และผลการประเมนดานการกากบดแล

กจการ ในระดบ “ดมาก” ตอเนองหลายป จากสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) โดยบรษทยงคงมนโยบายทจะยกระดบการกากบดแลกจการของบรษทใหดยงขนตอไป

ในป 2560 คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาทบทวนนโยบายการกากบดแลกจการ และจดทา “คมอการกากบดแลกจการทดและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ” และทาการเผยแพรไปยงกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท เพอใหถอปฏบตโดยเครงครด และคณะกรรมการบรษท จะพจารณาทบทวนนโยบายดงกลาวเปนประจาทกป

นอกจากน ในป 2557 บรษทฯ ไดประกาศเจตนารมณเขารวมโครงการแนวรวมปฏบต (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต และในเดอนมนาคม 2560 บรษทฯ ไดรบการรบรองฐานะสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต จากคณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ และไดรบรางวล “ประกาศเกยรตคณจรรยาบรรณธรกจดเดน” จากหอการคาไทย ดงนนผถอหนจงมนใจไดวาบรษทฯ ดาเนนธรกจดวยความโปรงใส ตามหลกคณธรรม จรยธรรม และบนหลกการตอตานการทจรต คอรรปชนทกรปแบบ

หมวดท 1 สทธของผถอหน คณะกรรมการบรษท มนโยบายสนบสนน สงเสรม และอานวยความสะดวกใหผถอหนทกรายไดรบสทธพนฐานอยางเทาเทยมกน ไดแก สทธในการไดรบสารสนเทศของบรษททเพยงพอ ทนเวลา ในรปแบบทเหมาะสมตอการตดสนใจ, สทธในการเขารวมประชมผถอหน และออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน เพอตดสนใจในการเปลยนแปลงนโยบายทสาคญของบรษทฯ, สทธในการเลอกตงและถอดถอนกรรมการ, สทธในการแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญช, สทธในสวนแบงผลกาไรของบรษท, สทธในการไดรบการปฏบตทเทาเทยมในการรบซอหนคนโดยบรษท, สทธในการอนมตธรกรรมทสาคญและมผลตอทศทางในการดาเนนธรกจของบรษท, การแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบของบรษท, การลดทน เพมทน และการอนมตรายการพเศษตาง ๆ, สทธในการเสนอวาระการประชมลวงหนา การเสนอชอบคคลเพอเขารบการเลอกตงเปนกรรมการบรษท และการแสดงความคดเหนในทประชมอยางเปนอสระ โดยผถอหนทกคนมสทธออกเสยงตามจานวนหนทตนถออย โดยแตละหนมสทธออกเสยงหนงเสยง และไมมหนใดมสทธพเศษเหนอผถอหนรายอน นอกเหนอจากสทธพนฐานตาง ๆ ขางตนแลว บรษทฯ ยงมนโยบายทจะสงเสรมและอานวยความสะดวกในการใชสทธของผถอหน เชน 1.1 คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดใหมการประชมสามญผถอหนปละครง ภายในเวลาไมเกน 4 เดอน นบแตวน

สนสดรอบปบญช โดยบรษทฯ จะแจงวน เวลา สถานท และวาระการประชม พรอมทงขอมลทเกยวของ และความเหนของคณะกรรมการตอวาระนน ๆ ไวในหนงสอเชญประชมผถอหน เพอใหผถอหนพจารณาลวงหนากอนการประชมไมนอยกวา 14 วน พรอมทงไดเผยแพรหนงสอเชญประชมทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ไวในเวบไซตของบรษทฯ ลวงหนากอนวนประชมไมนอยกวา 30 วน กอนทจะจดสงเอกสาร เพอเปดโอกาสใหผ ถอหนไดมเวลาศกษาขอมลประกอบการประชมลวงหนาอยางเพยงพอกอนการเขารวมประชม โดยหลกเลยงการเพมวาระอน ๆ ทไมไดกาหนดไวลวงหนาในการประชมผถอหน

1.2 บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนสามารถสอบถามขอมลทเกยวของกบวาระการประชม หรอสงคาถามลวงหนามายงบรษทกอนวนประชมไมนอยกวา 14 วน โดยผานชองทาง Email : omd_ir@thairung.co.th หรอ Fax: 02-812-0844 เพอเปนการสงเสรมใหผถอหนมโอกาสแสดงความคดเหนตอบรษท

1.3 บรษทฯ อานวยความสะดวกใหกบผถอหนไดใชสทธในการประชมผถอหน โดยจดประชมในวนทาการ ทสานกงานใหญของบรษทฯ ซงอยในเขตกรงเทพมหานคร มการคมนาคมสะดวกตอการเดนทางของผถอหน และบรษทฯ ไดนาระบบบารโคด (Barcode) มาใชในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง เพอความสะดวกและรวดเรวในการลงทะเบยน และนบคะแนนเสยง และไดจดเตรยมอาการแสตมปใหแกผถอหนทรบมอบฉนทะ

1.4 บรษทฯ ไดจดใหมบตรลงคะแนนเสยงในทกวาระ และใชระบบบารโคดในการประมวลผลคะแนน กอนเรมการประชม จะมการชแจงกตกาทงหมด รวมถงวธนบคะแนนเสยงของผถอหนทตองลงมตในแตละวาระอยางชดเจน โดยเฉพาะในวาระแตงตงกรรมการ กจดใหมการลงคะแนนเสยงแตงตงกรรมการเปนรายบคคล และเกบบตรลงคะแนนเสยงทกใบ เพอเปนหลกฐานและสามารถตรวจสอบได ทงนบรษทไดเปดเผยขอมลของผทไดรบการเสนอชอเปนกรรมการในหนงสอเชญประชมผถอหน ซง ประกอบดวย ชอ รปถาย อาย การศกษา การอบรมหลกสตรกรรมการ ประสบการณการทางาน และสดสวนการถอหนในบรษท เพอใหผถอหนสามารถศกษาขอมลกอนการตดสนใจได นอกจากนบรษทฯ จะจดใหมทปรกษากฎหมายภายนอก หรออาสาสมครจากผถอหน เพอทาหนาทตรวจสอบการนบคะแนนเสยงในทประชมดวย

1.5 บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนไดแสดงความคดเหนและตงคาถามใด ๆ ตอทประชม ซงมการตอบขอซกถามในทกประเดน และมการจดบนทกรายงานการประชมอยางถกตอง ครบถวน รวมทงมการบนทกวดโอระหวางการประชมไวดวย และเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษท เพอใหผถอหนทไมไดเขารวมประชมสามารถรบชมยอนหลงได

1.6 คณะกรรมการบรษท เลงเหนถงความสาคญของการประชมผถอหน จงมนโยบายใหกรรมการบรษททกทานพยายามเขารวมประชมผถอหนดวยทกครง โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ทงนเพอใหผถอหนสามารถซกถามประธานคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ในเรองทเกยวของได

1.7 ภายหลงการประชม บรษทฯ ไดทาการเปดเผยมตทประชมพรอมทงรายละเอยดจานวนคะแนนเสยงในแตละวาระอยางชดเจนแกตลาดหลกทรพยฯ และบนเวบไซตของบรษท ภายในวนทาการถดไป นบจากวนทประชมผถอหน และจดสงรายงานการประชมใหตลาดหลกทรพยฯ พรอมทงเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษท เพอใหผถอหนตรวจสอบได ภายใน 14 วนนบจากวนประชม

หมวดท 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

คณะกรรมการบรษท มนโยบายในการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนและเปนธรรม เพอปกปองสทธขนพนฐานของผถอหน 2.1 การปฏบตตอผถอหนรายยอย

2.1.1 บรษท สนบสนนใหผถอหนทไมสะดวกเขารวมประชมดวยตนเอง สามารถใชสทธออกเสยงโดยมอบฉนทะใหผอน หรอมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ เขาประชมและลงมตแทนได โดยบรษทฯ ไดเสนอชอกรรมการอสระอยางนอย 1 คน เพอเปนทางเลอกในการมอบฉนทะใหเขาประชมและใชสทธออกเสยงแทนของผ ถอหน โดยบรษทฯ จะระบรายละเอยดของกรรมการอสระ ประกอบดวยชอ ตาแหนง อาย ทอย การศกษา ประสบการณการทางาน และสดสวนการถอหนของบรษท และการมสวนไดเสยในวาระใดของกรรมการแตละทานไวในหนงสอเชญประชมผถอหน ทงนบรษทฯ สนบสนนใหผถอหนใชหนงสอมอบฉนทะรปแบบทผถอหนสามารถกาหนดทศทางการ

ลงคะแนนเสยงได แตหากผถอหนมความประสงคจะใชหนงสอมอบฉนทะรปแบบอนตามประกาศทกรมพฒนาธรกจการคากาหนดไวกได และขอใหผถอหนสงหนงสอมอบฉนทะมายงบรษทฯ ลวงหนากอนวนประชม

2.1.2 บรษท ไดกาหนดหลกเกณฑและวธการ เพอเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอชอบคคลทเหมาะสมเพอเขารบการพจารณาแตงตงเปนกรรมการบรษท และสามารถเสนอเรองเพอบรรจเปนวาระการประชมสามญผถอหนลวงหนาในชวงเดอนตลาคม-ธนวาคมทกป โดยเปนไปตามหลกเกณฑทบรษทฯ กาหนดและเผยแพรผานขอมลผานระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลกทรพยฯ และเวบไซตของบรษท

2.2 การดแลเรองการใชขอมลภายใน 2.2.1 บรษท ไดกาหนดแนวทางการปองกนการนาขอมลภายในไปใชเพอผลประโยชนของตนเองขนเปน

ลายลกษณอกษร ตามประกาศของบรษท 2 ฉบบ ดงน - ประกาศท 8/2560 เรอง “นโยบายการเปดเผยขอมลภายในทสาคญของบรษทฯ” ซงกาหนด

หลกเกณฑปฏบตเกยวกบ 1) ความหมายของคาวา “ขอมลภายในทสาคญ” 2) ผมอานาจในการเปดเผยขอมลทสาคญของบรษท 3) วธการเปดเผยขอมลทสาคญ

- ประกาศท 9/2560 เรอง “การควบคมการใชขอมลภายใน (Insider Trading) ทมผลกระทบตอการเปลยนแปลงราคาซอขายหลกทรพยของบรษท” ตามมตของคณะกรรมการบรษท ซง “หามกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน (รวมถงคสมรส และบตรทยงไมบรรลนตภาวะ) ทเกยวของกบการจดทาขอมลงบการเงนและขอมลทสาคญภายใน หรอรบทราบขอมลภายในทมนยสาคญ ทอาจสงผลตอการเปลยนแปลงตอราคาซอขายหลกทรพย ทาการซอขายหลกทรพยของบรษท ในชวง 14 วนกอนทบรษทจะเผยแพรงบการเงน หรอขอมลภายในนนตอตลาดหลกทรพยฯ และภายใน 24 ชวโมงหลงเผยแพรงบการเงน หรอขอมลภายในนนตอตลาดหลกทรพยฯ” โดยบรษทจะประชาสมพนธใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ทราบลวงหนา 5 วนทาการ กอนถงชวงเวลาหลกเลยงดงกลาว

2.2.2 บรษท ไดกาหนดใหกรรมการและผบรหารทมหนาทรายงานการถอครองหลกทรพยตามกฎหมาย ตองจดสงสาเนารายงานดงกลาวใหแกเลขานการบรษท ภายใน 3 วนทาการ ทกครงทมการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย และใหมการรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหารตอทประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส

2.3 การปองกนความขดแยงทางผลประโยชน 2.3.1 คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดใหกรรมการและผบรหาร 4 รายแรกนบจากประธานกรรมการบรหาร

จดทา “แบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร” เพอรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลทมความเกยวของ ตอการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย โดยจะตองรายงานทนท ทมรายการเกดขน และรายงานทกครง ภายใน 30 วนเมอมการเปลยนแปลงขอมล และเพอใหมนใจไดวา บรษทฯ ไดมการตรวจสอบเปนประจา จงกาหนดใหมการรายงานทกวนท 1 กรกฎาคมของทกป โดยสงขอมลมายงเลขานการบรษท เพอจดเกบ พรอมทงสาเนา

รายงานดงกลาวใหประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลทกครง เพอใหมนใจไดวากรรมการและผบรหารจะปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและซอสตยสจรต (fiduciary duties) ตดสนใจโดยไมมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออมในเรองทตดสนใจอนอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนและอาจนาไปสการถายเทผลประโยชนของบรษทและบรษทยอยได เพอใหเปนไปตามพ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย ฉบบแกไขเพมเตม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.2/2552 โดยมผลตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2552 เปนตนไป

2.3.2 บรษทฯจะปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ประกาศ คาสง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ ประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเกยวกบการเปดเผยขอมลการทารายการทเกยวโยง และการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยทสาคญของบรษทฯ หรอบรษทยอย ทงนคณะกรรมการบรษท ไดกาหนดแนวทางในการพจารณาเรองรายการทเกยวโยงกน และการไดมา/จาหนายไปซงสนทรพยของบรษท ดงน

- กรณทคานวณขนาดรายการแลว ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ จะตองไดรบมตอนมตจากคณะกรรมการบรษท ใหนาเรองดงกลาวเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณา ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลมความเหนเปนอยางอน สามารถนาเสนอตอทประชม และบนทกไวในรายงานการประชมได

- กรณทคานวณขนาดรายการแลว ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ จะตองไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหน ใหนาเรองดงกลาวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล กอนนาเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณา และนาเสนอผถอหนอนมตตอไป

2.3.3 ในการประชมคณะกรรมการ หรอการประชมผถอหน หากคณะกรรมการบรษท ผบรหาร หรอผถอหนทมสวนไดเสยในวาระใด จะตองเปดเผยขอมลเกยวกบสวนไดเสยของตนและผเกยวของ ใหทประชมทราบ และจะไมมสทธออกเสยงในวาระดงกลาวน น เพอใหทประชมสามารถพจารณาธรกรรมของบรษททอาจมความขดแยงของผลประโยชน และสามารถตดสนใจเพอประโยชนของบรษทโดยรวม

หมวดท 3 บทบาทของผมสวนไดเสย

คณะกรรมการบรษท ใหความสาคญตอการปฏบตตอผมสวนไดเสยทกกลม เชน ผถอหน, พนกงาน, ลกคา, คคา/เจาหน, คแขง, ผรวมลงทน, ชมชน สงคม และสงแวดลอม ดวยความซอสตย สจรต และเทยงธรรม โดยคณะกรรมการบรษท ไดจดทาจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ (Code of conduct) ขนเปนลายลกษณอกษร และเผยแพรใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนทราบและยดถอเปนแนวทางในการปฏบตหนาทตามภารกจของบรษทฯ 3.1 นโยบายและแนวปฏบตตอผมสวนไดเสย

- ผถอหน : บรษทฯ ตระหนกและใหความสาคญตอการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน และคานงถงสทธพนฐานของผถอหน โดยจะประกอบธรกจดวยความซอสตยสจรต และอยางสดความสามารถ และดาเนนการใด ๆ ดวยความเปนธรรมตอผถอหนทกราย

- พนกงาน : บรษทมความเชอมนวา “พนกงานทกคน” เปนทรพยากรทมคณคาสงสดขององคกร จงมงเนนทจะสรรหาและรกษาบคลากรทเปนคนด มความรความสามารถ และมคณธรรม รวมทงยงมงเนนการพฒนาความรและศกยภาพบคลากร เพอใหพนกงานมความกาวหนาและมผลตอบแทนทเหมาะสม เปนธรรมและมสวสดการตางๆ สงเสรมบรรยากาศในการทางานใหเกดความคดรเรมสรางสรรค ชวยเหลอซงกนและกน นอกจากนยงใหความสาคญกบการปฏบตตอพนกงานและลกจางอยางเปนธรรม ดแลรกษาสขภาพ ความปลอดภย และสภาพแวดลอมในการทางานใหเหมาะสม

- ลกคา : บรษทฯ มงมนเอาใจใสและรบผดชอบตอลกคา โดยผลตสนคาทมคณภาพและมาตรฐาน รวมทงการรกษาความลบของลกคา ตลอดจนเปนทไววางใจของลกคา ซงเปนปจจยทนาไปส ความสาเรจของธรกจบรษทฯ โดยปฏบตตอลกคาดวยความจรงใจ สภาพออนนอม และมเจตจานงทจะแสวงหาวธการทจะตอบสนองความพงพอใจของลกคาใหมประสทธภาพมากยงขน

- คคา/เจาหน: บรษทฯ จะปฏบตตอคคาและเจาหนอยางเสมอภาคและเปนธรรม ตงอยบนพนฐานของการไดรบผลตอบแทนทเปนธรรมตอทงสองฝาย และประโยชนสงสดของบรษท โดยมแนวทางในการคดเลอกคคา/ผรบเหมา ตามระเบยบของบรษท ทาใหมนใจไดวาวธการปฏบตตอคคาจะเปนไปตามสญญา หรอเงอนไขทางการคาตาง ๆ ทตกลงกนไว สาหรบเจาหนนน บรษทฯ จะไมละเมดสทธของเจาหน โดยการกยมเงน การชาระคน การคาประกนตาง ๆ จะเปนไปตามเงอนไขทตกลงกบเจาหน

- คแขงทางการคา : บรษทฯ จะปฏบตภายใตกรอบกตกาของการแขงขนทด รกษาบรรทดฐานของขอพงปฏบตในการแขงขนกบคแขง ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรต หรอไมเหมาะสม และไมทาลายชอเสยงของคแขงทางการคา ดวยการกลาวหาในทางราย

- ผรวมลงทน : บรษทฯ เคารพซงสทธของผรวมทนและปฏบตตอผรวมทนทกรายอยางเปนธรรม รวมทงใหความรวมมออยางดกบผรวมทน ท งน เพอใหการดาเนนงานของกจการรวมทนประสบผลสาเรจตามวตถประสงคของกจการรวมทน

- ชมชน สงคม และสงแวดลอม : บรษทฯ มนโยบายดาเนนธรกจดวยความรบผดชอบตอสงคม โดยมงสรางความสมพนธอนดทเกดจากการยอมรบและไววางใจซงกนและกน คานงถงผลกระทบทอาจจะมตอผมสวนไดเสยทกกลม ใหความสาคญในการสนบสนนกจกรรมเพอสงคมตามกาลงความสามารถขององคอยางเตมท ควบคไปกบการดแลเอาใจใสชมชนโดยรอบ รวมทงสรางทศนคตและวฒนธรรมองคกรเพอใหพนกงานมความรบผดชอบตอสงคมทอยรวมกน

3.2 บรษทฯ ไดกาหนดนโยบายการใชทรพยากร ทรพยสนของบรษท และทรพยสนทางปญญา (Corporate Assets Policy) โดยสงเสรมใหผบรหาร พนกงาน ใชสนคาและบรการทมลขสทธ สทธบตร และเครองหมายการคาถกตอง และไมสนบสนนสนคาหรอการกระทาทเปนการละเมดกฎหมายวาดวยทรพยสนทางปญญา และใหความสาคญกบการใชทรพยากรและพลงงาน เชน วตถดบ และพลงงานตางๆ เชน ไฟฟา น าประปา แกส ลม ฯลฯ ทใชในกระบวนการผลตอยางมประสทธภาพ เพอลดตนทนและผลกระทบตอสงแวดลอม ตลอดจนการใชทรพยสนของบรษทฯ อยางมประสทธภาพ เพอเพมความสามารถในการแขงขน และการใหบรการทดแกลกคา โดยกาหนดเปนแนวปฏบตไวใน “คมอการกากบดแลกจการทด และจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ” และปลกจตสานกใหพนกงานใหความสาคญและชวยกนดแลรกษาสงแวดลอม โดยเรมจากสงแวดลอมภายในบรษท เชน รณรงคใหมการใชไฟฟา นาประปา อยาประหยด ลดปรมาณการใชกระดาษ โดยการนากระดาษท

ใชแลวกลบมาใชใหม รวมถงการจดทาและจดเกบเอกสารในรปแบบสอทางอเลกทรอนกสมากขน โดยมการกากบ ดแลการปฏบตตามนโยบายดงกลาวอยางสมาเสมอ ในการประชมระบบงานเพมผลผลตทกไตรมาส

3.3 บรษทฯ ใหความสาคญกบการดแลรกษาสงแวดลอม และการอนรกษณพลงงาน โดยจดตงคณะทางาน “การจดการพลงงาน” เพอดาเนนการตามนโยบายอนรกษพลงงานของบรษท โดยคณะทางานฯ จะรายงานความคบหนาในการประชมระบบงานเพมผลผลตทกไตรมาส

ในป 2560 ทผานมา บรษทฯ ไดดาเนนการโครงการทสาคญเพอลดการใชพลงงาน ดงน 1. โครงการตดตงโซลารเซลลบนหลงคา ขนาด 994.50 kW สามารถชวยลดคาไฟฟาไดประมาณปละ 5 ลานบาท (จะเรมผลตไฟฟาไดประมาณกลางป 2561) 2. โครงการเปลยนหลอดไฟฟลออเรสเซนต เปนหลอดไฟ LED จานวน 750 หลอด สามารถลดปรมาณการใชไฟฟาได ประมาณปละ 50,000 kWh คดเปนเงนคาไฟฟาทลดไดประมาณ 200,000 บาทตอป

3. โครงการตดตงอปกรณปรบความเรวรอบมอเตอร (Invertor) ปมน า Cooling Tower และ Exhaust Fan สามารถลดปรมาณการใชไฟฟาได ประมาณปละ 100,000 kWh คดเปนเงนคาไฟฟาทลดไดประมาณ 400,000 บาทตอป

3.4 บรษทฯ ใหความสาคญกบการดาเนนการตอตานการทจรตคอรรปชน โดยมวตถประสงคในการเสรมสรางจตสานก เพอใหพนกงานทกคนปฏบตหนาทอยางโปรงใส ไมนาพาตอการทจรตคอรรปชนทกประการ โดยบรษทไดกาหนดนโยบาย และแนวปฏบตเกยวกบมาตรการปองกนการทจรตคอรรปชน วาดวยการรบและการใหสงของหรอประโยชนอนใด เพอจงใจใหปฏบตหนาทในทางทมชอบ หรอกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน โดยบรษทฯ ไดจดทาเปนประกาศบรษท และประชมชแจง เพอใหกรรมการ ผบรหารและพนกงานทกคนปฏบตตามอยางเครงครด

3.5 บรษทฯ ไดจดใหมชองทางในการรบฟงความคดเหนหรอขอเสนอแนะ หรอ การแจงเบาะแส จากผมสวนไดเสยทกกลมผานชองทางตาง ๆ เพอนามาปรบปรงพฒนาสนคา/บรการ และองคกร ใหมความมนคง สามารถแขงขน และสรางความสาเรจในระยะยาวได รวมถงสามารถแจงเบาะแสการทจรตคอรรปชน การกระทาผดกฎหมาย จรรยาบรรณ นโยบายของบรษท หรอรองเรยนเรองตางๆ โดยสามารถแจงไปยงคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลของบรษทฯ หรอเลขานการบรษทฯ ผานชองทางดงตอไปน 1) กรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลของบรษทฯ

E-mail Address : auditcommittee@thairung.co.th สงไปรษณย : ถง ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน)

304 ถนนมาเจรญ แขวงหนองคางพล เขตหนองแขม กรงเทพฯ 10160

2) เลขานการบรษทฯ (ผชวยกรรมการผจดการใหญ คณศกดชย คมกฤส) E-mail Address : sakchai@thairung.co.th เบอรโทรศพท : 02-420-0076 ตอ 104, 251 , 333 สงไปรษณย : ถง เลขานการบรษท

บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) 304 ถนนมาเจรญ แขวงหนองคางพล

เขตหนองแขม กรงเทพฯ 10160 3) เวบไซตของบรษทฯ : www.thairung.co.th หวขอ “ตดตอบรษท”

ทงนรายละเอยด วธการและชองทางการแจงขอรองเรยนฯ ปรากฎในจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ หมวด 2 “นโยบายการคมครองและใหความเปนธรรมแกพนกงาน/ผมสวนไดเสย ทแจงขอมลหรอใหเบาะแสเกยวกบการทจรตคอรรปชน หรอไมปฏบตตามกฎหมาย (Whistleblower Policy)”

โดยในป 2560 ทผานมา ไมมผแจงเรองรองเรยน หรอเบาะแสการทจรตคอรรปชนแตอยางใด 3.6 บรษทฯ มนโยบายและมาตรการคมครองผมสวนไดเสยทแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนตาง ๆ โดยไมตองเปดเผย

ชอแตอยางใด และบรษทฯ จะจดเกบขอมลการรองเรยนเปนความลบและคมครองผรองเรยน เพอใหผรองเรยน มนใจวาจะไมไดรบผลกระทบจากการแจงเบาะแสและการรองเรยนดงกลาว โดยมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลของบรษทฯ ดาเนนการตรวจสอบขอมลหรอขอเทจจรงตามทมผแจงเบาะแสหรอขอรองเรยน แลวนาเสนอใหคณะกรรมการ รบทราบและพจารณาโดยตรง

ท งนรายละเอยด กระบวนการดาเนนการเมอไดรบขอรองเรยน และมาตรการคมครองผรองเรยน ปรากฎในจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ หมวด 2 “นโยบายการคมครองและใหความเปนธรรมแกพนกงาน/ผมสวนไดเสย ทแจงขอมลหรอใหเบาะแสเกยวกบการทจรตคอรรปชน หรอไมปฏบตตามกฎหมาย (Whistleblower Policy)”

3.7 บรษทฯ ใหความสาคญตอการมสวนรวมในการทาประโยชนตอชมชน สงคม และศาสนา ตวอยางเชน การรวมบรจาคเงนหรอสงของสนบสนนองคกร มลนธตาง ๆ, การมอบทนการศกษาแกบตรของพนกงานบรษท และเยาวชนในโรงเรยนละแวกใกลเคยงบรษทเปนประจาทกป, สนบสนนใหมการจดตงชมรมพทธศาสนาในบรษท การจดกจกรรมทางศาสนาทสาคญภายในบรษทอยางตอเนองตลอดทงป เปนตน

3.8 บรษทฯ ไดตระหนกถงสขภาพและความปลอดภยของพนกงานทกคน จงไดจดทาประกาศบรษท เรอง นโยบายความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมในการทางาน เพอใหพนกงานทกคนรวมมอ และถอปฏบตอยางเครงครด

3.9 บรษทฯ ตระหนกถงความสาคญของพนกงานซงเปนทรพยากรสาคญของบรษท จงมนโยบายในการดแลพนกงานอยางเสมอภาค จดใหมสวสดการ และคาตอบแทนทงระยะสน และระยาวแกพนกงานอยางเหมาะสม เชน สวสดการรถรบสงพนกงาน สวสดการโรงอาหาร เครองแบบพนกงาน ประกนอบตเหต การตรวจสขภาพประจาป หองพยาบาล หองสมด เปนตน และเพอใหพนกงานมเงนออม เพอใชจายในระยะยาว หรอเมอเกษยณงานแลวนน บรษทฯ ไดจดใหมสหกรณออมทรพยฯ และจดตงกองทนสารองเลยงชพ โดยบรษทฯ จายเงนสมทบและผลประโยชนใหกบพนกงาน

3.10 บรษทฯ ไดจดใหมชองทางในการรบฟงความคดเหนหรอขอเสนอแนะตาง ๆ จากพนกงาน จงจดใหมกจกรรมขอเสนอแนะจากพนกงาน โดยกาหนดเปาหมายปละ 12 เรองตอคน หรอสามารถแจงผานกลองขอเสนอแนะโดยตรงถงกรรมการผจดการใหญ เปนตน

หมวดท 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส คณะกรรมการบรษท มนโยบายใหบรษทฯ ดาเนนงานดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบได และเปดเผยขอมลทงขอมลทางการเงนและขอมลทมใชขอมลทางการเงน ทเกยวกบธรกจและผลประกอบการ และอนาคตของธรกจของบรษทฯ แกผทเกยวของทกฝายอยางถกตอง ครบถวน เพยงพอและทนเวลา ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ผานชองทางทเขาถงขอมลไดงาย มความเทาเทยมกนและนาเชอถอ

4.1 บรษทฯ ไดจดตง “สวนงานหลกทรพยและนกลงทนสมพนธ-สานกกรรมการผจดการ” ขน เพอทาหนาทเปดเผยขอมลทมความถกตอง ครบถวน โปรงใสและทวถง ทงการรายงานทางการเงนและขอมลทวไปของบรษทฯ และรบผดชอบในการตดตอสอสารกบบคคลภายนอก เชน ผถอหน ผลงทนสถาบน ผลงทนทวไป นกวเคราะหและภาครฐทเกยวของอยางเทาเทยมและเปนธรรม ทงนผลงทนสามารถตดตอขอทราบขอมลของบรษทฯ เพมเตมไดท

สวนงานหลกทรพยและนกลงทนสมพนธ - สานกกรรมการผจดการ โทรศพท 0-2420-0076 ตอ 321 หรอ 359 โทรสาร 0-2812-0844 E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรอ omd_ir@thairung.co.th Website : http://www.thairung.co.th

4.2 บรษทฯ ไดเผยแพรสารสนเทศตามกฎหมาย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เชน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) รายงานประจาปของบรษท รวมทงสารสนเทศทสาคญอน ๆ ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ โดยผานระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลกทรพยฯ และ Website ของบรษทดวย

4.3 คณะกรรมการบรษท ไดเปดเผยบทบาทและหนาทของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ไวในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) และรายงานประจาป รวมทงไดเปดเผยจานวนครงของการประชมและจานวนครงทกรรมการแตละทานเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษท การประชมคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ และการประชมผถอหน (รายละเอยดตามหวขอเรองโครงสรางคณะกรรมการบรษท และหวขอ จานวนครงของการประชมคณะกรรมการ)

4.4 บรษทฯ ไดกาหนดใหคณะกรรมการและผบรหาร 4 รายแรกนบจากประธานกรรมการบรหารของบรษท ตองรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลทมความเกยวของ และรายงานการถอครองหลกทรพย ทกครงทมการเปลยนแปลงขอมลและอยางนอยปละ 1 ครง ทกวนท 1 กรกฎาคม ของทกป ทงน เพอใหบรษทมขอมลประกอบการดาเนนการตามขอกาหนดเกยวกบการทารายการทเกยวโยงกนซงเปนรายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนและอาจนาไปสการถายเทผลประโยชนของบรษทและบรษทยอยได เพอใหเปนไปตามพ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย ฉบบแกไขเพมเตม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.2/2552 โดยมผลตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2552 เปนตนไป

หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษท ตระหนกดถงการมบทบาทสาคญในการกากบดแลกจการเพอประโยชนสงสดของ

บรษท และความรบผดชอบตอผลการปฏบตหนาทตอผถอหนและเปนอสระจากฝายจดการ 5.1 โครงสรางและองคประกอบของคณะกรรมการบรษท

5.1.1 องคประกอบของคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษท ประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน และมจานวนเหมาะสมกบขนาดกจการของบรษทฯ ในจานวนนตองมกรรมการทเปนอสระไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนคณะกรรมการทงคณะ และไมตากวา 3 คน ซงทประชมผถอหนเปนผแตงตง/ถอดถอนกรรมการ ทงนคณะกรรมการบรษทมวาระการดารงตาแหนงคราวละ 3 ป และไมจากดจานวนวาระการดารงตาแหนง ปจจบนคณะกรรมการบรษท มจานวน 9 ทาน ประกอบดวยกรรมการอสระทไมเปนผบรหาร 5 ทาน คดเปนรอยละ 56

5.1.2 คณสมบตของกรรมการ : ผดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ ตองเปนผมความร ความสามารถและความพรอมในการปฏบตหนาท ซงควรมคณสมบตอยางนอย ดงน 1) เปนบคคลทไมมลกษณะตองหามทกาหนดไวในกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากด และ

ประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 2) มความร ความเชยวชาญ และประสบการณทางานทผานมาอยางยาวนาน หรอเฉพาะดาน ซง

ขนอยกบความเหมาะสมของสถานการณบรษทฯ ในชวงเวลานน ๆ 3) เปนผทสามารถอทศเวลาใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมท โดยเฉพาะการตดสนใจทสาคญเพอ

ผลประโยชนของบรษท 4) เปนผมคณธรรมและจรยธรรม และคณสมบตอนทอาจกาหนดเพมเตมตามความเหมาะสม

5.1.3 การดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ ในบรษทจดทะเบยนอน คณะกรรมการบรษทฯ กาหนดใหกรรมการแตละทานควรจะดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนอนไดไมเกน 4 บรษท ทงน ไมนบรวมบรษทยอย บรษทในเครอ และบรษทรวมทน ซงบรษทมความจาเปนตองเขาไปกากบดแลการบรหารงาน ทงนเพอความเหมาะสมของการจดสรรเวลาในการปฏบตหนาทของกรรมการบรษทแตละทาน

5.1.4 คณสมบตของกรรมการอสระ : กรรมการอสระจะตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษท ซงเปนไปตามขอกาหนดขนตาของสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (รายละเอยดตามหวขอเรองหลกเกณฑการคดเลอกกรรมการอสระ) กรรมการอสระแตละทานตองเปนผทรงคณวฒหลากหลายสาขาอาชพทจาเปนในการบรหารกจการของบรษท และสอดคลองกบกลยทธในการดาเนนธรกจของบรษท

5.1.5 วาระการดารงตาแหนงของกรรมการอสระ คณะกรรมการบรษทฯ กาหนดใหกรรมการอสระของบรษท มวาระการดารงตาแหนงไมเกน 9 ป โดยเรมนบตงแตวนประชมสามญผถอหน ในเดอนเมษายน 2561 เปนตนไป ทงน คณะกรรมการอาจเสนอชอกรรมการดงกลาวใหทประชมสามญผถอหนเลอกต งกลบเขามาเปนกรรมการตอไปได แตใหคณสมบตความเปนอสระของกรรมการนนสนสดลง

5.1.6 ความหลากหลายของกรรมการ (Board Skill Matrix) : คณะกรรมการบรษทฯ กาหนดนโยบายความหลากหลายของกรรมการบรษทฯ โดยกรรมการแตละคนตองเปนผทรงคณวฒหลากหลายสาขาอาชพมความรความสามารถ และประสบการณท งดาน Hard skills และ Soft skills ทเออประโยชนตอการบรหารกจการของบรษทใหเกดประสทธภาพสงสด โดยในขนตอนการสรรหากรรมการ จะพจารณาจากทกษะจาเปนทยงขาดอยในคณะกรรมการและสอดคลองกบกลยทธในการดาเนนธรกจของบรษทฯ โดยใชฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) จาก Membership Directory ของสถาบน IOD ประกอบการพจารณาดวย

5.1.7 ประธานกรรมการมไดเปนบคคลเดยวกนกบกรรมการผจดการใหญ ทงนคณะกรรมการบรษท ไดกาหนดอานาจหนาทของประธานกรรมการ และกรรมการผจดการใหญไวอยางชดเจน (รายละเอยดตามหวขอเรองรายชอผบรหาร) เพอมใหคนใดคนหนงมอานาจโดยไมจากด ทาใหเกดการถวงดล และสอบทานการบรหารงานได

5.1.8 คณะกรรมการบรษท ไดแตงตง เลขานการบรษท เพอทาหนาทจดทาและจดเกบ ทะเบยนกรรมการ หนงสอนดประชม และรายงานการประชมคณะกรรมการบรษท หนงสอนดประชมและรายงานการประชมผถอหน และจดเกบรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการ/ผบรหาร ตลอดจนหนาทอน ๆ ตามทพรบ . หลกทรพยฯ กาหนด โดยเลขานการบรษท ทคณะกรรมการแตงต ง ขน เปนผ ทคณะกรรมการเหนวามความเหมาะสม มความรความสามารถทางกฎหมาย และ การบรหารงานเลขานการบรษท ใหเปนไปตามกฎหมาย ระเบยบขอบงคบตาง ๆ ตลอดจนรบผดชอบดแลงานดานบรรษทภบาลบรษท

5.2 บทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการ 5.2.1 คณะกรรมการ มอานาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ทจะเปนผพจารณาอนมต ให

ความเหนชอบ และดาเนนการในเรองตาง ๆ รายละเอยดขอบเขตอานาจหนาทของคณะกรรมการบรษท ปรากฎในแบบ 56-1 และรายงานประจาป หวขอ “โครงสรางการจดการ”

5.2.2 คณะกรรมการบรษท มสวนรวมในการกาหนดและทบทวนวสยทศน ภารกจ และกลยทธทางธรกจของบรษทอยางสมาเสมอทกป และไดกากบดแล ตดตามผลการปฏบตงานใหเปนไปตามกลยทธทกาหนดไวอยางสมาเสมอทกไตรมาส ตลอดจนมความเปนอสระในการตดสนใจและกากบดแล และตดตามใหฝายบรหารดาเนนการ ใหเปนไปตามแผนงานทกาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผลสงสดของบรษทและผถอหนโดยรวม นอกจากนคณะกรรมการไดจดใหบรษทฯ มระบบการควบคมภายใน การตรวจสอบภายในทมประสทธผล รวมทงมการตดตามการดาเนนการในเรองดงกลาวอยางสมาเสมอในการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล และการประชมคณะกรรมการบรษท

5.2.3 คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจขนเปนลายลกษณอกษร รวมทงมการทบทวนนโยบายและตดตามใหมการปฏบตตามนโยบายดงกลาวอยางสมาเสมอ

5.2.4 คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดแนวทางในการพจารณาเรองความขดแยงของผลประโยชนอยางรอบคอบ เพอผลประโยชนของบรษทและผถอหนโดยรวมเปนสาคญ โดยผทมสวนไดเสยจะตองเปดเผยการมสวนไดเสยนน และไมมสวนรวมในการตดสนใจ

5.2.5 คณะกรรมการบรษท ไดใหความสาคญตอระบบควบคมและการบรหารความเสยง จงไดจดต งคณะกรรมการบรหารความเสยงขน เพอทาหนาทกาหนดนโยบาย และกรอบการบรหารความเสยงโดยรวมของบรษทฯ ทอาจมผลกระทบตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ และไดจดตงฝายตรวจสอบภายในขน เพอจดใหมระบบการควบคมดานการดาเนนงาน ดานรายงานทางการเงน และดานการปฏบตตามกฎ ระเบยบและนโยบาย เพอใหมนใจวาการปฏบตงานหลกและกจกรรมทางการเงนสาคญของบรษทฯ ไดดาเนนการตามแนวทางทกาหนดและมประสทธภาพ และเพอใหหนวยงานตรวจสอบภายในมความเปนอสระ สามารถทาหนาทตรวจสอบและถวงดลไดอยางเตมท คณะกรรมการจงกาหนดใหฝายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

5.3 คณะกรรมการชดยอย 5.3.1 คณะกรรมการบรษท ไดแตงตงคณะกรรมการชดยอยจานวน 4 ชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบและ

บรรษทภบาล คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการบรหารความเสยง และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เพอชวยศกษารายละเอยดและกลนกรองงานตามความจาเปนของสถานการณ เพอเปนการแบงเบาภาระหนาทของคณะกรรมการบรษท และทาใหบรษทฯ มคณะกรรมการพจารณาในเรองตาง ๆ อยางชดเจนยงขน และสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการทด (รายชอกรรมการ ขอบเขตอานาจหนาท และขอมลอน ๆ ของคณะกรรมการชดยอยแตละชด ปรากฎในแบบ 56-1 และรายงานประจาป หวขอ “โครงสรางการจดการ”)

5.3.2 ประธานคณะกรรมการ มไดเปนประธานหรอสมาชกในคณะกรรมการชดยอย และสมาชกสวนใหญของคณะกรรมการชดยอยเปนกรรมการอสระ ทงนประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เปนกรรมการอสระ เพอความโปรงใสและเปนอสระในการปฏบตหนาท

5.4 การประชมของคณะกรรมการ 5.4.1 คณะกรรมการบรษท มกาหนดประชมคณะกรรมการไวเปนการลวงหนาตลอดปอยางนอยไตรมาส ละ

1 ครง และมการประชมพเศษเพมเตมในระหวางป ซงรวมทงปไมนอยกวา 6 ครง ทงนบรษทฯ ไดแจงกาหนดการดงกลาวใหกรรมการทกทานทราบลวงหนา เพอใหสามารถจดเวลาและเขารวมประชมได ซงคณะกรรมการบรษททกทานใหความสาคญในการประชมเปนอยางยงและพยายามเขารวมประชมทกครง โดยในป 2560 มการประชมคณะกรรมการบรษททงสน 5 ครง และในภาพรวมของกรรมการทกทาน มสดสวนการเขารวมประชมคณะกรรมการ รอยละ 93 ของการประชมทงป ทงนบรษทฯ ไดจดสงหนงสอเชญประชมลวงหนากอนวนประชมอยางนอย 7 วน มการกาหนดวาระชดเจน และสานกกรรมการผจดการจะจดสงเอกสารประกอบการประชมใหคณะกรรมการบรษทพจารณาลวงหนาอยางนอย 5 วนกอนการประชม เพอใหกรรมการไดมเวลาศกษาขอมลมากอนลวงหนา โดยกรรมการแตละคนมความเปนอสระทจะเสนอเรองเขาสวาระการประชมได หรอหากตองการสารสนเทศเพมเตม กสามารถแจงตอกรรมการผจดการใหญ หรอเลขานการบรษทได

5.4.2 ในการประชมคณะกรรมการบรษท ประธานกรรมการไดจดสรรเวลาไวอยางเพยงพอทกรรมการจะอภปรายปญหาสาคญกนอยางรอบคอบโดยทวกน และกรรมการผจดการไดเชญผบรหารระดบสงเขารวมประชมคณะกรรมการดวยทกครง เพอใหสารสนเทศ รายละเอยดเพมเตมในฐานะทเกยวของกบปญหาโดยตรง ทงนในการประชมคณะกรรมการบรษท จะมวาระพจารณาตดตามผลการดาเนนงานเปนประจาทกไตรมาส โดยคณะกรรมการบรษท สามารถแสดงความคดเหนไดอยางเปดเผยและเปนอสระ มการบนทกรายงานการประชมเปนลายลกษณอกษร และจดเกบรายงานการประชมทผานการรบรองจากคณะกรรมการบรษทเพอใหกรรมการและผเกยวของตรวจสอบได

5.4.3 บรษทฯ ไดจดใหมการประชมของกรรมการทไมเปนผบรหาร โดยไมมฝายจดการเขารวมดวย อยางนอยปละ 1 ครง เพออภปรายปญหาตาง ๆ เกยวกบการจดการทอยในความสนใจ หรอประเดนตางๆ ไดอยางเปนอสระ อาท แนวทางการบรหารงาน แผนกลยทธของบรษท แนวทางการเตบโตอยางย งยน แผนสบทอดตาแหนง (Succession plan) เปนตน โดยในป 2560 ไดจดการประชมดงกลาวขน 1 ครง ในเดอนพฤศจกายน 2560

5.5 การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ, คณะกรรมการชดยอย และการประเมนผลงานของ CEO คณะกรรมการบรษท กาหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการโดยรวม, คณะกรรมการ

ชดยอย และมอบหมายใหคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเปนผประเมนผล CEO เปนประจาทกป โดยใชแบบฟอรมของศนยพฒนาการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงคณะกรรมการไดมอบหมายใหสานกกรรมการผจ ดการ เปนผรวบรวมและสรปผลการประเมน รายงานตอคณะกรรมการบรษท เพอรวมกนอภปรายถงผลการประเมน และหาแนวทางปรบปรงการดาเนนงานใหมประสทธภาพมากยงขน โดยผลการประเมน ประจาป 2559 เปนดงน 5.5.1 การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการโดยรวม คะแนนเฉลย 3.85 จากคะแนนเตม 4 หรอคดเปน 96% (เพมขน 5% จากปกอน) อยในระดบ “ดมาก” โดยแบงหวขอการประเมนออกเปน 6 หมวด ดงน

หมวด ป 2559 ป 2558 1. โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ คาเฉลย 3.88 คาเฉลย 3.70 2. บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ คาเฉลย 3.80 คาเฉลย 3.52 3. การประชมคณะกรรมการ คาเฉลย 3.88 คาเฉลย 3.65 4. การทาหนาทของกรรมการ คาเฉลย 3.89 คาเฉลย 3.76 5. ความสมพนธกบฝายจดการ คาเฉลย 3.95 คาเฉลย 3.87 6. การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร คาเฉลย 3.75 คาเฉลย 3.52

5.5.2 การประเมนตนเองของคณะกรรมการชดยอย คะแนนเฉลย 3.81 จากคะแนนเตม 4 หรอคดเปน 95.25% (เพมขน 4% จากปกอน) อยในระดบ “ดมาก”

โดยแบงหวขอการประเมนออกเปน 6 หมวด ดงน หมวด ป 2559 ป 2558

1. โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการเหมาะสมสาหรบการทางานอยางมประสทธภาพ

คาเฉลย 3.91 คาเฉลย 3.78

2. ประสทธภาพในการประชมคณะกรรมการชดยอย คาเฉลย 3.73 คาเฉลย 3.65 3. บทบาท หนาท ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล คาเฉลย 3.92 คาเฉลย 3.97 4. บทบาท หนาท ของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คาเฉลย 3.83 คาเฉลย 3.83 5. บทบาท หนาท ของคณะกรรมการบรหารความเสยง คาเฉลย 3.65 คาเฉลย 3.35 6. บทบาทหนาทของคณะกรรมการบรหาร คาเฉลย 3.56 คาเฉลย 3.25

5.5.3 การประเมนผลงานของ CEO คะแนนเฉลย 3.90 จากคะแนนเตม 4 หรอคดเปน 97.50% (ลดลง 1.25% จากปกอน) อยในระดบ “ดมาก” ซง

แบงหวขอการประเมนออกเปน 10 หมวด คอ หมวด ป 2559 ป 2558

1. ความเปนผนา คาเฉลย 3.94 คาเฉลย 4.00 2. การกาหนดกลยทธ คาเฉลย 3.78 คาเฉลย 3.83 3. การปฏบตตามกลยทธ คาเฉลย 3.78 คาเฉลย 3.83 4. การวางแผนและผลปฏบตทางการเงน คาเฉลย 3.89 คาเฉลย 3.94

5. ความสมพนธกบคณะกรรมการ คาเฉลย 3.89 คาเฉลย 4.00 6. ความสมพนธกบภายนอก คาเฉลย 4.00 คาเฉลย 4.00

7. การบรหารงานและความสมพนธกบบคลากร คาเฉลย 4.00 คาเฉลย 4.00

8. การสบทอดตาแหนง คาเฉลย 3.83 คาเฉลย 4.00

9. ความรดานผลตภณฑและบรการ คาเฉลย 4.00 คาเฉลย 4.00

10. คณสมบตสวนตว คาเฉลย 4.00 คาเฉลย 4.00

5.6 คาตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบรษท ไดแตงตงคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยมกรรมการอสระเปน

ประธานกรรมการ เพอทาหนาทในการกาหนดนโยบาย วธการ และหลกเกณฑการกาหนดคาตอบแทนใหแกกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญ ทเปนธรรมและสมเหตสมผล โปรงใส เชอมโยงกบผลการดาเนนงานของบรษท และผลการปฏบตงานของแตละทาน อยในระดบเดยวกบอตสาหกรรม และสงเพยงพอทจะดแลรกษากรรมการทมคณสมบตทตองการ สาหรบการกาหนดคาตอบแทนแกกรรมการบรษท จะตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของบรษท และบรษทไดเปดเผยจานวนคาตอบแทนของกรรมการแตละทานไวในรายงานประจาป และแบบ 56-1 ตามทสานกงานกลต. กาหนด (รายละเอยดตามหวขอเรองคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร) 5.7 การพฒนากรรมการและผบรหาร

5.7.1 คณะกรรมการบรษท มนโยบายสนบสนนและอานวยความสะดวกใหมการฝกอบรมและใหความรแกกรรมการ โดยการเขารวมอบรมหลกสตรตาง ๆ ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) อยางสมาเสมอ โดยปจจบนมกรรมการรอยละ 67 ทไดเขารบ การอบรมกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) แลว โดยมรายละเอยดดงน

รายชอกรรมการ หลกสตร 1. คณสมพงษ เผอญโชค Director Certification Program 26/2003 2. คณแกวใจ เผอญโชค Director Certification Program 29/2003

Corporate Governance for Capital Market Intermidiaries 10/2015 3. คณสมเกยรต นมระว Director Accreditation Program 10/2004 4. คณปรชา อรรถวภชน Director Certification Program 39/2004 Finance for Non-Finance Directors 8/2004 Director Accreditation Program 107/2014 5. คณสเวทย ธรวชรกล Director Certification Program 9/2001 Audit Committee Program 15/2006 Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE) 2010

6. คณดาร ตนชวะวงศ Director Certification Program 106/2008 Audit Committee Program 24/2008 Role of the Chairman Program 22/2009 Role of Compensation Committee 10/2010 5.7.2 บรษทฯ ไดจดใหมการปฐมนเทศกรรมการเขาใหม โดยกรรมการผจดการใหญ จะเปนผแนะนาลกษณะ

ธรกจ และแนวทางการดาเนนธรกจของบรษท ตลอดจนบทบาท หนาท ความรบผดชอบของกรรมการ การรายงานการถอครองหลกทรพยของกรรมการตอสานกงานกลต. และบรษท การเปดขอมลการม

สวนไดเสยของกรรมการตอบรษทฯ เปนประจาทกป คาตอบแทนสาหรบกรรมการ กาหนดการประชมคณะกรรมการชดตาง ๆ ตลอดท งป และกาหนดการประชมสามญผถอหน ฯลฯ และสงเสรมใหกรรมการไดเขารบการฝกอบรมหลกสตรตาง ๆ โดยบรษทเปนผรบผดชอบคาใชจายทงหมด เพอเปนเพมพนความร ความเขาใจในการปฏบตหนาทกรรมการ ภายใตหลกการกากบดแลกจการทด

5.7.3 การจดทาแผนการพฒนาและสบทอดงานของกรรมการผจดการใหญ และผบรหารระดบสงนน ขณะนอยระหวางดาเนนการโดยฝายจดการ กอนจะนาเสนอใหคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณาดาเนนการในลาดบถดไป

5.8 การสรรหากรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มหนาทในการสรรหาบคคลผทรงคณวฒมาทาหนาทเปน

กรรมการ โดยจะพจารณาจากผทรงคณวฒทมความเชยวชาญจากหลากหลายอาชพ มความรความสามารถ และประสบการณทงดาน Hard skills และ Soft skills ทเออประโยชนตอการบรหารกจการของบรษทใหเกดประสทธภาพสงสด มภาวะผนา วสยทศนกวางไกล เปนผมคณธรรมและจรยธรรม มประวตการทางานทโปรงใส สามารถอทศเวลาใหกบบรษทฯ ไดอยางเตมทเพยงพอ โดยจะพจารณาจากความร ความชานาญ ทกษะทจาเปนทยงขาดอยในคณะกรรมการ และสอดคลองกบกลยทธในการดาเนนธรกจของบรษทฯ โดยใชฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) จาก Membership Directory ของสถาบน IOD ประกอบการพจารณาดวย

การดแลเรองการใชขอมลภายใน บรษทฯ ไดตระหนกถงความสาคญของการปองกนการใชขอมลภายในเปนอยางยง จงมนโยบายอยางเขมงวดใน

การปองกนไมใหคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และพนกงานนาขอมลภายในไปใชเพอผลประโยชนของตน ขอมลภายในทสาคญจะเปดเผยตอบคคลทเกยวของเทานน เชน ผตรวจสอบบญช ทปรกษากฎหมาย เปนตน บรษทฯ จะเปดเผยขอมลใหกบผถอหนเฉพาะเรอง และในเวลาทเหมาะสมเทานน

คณะกรรมการบรษท ไดมขอกาหนดหามกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน (รวมถงคสมรส และบตรทยงไมบรรลนตภาวะ) ทเกยวของกบการจดทาขอมลงบการเงนและขอมลทสาคญภายใน หรอรบทราบขอมลภายในทมนยสาคญ ทอาจสงผลตอการเปลยนแปลงตอราคาซอขายหลกทรพย ทาการซอขายหลกทรพยของบรษทฯ ในชวง 14 วนกอนทบรษทจะเผยแพรงบการเงน หรอขอมลภายในนนตอตลาดหลกทรพยฯ และภายใน 24 ชวโมงหลงเผยแพรงบการเงน หรอขอมลภายในนนตอตลาดหลกทรพยฯ อกทงบรษทฯ ไดแจงใหทราบถงภาระหนาทในการรายงานการถอครองหลกทรพยในบรษทของตน (รวมคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย ตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตร 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยบรษทฯ มอบหมายใหสวนงานหลกทรพยและนกลงทนสมพนธ ดาเนนการแจงชวงเวลาทควรหลกเลยงการซอขายหลกทรพย ลวงหนาเปนประจาทกไตรมาส ซงบรษทฯ ไดกาหนดเรองหลกการดแลเรองการใชขอมลภายในไวเปนหวขอหนงของจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของบรษทฯ เพอใหพนกงานทกคนพงยดถอปฏบต

คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดใหกรรมการและผบรหารทมหนาทรายงานการถอครองหลกทรพยตามกฎหมาย ตองจดสงสาเนารายงานดงกลาวใหแกเลขานการบรษท ภายใน 3 วนทกครงทมการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพย และใหมการรายงานการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหารตอทประชมคณะกรรมการบรษททกไตรมาส นอกจากนน คณะกรรมการบรษท ยงไดกาหนดใหกรรมการและผบรหารจดทา “แบบแจงรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร” เพอรายงานใหบรษททราบถงการมสวนไดเสยของตนหรอของบคคลท

มความเกยวของ ตอการบรหารจดการกจการของบรษทหรอบรษทยอย ใหเปนไปตามพ.ร.บ. หลกทรพยและตลาดหลกทรพย ฉบบแกไขเพมเตม พ.ศ. 2551 มาตรา 89/14 และตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.2/2552 โดยจะตองรายงานทกครงเมอมการเปลยนแปลงขอมล และรายงานทกวนท 1 กรกฎาคมของทกป โดยสงขอมลมายงเลขานการบรษท เพอจดเกบ พรอมทงสาเนารายงานดงกลาวใหประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลทกครง เพอใหมนใจไดวากรรมการและผบรหารจะปฏบตหนาทดวยความระมดระวงและซอสตยสจรต (fiduciary duties) ตดสนใจโดยไมมสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออมในเรองทตดสนใจ สามารถตดตามดแลใหการทาหนาทของกรรมการและผบรหาร เปนไปเพอประโยชนสงสดแกบรษท และผถอหนโดยรวม

คาตอบแทนของผสอบบญช (ก) คาตอบแทนจากการสอบบญช (Audit Fee)

บรษทและบรษทยอย จายคาตอบแทนการสอบบญชใหแกผสอบบญชของบรษท เอเอนเอส ออดท จากด ในรอบปทผานมา เปรยบเทยบกบปกอน ตามรายละเอยดดงน หนวย : บาท

ชอบรษท 2560 2559 บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) 1,300,000 1,300,000 บรษท ไทย ว.พ.ออโตเซอรวส จากด 252,000 252,000 บรษท ไทยรงทลสแอนดไดส จากด 295,000 295,000 บรษท ไทยออโตเพรสพารท จากด 474,000 474,000 บรษท ไทยอลตเมทคาร จากด 238,000 238,000

รวม 2,559,000 2,559,000

(ข) คาบรการอน (Non-Audit Fee) บรษทและบรษทยอย ไดจายคาบรการอนใหกบ บรษท เอเอนเอส ออดท จากด ในรอบปทผานมา เปรยบเทยบกบปกอน ดงน หนวย : บาท

รายการ ผจาย 2560 2559

คาตอบแทนงานบรการอน * บรษทฯ 143,770 216,799

คาตอบแทนงานบรการอน * บรษทยอย 184,989 309,748

คาบรการตรวจสอบกรณพเศษตามประกาศของ BOI บจ.ไทยออโตเพรสพารท 55,000 55,000

คาบรการตรวจสอบกรณพเศษตามประกาศของ BOI บจ.ไทยรงทลสแอนดไดส 50,000 50,000

รวม 631,547 433,759

หมายเหต คาตอบแทนงานบรการอน เชน คาใชจายเดนทาง คาทพก คาโทรศพท คาถายเอกสาร คาปกทางบการเงน แฟมเอกสารและอนๆ เปนตน ซงคาใชจายดงกลาวผสอบบญชจะเรยกเกบตามทจายจรง

รายงานการพฒนาอยางยงยน 1. ดานเศรษฐกจ

ผลการดาเนนงานของกลมบรษทไทยรงฯ ในป 2560 นน มรายไดรวมทงสน 2,101 ลานบาท เพมขน 13% และมกาไรสทธสวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ 83 ลานบาท เพมขน 27% จากปทแลว ซงมปจจยหลกมาจากการยอดขายทเพมขนจากธรกจผลตชนสวน แมพมพ และยอดขายรถ TR Transformer ประกอบกบการควบคมตนทน และการบรหารจดการอยางมประสทธภาพ

2. ดานสงแวดลอม บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) ไดดาเนนการอนรกษและรกษาสงแวดลอมในชมชนอยางตอเนอง

รวมทงมการขยายผลการดาเนนกจกรรมใหครอบคลมเพมเตม ดงน การตรวจประเมนการบรหารจดการสงแวดลอมตามมาตรฐาน ISO 14001 : 2004 เพอเปนการรกษาคณภาพและมาตรฐานการจดการสงแวดลอมของบรษทฯ อยางตอเนอง โดยคานงถง

ความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมเปนสาคญ บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) ไดดาเนนการจดใหมการตรวจประเมนการดาเนนงานบรหารจดการสงแวดลอมตามมาตรฐาน ISO 14001 : 2004 ขนเปนประจาทกป โดยในป 2560 ไดจดใหมการตรวจประเมน จานวน 3 ครง โดยเปนการตรวจประเมนจากฝายตรวจสอบภายใน จานวน 2 ครง และตรวจประเมนจากหนวยงานภายนอกโดย บรษท บเอสไอ กรป (ประเทศไทย) จากด จานวน 1 ครง ผลการตรวจประเมน พบวา บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) มการบรหารจดการสงแวดลอมเปนไปตามมาตรฐาน ISO 14001: 2004

1. การจดการกากของเสยอนตราย ในกระบวนการพนส จะมการใชมานน าหมนเวยนเพอดกจบละอองส และนากากตะกอนสซงเปนของ

เสยอนตรายสงใหบรษทผรบกาจด นากากของเสยไปดาเนนการกาจดอยางถกตองตามมาตรฐานทกฎหมายกาหนด 2. การจดการมลพษทางอากาศ

บรษท ไดใหความสาคญตอการจดการมลพษทางอากาศ ทอาจเกดจากกระบวนการผลตสนคา และการใหบรการของบรษท ซงอาจสงผลกระทบตอชมชนรอบขาง บรษทจงไดดาเนนการปรบปรงระบบจมและพนสเพอลดมลพษ รวมทงสรางความมนใจใหกบบรษทคคาวากระบวนการจมและพนสของบรษท ไมกอใหเกดผลกระทบตอสงแวดลอม

บรษท ไดใชเทคโนโลยการบาบดมลพษทางอากาศทอาจเกดจากกระบวนการจมส EDP โดยพฒนาระบบบาบดกลน (Activated Carbon) เพอดดซบกลนจากหองชบส สวนการพนสจะใชเทคโนโลยมานน าเพอใหมวลสารจากอากาศรวมกบน า กอนปลอยอากาศทบาบดแลวออกทางปลองระบายอากาศ สวนน าเสยจะถกสงไปบาบดนาเสยทสสเจอปน (Spay Booth) ตามลาดบ

3. การจดการมลพษทางนา น าเสยทเกดจากกระบวนการผลต ทงน าเสยทมสารเคมเจอปน และน าเสยทมสเจอปน (Contaminated

Water) ทอาจเกดจากกระบวนการจมและพนสรถยนต บรษทไดจดใหมระบบบาบดน าเสยทไดมาตรฐานตามทกรมโรงงานอตสาหกรรมกาหนด โดยใชระบบบาบดสารเคมทมสารเคมเจอปน (Degrease) และระบบบาบดน าเสยทมสเจอปน (Spray Booth) ซงในขนตอนการบาบดนาเสยจะควบคมโดยฝายวศวกรรมโรงงานของบรษท และกาหนดให

มการตรวจสอบคณภาพนาหลงการบาบดโดยบรษทผรบดาเนนการ ทาการตรวจวดคณภาพนาของโรงงานกอนปลอยออกสภายนอกเพอใหเปนไปตามทกฎหมายกาหนด อกทงบรษทไดมการจดเกบขอมลเพอใชในการปรบปรงระบบการบาบดมลพษ ของบรษท อนจะนาไปสการสรางความเชอมนดานสงแวดลอมใหกบชมชนใกลเคยงโรงงาน

3. ดานสงคม

นโยบายความรบผดชอบตอสงคม

อาชวอนามยและความปลอดภย

กจกรรมความรบผดชอบตอสงคม

นโยบายความรบผดชอบตอชมชน สงคม และสงแวดลอม บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) มนโยบายดาเนนธรกจดวยความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social Responsibility; CSR) โดยมงสรางความสมพนธอนดทเกดจากการยอมรบและไววางใจซงกนและกน คานงถงผลกระทบทอาจจะมตอผมสวนไดเสยทกกลม ใหความสาคญในการสนบสนนกจกรรมเพอสงคมตามกาลงความสามารถขององคอยางเตมท ควบคไปกบการดแลเอาใจใสชมชนโดยรอบ รวมทงสรางทศนคตและวฒนธรรมองคกรเพอใหพนกงานมความรบผดชอบตอสงคมทอยรวมกน ทงน บรษทฯ ไดกาหนดแนวปฏบตดงตอไปน

1. ดาเนนธรกจดวยความสจรต โปรงใส สรางความเชอมนใหกบผเกยวของทกฝาย โดยมงเนนการเจรญเตบโตของบรษท ควบคไปกบการพฒนาคณภาพชวตของพนกงาน ชมชน และสงคม อยางรอบดาน รวมทงดแลผลประโยชนของผมสวนไดสวนเสย ตามวสยทศน พนธกจทบรษทกาหนด

2. สงเสรมและใหความรดานความรบผดชอบตอสงคมกบพนกงานทกระดบของบรษทฯ เพอเปนแนวทางสรางการมสวนรวมในการดแลรบผดชอบตอสงคม ใหทวถงทงองคกร

3. รบผดชอบและยดมนในการดแลรกษาสงแวดลอม ตลอดจนขนบธรรมเนยม ประเพณทองถนทองคกรตงอย 4. ดาเนนกจกรรมเพอรวมสรางสรรคสงคม ชมชน และสงแวดลอมอยางสมาเสมอ เพอใหชมชนทบรษทฯ

ตงอย มคณภาพชวตทดขน ทงทดาเนนการเอง และรวมมอกบภาครฐ และชมชน 5. จดใหมการสอสาร เผยแพรขอมลความรบผดชอบตอสงคมของบรษทฯ ใหผมสวนไดสวนเสยเขาใจในการ

ดาเนนงานของบรษทฯ และทบทวนนโยบายความรบผดชอบตอสงคมเปนระยะเพอใหเกดความเหมาะสม 6. ปองกนอบตเหต และควบคมการปลอยของเสยใหอยในระดบตากวาคามาตรฐานทยอมรบได 7. ตอบสนองอยางรวดเรวและอยางมประสทธภาพตอเหตการณทมผลกระทบตอสงแวดลอมและชมชน อน

เนองมาจากการดาเนนงานของบรษท โดยใหความรวมมออยางเตมทกบเจาหนาทภาครฐ และหนวยงานทเกยวของ

8. บรษทฯ มความมงมนในการดาเนนธรกจอยางเปนธรรมและ มจรยธรรม ใสใจการปฏบตตามกฎหมายเคารพกฎระเบยบของสงคม และมความเปนกลางทางการเมอง

การใหความรและฝกอบรมพนกงานในเรองสงแวดลอม บรษทฯ ไดเลงเหนถงความสาคญดานสงแวดลอม จงมงเนนการณรงคและปลกฝงจตสานกใหพนกงานเขาใจถงการมสวนรวมในการชวยกนดแลรกษาสงแวดลอมทงทางตรงและทางออม โดยในป 2560 บรษทฯ ไดจดหลกสตรฝกอบรมใหกบพนกงานจานวน 3 หลกสตร รวมผเขาอบรม 91 คน รวมชวโมงฝกอบรมจานวน 668 ชวโมง ไดแก

- ขอกาหนด ISO14001-2015 จานวน 2 รน มผเขาอบรม 58 คน รวม 406 ชวโมง - การตรวจประเมนระบบมาตรฐาน ISO 14001:2015 มผเขาอบรม 32 คน รวม 256 ชวโมง - ผปฏบตงานระบบบาบดมลพษนา รนท 69 มผเขาอบรม 1 คน รวม 6 ชวโมง

อาชวอนามยและความปลอดภย บรษทฯ มงมนทจะดาเนนธรกจบนพนฐานของความปลอดภย อาชวอนามย และสงแวดลอมทด โดยจะ

กาจด ลด และไมกอใหเกดมลพษในกระบวนการผลต อนจะกระทบตอสภาพแวดลอมและชมชน รวมถงบรษทฯ ยงพรอมจะรบฟงขอทวงตง ขอเสนอแนะจากชมชน เพอการปรบปรงสภาพแวดลอมใหนาอย เปนมตรกบสงแวดลอม และตระหนกถงสขภาพและความปลอดภยของพนกงานทกคน ในฐานะทรพยากรทมคณคาขององคกรและเปนปจจยหลกทผลกดน ใหการดาเนนงานบรรลความสาเรจตามเปาหมายจงจดใหมการดาเนนดานความปลอดภย ชวอนามย และสภาพแวดลอมในการทางานโดยคานงถงมาตรฐานสากล เปนไปตามนโยบายเกยวกบพนกงาน และแนวทางปฏบตดานความปลอดภย อาชวอนามย และสงแวดลอม ทกาหนดไวในคมอการกากบดแลกจการทดและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจ อยางเครงครด

บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) ไดดาเนนงานดานความปลอดภยเพอควบคมและปองกนไมใหเกดอบตเหตในการปฏบตงานภายในบรษทฯ ซงประกอบดวยพนททใชในกระบวนการผลต และพนททวไป ในป 2560 บรษทมชวโมงการทางานทปลอดภยตอเนองรวม 3,108,912 ชวโมง (478 วน) โดยไมมอบตเหต และเพอเปนการกระตนจตสานกใหกบพนกงานไดตระหนกถงคณคาและความสาคญของการทางานดวยความปลอดภยทมตอตนเอง คนรอบขาง และตอองคกร บรษท จงไดจดใหมกจกรรมเพอเสรมสรางความปลอดภยในดานตางๆ ดงน

1. การฝกอบรมดานความปลอดภยและอาชวอนามย

จดใหมอบรมใหความรดานความปลอดภยในการทางาน ใหกบพนกงานทเขามาเรมงานใหม และจดอบรมผปฏบตงานทเกยวของท งหมด เพอทบทวนกฎความปลอดภยในการทางานท งความปลอดภยเฉพาะงาน และกฎความปลอดภยตามทกฎหมายกาหนด ใหพนกงานรบทราบและปฏบตตามขอกาหนดไดอยางถกตอง

ในป 2560 บรษทฯ ไดจดอบรมหลกสตรดานความปลอดภยใหกบพนกงานจานวน 2 หลกสตร รวมผเขาอบรม 192 คน รวมชวโมงฝกอบรมจานวน 549 ชวโมง ไดแก - CCCF ACTIVITY จานวน 3 รน มผเขาอบรม 141 คน รวม 141 ชวโมง - การฝกอบรมดบเพลงขนตน มผเขาอบรม 51 คน รวม 408 ชวโมง

เจาหนาทความปลอดภยในการทางาน จะจดการตรวจสอบ และประเมนความเสยงในการเกดอนตรายตอบคคลและทรพยสน รวมท งผลกระทบดานสงแวดลอม พรอมท งกาหนดมาตรการปองกน และบรรเทาผลกระทบทอาจเกดจากการทางาน กอนอนญาตใหผรบจางภายนอก เขาทางานในพนทของบรษท

2. การเตรยมความพรอมรบเหตฉกเฉน กาหนดใหมการอบรม การซอมการดบเพลงและทดสอบสญญาณเตอนภยเปนประจาทกเดอน รวมทงจดให

มการฝกซอมดบเพลงขนตน และการอพยพหนไฟประจาป และการสงตอผบาดเจบ เปนประจาทกป 3. การดแลสขภาพและอาชวอนามยพนกงาน

ดาเนนการจดทาโปรแกรมตรวจสขภาพประจาปใหกบพนกงาน ตามความเสยงในการปฏบตงาน เพอเปนการเฝาระวงดานสขภาพของพนกงานทตองสมผสกบความเสยงตางๆ ทเกดขนระหวางการปฏบตงาน รวมทงใชเปนขอมลในการปรบปรง ลดความเสยงในการทางานใหลดนอยลง

จดใหมการดาเนนกจกรรมทสงเสรมการปฏบตงานตามหลกความปลอดภยใหกบพนกงานทกระดบไดมสวนรวม ไดแก การจดงานสปดาหความปลอดภย การสารวจและปรบปรงอปกรณคมครองความปลอดภยสวนบคคล เปนตน

กจกรรมความรบผดชอบตอสงคม

บรษทฯ ไดใหความสาคญกบการดาเนนกจกรรมตอสาธารณประโยชน เพอเปนการตอบแทนสงคม โดยมเจตจานงทใหความสาคญในเรอง CSR ท งภายในบรษทฯ คอพนกงานทกคน และตอบคคลภายนอกบรษทฯ นอกจากนกลมบรษทฯ ยงมการจดต งมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค ขนเมอวนท 7 กรกฎาคม 2559 โดยมวตถประสงคหลกเพอสงเสรมและสนบสนนองคกรสาธารณกศลตางๆ หรอการพฒนาสงคมในดานตางๆ เชน ชวยเหลอดานการศกษา ชวยสงเคราะหผประสบปญหายากไร เปนตน

กลมบรษทไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค ไดรวมดาเนนกจกรรมเพอสงคมแบบมสวนรวมจากผมสวนไดเสยในจากการดาเนนกจการของบรษทในทกภาคสวน ทงบรษทและกลมบรษทในเครอ บรษทคคา หนวยงานราชการในทองถน และทสาคญบรษทมงเนนการสรางกระบวนการมสวนรวมของพนกงานในการมสวนรวมดาเนนกจกรรมเพอสงคม โดยแบงออกเปนกจกรรมดานตางๆ ดงน

1) การดแลชมชนและสงคม 2) การสนบสนนการศกษาใหกบเยาวชน 3) การบรจาคสงของ และเงนแกองคกรสาธารณกศลตางๆ 4) กจกรรมสงเสรมการทาความด

ในป 2560 ทผานมา กลมบรษทไทยรงฯ กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค ไดรวมสมทบทนเพอสนบสนนโครงการตาง ๆ ของโรงพยาบาล สถานศกษา การกฬา วด มลนธและชมชนตาง ๆ รวมเปนเงนทงสน 4,700,000 บาท โดยแบงเปน กลมบรษทไทยรงฯ และพนกงาน จานวน 950,000 บาท กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค จานวน 3,750,000 บาท โดยมกจกรรมทสาคญในรอบป ดงน

กลมบรษทไทยรงฯ รวมเปนเจาภาพบาเพญพระราชกศลสวดพระอภธรรมพระบรมศพ พระบาทสมเดจพระปรมนทรมหาภมพลอดลยเดช

ดร.ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหาร พรอมดวยคณะผบรหารระดบสง กลมบรษทไทยรงฯ รวมเปนเจาภาพบาเพญพระราชกศลสวดพระอภธรรมพระบรมศพ พระบาทสมเดจพระปรมนทรมหาภมพลอดลยเดช ณ พระทนงดสตมหาปราสาท ในพระบรมมหาราชวง เมอวนท 25 เมษายน 2560

1) การดแลชมชนและสงคม

บรษท มงเนนถงความสาคญของชนโดยรอบพนทโรงงาน ตลอดจนการเสรมสรางหนวยงานสาธารณะในทองถนใหมความเขมแขง มศกยภาพในการดแลและใหบรการกบประชาชนในเขตพนทหนองแขม และเขตบางแค ซงเปนพนทตงของกจการในกลมบรษทไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน)

ชมชนสมพนธ ดวยพนทตงของโรงงานผลตชนสวน และประกอบรถยนตของบรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) อยตดกบเขตทพกอาศยของชมชน เพอเปนการเฝาระวงและควบคมมลพษทอาจเกดขนจากกระบวนการผลตทงการชบส การพนส ทอาจกอใหเกดความราคาญกบชมชนทอาศยอยใกลเคยงเขตโรงงาน บรษทไดกาหนดใหมทมงานชมชนสมพนธ เพอสรางชองทางการสอสาร รบเรองรองเรยนจากชมชน เพอนามาปรบปรงแกไขอยางเรงดวน โดยทมชมชนสมพนธจะเขาเยยมเยยนพบปะชมชนอยางสมาเสมอ

2) การสนบสนนการศกษาโดยการมอบทนการศกษาใหกบเยาวชน นอกจากความตระหนกถงความสาคญของการสงเสรมการใหบรการดานสขภาพอนามยแกประชาชนใน

พนท บรษทยงตระหนกถงความสาคญของการสงเสรมการศกษา ซงเปนปจจยสาคญอกประการหนงทจะสงผลตอระดบคณภาพชวตของประชาชน บรษทจงจดสรรงบประมาณสาหรบเปนทนการศกษา เพอมอบใหกบเยาวชนไดใชเปนทน และเปนขวญกาลงใจในการศกษาเลาเรยนดวยความขยนหมนเพยร โดยบรษทไดจดสรรทนการศกษา ดงน 2.1 ทนการศกษาสาหรบเยาวชนในพนทเขตหนองแขม และเขตบางแค

กลมเผอญโชค และมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค รวมมอบทนสนบสนนโรงเรยน สถานศกษาตางๆ ในพนทเขตหนองแขม และเขตบางแค เพอใชในกจกรรมตางๆ ของโรงเรยน ไดแก โรงเรยนมธยมวดหนองแขม, โรงเรยนวดศรนวลธรรมวมล, โรงเรยนวดราษฎรบารง โรงเรยนคลองบางแวก (มนต จรสสงห) รวมทงสน 350 ทน รวมเปนเงน 800,000 บาท

นอกจากนยงมอบทนการศกษาใหกบบตรของเจาหนาทตารวจในพนทเขตหนองแขม และเขตบางแค เปน จานวนเงนรวมทงสน 40,000 บาท

2.2 สนบสนนสโมสรเทเบลเทนนสไทยรง บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) ไดเลงเหนถงความตองการโอกาสในการแขงขนของนกกฬาและ

ชวยอนเคราะห ใหการสนบสนนนกกฬาไดมโอกาสในการฝกซอมทดและมโอกาสเดนทางแขงขนทวประเทศเพอเกบคะแนนสะสม เพอเตมเตมความฝนทจะประสบความสาเรจในการเลนเทเบลเทนนส ซงกลมเดกนกกฬาเหลาน หลายคนเปนเดกนกกฬาทขาดโอกาสในดานทนทรพยทงเรองของอปกรณในการแขงขนและโอกาสในการเดนทางไปแขงในจงหวดตางๆ ทวประเทศ เนองจากขอจากดในเรองทนทรพยและไมไดรบการสนบสนนดานทนทรพยจากผปกครอง เนองจากมสถานะทคอนขางลาบาก ซงเดกในสโมสรทกคนเปนนกกฬาทมฝมอระดบตนๆ ของประเทศ ถาหากไดมการพฒนาและมโอกาสทางการแขงขน กจะประสบความสาเรจไดแนนอน

บรษทฯ จงไดมอบเงนสนบสนนใหกบนกกฬา เพอเปนคาใชจายในการฝกซอม ตลอดไปจนถงคาใชจายทจาเปนสาหรบการแขงขนตอไป โดยตลอดป 2560 บรษทฯ ไดสนบสนนเงนเปนจานวนทงสน 285,100 บาท

3) การบรจาคสงของ และเงนแกองคกรสาธารณกศลตางๆ 3.1 บรจาคเงนสมทบเพอซอครภณฑทางการแพทย ดร.ปราณ เผอญโชค ประธานกรรมการบรหาร มอบเงน จานวน 1,000,000 บาท ใหกบโรงพยาบาลโพธาราม เพอจดซอครภณฑทางการแพทย เมอเดอนพฤษภาคม 2560

3.2 บรจาคเงนสมทบเพอจดซออปกรณเครองมอทางการแพทยทขาดแคลน เมอวนท 13 พฤศจกายน 2560 บรจาคเงนใหแกโรงพยาบาลหลวงพอทวศกดฯ,โรงพยาบาลราชพพฒน และ

มลนธชวยคนตาบอดแหงประเทศไทย ในพระบรมราชปถมภ รวมเปนเงนทงสน 300,000 บาท

3.3 กจกรรมรวมชวยเหลอ และปนนาใจแดเดกกาพรา บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) กลมเผอญโชคและมลนธวเชยร-ปราณ เผอญโชค นาโดย สมพงษ เผอญโชค กรรมการผจดการใหญ พรอมผบรหาร และพนกงาน รวมกนเลยงอาหารกลางวน พรอมบรจาคเงนและสงของตางๆ ใหแก มลนธสงเคราะหเดกออนพการทางสมองและปญญา สถานคมครองและพฒนาคนพการ บานราชาวด (หญง) บานเฟองฟา บานนนทภม และสถานสงเคราะหอนๆ ในอาเภอปากเกรด เพอเปนการสรางความด เนองในโอกาสครบรอบ 50 ป บรษทไทยรงฯ และมอบเงนสนบสนน รวมมลคา 270,000 บาท

3.4 การสนบสนนกจกรรมสาธารณะประโยชน

เพอเปนการสนบสนนการทากจกรรมเพอประโยชนของสวนรวม บรษทไดใหการสนบสนนงบประมาณ และวสดอปกรณทจาเปนเพอสรางประโยชน หรอเพอการขบเคลอนกจกรรมทเปนประโยชนแกสงคมมาอยางตอเนอง บรษทไดสนบสนนงบประมาณเพอการดาเนนกจกรรมสาธารณะประโยชนใหกบองคกรตางๆ ท งสถาบนการศกษา หนวยงานภาครฐ เอกชน องคกรเพอการกศลตาง ๆ อยางตอเนอง

4) กจกรรมสงเสรมการทาความด จากปรชญาในการดาเนนธรกจ ดวยการ “คดด ทาด พดด” บรษทไดใชหลกดงกลาวเปนแนวทางในการสงเสรมใหพนกงานทกคนดาเนนชวตดวยหลกคดด ทาด และพดด ผานกจกรรมสงเสรมการทาความดทหลากหลาย ดงน 4.1 โครงการคายอาสาพฒนา ไทยรง

นอกเหนอจากการขบเคลอนกจกรรมสรางและสงเสรมการทาความดภายในบรษท ใหพนกงานของบรษทฯ ไดมสวนรวมแลว บรษทฯ ไดสนบสนนใหพนกงานไดสรางความด บาเพญประโยชนใหกบสาธารณะ โดยไดใหการสนบสนน กลมพนกงานทมจตอาสาทมารวมตวกนทากจกรรมสรางความด ภายใตโครงการคายอาสาพฒนาไทยรง

ตามรอยเทาพอ ซงในป 2560 ทผานมา กลมคายอาสาพฒนา ไทยรง ไดรวมตว ทากจกรรมสรางความด ดวยการ สรางโรงครว และหองเกบอปกรณทาครว มอบใหแกโรงเรยนบานหวยกบ สาขาบานประไรโหนก อาเภอสงขละบร จงหวดกาญจนบร พรอมกนนยงรวมทากจกรรมสนทนาการตางๆ เพอสรางความสข และเลยงอาหารกลางวน เดกนกเรยนกวา 80 คน

4.2 กจกรรมการบรจาคโลหต

บรษทฯ ไดจดใหมกจกรรมการบรจาคโลหตทกไตรมาส เปนประจาทกป ตงแตป 2541 จนถงปจจบน มพนกงานบรจาคโลหต 3,545 คน เพอสงเสรมใหพนกงานรจกการแบงปนและเสยสละเพอสงคมสวนรวม อกทงเปนการชวยเหลอสงคม

4. ดานการปฏบตตอแรงงานอยางเปนธรรม บรษท ไทยรงยเนยนคาร จากด (มหาชน) มนโยบายใหความสาคญกบทรพยากรบคคล เพราะทรพยากร

บคคลนนเปนสวนสาคญในการชวยใหองคกรสามารถขบเคลอนพฒนาเตบโตไดอยางย งยนและมนคง บรษทฯ จงมนโยบายทสงเสรมใหพนกงานมคณภาพชวตทดขน โดยมการจดสวสดการตางๆ ใหกบพนกงานทกคนอยางเทาเทยมกน และมการกาหนดสภาพการทางานทเปนธรรมไมขดตอกฎหมายแรงงาน และใหโอกาสพนกงานทกคนทจะกาวหนาไดตามผลการปฎบตงานโดยไมแบงแยกเพศชายหรอเพศหญง เพอใหเปนไปตามนโยบายดงกลาว บรษทฯ จงกาหนดแนวนโยบายความรบผดชอบตอแรงงานเพอเปนกรอบการดาเนนกจการของบรษทฯ ใหประสบความสาเรจ และเปนทยอมรบของทกฝายทเกยวของ ดงน

1. สรางความจรงใจตอกนระหวางบรษทฯ และพนกงาน รวมทงใหการยอมรบตอหนาทของกนและกน และหากมปญหากมการปรกษาหารอรวมกน โดยการแลกเปลยนขอมลกนดวยความเชอใจซงกนและกน เพอใหการแกปญหาตางๆ ลลวงดวยด

2. บรษทฯ ปฏบตตอพนกงานดวยความเสมอภาค และยตธรรม โดยมการปกครองแบบครอบครวและใหพนกงานมสวนรวมในการออกความคดเหนตางๆ ผานระบบขอเสนอแนะและมการสรางขวญและกาลงใจ โดยการมอบรางวลและทนการศกษาบตรพนกงานทกป

3. บรษทฯ มการสงเสรมใหพนกงานไดมทกษะและความรมากขน ดวยการสงพนกงานเขารบการอบรมทงภายในและภายนอกบรษทฯ โดยในป 2560 บรษทฯ ไดจดหลกสตรฝกอบรมทงสน 46 หลกสตร แบงเปนการอบรมภายใน 24 หลกสตร และอบรมภายนอก 22 หลกสตร มผเขารบการฝกอบรมทงสน 1,072 คน คดเปน 8,414 ชวโมง จานวนชวโมงฝกอบรมเฉลย 10.32 ชวโมงตอคนตอป

หวเรอง

ป 2559 ป 2560

จานวน จานวนชวโมง

จานวน จานวนชวโมง ผไดรบการฝก

(คน) ผไดรบการฝก

(คน) 1.หลกสตรปฐมนเทศพนกงานใหม 156 1,248 135 1,608 2.หลกสตรพนฐานทวไป 538 2,586 90 417 3.หลกสตรดานความปลอดภย - - 11 192 4.หลกสตรดานความสงแวดลอม - - 28 91 5.หลกสตรพฒนาความสามารถในการจดการ 253 1,518 378 213 6.หลกสตรพฒนาความสามารถในงาน 1,150 5,412 430 227

รวม 2,097 10,764 1,072 8,414

4. บรษทฯ ไดมการจดทาระบบการสอสารภายในทชดเจน เพอใหพนกงานไดรบทราบขาวสารทชดเจน และถกตอง

5. บรษทฯ ไดมการจดใหมการ Survey โรงงานเพอรบทราบขอมลและปญหาตางๆ ของพนกงานเพอนามาปรบปรงแกไข และหากพนกงานมปญหาสงสยหรอตองการปรกษากสามารถปรกษาไดทนทหรอตองการเปนสวนตวกสามารถนดปรกษาได โดยการทาในเรองดงกลาวกเพอจดประสงคใหพนกงานทางานดวยความสบายใจและเปนสขกบการทางาน

การสรรหาและการจางงาน บรษทฯ มนโยบายสรรหาคดเลอกพนกงานอยางเสมอภาคและเปนธรรม พจารณาจากความสามารถและความจาเปนในการประกอบธรกจ ไมจางแรงงานเดก มการจดทาระบบการสรรหาบคลากรทจดเปนระเบยบปฎบต มกระบวนการทดสอบความร ความสามารถ และทกษะตามตาแหนงงาน มการสมภาษณอยางโปรงใส เพอใหไดบคลากรทมความสามารถเหมาะสมกบตาแหนงงานอยางแทจรง การบรหารคาจางและผลตอบแทน บรษทฯ มนโยบายในการจายคาจางและผลตอบแทนทเปนธรรม สอดคลองกบความรความสามารถของพนกงานอยางเทาเทยมกน ผานกระบวนการประเมนผลการปฎบตแตละตาแหนงงาน โดยมตวชวดทเหมาะสมสอดคลองกบตาแหนงงาน เพอความเปนธรรม และนอกจากนยงมการปรบปรงคาตอบแทนใหมความเหมาะสมกบสภาวะเศรษฐกจและใหสามารถแขงขนไดกบอตสาหกรรมในลกษณะเดยวกน เพอดงดดผมความสามารถเขามารวมงานกบบรษทฯ การบรหารดานสวสดการ บรษทฯ จดใหมสวสดการแกพนกงานและครอบครว จดใหมการเลอกตงคณะกรรมการสวสดการประจาสถานประกอบกจการ เพอใหพนกงานมสวนรวมในการบรหารงานดานสวสดการและยงเปนสอกลางในการสอสารเรองสวสดการและแรงงานสมพนธระหวางพนกงานกบบรษทฯ และใหความชวยเหลอเรองสวสดการตางๆ แกพนกงาน กจกรรมแรงงานสมพนธ เพอสรางความรก ความสามคค และความสมพนธอนดระหวางเพอนพนกงานในฝายงานตางๆ และระหวางพนกงานกบผบรหารและบรษทฯ โดยในป 2560 บรษทฯ ไดจดกจกรรมทสาคญ ดงน

กจกรรมวนขนปใหม เพอเปนการตอนรบปใหม เปนการสรางขวญกาลงใจกบพนกงาน สรางความสมพนธอนดระหวางพนกงาน

และผบรหารไดมโอกาสพบปะพนกงานในทก ๆ ระดบอยางใกลชด นอกจากนบรษทฯ ยงมกจกรรมมอบรางวลไมหยดงานประจาปใหกบพนกงานทมความขยนหมนเพยรไม

เคยหยดงาน ไมเคยทางานสาย ในรอบปนนอกดวย เพอเปนการทาใหพนกงานเหนวาบรษทฯ ใหความสาคญและมองเหนถงความขยน ทมเท ตอการทางานของพนกงานอยางแทจรง

จดกจกรรมวนไทยรง เนองในวนท 18 มนาคม 2545 ตรงกบวนททานนายหางวเชยร เผอญโชค ผกอตงกลมบรษทไทยรงฯ ไดถง

แกกรรม จงไดกาหนดใหวนท 18 มนาคม ของทกป เปนวนไทยรง เพอระลกถงนายหางฯ มการจดกจกรรมเพอระลกถงทานนายหางฯ รวมไปถงการจดนทรรศการ ทาบญเลยงพระ การเลยงอาหารกลางวนพนกงานทกคน

ซงกจกรรมนจะชวยสงเสรมใหพนกงานมความรกองคกร และไดเหนแบบอยางทดจากทานผกอตงบรษทฯ ทงในดานการปฎบตงานและการใชชวตดวยคณธรรมและความด

กจกรรมการมอบทนการศกษาแกบตรพนกงานทมผลการเรยนด และมความประพฤตด จดขนเพอใหพนกงานตระหนกถงความใสใจดแลพนกงาน และบตรของพนกงาน โดยพนกงานทกคน

สามารถขอรบทนการศกษาบตรได ตามเกณฑทบรษทกาหนด เพอเปนขวญกาลงใจใหกบพนกงานทเปนผปกครองใหไดมกาลงใจในการทางานรวมกบบรษท โดยการมอบทนการศกษาใหแกบตรของพนกงานทมผลการเรยนดและความประพฤตเรยบรอย ซงในป 2560 ไดมอบทนจานวน 82 ทน รวมเปนเงนทงสน 303,000 บาท และหากนบตงแตป 2528 จนถงปจจบน เปนระยะเวลากวา 32 ป บรษทไดมอบทนการศกษาใหกบบตรพนกงานรวมทงสนกวา 1,869 ทน เปนเงน 5,667,000 บาท

นอกจากน บรษทฯ ยงไดมอบรางวลประกาศเกยรตคณ สาหรบพนกงานทปฏบตงานกบบรษท จนมอายงานครบ 10 , 15 , 20 , 25 และ 30 ป เพอสรางกาลงใจใหกบพนกงาน โดยในป 2560 ไดมอบทองคาพรอมดวยประกาศนยบตร จานวน 83 รางวล รวมเปนทองคามลคา 1,015,000 บาท

จดกจกรรมสงกรานต บรษทไดการจดกจกรรมรดน าดาหวผใหญเปนการสงเสรมประเพณทดงามของไทย อกทงผบรหารยงใหม

การจดเลยงไอศกรมแกพนกงานทกคนตลอดเดอนเมษายนเพอคลายความรอนจากสภาพอากาศ เปนการแสดงถงความหวงใยทมตอพนกงานทกคน

จดใหมกจกรรมการสงพนกงานกลบบานอยางปลอดภย ชวงสงกรานต และปใหม กจกรรมสงพนกงานกลบบาน จะปฏบตเปนประจาทกป เนองจากทางบรษทฯ เลงเหนความสาคญของ

สถาบนครอบครว จงกาหนดวนหยดในชวงเทศกาลใหเปนวนหยดยาว เพอพนกงานทมภมลาเนาอยตางจงหวดไดใชเวลาอยกบครอบครวไดนานขน กจกรรมนจงเปนการสรางความรสกทดใหกบพนกงานทกคนทมตอผบรหารและตอบรษทฯ

จดกจกรรม งานเลยงอวยพรวนคลายวนเกดแกพนกงาน เปนประจาทกไตรมาส เพอความสมพนธอนดระหวางพนกงานและผบรหาร เปดโอกาสใหผบรหารพบปะพนกงาน แถลงนโยบาย

สาคญใหพนกงานรบทราบเปนประจาทกไตรมาส และผบรหารรวมอวยพรวนคลายวนเกด จดกจกรรมบนเทงและจบรางวลของขวญใหพนกงาน เพอใหพนกงานเกดความรสกอบอนและมกาลงใจในการทางาน

จดกจกรรม Sports day งานเลยงสงสรรคปใหมประจาป กจกรรมแขงขนกฬาส หรองานเลยงสงสรรคปใหม ประจาป 2560 เพอเปดโอกาสใหพนกงานไดพบปะ

สงสรรค ผอนคลายจากการทางานหนกมาตลอดทงป สงเสรมการออกกาลงกายและสรางความสมพนธจากการทากจกรรมรวมกน ประกอบดวยการแขงขนกฬาประเภทตางๆ การประกวดกองเชยรลดเดอร และการจบสลากของขวญมอบรางวลใหแกพนกงาน

ตรวจสขภาพประจาป บรษทฯ เลงเหนความสาคญของสขภาพพนกงานเปนอยางมาก จงจดใหมการตรวจสขภาพเปน

ประจาทกป สาหรบพนกงานทกคน ใหไดรบการตรวจสขภาพฟร จากโรงพยาบาลชนนาทมทมแพทยพยาบาล และอปกรณทนสมย

จดใหมระบบการสอสารภายในอยางมประสทธภาพ อาทเชน การประชมหนาแถวตอนเชา (morning talk) การจดทาบอรดประชาสมพนธ และการสงขาวสาร

ผานอเมลล เพอแจงขาวสารทเปนประโยชนตอการทางาน คณภาพชวต และขาวสารของบรษท ทตองการสอไปถงพนกงานในทกระดบ

การเยยมพนกงานทเจบปวย หรอ คลอดบตร ทางบรษทฯ จะใหตวแทนสวสดการฯ และตวแทนพนกงานนากระเชาไปเยยมผปวยเพอเปนกาลงใจกรณท

เจบปวย หรอกรณคลอดบตร มการมอบกระเชาของขวญ แสดงความยนดกบพนกงาน

มอบเงนฌาปนกจสงเคราะห พนกงานทกคนจะไดรบเงนชวยเหลอพเศษ ในกรณจาเปน บดา, มารดา, บตร, สาม หรอ ภรรยา เสยชวตเพอ

บรรเทาความเดอดรอนของพนกงาน และบรษทฯ จะสงดอกไมเพอเพอแสดงความเสยใจกบพนกงาน มมนมแม

นโยบายใหจดสถานทในการดาเนนการมมนมแมในสถานประกอบการ เนองดวยไดใหความสาคญของประโยชนของนานมแมทมตอบตรของพนกงาน และชวยแบงเบาภาระคาใชจายในครวเรอนของพนกงานทสามารถมาบบนานมและมนานมกลบไปใหลกดมได

11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง 11.1 การควบคมภายใน

จากการประชมคณะกรรมการบรษท ประจาป 2560 ซงมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดเขารวมประชมดวยนน คณะกรรมการบรษทกบคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล มความเหนพองกนวา บรษทมระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสม โดยสรปไดดงน

องคกรและสภาพแวดลอม (Organizational Control and Environmental Measure) บรษทฯ มเปาหมายการดาเนนธรกจชดเจนและมการประเมนผลอยางตอเนอง รวมทงไดปรบโครงสรางองคกรใหมความเหมาะสมกบสภาพธรกจปจจบนทมการขยายตวเพมขน เพอสนบสนนใหฝายบรหารมการดาเนนงานไดอยางมประสทธภาพ

นอกจากน บรษทยงกาหนดนโยบายและแผนการปฏบตงานโดยคานงถงคณภาพ ราคาผลตภณฑ และงานบรการทเปนธรรมกบลกคา มการกาหนดระเบยบวธปฏบตงานไวเปนลายลกษณอกษร เพอใหมแนวทางการทางานอยางเปนระบบตามมาตรฐาน และมการตรวจสอบ ตดตามการปฏบตงานจรงทงในธรกรรมดานการเงน การจดซอ การบรหารทวไป การปฏบตงานดานการผลตและการตลาด เพอใหมนใจไดวา การปฏบตงานเปนไปตามนโยบายทกาหนด และไมมการปฏบตงานในลกษณะทอาจกอใหเกดผลเสยกบบรษท

การบรหารความเสยง (Risk Management Measure) บรษทฯ ใหความสาคญกบการบรหารความเสยงท มผลกระทบกบการดาเนนธรกจ โดยมคณะกรรมการบรหารความเสยง คอยกากบดแลใหมการประเมนปจจยและโอกาสทจะทาใหเกดความเสยง รวมท งวเคราะหผลกระทบจากความเสยงทเกดขน แลวแจงใหผบรหารหรอผปฏบตงานทราบและรวมกนกาหนดมาตรการ แนวทางปองกน รวมทงตดตามการปฏบตตามมาตรการทกาหนด เพอลดความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได

การควบคมการปฏบตงานของฝายบรหาร (Management Control Activities) บรษทฯ มการกาหนดขอบเขตอานาจหนาทและวงเงนอนมตของฝายบรหารแตละระดบไวเปนลายลกษณ

อกษร มการแบงแยกหนาทการอนมต/ การบนทกรายการ/ และการดแลทรพยสนอยางชดเจน การทาธรกรรมกบผถอหนรายใหญ/ กรรมการ/ ผบรหาร หรอผทเกยวของ มการอนมตอยางถกตอง โดยผาน

การพจารณาจากกรรมการอสระผไมมสวนไดเสย และมการตดตามการปฏบตตามเงอนไขอยางถกตอง สวนการลงทนในบรษทยอยหรอบรษทรวม มการตดตามดแลการดาเนนงานอยางตอเนอง สาหรบการปฏบตงานของฝายงานตางๆนน ผลการตรวจของฝายตรวจสอบภายใน พบวา มการปฏบตงานโดยรวมเปนไปตามระเบยบ ระบบงานทกาหนดไว และยงไมปรากฏการปฏบตงานทไมถกตองตามกฎหมาย ขอบงคบของทางราชการ

ระบบสารสนเทศและการสอสารขอมล (Informational and Communication Measure) การประชมคณะกรรมการแตละวาระ บรษทฯ มการจดเตรยมขอมล เอกสารประกอบการประชม ทเปน

สาระสาคญตางๆ อยางเพยงพอ เพอใหคณะกรรมการใชประกอบการตดสนใจ โดยมการบนทกและสรปความเหนของทประชมไวในรายงานการประชมอยางครบถวน และตรวจสอบไดทกครง

ดานการบนทกบญช เปนไปตามหลกการทรบรองทวไป และเอกสารประกอบการบนทกบญช มการรวบรวมไวเปนหมวดหม และจดเกบไวอยางครบถวนตามระยะเวลาทกฎหมายกาหนด รวมทงมการตดตาม ใหมการปรบปรงแกไขการปฏบตงานตามคาแนะนาในรายงานของผสอบบญชรบอนญาตอยางครบถวน

ระบบการตดตาม (Monitoring) บรษทฯ จดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทวาระปกต ไตรมาสละครง และมการประชมผบรหารใน

วาระพเศษอยางตอเนอง เพอพจารณา ตดตามผลการดาเนนงานของฝายบรหาร วาเปนไปตามเปาหมาย หรอพจารณากาหนดแนวทางแกไข หากผลการดาเนนงานไมเปนไปตามเปาหมายทกาหนด

โดยสรป ฝายตรวจสอบภายในและระบบงาน ไดกาหนดแผนการตรวจสอบการปฏบตงานตามกฎระเบยบของบรษทอยางสมาเสมอ และรายงานขอบกพรองทเปนสาระสาคญใหคณะกรรมการตรวจสอบ/ คณะกรรมการบรษททราบในทประชมวาระปกต ซงจดประชมพรอมกบการประชมคณะกรรมการบรษท ไตรมาสละครง เพอพจารณาสงการแกไขและตดตาม ท งนในกรณทจรต หรอเปนการปฏบตทฝาฝนกฎหมาย จะมการรายงานใหคณะกรรมการบรษททราบทนท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดปฏบตหนาทตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายใหกากบดแล ตามขอบงคบวาดวยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลทสาคญ ไดแก การสอบทานงบการเงน การสอบทานการกากบดแลกจการทด การสอบทานระบบประเมนการบรหารความเสยง การสอบทานระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายใน การสอบทานการตรวจสอบทจรต การเสนอแตงตงและเลกจางผสอบบญชภายนอก โดยในป 2560 มการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล จานวน 4 ครง และกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดเขารวมประชมครบองคประชมทกครง สรปสาระสาคญในการปฏบตหนาทในป 2560 ดงน

1. การสอบทานระบบรายงานทางการเงน คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดสอบทานขอมลทสาคญของงบการเงนรายไตรมาสและ

ประจาป งบการเงนรวมในป 2560 ของบรษทไทยรงยเนยนคารจากด (มหาชน) และ บรษทยอย ซงไดจดทาตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน โดยไดสอบทานประเดนทเปนสาระสาคญ รายการพเศษ และไดรบคาชแจงจากผสอบบญช ผจดการฝายบญช และผบรหารวา ไดทาตามขอกาหนดของกฎหมายและมาตรฐานการรายงานทางการเงน รวมทงการเปดเผยหมายเหตประกอบในงบการเงนอยางเพยงพอตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนจากผสอบบญช ฝายจดการ ฝายตรวจสอบภายใน จนเปนทพอใจ จงไดใหความเหนชอบงบการเงนดงกลาว

นอกจากน คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลไดประชมรวมกบผสอบบญช โดยไมมฝายจดการ ปละ 2 ครง เพอปรกษาหารอกนอยางอสระถงขอมลทมสาระสาคญในการจดทางบการเงนและการเปดเผยขอมลทเปนไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนและเปนประโยชนกบผใชงบการเงน รวมทงพฤตการณอนควรสงสย ซงในป 2560 ผสอบบญชไมไดมขอสงเกตทเปนสาระสาคญ และไมพบพฤตการณอนควรสงสย สงผลใหการจดทางบการเงน และงบการเงนรวมของบรษท เชอถอได โปรงใส และสามารถตรวจสอบได

2. การสอบทานการกากบดแลกจการทด คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดสอบทานการปฏบตตามจรรยาบรรณและบรรษทภบาลท

ด พบวา กรรมการบรษทและพนกงานไดปฏบตตามหลกการทกาหนดไวอยางเครงครด โดยคณะกรรมการบรษทไดสงเสรมใหพนกงานทกระดบมจตสานกในจรยธรรมและคณธรรมอยางสมาเสมอและตอเนอง

นอกจากน ยงไดสอบทานการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกฎหมายทเกยวของกบการดาเนนธรกจอยางเครงครด โดยเฉพาะรายการเกยวโยงและรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน รายงานของกรรมการ ทเกยวของ พรอมทงเปดเผยใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทราบอยางถกตองตามเวลาทกาหนด

3. การสอบทานระบบประเมนการบรหารความเสยง คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดสอบทานการประเมนการบรหารความเสยงของ บรษทฯ

โดยพจารณาปจจยเสยงทงปจจยภายในและภายนอก โอกาสทจะเกด ผลกระทบและการบรหารจดการความเสยง เพอใหอยในระดบทยอมรบได

ในป 2560 มประเดนความเสยงทสาคญในเรอง อตราหมนเวยนพนกงานสง แตสวนใหญเปนกลมพนกงานฝายการผลต ซงจะผนแปรไปตามปรมาณงานทมในแตละชวงเวลา จงไมสงผลกระทบตอการบรหารจดการ หรอไมสงผล

ใหการดาเนนธรกจตองหยดชะงก ทงนฝายจดการไดประเมนความเสยงลวงหนา และจดการความเสยง โดยกาหนดมาตรการปองกน เพอรองรบสถานการณทอาจจะเกดขน เชน การกาหนดแผนปรบปรงขบวนการผลตใหไดมาตรฐาน ควบคมอตราหมนเวยนพนกงานใหอยในเกณฑทกาหนด โดยคณะกรรมการบรหารความเสยง จะไดรบรายงานผลการบรหารความเสยงอยางสมาเสมอทกไตรมาส

4. การสอบทานระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดสอบทานผลการประเมนระบบการควบคมภายใน ทฝาย

ตรวจสอบภายในไดรายงานเปนรายไตรมาส พบวา มความเหมาะสมกบการดาเนนธรกจของบรษท โดยยงไมพบขอบกพรองทเปนสาระสาคญหรอทจะมผลกระทบตองบการเงนของบรษท

ในดานการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลไดสอบทาน การปฏบตงานของฝายตรวจสอบภายในฯ ตามแผนงานประจาปทไดรบอนมตแลว พบวาไดบรรลตามเปาหมายและดชนตวชวด (KPI) ทกาหนดไว รวมท งไดสอบทานความเหมาะสมของการกาหนดผงการบรหารงาน ความเพยงพอของอตรากาลง กระบวนการตรวจสอบการควบคมภายใน ซงผลการปฏบตเปนไปตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน สาหรบการพฒนางานตรวจสอบนน ฝายตรวจสอบภายใน ไดใหความสาคญทงการพฒนาคนและเครองมอในการตรวจสอบใหเปนไปตามหลกการของมาตรฐานสากลการปฏบตงานวชาชพการตรวจสอบภายใน

อกทง บรษทไดกาหนดใหมการประเมนและทบทวนความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน ซง

ประเมนโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ปละ 1 ครง และมอบหมายใหฝายตรวจสอบภายใน เปนผ รวบรวมและสรปผลการประเมน รายงานตอคณะกรรมการบรษท เพอรวมกนอภปรายถงผลการประเมน และหาแนวทางปรบปรงระบบการควบคมภายในใหมประสทธภาพมากยงขน โดยผลการประเมน ป 2560 อยในเกณฑ “ด” (คะแนน 87%)

5. การสอบทานการตรวจสอบทจรต คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดสอบทานผลการตรวจสอบทจรตเปนรายไตรมาส รวมทงได

สอบทานมาตรการและการกาหนดแนวทางเชงปองกนการทจรตทจะเกดขนไดในระบบงานตางๆ การตรวจสอบทจรตตามมาตรฐานการประเมนความเสยงและระเบยบการสอบสวนใหทนสมย และเหมาะสมกบสภาพการดาเนนธรกจอยางตอเนอง ทงนในป 2560 บรษทไมมเรองรองเรยนหรอเรองเขาขายทจรตทเปนสาระสาคญ

นอกจากน บรษทไดเขาเปนแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (Collective Action Coalition) ตอสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) เมอวนท 9 มนาคม พ.ศ. 2560 ทผานมา คณะกรรมการแนวรวมปฏบตฯ มมตใหการรบรองบรษทฯ เปนสมาชกแลว โดยใบรบรองจะมอาย 3 ป นบจากวนทมมตใหการรบรอง

6. การพจารณาเสนอแตงตงผสอบบญชและคาสอบบญชประจาป 2560 คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล ไดพจารณาเสนอแตงต งผสอบบญชและคาสอบบญช

ประจาป 2560 โดยนาเสนอวาจาง บรษท เอเอนเอส ออดท จากด ตอคณะกรรมการบรษท ซงคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลไดพจารณาการปฏบตงาน ความเปนอสระ และคาตอบแทนของผสอบบญชแลวมความเหมาะสม จงเหนควรเสนอแตงตงผสอบบญชของ บรษท เอเอนเอส ออดท จากด เปนผสอบบญชของบรษทตออกวาระหนง ดวยคาตอบแทนเปนเงน 1.30 ลานบาท/ ป (ป 2559 = 1.30 ลานบาท/ ป) ดงน

นายอธพงศ อธพงศสกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3500 หรอ นายวชย รจตานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4054 หรอ นายเสถยร วงศสนนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3495 หรอ น.ส.กลธดา ภาสรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5946

โดยสรป คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลไดปฏบตหนาทตามทคณะกรรมการบรษทไดมอบหมายใหกากบดแล ตามขอบงคบวาดวยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลอยางครบถวน ซงมความเหนวา บรษทฯ มการรายงานขอมลทางการเงนและการดาเนนงานอยางถกตอง มการกากบดแลกจการตามหลกธรรมาภบาลทด และมระบบประเมนการบรหารจดการความเสยง รวมท งระบบควบคมภายในอยางเพยงพอ เหมาะสม โปรงใส และเชอถอได

(นายปรชา อรรถวภชน) ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล

รายงานคณะกรรมการบรหารความเสยง

บรษทฯ ใหความสาคญกบการบรหารความเสยง ซงจะทาใหธรกจดาเนนไปไดอยางตอเนอง จงไดอนมตใหมการจดตงคณะกรรมการบรหารความเสยง ประกอบดวย กรรมการอสระ กรรมการผจดการใหญ และ ผบรหารของบรษทฯ ซงเปนผทมประสบการณ ความรความเขาใจในการดาเนนธรกจและการบรหารความเสยง จานวน 6 ทาน ปฏบตหนาทตามกฎบตรคณะกรรมการบรหารความเสยงทไดกาหนดไว โดยในป 2560 มการประชมการบรหารความเสยงรวม 4 ครง เพอพจารณาเรองทสาคญ สรปไดดงน

1. กาหนดและทบทวนแผนการบรหารความเสยง การประเมนความเสยงทางธรกจ รวมทงการกาหนดมาตรการปองกน / แกไขความเสยงและการตดตามผล ใหเหมาะสมกบการดาเนนธรกจอยางตอเนอง

2. กากบดแลใหมการจดการความเสยงดานตางๆ ทมผลตอการบรรลเปาหมายเชงกลยทธขององคกร รวมท งวเคราะหผลกระทบจากความเสยงทเกดขน เพอใหผบรหารหรอผปฏบตงานนาไปกาหนดมาตรการในการแจงเตอน / ปองกน ความเสยงเหลานนใหอยในระดบทยอมรบได ภายใตการควบคมภายใน มาตรการ และ คมอการทางานตางๆ ทมอยในปจจบน

3. กากบดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความปลอดภย “อบตเหตตองเปนศนย” โดยกาชบใหหวหนางานควบคมดแลพนกงานใหปฏบตงานตามคมอการทางาน และสวมใสอปกรณปองกนขณะปฏบตงานอยางเครงครด ตรวจสอบความพรอมของเครองจกร เครองมอกอนการทางาน และฝกอบรมพนกงานใหมทกษะเพมขน เพอลดความเสยงทกประเภทอนจะสงผลตอคณภาพชวตของพนกงานทกคน

4. สนบสนนการพฒนางานบรหารความเสยงดานการทจรตคอรรปชนในทกระดบทวทงองคกร มการบรหารจดการความเสยงทสาคญใหอยในระดบทยอมรบได

5. กาหนดใหแตละหนวยงาน มการประเมนและจดการความเสยงอยางสมาเสมอ เพอใหเกดความมนใจวา มการปฏบตงานตามระบบ / คมอการทางานตางๆ สามารถลดหรอปองกนความเสยงทอาจเกดขนได

6. สอสารกบคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลอยางสมาเสมอ เพอใหระบบการบรหารความเสยง เชอมโยงและสอดคลองกบการควบคมภายในทกาหนด

จากการดาเนนงานดงกลาวขางตน คณะกรรมการบรหารความเสยงมความมนใจวา การบรหารความเสยงของบรษทฯ มความตอเนองและดาเนนไปอยางมประสทธภาพ สอดคลองกบแนวทางปฏบตในการกากบดแลกจการทด รวมถงมระบบการควบคมภายในทเพยงพอและเหมาะสมกบการดาเนนธรกจอยางถกตองและครบถวน

(นายสมพงษ เผอญโชค) ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ประกอบดวยกรรมการอสระทไมไดเปนผบรหารของบรษทจานวน 3 ทาน โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน มหนาทสรรหาผทมคณสมบตเหมาะสมในการดารงตาแหนงกรรมการบรษท อยางมหลกเกณฑ โปรงใส รวมทงจากรายชอทผถอหนเสนอแนะ (ถาม) เพอนาเสนอตอคณะกรรมการบรษท และผถอหนพจารณาอนมตตอไป รวมทงการสรรหาผทมคณสมบตเหมาะสมสาหรบการดารงตาแหนงประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญ ในกรณทมตาแหนงวางลงเพอนาเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต รวมทงแผนการสบทอดตาแหนงผบรหารระดบสง นอกจากนยงมหนาทกาหนดนโยบาย วธการ และหลกเกณฑการกาหนดคาตอบแทน รวมถงการพจารณา ทบทวน การกาหนดคาตอบแทนของกรรมการ ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญ ทเปนธรรมและสมเหตสมผล เชอมโยงกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และผลการปฏบตงานของแตละทาน โดยนาเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษทอยางเปนอสระ เพอใหการกาหนดคาตอบแทนมความเหมาะสม และเปนธรรมแกผทเกยวของทกฝาย ตลอดจนเปนการดแลผลประโยชนแทนผถอหน ซงเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการทดของบรษทฯ

ในป 2560 คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ไดมการประชมเพอพจารณาเรองตางๆ ดงน

1. พจารณาคาตอบแทน ประจาป 2559 ใหแกคณะกรรมการบรษท เปนรายบคคล โดยพจารณาจากผลการดาเนนงานของบรษทฯ และหนาท ความรบผดชอบ และผลการปฏบตงานของกรรมการแตละทาน ภายใตวงเงนทผถอหนอนมต

2. พจารณาคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2560 เพอนาเสนอคณะกรรมการบรษท และนาเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมต โดยคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาใหเหมาะสมกบขอบเขตหนาทความรบผดชอบ และเทยบเคยงกบคาตอบแทนของอตสาหกรรมประเภทเดยวกนแลว

3. พจารณาความเหมาะสมในการแตงต งกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ เพอนาเสนอคณะกรรมการบรษทและผถอหนพจารณาตอไป

4. พจารณาคาตอบแทนประจาป 2560 และคาตอบแทนประจาเดอน ป 2561 ใหแกประธานกรรมการบรหาร และกรรมการผจดการใหญ

5. พจารณาการจดสรรใบสาคญแสดงสทธเพอซอหนสามญเพมทนของบรษท ตามโครงการ TRU-ESOP Warrant 2015 สวนทไดรบคนจากผบรหารทลาออก จานวน 700,000 หนวย ใหแกผบรหารของบรษทเพมเตม โดยพจารณาตามความเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบของผบรหารแตละทาน และเพอเปนแรงจงใจใหผลการปฏบตงานมประสทธภาพมากยงขน อนจะสงผลใหบรษทและกลมบรษทมผลประกอบการทดตามมาในทสด

6. ประเมนผลงานของ CEO เปนประจาทกป โดยใชแบบฟอรมของศนยพฒนาการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงคณะกรรมการไดมอบหมายใหสานกกรรมการผจ ดการ เปนผรวบรวมและสรปผลการประเมน รายงานตอคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน เพอรวมกนอภปรายถงผลการประเมน และหาแนวทางปรบปรงการดาเนนงานใหม

ประสทธภาพมากยงขน โดยผลการประเมน ประจาป 2559 ไดคะแนนเฉลย 3.90 จากคะแนนเตม 4 หรอคดเปน 97.50% อยในระดบ “ดมาก”

โดยสรปในภาพรวมแลว คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดปฏบตหนาทครบถวนตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทแลว ผถอหนจงมนใจไดวาการสรรหากรรมการ และการกาหนดคาตอบแทนกรรมการเปนไปอยางมหลกเกณฑทโปรงใส และเหมาะสม ภายใตแนวทางการกากบดแลกจการทดของบรษท

( นายปรชา อรรถวภชน ) ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

12. รายการระหวางกน 12.1 รายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงในปทผานมา

หนวย : ลานบาทบรษททเกยวของ ประเภทธรกจหลก บรษทในกลมไทยรง

(ททารายการ)บจ.อซซ ชยเจรญกจมอเตอร ตวแทนจาหนายรถ Isuzu TRU, TVS, TUC รายไดจากการขายและบรการ 17.28 ลกหนการคา 4.61

จาหนายอะไหล คาซอมแซมยานพาหนะ อะไหลและคาบรการ 3.69 เจาหนการคา 0.06 และใหบรการหลงการขาย คาบรการสาธารณปโภคจาย 0.62 เจาหนอน 0.23

ซอแชสซสและเครองยนตรถ 1.04 บจ.ว.พ.ออโต เอนเตอรไพรส ตวแทนจาหนายรถ Ford TVS, TUC คาซอมแซมยานพาหนะ อะไหลและคาบรการ 7.65 ลกหนการคา 0.01

จาหนายอะไหล รายไดคาบรการ 0.07 เจาหนการคา 1.07 และใหบรการหลงการขาย

บจ.ไทย.ว.พ. คอรปอเรชน ใหบรการเชารถยนต TRU, TAP, TVS, TUC คาเชารถยนตจาย 5.19 ลกหนการคา 0.31 คาซอมแซมยานพาหนะ อะไหลและคาบรการ 1.01 ลกหนอน 1.32 รายไดจากการขายและบรการ 2.11 เจาหนอน 0.71 รายไดคาเชาทดนและพนทโชวรม 1.74 ดอกเบยรบ 2.22

บจ.ไทย.ว.พ. คอรปอเรชน ใหบรการเชารถยนต TRU เงนใหกยมยกมาตนงวด 80 เงนใหกยมระยะสน 90 เงนใหกยมในระหวางงวด 10 ยอดคงคางยกไปปลายงวด 90

บจ.โพธภม อสงหารมทรพย TUC คาเชาทดนจาย 0.30 - บจ. บซรซอรส TUC รายไดคาเชาทดนและพนทโชวรม 0.32 ลกหนอน 0.25

รายไดคาสาธารณปโภค 0.19 บจ.สนธรณ พรอพเพอรต อสงหารมทรพย TRU คาเชาทดนจาย 0.48 - บจ.เลกซสออโตซต ตวแทนจาหนายรถ Lexus TRU, TUC, TRT รายไดคาเชาทดนและพนทโชวรม 3.35 ลกหนอน 0.87

คาซอมแซมยานพาหนะ อะไหลและคาบรการ 0.23

รายการระหวางกนในป 2560 รายการคงคาง

ใหบรการพนกงานขบรถยนตทกประเภท

หมายเหต บรษท ไทยรง ทลส แอนด ไดส จากด ชอยอ TRT บรษท ไทย ว.พ. ออโตเซอรวส จากด ชอยอ TVS บรษท ไทยออโต เพรสพารท จากด ชอยอ TAP บรษท ไทยอลตเมทคาร จากด ชอยอ TUC

ลกษณะความสมพนธ 1. TRT, TVS, TAP เปนบรษทยอยของ TRU มกลมเผอญโชคเปนกรรมการรวมกน 2. TUC เปนบรษทยอยของ TVS โดย TVS ถอหน 99.53% และกลมเผอญโชคถอหน 0.47% 3. รายชอบรษททเกยวของขางตน มกลมเผอญโชคเปนกรรมการและผถอหนรายใหญรวมกน ดงน

บรษททเกยวของ

กลมเผอญโชค

ไทยรง ออโต กรป

ไทยรงพารทเนอรส กรป

ไทย ว.พ. คอรปอเรชน

ดร.ปราณ คณสมพงษ คณแกวใจ คณวฒชย

บจ. อซซ ชยเจรญกจมอเตอร 0.0007% 99.9993% - - C D D D,MD

บจ. ว.พ.ออโต เอนเตอรไพรส 0.0007% 99.9993% - - C D D,MD D

บจ.ไทย.ว.พ. คอรปอเรชน 0.0001% - 99.9999% - C D D,MD D

บจ.โพธภม 100% - - - C D D D,MD

บจ. บซรซอรส 2% - - 98% C D D,MD D

บจ. สนธรณ พรอพเพอรต 100% - - - C D D D,MD

บจ. เลกซสออโตซต 0.0004% 99.9996% - - C D D,MD D

บจ. ไทยรง ออโต กรป 0.0003% - 99.9997% - C D D D

บจ. ไทยรง พารทเนอรส กรป 100% - - - C D D D

สดสวนการถอหนโดย การดารงตาแหนงกรรมการในบรษททเกยวของ

หมายเหต

1. กลมเผอญโชค ประกอบดวย ดร.ปราณ เผอญโชค, คณสมพงษ เผอญโชค, คณแกวใจ เผอญโชค และคณวฒชย เผอญโชค 2. C = ประธานกรรมการ D = กรรมการ MD = กรรมการผจดการใหญ หรอ CEO

12.2 ความจาเปนและความสมเหตสมผลของรายการระหวางกน 1. การซอ-ขายอปกรณตกแตงรถ, การซอ-ขายอะไหล ให-รบบรการซอมรถ ระหวางกนนน เปนรายการธรกจปกต

ของบรษท ซงใชราคาตนทนบวกกาไรสวนเพม 2. การเชาทดน พนทสานกงาน/โชวรม คาสาธารณปโภค ระหวางกนนนเพอใชเปนทตงสานกงาน/โชวรมของบรษท

โดยใชราคาตามททาสญญารวมกน ซงใกลเคยงกบราคาตลาด/ราคาประเมน 3. รายการเชารถยนต จากบรษททเกยวของนน เพอนามาใชในกจของบรษท โดยใชราคาตลาด และเงอนไขเสมอน

ทารายการกบบคคลภายนอก 4. รายการใหกยมเงนระยะสนแกบรษททเกยวของนน เพอใหบรษทและ/หรอบรษทยอย 4 บรษท สามารถนาเงนทม

อยหาผลประโยชนไดในอตราทสงกวาดอกเบยเงนฝาก (อตราดอกเบยขนกบตนทนของแหลงเงนทนทนามาใหก บวก 1%) ทาใหการบรหารเงนมประสทธภาพมากยงขน และมการคาประกนโดยกรรมการบรษทผก ซงมฐานะมนคง ทงนคณะกรรมการบรษท จะพจารณาทบทวนวงเงนดงกลาวเปนประจาทกป

รายการระหวางกนขางตน ไดมการพจารณาถงความจาเปนและความสมเหตสมผล เพอกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมแลว โดยรายการสวนใหญจะเปนการดาเนนธรกจปกต หรอการสนบสนนธรกจปกตของบรษท โดยมเงอนไขการคาทวไป ไมกอใหเกดการถายเทผลประโยชน อกทงเปนราคาและเงอนไขเสมอนการทารายการกบบคคลภายนอก ซงคณะกรรมการอสระกไมมความเหนแตกตางจากมตคณะกรรมการบรษทแตอยางใด 12.3 นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกนในอนาคต รายการระหวางกนทอาจเกดขนในอนาคตนน บรษทฯจะปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ประกาศ คาสง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ ประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเกยวกบ

การเปดเผยขอมลการทารายการทเกยวโยง และการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยทสาคญของบรษทฯ หรอบรษทยอย ทงนคณะกรรมการบรษท ไดกาหนดแนวทางในการพจารณาเรองรายการทเกยวโยงกน และการไดมา/จาหนายไปซงสนทรพยของบรษท ดงน - กรณทคานวณขนาดรายการแลว ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ จะตองไดรบมตอนมตจากคณะกรรมการ

บรษท ใหนาเรองดงกลาวเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณา ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาลมความเหนเปนอยางอน สามารถนาเสนอตอทประชม และบนทกไวในรายงานการประชมได

- กรณทคานวณขนาดรายการแลว ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ จะตองไดรบมตอนมตจากทประชมผถอหน ใหนาเรองดงกลาวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษทภบาล กอนนาเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณา และนาเสนอผถอหนอนมตตอไป