Учреждение—предприятияв—Германии—на—примереобщества—с—ограниченнойответственностью—(GmbH)

CMS_LawTax_CMYK_18-27.eps

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)) является наиболее оптимальной организационно-правовой формой юридического лица, используемой иностранными инвесторами для осуществления предпринимательской деятельности на территории Германии.

I. Основные характеристики GmbH II. Документы, необходимые для учреждения GmbH:

1. действующие загранпаспорта либо удостоверения личности учредителей;

2. если от имени учредителей действует представитель, должна быть предъявлена нотариально заверенная, переведенная на немецкий язык и легализованная доверенность;

3. если учредитель – юридическое лицо, должна быть предъявлена переведенная на немецкий язык, нотариально заверенная и легализованная апостилем выписка из единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая существование общества и представительские полномочия действующих лиц;

4. уставной капитал не менее 25.000 Евро (может быть внесен как денежными средствами, так и иным имуществом);

5. при внесении неденежного вклада необходимо дополнительно предоставить договор о внесении неденежного вклада, отчет о его внесении, а также документы, подтверждающие стоимость вклада.

— Юридическое лицо частного права – носитель гражданских прав и обязанностей

— Подлежит регистрации в торговом реестре

— Действует через свои исполнительные органы

— Минимальный уставной капитал 25.000 Евро

— Возможно учреждение одним лицом (Ein-Personen-GmbH)

— Несет ответственность в пределах принадлежащего ему имущества

Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)

Для регистрации в торговом реестре дополнительно требуются:

6. нотариально удостоверенный устав общества;7. протокол общего собрания участников, содержащий

решение о создании общества в Германии, в котором должны быть поименно указаны управляющие учреждаемого общества;

8. список учредителей общества;9. письменное заверение управляющих о том, что в

отношении них не были вынесены судебные решения в связи с банкротством и не был наложен запрет на занятие каким-либо видом профессиональной деятельности;

10. письменное заверение управляющих о том, что вклады в уставной капитал внесены и находятся в свободном распоряжении общества;

11. сведения о местонахождении общества.

Иностранные документы в Германии

Иностранные официальные документы признаются в Германии только в том случае, если их подлинность надлежащим образом подтверждена.

В большинстве случаев для этого достаточно проставления апостиля на документе. Апостиль проставляется государственными учреждениями страны, где документ был выдан.

Документы, на которые апостиль не ставится, заверяются в Министерстве иностранных дел с последующей легализацией в посольстве. Кроме того, требуется официальный перевод документа на немецкий язык.

III. Краткий план учреждения GmbH

1. Нотариальное удостоверение устава

Утверждение учредителями устава общества должно быть удостоверено нотариусом:

— Необходимо наличие минимум одного учредителя. — Устав должен содержать:

∙ фирменное наименование общества; ∙ указание на местонахождение общества: может не

совпадать с местом нахождения органов управления общества, которые могут находиться за пределами Германии!

∙ предмет деятельности: он должен быть указан максимально точно и конкретно!

∙ размер уставного капитала (минимальный размер – 25.000 Евро);

∙ размер вклада в уставной капитал каждого учредителя;

∙ иные положения, не противоречащие закону. — Расходы на нотариальное удостоверение зависят от

величины уставного капитала и количества учредителей; так, при минимальном размере уставного капитала и одном учредителе расходы составляют около 550 Евро.

2. Назначение управляющего

Для осуществления обществом деятельности необходимо наличие одного или нескольких управляющих, которые могут быть назначены как непосредственно в уставе, так и отдельным решением общего собрания участников, принимаемом, как правило, одновременно с нотариальным удостоверением устава.

— Управляющими могут быть только физические лица, обладающие полной дееспособностью!

— Учредители могут являться одновременно управляющими!

— Если управляющий не является гражданином страны – члена ЕС, ему, в случае нахождения органа управления общества на территории Германии, потребуется разрешение на пребывание!

3. Внесение вкладов в уставной капитал

— Уставной капитал должен находиться в свободном распоряжении общества, для чего в любом кредитном учреждении Германии открывается расчетный счет общества для внесения вкладов.

— Документы, необходимые для открытия счета:

∙ нотариально удостоверенный устав; ∙ решение о назначении управляющего(их); ∙ действующий загранпаспорт или иной документ,

удостоверяющий личность управляющего. — Оплата не менее 25 % уставного капитала (при

внесении денежных вкладов), но не менее 12 500 Евро, необходимое условие регистрации общества в торговом реестре.

4. Регистрация в торговом реестре

Общество должно быть зарегистрировано путем внесения сведений о нем в соответствующий торговый реестр. Торговый реестр является открытым и доступен по следующему адресу в Интернете: www.handelsregister.de

— Общество считается созданным с момента регистрации в торговом реестре.

— Расходы на регистрацию в реестре составляют около 150 Евро.

IV. Иные обязанности, связанные с регистрацией общества

1. Ведомство по делам предпринимательской деятельности

— Любое лицо может заниматься в Германии предпринимательской деятельностью.

— В отдельных случаях требуется разрешение на занятие предпринимательской деятельностью.

— Ведение предпринимательской деятельности регистрируется в ведомстве по делам предпринимательской деятельности или ведомстве по обеспечению общественного порядка по месту нахождения общества.

— Расходы составляют 20–40 Euro.

2. Финансовое ведомство

— Ведомство по делам предпринимательской деятельности направляет информацию о регистрации общества в финансовое ведомство, где обществу присваивается номер налогоплательщика.

3. Федеральная служба занятости

— Обществу как плательщику социальных страховых взносов присваивается индивидуальный страховой номер.

4. Отраслевой страховой союз

— Отраслевые страховые союзы – это общества обязательного страхования от несчастных случаев на производстве.

5. Торгово-промышленная палата

— Каждый субъект предпринимательской деятельности автоматически становится членом Торгово-промышленной или Ремесленной палаты.

— Размер годового членского взноса колеблется между 150–600 Евро

V. В помощь инвестору

1. Правовое и налоговое консультирование

В процессе создания общества и осуществления им предпринимательской деятельности важную роль играет квалифицированное правовое сопровождение, позволяющее найти наиболее оптимальные варианты решения вопросов, возникающих в ходе этих процессов. Как правило, уже на стадии учреждения общества возникает необходимость юридической поддержки по следующим направлениям:

— составление пакета учредительной документации; — помощь в выборе оптимального и допустимого

фирменного наименования; — составление и правовая экспертиза договоров

аренды и/или купли-продажи недвижимости; — подготовка проектов трудовых договоров и

договора с управляющим общества; — налоговое планирование.

2. CMS Hasche Sigle. Мы везде, где в нас нуждаются.

Корпоративный успех базируется на принципах, основанных на соблюдении законности. Компания CMS Hasche Sigle всегда готова предоставить Вам квалифицированные, действенные консультационные услуги. CMS Hasche Sigle, насчитывающая более 600 опытных юристов, поможет Вам в любых вопросах национального и международного коммерческого права в девяти крупнейших коммерческих центрах Германии. Наши междисциплинарные команды, работающие по принципу индивидуального консультирования, собраны воедино с тем, чтобы решать задачи любого масштаба для компаний из самых различных отраслей. Результат нашей работы рациональное решение поставленных Вами задач.

3. CMS International. Мы говорим с Bами на одном языке.

Мы являемся членами альянса CMS, объединения независимых европейских юридических и аудиторских компаний, и предоставляем услуги компаниям, банкам и организациям, уже действующим или только планирующим развернуть свою деятельность в Европе. Мы предлагаем услуги в 55 точках Западной и Центральной Европы, а также за ее пределами, посредством последовательных, индивидуальных стратегических консультаций в 30 правовых системах на Вашем родном языке.

Контактные лица:CMS Hasche Sigle | Breite Straße 3 | 40213 Düsseldorfwww.cms-hs.com

Доктор Томас Хайдеманн, партнерT +49 (0)211 4934 430F +49 (0)211 4934 580M thomas.heidemann@cms-hs.com

Доктор Мария Дончевская, LL.M. oec.T +49 (0)211 4934 203F +49 (0)211 4934 580M marie.donchevskaya@cms-hs.com

CMS Legal Services EEIG is a European Economic Interest Grouping that coordinates an organisation of independent member firms. CMS Legal Services EEIG provides no client services. Such services are solely provided by the member firms in their respective jurisdictions. In certain circumstances, CMS is used as a brand or business name of, or to refer to, some or all of the member firms or their offices. CMS Legal Services EEIG and its member firms are legally distinct and separate entities. They do not have, and nothing contained herein shall be construed to place these entities in, the relationship of parents, subsidiaries, agents, partners or joint ventures. No member firm has any authority (actual, apparent, implied or otherwise) to bind CMS Legal Services EEIG or any other member firm in any manner whatsoever.

CMS member firms are: CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni (Italy); CMS Albiñana & Suárez de Lezo (Spain); CMS Bureau Francis Lefebvre S.E.L.A.F.A. (France); CMS Cameron McKenna LLP (UK); CMS DeBacker SCRL/CVBA (Belgium); CMS Derks Star Busmann N.V. (The Netherlands); CMS von Erlach Henrici Ltd (Switzerland); CMS Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern (Germany); CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH (Austria) and CMS Rui Pena, Arnaut & Associados RL (Portugal).

CMS offices and associated offices: Aberdeen, Algiers, Amsterdam, Antwerp, Barcelona, Beijing, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Brussels, Bucharest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dresden, Dubai, Duesseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Hamburg, Kyiv, Leipzig, Lisbon, Ljubljana, London, Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico City, Milan, Moscow, Munich, Paris, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Seville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Tirana, Utrecht, Vienna, Warsaw, Zagreb and Zurich.

www.cmslegal.com© C

MS

Has

che

Sigl

e (O

ctob

er 2

013)