…………………………………………………….

บร�ษท ออฟฟ�ศเมท จำกด (มหาชน)หนงสอเชญประชมสามญผ�ถอห�นประจำป� 2558

วนศกร�ท 3 เมษายน 2558 เวลา 14.00 นณ ห�องบอลรม 1 ช�น 3 โรงแรมดเอมเมอลรลด�

เลขท 99/1 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร 10400

หนาท 1 / 48

OFM.01.04.2558 วนท 2 มนาคม 2558 เร อง เอกสารเชญประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 เรยน ทานผ ถอหนบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)

ส งท สงมาดวย

1. แบบฟอรมลงทะเบยน 2. วตถประสงคและเหตผลของความเหนของคณะกรรมการบรษทเพ อประกอบการ

พจารณาของผ ถอหนตามระเบยบวาระการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 3. สาเนารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2557 4. รายงานประจาป 2557 ในรปแบบแผนบนทกขอมล (CD-ROM) 5. งบการเงนสาหรบปส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 6. ขอมลผ ท ไดรบการเสนอช อใหดารงตาแหนงกรรมการ 7. ขอบงคบของบรษทเฉพาะสวนท เก ยวของกบการประชมผ ถอหนและนยามกรรมการอสระ 8. ขอปฏบตสาหรบการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558

- การมอบฉนทะและวธการมอบฉนทะ - เอกสารและหลกฐานแสดงสทธในการเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 - การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยง

9. ผงแสดงข นตอนการเขารวมประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 10. ขอมลกรรมการอสระของบรษทท เปนตวแทนรบมอบฉนทะ 11. หนงสอมอบฉนทะแบบ (ก) และแบบ (ข) 12. แผนท ของสถานท ประชม

ตามมตท ประชมคณะกรรมการ บรษท ออฟฟศเมท จากด(มหาชน) (หรอ“บรษท”) คร งท 2/2558 ซ งประชม เม อวนท 20 กมภาพนธ 2558 มมตใหกาหนดวนประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ในวนศกรท 3 เมษายน 2558 เวลา14.00 น. ณ หองบอลรม 1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร10400เพ อพจารณาเร องตางๆ ตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน

อน ง ตามท บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนสวนนอยเสนอวาระการประชมสาหรบการประชมผ ถอหนประจาป 2558ลวงหนาปรากฎวาไมมผ ถอหนสวนนอยเสนอวาระการประชมเพ อพจารณาเพ มเตมแตอยางใด

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2557 ประชมเม อวนท 21 เมษายน 2557

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอห นพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอห น ประจาป 2557 ซ งประชมเม อวนท 21 เมษายน 2557 (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 3)

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

หนาท 2 / 48

วาระท 2 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป2557

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557 (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 4)

การลงมต ไมตองลงคะแนนเสยง เน องจากเปนมตรบทราบ

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสด ณวนท 31 ธนวาคม 2557

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาป ส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม2557 ซ งไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชและผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบของบรษท (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 5)

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2557

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ ผลการดาเนนงานประจาป 2557 (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 2 วาระท 4) ดงน

1. กาไรสทธหลงหกภาษ(ตามงบการเงนเฉพาะกจการ) จานวน 278,271,617 บาท และจดสรร 11,259,140 บาท ไวเปนทนสารองตามกฎหมายใหครบตามจานวนท กาหนด กลาวคอ ทนสารองจะมจานวนไมนอยกวารอยละ ของทนจดทะเบยน ดงน น คงเหลอกาไรสะสมท ยงไมไดจดสรร คดเปนจานวนเงน 323,113,202 บาท

2. กาหนดจายเงนปนผลประจาป 2557 ในอตราหนละ 0.55 บาท คดเปนรอยละ 41.1 ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมาย(ตามงบการเงนรวม) ซ งสงกวานโยบายจายเงนปนผลท กาหนดไวไมนอยกวารอยละ40 ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมายแลว

3. กาหนดสทธในการรบเงนปนผลในวนศกรท 6 มนาคม2558 และใหรวบรวมรายช อตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนในวนจนทรท 9 มนาคม 2558 และกาหนดจายเงนปนผลใน วนองคารท 28 เมษายน 2558

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 5 พจารณาอนมตแตงต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระสาหรบป 2558

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนพจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระโดยแตงต งกรรมการท ออกตามวาระกลบเขามาดารงตาแหนงอกวาระหน ง(รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 6) ไดแก

รายช อกรรมการ ประเภทกรรมการท เสนอแตงต ง 1. นางองครตน เพรยบจรยวฒน กรรมการ/กรรมการอสระ 2. นางสาวจรยา จราธวฒน กรรมการและกรรมการท มอานาจลงนามผกผนบรษท 3. นายณฐ วงศพาณช กรรมการและกรรมการท มอานาจลงนามผกผนบรษท

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

หนาท 3 / 48

วาระท 6 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558

ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอห นพจารณารบทราบรายงานการจายคาตอบแทนกรรมการ ป 2557 และอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558 (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 2 วาระท 6) ดงน

1. รบทราบรายงานการจายคาตอบแทนกรรมการป 2557 2. พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558 รวมเปนจานวนเงนไมเกน 4,000,000 บาทตอป

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสามของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 7 พจารณาอนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2558 ความเหนของคณะกรรมการเหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนแตงต ง

1. นายธนต โอสถาเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 5155 2. นางสาวบงกช อ าเสง ยม ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3684 3. นางสาวอรวรรณ ศรรตนวงศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3757

แหงบรษท เคพเอมจ ภ มไชย สอบบญช จากดเปนผ สอบบญชของบรษทประจาป 2558 โดยใหคนใดคนหน งเปนผ ทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทซ งมคาตอบแทนเปนจานวนเงน 2,350,000 บาท (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 2วาระท 7)

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 8 พจารณาอนมตการเปล ยนแปลงช อบรษทและดวงตราของบรษทจาก บรษท ออฟฟศเมท จากด(มหาชน)เปนบรษท ซโอแอล จากด (มหาชน) รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบ เพ อใหสอดคลองกบการเปล ยนแปลงช อของบรษท และดวงตราของบรษท ความเหนของคณะกรรมการ เหนควรเสนอท ประชมสามญผถอหนอนมตใหมการเปล ยนช อบรษทและดวงตราของบรษท เปน “บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)” รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบ เพ อใหสอดคลองกบเปล ยนแปลงช อของบรษท และดวงตราของบรษท (รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 2 วาระท 8)

การลงมต วาระน ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส ของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

วาระท 9 เร องอ นๆ (ถาม)

ความเหนของคณะกรรมการ เพ อใหผถอหนซกถาม (ถาม)และ/หรอคณะกรรมการบรษทตอบขอซกถามหรอช แจงผ ถอหน

บรษทไดจดทารายละเอยดวตถประสงคและเหตผลเพ อประกอบการพจารณาอนมตวาระตางๆขางตน รายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 2

บรษทไดกาหนดรายช อผ ถอหนท มสทธเขารวมประชมผถอหนและออกเสยงลงคะแนนในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 คอ วนศกรท 6 มนาคม 2558 โดยจะทาการรวบรวมรายช อตามมาตรา 225 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (แกไขเพ มเตม 2551) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนจนทรท 9 มนาคม 2558

ผ ถอหนสามารถตดตามขอมลเก ยวกบการประชมสามญผถอหน รวมถงสามารถดาวนโหลดหนงสอมอบฉนทะแบบ (ก) แบบ(ข) และแบบ (ค) ไดจากเวบไซตของบรษท www.officemate.co.thท งน หากผ ถอหนมคาถามท ตองการจะใหช แจงในประเดนของระเบยบวาระท นาเสนอในคร งน สามารถสงคาถามลวงหนามาท เลขานการบรษท ดงปรากฏในหมายเหตลาดบท 3

หนาท 4 / 48

สาหรบผ ถอหนทานใดท ประสงคจะมอบฉนทะใหผ อ นเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนในการประชม ผ ถอหนคร งน ใหใชหนงสอมอบฉนทะฉบบหน งฉบบใดตามส งท สงมาดวยลาดบท 11 ใหครบถวนโดยใหทานเลอกใชเพยงฉบบเดยวเทาน น ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เร องกาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท ) พ.ศ.2550 สมบรณ

ท งน หากประสงคจะมอบฉนทะใหกบกรรมการอสระตามรายช อปรากฏดานลาง โปรดกรอกรายละเอยดและลงนามในหนงสอมอบฉนทะแบบ (ข) ตามส งท สงมาดวยลาดบท 11 และกรณาสงหนงสอมอบฉนทะฉบบจรงพรอมตดอากรแสตมป20 บาทและแนบเอกสารประกอบมาทางไปรษณยภายในวนจนทรท 23 มนาคม 2558 ตามช อท อยของบรษทดงปรากฏในหมายเหตลาดบท 3 จงเรยนมาเพ อทราบ และขอเรยนเชญทานผถอหนเขารวมประชมตามวนเวลา และสถานท ดงกลาวโดยพรอมเพรยงกน และบรษทจะเปดรบลงทะเบยนเขารวมประชมต งแตเวลา12.00น.เปนตนไป ขอแสดงความนบถอ บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) .............................................................. นายสหส ตรทพยบตร ประธานกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)

หมายเหตลาดบท 1 รายช อกรรมการอสระท เปนตวแทนรบมอบฉนทะ (ส งท สงมาลาดบท 10) ประกอบดวย 1. นายสหส ตรทพยบตร กรรมการอสระ . นางสาวชลพร เป ยมสมบรณ กรรมการอสระ

หมายเหตลาดบท 2 วธการมอบฉนทะ(ส งท สงมาดวยลาดบท 8) และหนงสอมอบฉนทะ (ส งท สงมาดวยลาดบท 11) แบบของหนงสอมอบฉนทะในการประชมผถอหนของบรษทมหาชนจากด โดยใหใชแบบหน งแบบใด คอ แบบ (ก) เปนหนงสอมอบฉนทะแบบท วไป ซ งเปนแบบท งายไมซบซอน แบบ (ข) เปนหนงสอมอบฉนทะท กาหนดรายการตางๆ ท จะมอบฉนทะท ละเอยด ชดเจนตายตว หมายเหตลาดบท 3 รายละเอยดการจาหนาซองการสงหนงสอมอบฉนทะและเอกสารประกอบการมอบฉนทะ สานกงานเลขานการบรษท /สานกงานประธานเจาหนาท บรหาร บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) อาคารจวเวอรร เทรดเซนเตอร เลขท 919/555 ถนนสลม เขตบางรก กรงเทพฯ 10500 อเมล ir@officemate.co.th โทรศพท 02-739-5557

หนาท 5 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 2

วตถประสงคและเหตผลความเหนของคณะกรรมการบรษทเพ อประกอบการพจารณาของผถอหน ในการพจารณาอนมตตามระเบยบวาระการประชมสามญผถอหนประจาป 2558

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2557 ประชมเม อวนท 21 เมษายน 2557

วตถประสงคและเหตผล เลขานการบรษท ไดจดทารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป2557 ซ งประชมเม อวนท 21 เมษายน 2557 โดยคณะกรรมการบรษทไดพจารณารายงานการประชมฯและเหนวาถกตองตามมตของท ประชมสามญผ ถอห น ประจาป 2557 ท งน บรษทไดจดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วนนบแตวนประชมฯ ตามท กฎหมายกาหนดและเผยแพรมตท ประชมฯ ผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ อใหผ ถอห นรบทราบรายงานการประชมฯและสามารถตรวจสอบความถกตองไดภายในเวลาท เหมาะสม ซ งไมปรากฎวามผใดคดคานหรอขอแกไขแตอยางใด ดงรายละเอยดปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 3 จงเหนควรเสนอท ประชมสามญผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2557

วาระท 2 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557

วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทารายงานประจาป 2557 ซ งแสดงผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557 ส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ดงรายละเอยดปรากฎตามส งท สงมาดวยลาดบท 4 ซ งคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตอง ครบถวนและเพยงพอจงเหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนรบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสด ณวนท 31 ธนวาคม 2557

วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทางบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาป ส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม2557ท ผานการตรวจสอบจากผสอบบญชและผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซ งคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวา มความถกตอง ครบถวนและเพยงพอตามหลกการบญชท รบรองท วไป จงเหนควรเสนอท ประชมสามญผ ถอหนพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม2557 ตามมาตรา 112 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 ดงรายละเอยดปรากฎตามส งท สงมาดวยลาดบท 5

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2557

วตถประสงคและเหตผล ตามมาตรา 115 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และขอบงคบของบรษทขอ 45 กาหนดวา

(1) การจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากท ประชมผ ถอหน (2) หามมใหจายเงนปนผลจากเงนประเภทอ นนอกจากเงนกาไร ในกรณท บรษทยงมยอดขาดทนสะสมอย หามม

ใหจายเงนปนผล (3) เงนปนผลใหแบงจายตามจานวนหน หนละเทาๆกน (4) คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนคร งคราวในเม อเหนวาบรษทมผลกาไร

สมควรพอท จะทาเชนน และรายงานใหท ประชมผ ถอหนทราบ

หนาท 6 / 48

และมาตรา 116 และขอบงคบบรษทขอ 46 กาหนดวา บรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหน งไวเปนทนสารองไมนอยกวารอยละ ของกาไรสทธประจาป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสารองน จะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน นอกจากน บรษทมนโยบายท จะจดสรรเงนกาไรประจาปโดยพจารณาจาก

(1) ผลการดาเนนงานของบรษท (2) ไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย (3) มกระแสเงนสดเพยงพอท จะจายปนผลได (4) พจารณาถงการลงทนตางๆ ในอนาคต (5) มนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมาย

ขอสรปการเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหนในวาระท 4 คณะกรรมการบรษทไดพจารณาจากขอบงคบของบรษทและนโยบายการจายเงนปนผลประจาปไมนอยกวารอยละ40 ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมายและจากการไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย จงเหนควรเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหนพจารณาและอนมตการจดสรรเงนกาไรจากผลการดาเนนงานในรอบระยะบญชประจาปส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม2557 ดงรายละเอยดตอไปน ขอมลตามงบการเงนเฉพาะบรษท

กาไรสะสมยงไมไดจดสรร ยกมา 1 มกราคม 2557 215,893,025 บาท เงนปนผลจายประจาป 2556 160,000,000 บาท กาไรสทธหลงหกภาษสาหรบป 2557 278,271,617 บาท หก ทนสารองตามกฎหมาย 11,259,140 บาท คงเหลอกาไรสะสมเพ อการจดสรร 323,113,202 บาท เงนปนผลท เสนอจายในอตราหนละ0.55 บาท 176,000,000 บาท

หมายเหต 1. ภายหลงการจดสรรกาไรสทธในป 2557 บรษทจะมทนสารองครบถวนตามจานวนท กฎหมายกาหนดไว 2. บรษทมมตอนมตใหจายเงนปนผลประจาป 2557แกผ ถอหนรวมท งส นในอตราหนละ 0.55 บาท โดยอธบายเพ มเตมได ดงน 2.1 อตราหนละ 0.55 บาทน คดเปนสดสวนการจายเงนปนผลรอยละ 41.1ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมายตามงบการเงนรวม 2.2 ขอมลเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลสาหรบผลประกอบการป 2556-2557

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2557(ปท เสนอ) ป 2556 กาไรสทธ(งบการเงนเฉพาะกจการ) 278,271,617 209,288,782 กาไรสทธ(งบการเงนรวม) 439,263,997 408,792,396 จานวนหน 320,000,000 320,000,000 เงนปนผลจายอตราตอหน 0.55 0.50 รวมเงนปนผลจายท งส น 176,000,000 160,000,000 สดสวนการจายปนผล (ตามงบการเงนรวม)(รอยละ) 41.1 40.7 วนกาหนดรายช อผ ถอหน 6 มนาคม 2558 10 มนาคม 2557 กาหนดการจายเงนปนผล 28 เมษายน 2558 20 พฤษภาคม 2557

หนาท 7 / 48

วาระท 5 พจารณาอนมตแตงต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระสาหรบป 2558

วตถประสงคและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 17 “ในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร ง ใหกรรมการออกจากตาแหนงอยางนอยหน งในสามเปนอตรา ถาจานวนกรรมการท จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลท สดกบหน งในสาม อน ง กรรมการท ออกตามวรรคหน ง ชอบท จะไดรบการแตงต งเขาดารงตาแหนงกรรมการไดอก หากท ประชมไดเลอกเขาดารงตาแหนงใหมอกคร ง กรรมการท จะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปท สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน น ใหจบฉลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท อยในตาแหนงนานท สดน นเปนผออกจากตาแหนง” ในป 2558 คณะกรรมการของบรษทมจานวน9คนและกรรมการท ครบวาระออกในป 2558 มจานวน 3คนดงน

รายช อกรรมการ ตาแหนงปจจบน ประเภทกรรมการท เสนอแตงต ง 1. นางองครตน เพรยบจรยวฒน

กรรมการ/กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ/ ประธานกรรมการบรหารความเส ยง

กรรมการ/กรรมการอสระ

2. นางสาวจรยา จราธวฒน กรรมการ/ กรรมการบรรษทภบาล

กรรมการและกรรมการท มอานาจลงนามผกผนบรษท

3. นายณฐ วงศพาณช กรรมการ/ กรรมการบรรษทภบาล

กรรมการและกรรมการท มอานาจลงนามผกผนบรษท

อน งบรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอช อบคคลท มคณสมบตเหมาะสมเขารบพจารณาเลอกต งเปนกรรมการเปนการลวงหนานบต งแตวนท 1 ตลาคม 2557 ถงวนท 16 มกราคม 2558 ซ งไดแจงผถอหนผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และผานเวบไซตของบรษทท www.officemate.co.th ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอช อบคคลท เหมาะสมเขารบการเลอกต งเปนกรรมการ

ขอสรปการเสนอท ประชมสามญผถอหนในวาระท 5 คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามหลกเกณฑและวธการสรรหา โดยพจารณาจากโครงสรางคณะกรรมการบรษทและคณสมบตของกรรมการในดานตางๆเปนรายบคคลแลวเหนวา กรรมการท ง 3 คน เปนผ มความเหมาะสมดานคณวฒ ความร ความสามารถ มประสบการณท เปนประโยชนตอบรษท อกท งกรรมการท ง 3 คนไมมคณสมบตตองหามหรอลกษณะตองหามตามกฎหมายและไมไดประกอบกจการใดๆ หรอถอหนในกจการใดท มสวนแขงขนกบการดาเนนงานของบรษท จงเหนควรเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหนเลอกต งกรรมการท ครบกาหนดออกตามวาระกลบเขาดารงตาแหนงตอไปอกวาระหน งโดยเสนอช อกรรมการใหผ ถอหนลงคะแนนทละคน เพ อเปดโอกาสใหผถอหนมสทธ เลอกกรรมการไดอยางแทจรง ท งน ประวตและขอมลท เก ยวของของกรรมการท ง3 คนปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 6

วาระท 6 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558

วตถประสงคและเหตผล ตามขอบงคบของบรษทขอ 33 “กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนเดอน เงนรางวล เบ ย

ประชม บาเหนจ โบนส ผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ น ตามขอบงคบหรอตามท ประชมผ ถอหนจะพจารณา ซ งอาจกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอวางเปนหลกเกณฑ และกาหนดไวเปนคราวๆ ไปหรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปล ยนแปลงได และนอกจากน นใหรบเบ ยเล ยง และสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท”

หนาท 8 / 48

ขอสรปการเสนอท ประชมสามญผถอหนในวาระท 6 สาหรบคาตอบแทนกรรมการในป 2557 ท ผานมา บรษทไดมการจายคาตอบแทนกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย อนไดแก คาตอบแทนรายไตรมาส และคาเบ ยประชม คดเปนจานวนเงนท งส น 2,678,000 บาทรายละเอยดคาตอบแทนกรรมการปรากฏตามส งท สงมาดวยลาดบท 4 “รายงานประจาป 2557 : โครงสรางการจดการ - หวขอคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร” สาหรบการกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558 คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการ อนไดแก คาตอบแทนรายไตรมาส และ คาเบ ยประชม โดยกล นกรองอยางละเอยดถงความเหมาะสมประการตางๆ และเปรยบเทยบขอมลอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาเฉล ยของบรษทจดทะเบยนอ นใน ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงใหมการสอดคลองกบผลประกอบการของบรษทและภาระหนาท ความรบผดชอบของคณะกรรมการแตละคณะ แลวเหนวาคาตอบแทนของบรษทท อนมตจากท ประชมผถอหนสามญประจาป 2557 ยงคงมความเหมาะสมท งคาเบ ยประชมและคาตอบแทนรายไตรมาส จงเหนควรเสนอตอท ประชมสามญผ ถอห นพจารณาและอนมตวงเงนคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยประจาป2558เปนจานวนเงนไมเกน 4,000,000บาท (ส ลานบาทถวน) ซ งเทากบวงเงนท อนมตในป 2557 แนวทางในการจายคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอยเปนดงน

ป 2558 (ปท เสนอ) ป 2557 เปล ยนแปลง วงเงนคาตอบแทน(บาทตอป) 4,000,000 4,000,000 -

คาตอบแทนรายไตรมาส (บาทตอไตรมาส) ป 2558 (ปท เสนอ) ป 2557 เปล ยนแปลง

ประธานกรรมการบรษท 27,500 27,500 - ประธานกรรมการตรวจสอบ 27,500 27,500 - กรรมการอสระ/ กรรมการท ไมไดเปนผบรหาร/ กรรมการท เปนผบรหาร 22,000 22,000 -

คาเบ ยประชม (บาทตอคร ง) ป 2558 (ปท เสนอ) ป 2557 เปล ยนแปลง คณะกรรมการบรษท

ประธานกรรมการ 26,000 26,000 - กรรมการท ไมไดเปนผบรหาร 20,000 20,000 -

คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 30,000 - กรรมการตรวจสอบ 24,000 24,000 -

คณะกรรมการบรหาร ประธานกรรมการบรหาร 17,000 17,000 - กรรมการบรหาร (ไมรวมกรรมการท เปนผบรหาร)/ท ปรกษาคณะกรรมการ 15,000 15,000 -

คณะกรรมการชดยอยอ นๆ ประธานกรรมการชดยอย 17,000 17,000 - กรรมการชดยอย (ไมรวมกรรมการท เปนผบรหาร)/ท ปรกษาคณะกรรมการ 15,000 15,000 -

หนาท 9 / 48

วาระท 7 พจารณาอนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2558

วตถประสงคและเหตผล ตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 กาหนดใหท ประชมสามญผ ถอหนประจาปแตงต งผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชของบรษททกป ในการแตงต งผสอบบญชจะแตงต งผสอบบญชคนเดมอกกได และตามประกาศสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กจ.39/2548 เร องหลกเกณฑ เง อนไขและวธการรายงานการเปดเผยขอมลเก ยวกบฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทท ออกหลกทรพย (ฉบบท 20 ) ขอ 5 (6) กาหนดใหบรษทจดทะเบยนมการหมนเวยนผสอบบญชทกหารอบปบญชซ งอาจเปล ยนเปนผสอบบญชรายอ นของสานกงานสอบบญชเดมกไดและหากจะกลบมาใชผสอบบญชรายเดมตองเวนชวงอยางนอยสองรอบปบญชและในการกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชควรพจารณาใหอยในระดบท เหมาะสมโดยควรเปรยบเทยบกบคาสอบบญชในรอบปท ผานมารวมถงคาสอบบญชของบรษทอ นในอตสาหกรรมเดยวกนดวย ตามหนงสอเวยนจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย กลต.จ.(ว) 6/2543ลงวนท 30 มนาคม 2543 และ กลต.ช.(ว) 10/2545 ลงวนท 13 กมภาพนธ 2545 เสนอแนะวากจการควรพจารณาแตงต งผสอบบญชในแตละปไวอยางนอยสองราย เน องจากในกรณท ผสอบบญชรายใดไมสามารถปฏบตหนาท ได ผ สอบบญชอกรายกจะสามารถลงนามในรายงานการตรวจสอบหรอสอบทานงบการเงนของกจการได โดยไมกระทบตอหนาท ในการนาสงงบการเงนของกจการตอสานกงาน

ขอสรปการเสนอท ประชมสามญผถอหนในวาระท 7 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาจากกฎหมายและขอเสนอแนะของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงคณวฒ คณภาพของผสอบบญชซ งปนผ ท มความร และความสามารถเปนท ยอมรบในวงการธรกจ มประสทธภาพในการทางาน เขาใจในธรกจของบรษท ไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง และไมมความสมพนธหรอเก ยวของใดๆ กบบรษท ตลอดจนคาสอบบญชมความเหมาะสมจงเหนควรเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหน พจารณาและอนมตแตงต งผสอบบญชรบอนญาตจานวนสามรายจากบรษท เคพเอมจภมไชย สอบบญช จากดซ งเปนผสอบบญชรายเดมของบรษทเปนผสอบบญชประจาป 2558 และใหบรการเปนปท 3 ดงรายช อตอไปน

(1) นายธนต โอสถาเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 5155 หรอ (2) นางสาวบงกช อ าเสง ยม ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3684 หรอ (3) นางสาวอรวรรณ ศรรตนวงศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3757

โดยใหคนใดคนหน งเปนผทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทและบรษทยอย ซ งผสอบบญชบรษทและผสอบบญชของบรษทยอยสงกดสานกงานสอบบญชเดยวกน ความสมพนธกบบรษท - ผสอบบญชท งสามรายท เสนอแตงต ง ไมมความสมพนธในลกษณะอ นกบบรษท ไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผท เก ยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จานวนปท สอบบญช–เปนผสอบบญชรายเดยวกนกบป2557และป 2556 และจะใหบรการเปนปท 3 ในป 2558

ขอมลเปรยบเทยบคาสอบบญชป 2557-2558 คาตอบแทนของผสอบบญช ป 2558 (ปท เสนอ) ป 2557 คาสอบทานงบการเงนรายไตรมาสไตรมาสละ ไตรมาสละ 230,000 บาท ไตรมาสละ 220,000บาท รวมคาสอบทานงบการเงนรายไตรมาส(รวม ไตรมาส) 690,000 บาท 660,000บาท คาตรวจสอบงบการเงนประจาป 1,660,000บาท 1,580,000 บาท คาบรการอ น ไมม ไมม รวม 2,350,000 บาท 2,240,000 บาท

หนาท 10 / 48

รายละเอยดคาตอบแทนการสอบบญชประจาป 2558 สาหรบงบไตรมาส (รวม 3 ไตรมาส)

คาสอบทานงบการเงนรวมรายไตรมาส 360,000 บาท บรษท บทเอส จากด 150,000 บาท บรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด 150,000 บาท บรษท เมพ คอรปอเรช น จากด 30,000 บาท

สาหรบงบปส นสดงวดบญช คาตรวจสอบงบการเงนสาหรบปส นสด วนท 31 ธนวาคม2558 500,000 บาท บรษท บทเอส จากด 520,000 บาท บรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด 550,000 บาท บรษท ออฟฟซซพพลายคลบ จากด 10,000 บาท บรษท เมพ คอรปอเรช น จากด 80,000 บาท

รวมคาตอบแทนการสอบบญชป 2558 2,350,000 บาท

วาระท 8 พจารณาอนมตการเปล ยนแปลงช อบรษทและดวงตราของบรษทจากบรษท ออฟฟศเมท จากด(มหาชน)เปนบรษท ซโอแอล จากด (มหาชน) รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบ เพ อใหสอดคลองกบการเปล ยน แปลงช อของบรษท และดวงตราของบรษท

วตถประสงคและเหตผล เพ อใหเกดความคลองตวในการดาเนนธรกจและเพ อใหการดาเนนงานรวมถงการประสานงานระหวางคคาท ตดตอดวย

เปนไปอยางมประสทธภาพ ตามแผนขยายการลงทนในการขายสนคาทางอนเตอรเนต และส อสารสนเทศ รวมถงบรการอ นๆท เก ยวของท ประชมคณะกรรมการบรษท คร งท 2/2558ซ งประชมเม อวนท 20 กมภาพนธ2558 จงไดมมตใหเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหนเพ อพจารณาและอนมตการเปล ยนช อ จากบรษท ออฟฟศเมทจากด (มหาชน) เปน บรษทซโอแอล จากด (มหาชน)ตามรายละเอยดดงน

1. ช อบรษท เปล ยนจากช อเดม "บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)" เปน ช อภาษาไทย “บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)” ช อภาษาองกฤษ “COL Public Company Limited” ช อยอหลกทรพย “COL”

2. หนงสอบรคณหสนธ ขอ 1. ช อ"บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)”และ มช อเปนภาษาองกฤษวา “COL Public Company Limited”

3. ขอบงคบ (ขอ 1 ขอ 2 และขอ 51) ขอ 1. ขอบงคบน เรยกวา “ขอบงคบของ บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)” ขอ 2. คาวา "บรษท" ในขอบงคบน ใหหมายถง “บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)” ขอ 51. ตราประทบของบรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)

เน องจากดวงตราของบรษทอยในระหวางการดาเนนการ ขอใหท ประชมผ ถอหน มอบอานาจใหประธานเจาหนาท บรหารหรอบคคลท ประธานเจาหนาท บรหารมอบหมายเปนผ มอานาจในการดาเนนการใดๆ เก ยวกบการเปล ยนแปลงดวงตราของบรษท ตอไป

หนาท 11 / 48

ขอสรปการเสนอท ประชมสามญผถอหนในวาระท 8 ท ประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาท ประชมสามญผถอหนควรอนมตใหมการเปล ยนช อบรษท และดวงตราของบรษทเปน “บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน)” รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบ เพ อใหสอดคลองกบเปล ยนแปลงช อของบรษทและดวงตราของบรษท เพ อใหเปนไปตามแผนการขยายธรกจ นอกจากน ท ประชมคณะกรรมการบรษทยงไดมมตอนมตมอบอานาจใหประธานเจาหนาท บรหารหรอบคคลท ประธานเจาหนาท บรหารมอบหมายเปนผ มอานาจในการดาเนนการใดๆ เก ยวกบการเปล ยนแปลงช อบรษท และดวงตราของบรษท รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบตามขอท กาหนดไวและขออ นใดท เก ยวของ โดยมรายละเอยดตามท เสนอทกประการ

วาระท 9 เร องอ นๆ (ถาม)

วตถประสงคและเหตผล วาระน กาหนดไวเพ อใหผ ถอหนซกถาม (ถาม) และ/หรอ คณะกรรมการบรษทตอบขอซกถาม หรอช แจงผ ถอหน โดยจะไมมการนาเสนอเร องอ นใดใหท ประชมพจารณาอนมตและจะไมมการลงมตใดๆในวาระน

หนาท 12 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 3

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป ของ

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ประชมเม อวนจนทรท 21เมษายน 2557 เวลา14.00 น. ณ หองแกรนดบอลรมช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร 10400

กรรมการบรษทท เขารวมประชม 1. นายสหส ตรทพยบตร ประธานกรรมการบรษท/ประธานกรรมการบรรษทภบาล/กรรมการอสระ 2. นางองครตน เพรยบจรยวฒน ประธานกรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการบรหารความเส ยง/

กรรมการอสระ 3. นายสทธลกษณ จราธวฒน ประธานกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน/กรรมการบรษท 4. นางสาวชลพร เป ยมสมบรณ กรรมการอสระ 5. นายวรวฒ อนใจ กรรมการ /ประธานเจาหนาท บรหาร 6. นายปณฑต มงคลกล กรรมการ 7. นายณฐ วงศพานช กรรมการ

กรรมการท ลาประชม นางสาวจรยา จราธวฒน กรรมการ

เลขานการท ประชม นางสาวจราพรรณ ทองตน เลขานการบรษท

ผบรหารท เขารวมประชม 1. นางสาววลาวรรณ ฤกษเกรยงไกร กรรมการผจดการใหญธรกจออฟฟศเมท 2. นายสมชย ถาวรรงโรจน กรรมการผจดการใหญธรกจบทเอส 3. นายอรรณพ บญทวพฒน กรรมการผจดการใหญธรกจออนไลน 4. นายธนญชย กล าแดง ผ อานวยการฝายการเงนและบญช

ผเขารวมประชมอ นๆ 1. บรษท เคพเอมจ ภมไชยสอบบญช จากดผสอบบญช 2. บรษท เซนทรลรเทลคอรปอเรช น จากด ท ปรกษากฎหมาย 3. บรษท โอเจ อนเตอรแนช นแนล จากด ผลงคะแนน และผตรวจนบคะแนน

กอนเร มการประชม นางสาวจราพรรณ ทองตน ไดช แจงใหท ประชมทราบถง วาระการประชม การนบองคประชมผถอหน วธการออกเสยง

ลงคะแนน วธการนบคะแนนเสยงของผ ถอหน ดงน

หนาท 13 / 48

การนบองคประชมผถอหน 1. ผ ถอหนมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท มอย โดยถอวาหน งหนมคะแนนเทากบหน งเสยง 2. การนบองคประชมผ ถอหนตองมผ เขารวมประชมซ งนบจากผ ท มาประชมดวยตนเองและจากผ รบมอฉนทะไมนอย

กวา 25 คน และนบจานวนหนรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนท ไดจาหนายแลวท งหมด หรอไมนอยกวา 106,666,667 หน

3. การลงคะแนนจะมข นหลงจากเสรจส นการประชมในแตละวาระ ท งน กอนลงมตในแตละวาระจะเปดโอกาสใหผ เขารวมประชม ซกถามหรอแสดงความคดเหนในประเดนท เก ยวของกบวาระน นๆ ตามความเหมาะสม

4. การนบคะแนนเสยงท ถอเปนมตท ประชม สาหรบวาระท 1, 3, 4, 5, และ 7 จะใชคะแนนเสยงขางมากเปนมตท ประชม ผ ถอหนหน งรายมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท ตนถอหรอรบมอบฉนทะมา ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานฯในท ประชมออกเสยงเพ มข นอกเสยงหน งเปนเสยงช ขาดสวนวาระท 6 จะใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนท มาประชมและมสทธออกเสยง

5. การนบคะแนนในแตละวาระจะนบจากการออกเสยงลงคะแนนของผ ถอหนท เขารวมประชมและมสทธออกเสยงในวาระน นๆซ งอาจมจานวนผ ถอหนในแตละวาระไมเทากนเน องจากอาจมผ ถอหนบางรายเขามาเพ มเตมหรอออกจากหองประชมกอนท งน ผลการนบคะแนนของแตละวาระจะรวบรวมผลและแจงใหท ประชมทราบภายหลงจากเสรจส นการลงคะแนนในแตละวาระ

วธการออกเสยงลงคะแนน และ วธการนบคะแนนเสยงของผถอหน 1. กรณท ไมมผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทานใดไมเหนดวยหรองดออกเสยงใหถอวาท ประชมมมตเปนเอกฉนทอนมต/

รบทราบ/ รบรองตามมตท นาเสนอแลวแตกรณ 2. หากผถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทานใดประสงคท จะลงมตไมเหนดวยหรองดออกเสยงตองแสดงตนโดยยกมอข น

เพ อเจาหนาท บรษทจะไปเกบบตรลงคะแนนเสยงจากทานมาหกออกจากจานวนเสยงท งหมดท เขารวมประชมและมสทธออกเสยงในวาระน นๆ สวนคะแนนท เหลอจะถอวาเปนคะแนนเสยงท เหนดวยในวาระน น

3. สาหรบวาระท เร องการพจารณาอนมตแตงต งกรรมการซ งตองออกจากตาแหนงตามวาระประจาป 7และการแตงต งกรรมการเขาใหมใหผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะท มสทธลงคะแนนเสยงลงมตในบตรลงคะแนนท งกรณท เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงเพ อออกเสยงเลอกต งกรรมการเปนรายบคคล

4. บรษทจะเกบบตรลงคะแนนในทกกรณโดยเจาหนาท จะเกบบตรลงคะแนนเสยงจากผถอหนในกรณไมเหนดวยหรองดออกเสยงกอนและจะเกบบตรลงคะแนนของผ ท เหนดวยท งหมดในภายหลง ท งน บรษทจะขอเกบบตรลงคะแนนท เหลอซ งยงไมไดเกบจากผ ถอห นท งหมดภายหลงจากเสรจส นการประชมครบทกวาระแลวเพ อความโปรงใส สามารถตรวจสอบได และเปนหลกฐานอางองตอไป

5. สาหรบผรบมอบฉนทะท ผ ถอหนไดลงมตในแตละวาระแลวในหนงสอมอบฉนทะ คะแนนเสยงของทานจะไดรบการบนทกในระบบไวเรยบรอยแลว ผ รบมอบฉนทะไมตองลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนอกแตหากเปนกรณท ผมอบฉนทะมไดกาหนดใหผ รบมอบฉนทะลงมตอยางใดเปนการเฉพาะ กรณน ผ รบมอบฉนทะมสทธออกเสยงลงคะแนนตามดลยพนจของผ รบมอบฉนทะเอง

ท งน ผลการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ จะปรากฎอยในจอภาพดานหนาเม อการลงมตส นสดลงและประธานในท ประชมจะขานคะแนนใหทกทานทราบ

หนาท 14 / 48

ในการแสดงความเหนหรอสอบถามขอสงสยระหวางการประชม - ในกรณท ผถอหนทานใดตองการแสดงความเหน หรอสอบถามขอสงสยตอท ประชม ไดโปรดยกมอ เม อ

ประธานฯท ประชมอนญาตแลวขอใหทานแจงช อ-นามสกลใหชดเจน ท งน เพ อประโยชนในการบนทกรายงานการประชม

- การแสดงความเหนหรอสอบถามขอสงสยขอไดโปรดแสดงทศนะหรอเสนอเน อหาท กระชบและตรงประเดนกบวาระการประชม ท งน เพ อใหการประชมดาเนนไปอยางมประสทธภาพ

บรษทจะบนทกภาพวดทศนตลอดระยะเวลาการประชม และบรษทจะเผยแพรรายงานการประชม พรอมท งระบคะแนนเสยงในแตละวาระผานเวบไซตของบรษทภายใน วน เพ อใหผ ถอหนรบทราบรายงานการประชมฯและสามารถตรวจสอบความถกตองได

เวลาเร มประชม 14.00 น. เม อเร มเปดประชมมผ ถอหนเขาประชมดวยตนเองจานวน101ราย เปนจานวนหน 3,955,124 หน และมผ รบมอบฉนทะ

จากผ ถอหนเพ อเขารวมประชมจานวน 160 ราย เปนจานวนหน 252,610,479หน รวมมผถอหนท มาดวยตนเองและมอบฉนทะรวมเปนจานวน 261 ราย คดเปนจานวนหนรวม256,565,603หน หรอรอยละ 80.18 ของจานวนหนท จาหนายไดแลวท งหมด ซ งครบเปนองคประชมตามขอบงคบท ของบรษท

นายสหส ตรทพยบตรประธานกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)ทาหนาท เปนประธานในท ประชม(ประธานฯ) เร มดาเนนการประชม และเสนอใหท ประชมผ ถอหนพจารณาระเบยบวาระท กาหนดไว ดงตอไปน

วาระท 1พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556ประชมเม อวนท 22 เมษายน 2556 ประธานฯ มอบหมายใหนางสาวจราพรรณทองตน เลขานการบรษทเปนผ เสนอใหท ประชมผ ถอหนพจารณารบรอง

รายงานการประชมสามญผ ถอหนประจาป ซ งประชมเม อวนท เมษายน ตามสาเนาท ไดจดสงใหผ ถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมคร งน แลว

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามแตอยางใด ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ในระหวางการประชมวาระน มผ ถอหนมาเขารวมประชมเพ มข น จานวน 6 ราย รวมเปนจานวนหน 50,600 หน นบรวม

เปนผ ท เขารวมประชมในวาระน ท งส นจานวน267 ราย รวมเปนจานวนหนท เขารวมประชมท งหมดจานวน 256,616,203 หน ท ประชมไดพจารณาอยางละเอยดรอบคอบ และมมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 เม อวนท

22เมษายน 2556 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนท มาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย 256,616,203 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท 2รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2556 ประธานฯไดมอบหมายใหนายวรวฒอนใจประธานเจาหนาท บรหารกลาวรายงานสรปผลการดาเนนงานของบรษทใน

รอบป 2556ซ งสรปสาระสาคญ ไดดงน ในป 2556 บรษทไดรบการประเมนในดานการกากบดแลกจการอยในระดบดมาก หรอ 4ตราสญลกษณจากสมาคม

สงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และไดรบการประเมนการประชมผ ถอหนประจาป 2556อยในระดบดเย ยม 100/100 (ป 2555 ได 98/100) อกดวย

หนาท 15 / 48

ในดานภาพรวมผลการดาเนนงานในป2556 สามารถสรปสาระสาคญของความสาเรจและแผนธรกจท จะตองดาเนนตอเน องไดดงน

ภายหลงจากการรวมกจการ บรษทไดแบงการดาเนนธรกจออกเปน 3 ธรกจ อนประกอบดวย - ธรกจออฟฟศเมท จาหนายอปกรณสานกงาน เนนการขายกบกลมลกคาองคกรดวยการขายสนคาผานหนา

ราน และผานระบบคอลเซนเตอรและอนเตอรเนตออนไลน - ธรกจบทเอส จาหนายเคร องเขยน หนงสอ ส อบนเทง เนนการขายกบลกคาสวนบคคล - ธรกจออนไลน จดจาหนายสนคาสวนบคคลท วไปท เก ยวกบชวตประจาวน และการใหบรการและเปนท ปรกษา

ในดานอนเตอรเนตและเครอขาย (Digital Agency)ใหกบบรษทภายในกลมเซนทรล ปจจบน กระบวนการรวมกจการไดดาเนนการแลวเสรจ งานดานปฎบตการของออฟฟศเมทเดม ไดมารวมกบงานของ

ทางกลมเซนทรลไดอยางด ทาใหการทางานในชวงคร งปหลงของป 2556 บรษทสามารถกลบมาดาเนนธรกจไดอยางมประสทธภาพตามปกต นอกจากน บรษทยงไดมการปรบปรงสนคาท นาเสนอในธรกจออฟฟศเมท(Assortment Mixed) ของสนคาท ขายผานรานคาและท ขายผานชองทางออนไลนใหเก อหนนกน รวมถงทาการจดซ อสนคารวมกน ในขณะท สนคาบางประเภทปรบลดจานวนสนคาท วางขายหนาราน และเนนการขายสนคาเหลาน นผานระบบการส งซ อออนไลน(E-ordering)แทน พรอมบรการนาสงสนคาในวนถดไป ท งน เพ อลดพ นท รานทาใหคาใชจายลดลง อกท งเปนการเพ มโอกาสในการขายอกดวย

สาหรบรานออฟฟศเมท บรษทมแผนในการปรบปรงใหรานมความสวยงาม ทนสมย เพ อดงดดใหลกคาบคคลเขาราน และปรบปรงสรางบรรยากาศท ดเพ อใหลกคามความเพลดเพลนและใชเวลาในการเลอกซ อสนคาเพ มข น รวมถงการเพ มพ นท รานเพ อแสดงสนคาประเภทเฟอรนเจอรสานกงานท ซคอน ศรนครนทรซ งประสบความสาเรจ และไดรบการตอบรบท ดจากลกคา ทาใหในป 2557 บรษทวางแผนท จะเพ มพ นท แสดงสนคาประเภทเฟอรนเจอรสานกงานในอก 3 สาขา

ในขณะเดยวกน บรษทยงวางเปาหมายในการขยายสาขาใหครอบคลมพ นท ท มศกยภาพอยางตอเน อง โดยในป 2556 ธรกจออฟฟศเมท ไดเปดใหบรการสาขาใหม รวม 8 แหง ไดแก รชดา-สทธสาร เซนทรลพลาซาอบลราชธาน จสมนซต เชยงใหมแอรพอรต เซนทรลเฟสตวลเชยงใหม โรบนสนสระบร เซนทรลเฟสตวลหาดใหญและ ฮารเบอรมอลลชลบร ณ ส นป 2556 มสาขาเปดใหบรการรวม 49 แหง และในป 2557 วางแผนท จะเปดสาขาใหมอก 8 แหง คอ โรบนสนฉะเชงเทราจรลสนทวงคเซนทรลพลาซาศาลายา โรบนสนสมทรปราการ เซนทรลพลาซาระยองมหาชยบ กซ บางพล และปทมวน นอกจากน บรษทมแผนในการเพ มสายผลตภณฑ กลาวคอ การใหบรการงานพมพ (Printing Solution) ซ งจะใหบรการลกคาไดอยางเตมรปแบบในป 2557

ในป 2556 ธรกจบทเอสสามารถขยายสาขาไดเพ มอก 11 แหงตามเปาหมายท วางไว ทาให ณ ส นป 2556 มสาขาเปดใหบรการรวม 85 แหง และในป 2557 วางแผนท จะเปดสาขาใหมอก 12 แหงท วประเทศ ในดานการบรหารสนคา บรษทไดมการปรบสนคาท นาเสนอใหแกลกคาในปจจบนเพ อใหตรงกบแนวโนมอตสาหกรรม และพฤตกรรมความตองการของลกคา รวมถงเนนการขายสนคาท เก ยวกบงานอดเรกและศลปะ และในป 2557 บรษทมแผนในการเพ มสนคาประเภท E-Book ซ งอยในกระแสความนยมในปจจบนซ งจะเร มดาเนนการไดในชวงเดอนมถนายน อกท งในเดอนมนาคม บรษท จะเร มใหบรการการขายหนงสอผานระบบออนไลน ซ งคาดวานาจะไดรบการตอบรบท ดจากลกคา

ในดานการลงทน บรษทไดลงทนปรบปรงรานบทเอส โดยเร มมการปรบปรงในป 2556 ใหมความทนสมย ปรบปรงบรรยากาศภายในรานใหใหม นาสนใจ เพ อใหตรงกบกลมลกคาเปาหมาย ท งน รปแบบรานแบงออกเปน กลม คอ รปแบบสาหรบรานใหญ(Flagship Store) ภายในศนยการคาและรปแบบสาหรบรานในตางจงหวด และจะทาการปรบปรงตอเน องในป 2557

ในสวนของธรกจออนไลน ซ งการขายสนคาในชวตประจาวน โดยเปนสนคาจากหางสรรพสนคา หรอรานคาสนคาเฉพาะอยางท มช อเสยง เปนท รจกอยางกวางขวางของลกคาท วประเทศ สาหรบธรกจออนไลน บรษทไดเร มดาเนนการแลวในชวงตนเดอนธนวาคม 2556 ผานเวบไซตwww.central.co.th และwww.robinson.co.th ซ งจะเปน2 เวบไซตหลกท จะใหลกคาเขามาใชบรการ

หนาท 16 / 48

ในชวงแรกของธรกจออนไลน บรษทไดใชคลงสนคารวมกบคลงสนคาเดมท มอยปจจบนท หนองจอก โดยคลงสาหรบสนคาออนไลนท ใชคอ 2,000 ตารางเมตร แตบรษทมแผนในการขยายพ นท คลงสาหรบสนคาออนไลน โดยการเชาคลงสนคาใหม ซ งคาดวาจะแลวเสรจในชวงปลายไตรมาส 3 ซ งเม อยายไปคลงออนไลนใหมจะทาใหมศกยภาพมากข น รวมถงรองรบสนคาท จะขายไดเพ มข น

คาถาม นางศรนทร ตนตพทกษโชต ผ รบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สอบถามในเร องการเขารวมโครงการกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยเพ อตอตานการคอรรบช นของบรษท และแผนงานในการปฏบต เพ อนาไปสข นตอนการปฏบตท เปนรปธรรม

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงวาบรษท เปน ใน บรษทท รวมจดต งโครงการเพ อตอตานการคอรรปช น สาหรบแผนการปฏบตในการตอตานการคอรรปช นเปน สวน คอ

สวนท 1 การบรหารภายใน บรษทไดปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ ของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางเครงครด และเนนย าการเปดเผยขอมลอยางโปรงใส

สวนท การใหบรการลกคาหรอการดาเนนธรกจ บรษทมการกาหนดนโยบายอยางชดเจนในเร องการตอตานการคอรรปช น โดยจะไมรวมมอกบขบวนการท สอไปในทางทจรต การตดสนบน หรอการคอรรปช น

คาถาม นายนฤชต แตงสวน ผ ถอหนรายยอย ไดสอบถามในเร องรปแบบการทาธรกจออนไลนใหมของบรษท โดยผ ถอหนตองการใหบรษทประมาณการรายไดท คาดวาจะไดรบและแนวโนมของธรกจน และมแผนธรกจอยางไรในการท จะทาใหออฟฟศเมทเปนผนาธรกจขายสนคาออนไลน พรอมกนน ขอใหบรษทใหขอมลเพ มเตมในสวนของ Digital Agency และ Web-Commerce

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงวา ปจจบนการขายสนคาออนไลนผานเวบไซตของหางสรรพสนคาเซนทรลไดรบการตอบรบท ดจากลกคา และมยอดขายในสามเดอนแรกเตบโตเฉล ยรอยละ20 - รอยละ30 ตอเดอน แตอยางไรกตามยอดขายท ไดรบตอเดอนยงอยในระดบท นอยมาก เน องจากคลงสนคาออนไลนของบรษทมพ นท จากดไมเพยงพอสาหรบการเกบวางสนคาประเภทตางๆ อยางไรกตามบรษทไดตระหนกถงปญหาท เกดและไดวางแผนเชาพ นท คลงสนคาสาหรบการขายออนไลนโดยเฉพาะ และคาดวาจะเร มใชคลงสนคาใหมน ไดประมาณปลาย ไตรมาสท 3น โดยจะรองรบการขายสนคามากกวา , ถง , รายการ โดยในระยะยาวบรษทคาดหวงวาจะเปนผขายสนคาออนไลนท มสนคาหลากหลาย และครบครนมากท สดพรอมท จะจดสงใหลกคาในวนถดไป

ในขณะท รายการสงเสรมการขาย รวมถงการบรหารความสมพนธกบลกคาบรษทมแผนท คาดวาจะดงดดความสนใจของลกคาไดเปนอยางด อกท งช อเสยงของหางสรรพสนคาเซนทรล หางสรรพสนคาโรบนสน รานพาวเวอรบาย หรอรานซปเปอรสปอรต เปนตน ตางมช อเสยงเปนท รจกอยางดของลกคา และลกคามความเช อถอในตราสนคาเปนอยางด และสามารถรบประกนคณภาพของสนคาได ทาใหลกคาไมเปนกงวลในเร องสนคาและบรการท จะไดรบเม อเขามาซ อสนคาในเวบไซตของเรา

นอกจากน บรษทยงไดเพ มงานในสวนของการเปนท ปรกษางาน(Digital Agency) ดานการตลาดและส อสารผานระบบออนไลน (Social Network) รวมถงการบรหารเวบไซตใหกบธรกจตางๆในกลมเซนทรลอกดวย ซ งจะเปนอกชองทางหน งท สรางรายไดใหกบบรษท

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ประธานฯ จงถอวาท ประชมรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป ตามท รายงานตอท ประชมผถอหน

หนาท 17 / 48

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสด ณวนท 31 ธนวาคม 2556 ประธานฯ ไดมอบหมายให นายธนญชยกล าแดงผ อานวยการฝายการเงนและบญชเปนผ เสนอตอท ประชมพจารณา

อนมตงบดลและบญชกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนท ธนวาคม ตามท แสดงในรายงานประจาป ซ งไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษท และตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว

นายธนญชยกล าแดงกลาวช แจงเร องงบการเงนของบรษทสาหรบปส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ใหท ประชมผ ถอหนรบทราบดงน เน องจากป 2555 ไดมรวมธรกจระหวางปกบกลมจราธวฒน ทาใหบรษท ออฟฟซ คลบ(ไทย) จากดและบรษทยอย และ บรษท บทเอส จากดมอานาจควบคม ซ งตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน กาหนดใหเปดเผยขอมลบรษทท มอานาจในการควบคมเปนหลก ท งน เพ อใหสามารถเปรยบเทยบขอมลไดอยางเหมาะสม บรษทจงไดจดทางบเสมอนเพ อสรปผลการดาเนนงานบรษท ออฟฟศเมท จากด(มหาชน)

รายละเอยดงบกาไรขาดทนเบดเสรจ สาหรบปส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556 มดงน

บรษท มรายไดรวม 9,120 ลานบาท เพ มข น1,944ลานบาทจากป 2555 คดเปนรอยละ27.08 และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอน รายไดรวมเพ มข น 276 ลานบาท คดเปนรอยละ3.12 จากปกอน อนเปนผลจาก

- รายไดจากการขาย ตามงบการเงนรวมมจานวน 8,509 ลานบาท เพ มข น1,826ลานบาท จากป 2555คดเปนรอยละ 27.31 และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอน เพ มข นรอยละ 2.72 จากปกอน โดยรายไดจากการขายคดเปนสดสวนจากธรกจออฟฟศเมทรอยละ 59.01และธรกจบทเอสรอยละ 40.99

- รายไดคาเชาและคาบรการ ตามงบการเงนรวมมจานวน170 ลานบาท เพ มข น 16ลานบาท จากป 2555คดเปนรอยละ65.89 และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอน เพ มข นรอยละ10.49 จากปกอน

- รายไดอ นๆ ตามงบการเงนรวมมจานวน441ลานบาท เพ มข นรอยละ 12.95 จากปกอนและเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอนเพ มข นรอยละ8.50 จากปกอน รายไดอ นๆมสาเหตหลกมาจากคาโฆษณาและสวนลดทางการคา

บรษท มคาใชจายรวม8,606 ลานบาท เพ มข น 1,822ลานบาทจากป 2555 คดเปนรอยละ26.85และ เม อเปรยบเทยบกบงบเสมอน เพ มข นรอยละ2.37 จากปกอน ท งน มสาเหตหลกจาก

- ตนทนการขายตามงบการเงนรวมมจานวน , ลานบาท เพ มข นรอยละ . จากป คดเปนสดสวนตอยอดขายเทากบรอยละ . และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอนตนทนการขายเพ มข นรอยละ . จากปกอน

- คาใชจายในการขายและการบรหารตามงบการเงนรวมมจานวน , ลานบาทเพ มข นรอยละ . จากป และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอนตนทนการขายเพ มข นรอยละ . จากปกอน โดยมสาเหตหลกจากคาใชจายดานบคคล และการขนสง

ตามงบการเงนรวมบรษท มกาไรสทธจานวน ลานบาท เพ มข น137 ลานบาทจากป 2555คดเปนรอยละ50.38 และเม อเปรยบเทยบกบงบเสมอนเพ มข นรอยละ 32.22 จากปกอน อนเปนผลจากรายไดท เพ มข น อาทเชน รายไดจากการขาย รายไดจากโฆษณาในแคตตาลอกสวนลดทางการคา และการปรบลดอตราภาษเงนไดนตบคคล

รายละเอยดงบแสดงฐานะการเงน สาหรบปส นสดวนท 31 ธนวาคม 2556

บรษทมสนทรพยรวม 6,961 ลานบาท เพ มข น 556 ลานบาท หรอรอยละ 8.68 จากปกอน โดยสนทรพยหมนเวยนเพ มข น 407 ลานบาท และสนทรพยไมหมนเวยนเพ มข น 149 ลานบาท ท งน การเปล ยนแปลงของสนทรพยท สาคญมดงน

- เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ประกอบดวย เงนสด เงนฝากธนาคาร มจานวนรวม785 ลานบาท เพ มข น 131 ลานบาท หรอรอยละ20.08จากปกอน

หนาท 18 / 48

- เงนลงทนช วคราว มจานวน27 ลานบาท ลดลง 40 ลานบาท หรอลดลงรอยละ59.38 จากปกอน เน องจากมการไถถอนการลงทนในตราสารทนท เปนหลกทรพยเม อครบกาหนดระยะเวลาลงทน

- ลกหน การคามจานวน 313 ลานบาท เพ มข น 41 ลานบาท หรอรอยละ 14.99 จากปกอนซ งลกหน การคาสวนใหญเปนบรษท รานคา ราชการ องคกร ท มฐานะการเงนม นคงซ งสามารถชาระคาสนคาไดตามกาหนด

- ลกหน อ น อนเกดจาก คาใชจายจายเงนลวงหนาและการสงเสรมการขาย บรษท มลกหน อ น 262 ลานบาท เพ มข น 130ลานบาทหรอรอยละ 97.84 จากปกอน ท งน สาเหตมาจากการเปดรานคาใหมชวงปลายป ทาใหมคาโฆษณาและคาสงเสรมการขายคางรบ

- สนคาคงเหลอ มจานวน 1,411 ลานบาท เพ มข น 145 ลานบาท หรอรอยละ11.43 จากปกอน อนเกดจากการเกบสนคาท คลงสนคามากข นเพ อตอบสนองความตองการของลกคา และการเพ มข นของสาขาใหมระหวางป

- ท ดนอาคารและอปกรณ มจานวน 711 ลานบาท เพ มข น 148 ลานบาท หรอรอยละ 26.25 จากปกอน เน องจากบรษทมการขยายคลงสนคาจาก 7,000 ตร.ม เปน 15,000 ตรม มการเปดรานใหมออฟฟศเมท 8 แหงและบทเอส11 แหง

บรษท มหน สนรวม 2,394 ลานบาท เพ มข น 227 ลานบาท หรอรอยละ 10.48 จากปกอน โดยการเปล ยนแปลงของหน สน มดงน

- เจาหน การคา มจานวน 1,850 ลานบาท เพ มข น 131 ลานบาท หรอรอยละ7.60 เพราะยอดขายเพ มข น - เจาหน อ นมจานวน 419 ลานบาท เพ มข น 87 ลานบาท หรอรอยละ 26.15 มสาเหตจากเจาหน คากอสรางสาขาใหมและคา

เชาคางจาย บรษทมสวนของผ ถอหนรวม 4,567 ลานบาท เพ มข น 329 ลานบาท หรอรอยละ 7.76 จากปกอน โดยมทนสารองตาม

กฎหมายเพ มข น 16 ลานบาทและกาไรสะสมท ยงไมไดจดสรร เพ มข น 313 ลานบาท จากปกอน เม อพจารณาโครงสรางเงนทนของบรษท จะประกอบดวยหน สนรวม 2,394 ลานบาทและสวนของผ ถอหนจานวน 4,567 ลาน

บาทโดยมฐานะการเงนเปนเงนสดสทธและไมมหน สนทางฐานะทางการเงนท เกดจากการก ยม และมอตราหน สนตอสวนของผ ถอหน เทากบ 0.52

ประธานฯไดขอใหท ประชมซกถามหากมขอสงสย หรอเสนอแนะความคดเหนเพ มเตม ซ งมผ ถอหนสอบถามเพ มเตม ดงน คาถามนายธณฐ เตชะเลศ และนายนฤชต แตงสวน ผ ถอหนรายยอย ไดสอบถามเก ยวกบรายละเอยดการบนทกบญช

สนคาคงคลงของธรกจออนไลน ในงบแสดงฐานะการเงน คาตอบ นายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร และนายธนญชยกล าแดงผ อานวยการฝายการเงนและบญช ไดรวม

ช แจงตอผ ถอหน ดงน ตามหลกการแลวบรษทจะไมมการบนทกสนคาคงคลงจากธรกจออนไลน เน องจากบรษทจะทาการซ อสนคาเม อไดขายสนคาใหลกคาแลว โดยบรษทจะใหรานคาท ขายสนคาผานระบบออนไลน ทาการเชาพ นท คลงสนคาเพ อใชในการเกบสนคาของตน และเม อบรษทมธรกรรมการขายสนคาใหลกคา บรษทกจะสามารถซ อสนคาท เกบอยภายในคลงสนคาไดทนท แตในกรณสนคาของรานคาท เกบไวในคลงสนคาของบรษท มการสญหาย หรอเสยหาย บรษทจะตองชดใชคาเสยหายของสนคาน นซ งถอเปนธรรมดาของธรกจ แตหากสนคามการดอยคา หรอเส อมสภาพ ถอเปนความรบผดชอบของรานคาเพราะสนคายงเปนกรรมสทธ ของตนอย

ท งน การบนทกสนคาคงคลงในงบแสดงฐานะการเงนป 2556 เปนการแสดงจานวนสนคาคงคลงของธรกจออฟฟศเมท และธรกจบทเอส เทาน น ในป 2556 บรษทไมมการบนทกสนคาคงคลงจากธรกจออนไลนแตอยางใด

คาถาม นายพงศธร ฉตรนะรชตผ ถอหนรายยอย ไดสอบถามวา คาตอบแทนจากธรกจออนไลนจะบนทกเปนคาสวนแบงจากการขายใชหรอไม และบรษทไดรบไดรบสวนแบงดงกลาวอยในอตราเทาใด

หนาท 19 / 48

คาตอบ นายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงวา เม อลกคาเขามาซ อสนคาบนเวบไซต บรษทจะรบรเปนรายไดจากการขายสนคาของบรษท และเม อบรษทซ อสนคาจากรานคาเพ อนามาสงสนคาใหลกคา บรษทจะบนทกเปนตนทนขาย โดยกาไรข นตนจากการขาย (Gross Margin)ของสนคาแตละชนดจะไมเทากน ข นอยกบประเภทของสนคา

คาถาม นายธณฐ เตชะเลศ ผ ถอหนรายยอย ไดสอบถามวา การท บรษทใหรานคาในเครอเซนทรล เขามาเชาคลงสนคาออนไลนน น บรษทมนโยบายการเรยกเกบคาเชาอยางไร และเปนราคาตลาดหรอไม

คาตอบ นายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร และนางองครตน เพรยบจรยวฒน ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ ไดรวมช แจงตอผ ถอห นวา ตามหลกการในการทาธรกรรมกบบคคลท เก ยวโยงกนสาหรบรายการระหวางกน คาบรการอางองจากตนทนของส งท ไดมาบวกดวยคาดาเนนการเพ อใหบรการได ซ งเปนไปตามนโยบายและการกาหนดราคาระหวางกน สาหรบรายการน ท ประชมคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาจากราคาตลาดบวกคาดาเนนการ โดยไมมสวนลด

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ในระหวางการประชมวาระน มผ ถอหนมาเขารวมประชมเพ มข น จานวน 7 ราย รวมเปนจานวนหน 3,811 หน นบรวมเปน

ผ ท เขารวมประชมในวาระน ท งส นจานวน 286 ราย รวมเปนจานวนหนท เขารวมประชมท งหมดจานวน 257,121,515 หน ท ประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสดณวนท 31 ธนวาคม

2556ซ งไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษท และตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว ตามท เสนอมาดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนท มาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนนดงน

เหนดวย 257,121,515 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท 4พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป2556 ประธานฯ ไดมอบหมายให นายธนญชยกล าแดงผ อานวยการฝายการเงนและบญชเปนผ เสนอตอท ประชมผถอหน

พจารณาการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2556 ดงน ตามมาตรา 115 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และขอบงคบของบรษทขอ 45 กาหนดวา

1. การจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากท ประชมผ ถอหน 2. หามมใหจายเงนปนผลจากเงนประเภทอ นนอกจากเงนกาไร ในกรณท บรษทยงมยอดขาดทนสะสมอยหาม

มใหจายเงนปนผล 3. เงนปนผลใหแบงจายตามจานวนหน หนละเทาๆกน 4. คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนคร งคราวในเม อเหนวาบรษทมผลกาไร

สมควรพอท จะทาเชนน และรายงานใหท ประชมผถอหนทราบ ในมาตรา 116 และขอบงคบบรษทขอ 46 กาหนดวาบรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหน งไวเปนทนสารองไมนอย

กวารอยละ 5 ของกาไรสทธประจาป หกดวยเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสารองน จะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนนอกจากน บรษทมนโยบายท จะจดสรรเงนกาไรประจาปโดยพจารณาจาก

1. ผลการดาเนนงานของบรษท 2. ไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย 3. มกระแสเงนสดเพยงพอท จะจายปนผลได

หนาท 20 / 48

4. พจารณาถงการลงทนตางๆ ในอนาคต 5. มนโยบายจายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมาย

คณะกรรมการบรษทไดพจารณาจากขอบงคบของบรษทและนโยบายการจายเงนปนผลประจาปไมนอยกวารอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกภาษและสารองตามกฎหมาย และจากการไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย จงเหนควรเสนอท ประชมสามญผถอหนพจารณาและอนมตการจดสรรเงนกาไรจากผลการดาเนนงานในรอบระยะบญชประจาปส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ดงรายละเอยดตอไปน ขอมลตามงบการเงนเฉพาะบรษท กาไรสะสมยงไมไดจดสรร ยกมา วนท 1 มกราคม 2556 , , บาท กาไรสทธหลงหกภาษ , , บาท หกทนสารองตามกฎหมาย (รอยละ 5 ของกาไรสทธ) , , บาท คงเหลอกาไรสะสมเพ อการจดสรร , , บาท

รายละเอยดการจายปนผล กาไรสทธหลงหกภาษ 209,288,782 บาท จานวนหนท งหมด 320,000,000 หน เงนปนผลท เสนอจาย ในอตราหนละ 0.50 บาท 160,000,000 บาท สดสวนการจายปนผล รอยละ 40.70 (ของงบการเงนรวม) กาหนดสทธในการรบเงนปนผล วนจนทรท 10 มนาคม2557 กาหนดจายเงนปนผล วนองคารท 20พฤษภาคม 2557

ประธานฯไดขอใหท ประชมซกถามหากมขอสงสย หรอเสนอแนะความคดเหนเพ มเตมซ งมผ ถอหนสอบถามเพ มเตม ดงน คาถาม นายนฤชต แตงสวน ผ ถอหนรายยอย ไดสอบถามวา บรษทมแนวคดท จะจายเงนปนผลนอยลงหรอ งดจายเงน

ปนผล เพ อนาเงนไปใชในการลงทนขยายธรกจ และจายหนปนผลทดแทน เหมอน Amazon หรอ HomePro คาตอบ นายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงวา ปจจบนบรษทยงคงจายเงนปนผลในอตราท กาหนดหากม

กระแสเงนสดเพยงพอ อกท ง บรษทไมมหน สนทางการเงน ทาใหบรษท ยงคงจายเงนปนผลเปนเงนสด ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ในระหวางการประชมวาระน มผ ถอหนมาเขารวมประชมเพ มข น จานวน 6 ราย รวมเปนจานวนหน 7,102 หนนบรวมเปน

ผ ท เขารวมประชมในวาระน ท งส นจานวน 292 ราย รวมเปนจานวนหนท เขารวมประชมท งหมดจานวน 257,128,617หน ท ประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป

ตามท เสนอมา ดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนท มาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนนดงน เหนดวย 257,128,617 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท 5 พจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระและกรรมการเขาใหมแทนกรรมการท ลาออก ในการพจารณาวาระน กรรมการท ครบกาหนดออกจากตาแหนงตามวาระ ไดออกจากหองประชม ท งน เพ อแสดงออกถง

การมธรรมาภบาลท ด ประธานฯ ไดมอบหมายใหนางสาวจราพรรณทองตน เลขานการบรษท เปนผ เสนอตอท ประชมผ ถอหนพจารณาเลอกต ง

กรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระและกรรมการเขาใหมแทนกรรมการท ลาออก

หนาท 21 / 48

ตามขอบงคบของบรษทขอ ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกคร ง ใหกรรมการออกจากตาแหนงอยางนอยหน งในสามเปนอตรา ถาจานวนกรรมการท จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลท สดกบหน งในสาม โดยกรรมการท ออกตามวรรคหน ง ชอบท จะไดรบการแตงต งเขาดารงตาแหนงกรรมการไดอก หากท ประชมไดเลอกเขาดารงตาแหนงใหมอกคร ง กรรมการท จะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปท สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน น ใหจบฉลากกนวาผ ใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท อยในตาแหนงนานท สดน นเปนผออกจากตาแหนง”

ในป คณะกรรมการของบรษทมจานวน คนและกรรมการท ครบวาระออกในป ม คน ตามรายช อดงน . นายสทธลกษณ จราธวฒน กรรมการ/ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน . นายปณฑต มงคลกล กรรมการ /กรรมการบรหารความเส ยง . นายวรวฒ อนใจ กรรมการ /กรรมการบรหาร/กรรมการบรหารความเส ยง กรรมการลาดบท นายสทธลกษณ จราธวฒน และลาดบท นายปณฑต มงคลกล ครบวาระโดยการจบสลาก นอกจากน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดเสนอช อ นางสพตรา จราธวฒน เพ อแตงต งเปนกรรมการ

เขาใหมของบรษททดแทนกรรมการท ลาออก อน ง ตามท บรษท ไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอรายช อบคคลเพ อเขารบการพจารณาคดเลอกเปน

กรรมการบรษท ลวงหนามายงเลขานการบรษท โดยประชาสมพนธผานทางเวบไซตของบรษท น น ปรากฏวาไมมผ ถอหนทานใดเสนอรายช อบคคลเพ อรบการคดเลอกเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษท ไมรวมกรรมการท ครบกาหนดออกตามวาระไดมมตเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน (ซ งไมรวมกรรมการท มสวนไดเสยท ครบกาหนดออกตามวาระในคร งน ไดแกนายสทธลกษณ จราธวฒน) ใหเสนอตอท ประชมสามญผ ถอหนเพ อพจารณาอนมตแตงต งกรรมการท ง 3 ทาน กลบเขาดารงตาแหนงอกวาระหน ง และนางสพตรา จราธวฒน แตงต งเปนกรรมการเขาใหม

ท งน คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามหลกเกณฑและวธการสรรหา โดยพจารณาจากโครงสรางคณะกรรมการบรษทและคณสมบตของกรรมการในดานตางๆ เปนรายบคคลแลวเหนวา กรรมการท ง คน เปนผ มความเหมาะสม ดานคณวฒ ความร ความสามารถ มประสบการณท เปนประโยชนตอบรษท อกท งกรรมการท ง คนไมมคณสมบตตองหาม หรอ ลกษณะตองหามตามกฎหมาย และไมไดประกอบกจการใดๆ หรอ ถอหนในกจการใดท มสวนแขงขนกบกาดาเนนงานของบรษท จงเหนควรท ประชมสามญผ ถอหนเลอกต งเปนกรรมการท ครบกาหนดออกตามวาระกลบเขาดารงตาแหนงตอไปอกวาระหน งและแตงต งกรรมการเขาใหมแทนกรรมการเดมท ลาออกโดยเสนอช อกรรมการใหผ ถอหนลงคะแนนทละคนเพ อเปดโอกาสใหผ ถอหนมสทธ เลอกกรรมการไดอยางแทจรง

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ท ประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตแตงต งกรรมการบรษทตามท เสนอมา ดวยการลงคะแนนเสยงเปนรายบคคล ดวย

คะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนท มาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน นายสทธลกษณ จราธวฒน ไดรบแตงต งเปนกรรมการบรษทและกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทดวยคะแนน

เสยงดงน เหนดวย ,402,417 เสยง คดเปนรอยละ 99.9818 ไมเหนดวย 41,800 เสยง คดเปนรอยละ 0.0182 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

หนาท 22 / 48

นายปณฑต มงคลกล ไดรบแตงต งเปนกรรมการบรษทและกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 257,389,217 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

นายวรวฒ อนใจ ไดรบแตงต งเปนกรรมการบรษทและกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย ,148,117 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

นางสพตรา จราธวฒน ไดรบแตงต งเปนกรรมการบรษทและกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษทดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 256,537,217 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท 6 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป2557 ประธานฯมอบหมายใหนางสาวจราพรรณทองตนเลขานการบรษท เสนอตอท ประชมเพ อพจารณาการกาหนด

คาตอบแทนกรรมการประจาป 2557 ดงน ตามขอบงคบของบรษทขอ 33 “กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนเดอน เงนรางวล เบ ยประชม

บาเหนจ โบนส ผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ น ตามขอบงคบหรอตามท ประชมผ ถอหนจะพจารณาซ งอาจกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอวางเปนหลกเกณฑ และกาหนดไวเปนคราวๆ ไปหรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปล ยนแปลงได และนอกจากน นใหรบเบ ยเล ยง และสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท”

สาหรบคาตอบแทนกรรมการในป 2556 ท ผานมา บรษทไดมการจายคาตอบแทนกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย อนไดแก คาตอบแทนรายไตรมาส และคาเบ ยประชม คดเปนจานวนเงนท งส น 2,048,000 บาท

การกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป2557คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการ อนไดแก คาตอบแทนรายไตรมาส และคาเบ ยประชม โดยกล นกรองอยางละเอยดถงความเหมาะสมประการตางๆ เปรยบเทยบขอมลอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาเฉล ยของบรษทจดทะเบยนอ นในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยรวมถงใหมการสอดคลองกบผลประกอบการของบรษทและภาระหนาท ความรบผดชอบของคณะกรรมการแตละคณะ

ดงน นคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงไดเสนอตอท ประชมคณะกรรมการบรษทพจารณา ปรบเพ มวงเงนคาตอบแทนคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยประจาป 2557 เปนจานวนเงนไมเกน 4,000,000 บาท (ส ลานบาทถวน) เพ มข น 1,000,000บาท จากวงเงนท อนมตป 2556 จานวนไมเกน 3,000,000 บาท

สาหรบรายละเอยดแนวทางการจายคาตอบแทนคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชดยอย ประธานฯไดขอใหท ประชมซกถามหากมขอสงสย หรอเสนอแนะความคดเหนเพ มเตม ซ งมผ ถอหนสอบถามเพ มเตม ดงน คาถามนางศรนทร ตนตพทกษโชต ผ ถอรบมอบฉนทะ สมาคมสงเสรมผลงทนไทย ไดสอบถามถงเหตผลเพ มเตมถงการ

ขอเพ มวงเงนอก 1,000,000บาท เปน 4,000,000บาท ซ งในป 2556 คาตอบแทนมการจายจรงเพยง 2,048,000บาท ซ งยงต ากวาวงเงนเดมท ไดรบอนมตในปกอน

คาตอบ นายปณฑต มงคลกล กรรมการ ไดช แจงวาในป 2556 ท ผานมาบรษทมคณะกรรมการชดยอยเพยง2 คณะ ซ งในระหวางป 2556 คณะกรรมการบรษทไดมการแตงต งคณะกรรมการชดยอย เพ อรบผดชอบดแลงานเฉพาะอยาง และ

หนาท 23 / 48

คณะกรรมการชดยอยเหลาน นไดเร มปฎบตงานต งแตป 2556 ซ งไมไดรบคาตอบแทนจากการปฎบตงานในชวงท ผานมา ดงน น การขออนมตวงเงนเพ มข นเปน 4,000,000บาท เพ อใหเพยงพอตอการจดสรรคาตอบแทนสาหรบการทางานของคณะกรรมการชดยอย

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ท ประชมไดพจารณาแลว มมตดวยเสยงไมนอยกวา ใน ของผ ถอห นท มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อนมตการกาหนดคาตอบแทนของกรรมการประจาป เปนจานวนวงเงนรวมไมเกน 4, , บาท ตามท เสนอมา ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 257,310,717 เสยง คดเปนรอยละ 99.9695 ไมเหนดวย 78,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0305 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท พจารณาอนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 255 ประธานฯ มอบหมายใหนางองครตน เพรยบจรยวฒนประธานกรรมการตรวจสอบเปนผ เสนอเร องตอท ประชมตาม

รายละเอยดดงน ตามมาตรา แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. กาหนดใหท ประชมสามญผถอหนประจาปแตงต ง

ผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชของบรษททกป ในการแตงต งผสอบบญชจะแตงต งผสอบบญชคนเดมอกกได และตามประกาศสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กจ. / เร องหลกเกณฑ เง อนไข

และวธการรายงานการเปดเผยขอมลเก ยวกบฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทท ออกหลกทรพย (ฉบบท ) ขอ 5 (6) กาหนดใหบรษทจดทะเบยนมการหมนเวยนผสอบบญชทกหารอบปบญชซ งอาจเปล ยนเปนผสอบบญชรายอ นของสานกงานสอบบญชเดมกไดและหากจะกลบมาใชผสอบบญชรายเดมตองเวนชวงอยางนอยสองรอบปบญชและในการกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชควรพจารณาใหอยในระดบท เหมาะสมโดยควรเปรยบเทยบกบคาสอบบญชในรอบปท ผานมารวมถงคาสอบบญชของบรษทอ นในอตสาหกรรมเดยวกนดวย

อกท งตามหนงสอเวยนจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กลต.จ.(ว) 6/2543 ลงวนท 30 มนาคม 2543 และ กลต.ช.(ว) 10/2545 ลงวนท 13 กมภาพนธ 2545 เสนอแนะวา กจการควรพจารณาแตงต งผสอบบญชในแตละปไวอยางนอยสองราย เน องจากในกรณท ผสอบบญชรายใดไมสามารถปฏบตหนาท ได ผสอบบญชอกรายกจะสามารถลงนามในรายงานการตรวจสอบหรอสอบทานงบการเงนของกจการไดโดยไมกระทบตอหนาท ในการนาสงงบการเงนของกจการตอสานกงาน

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาจากกฎหมายและขอเสนอแนะของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงคณวฒ คณภาพของผสอบบญชซ งปนผ ท มความร และความสามารถเปนท ยอมรบในวงการธรกจ มประสทธภาพในการทางาน เขาใจในธรกจของบรษทหลงการรวมกจการของบรษท ไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง และไมมความสมพนธหรอเก ยวของใดๆ กบบรษท ตลอดจนคาสอบบญชมความเหมาะสม จงเหนควรเสนอท ประชมสามญผถอห น แตงต งผสอบบญชรบอนญาตจานวนสามรายจากบรษท เคพเอมจภมไชย สอบบญช จากด ซ งเปนผสอบบญชรายเดมของบรษท เปนผสอบบญชประจาป และใหบรการเปนปท ดงรายช อตอไปน

1. นายธนต โอสถาเลศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน หรอ 2. นางสาวบงกช อ าเสง ยม ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน หรอ 3. นางสาวอรวรรณ ศรรตนวงศ ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน

หนาท 24 / 48

โดยใหคนใดคนหน งเปนผ ทาการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทและบรษทยอยซ งผสอบบญชบรษทและผสอบบญชของบรษทยอยสงกดสานกงานสอบบญชเดยวกนและกาหนดคาตอบแทนการสอบบญชประจาป 7 เปนจานวนเงน , , บาท

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตม ท ประชมพจารณาและออกเสยงลงคะแนน ในระหวางการประชมวาระน มผ ถอหนมาเขารวมประชมเพ มข น จานวน 2 ราย รวมเปนจานวนหน 3,900 หน นบรวมเปน

ผ ท เขารวมประชมในวาระน ท งส นจานวน 298 ราย รวมเปนจานวนหนท เขารวมประชมท งหมดจานวน 257,393,117 หน ท ประชมไดพจารณาแลว มมตอนมตแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนประจาป ตามท เสนอมาดวย

คะแนนเสยงขางมากดงน เหนดวย 257,393,117 เสยง คดเปนรอยละ 100.0000 ไมเหนดวย 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000 งดออกเสยง 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.0000

วาระท เร องอ นๆ

ประธานฯไดใหผถอหนซกถามขอสงสย หรอเสนอแนะความคดเหนเพ มเตม ซ งมผ ถอหนสอบถามเพ มเตม ดงน คาถามนายธณฐ เตชะเลศ ผ ถอหนรายยอยไดสอบถามขอมลการกาหนดราคาขายสนคาในธรกจออนไลนของสนคาจาก

รานซปเปอรสปอรต และทอปสซบเปอรมารเกต และไดสอบถามถงโอกาสในการเกดความขดแยงระหวางสนคาท ขายในออฟฟศเมทและทอปสซบเปอรมารเกต

คาตอบ นายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงวา สนคาของรานซปเปอรสปอรตจะเร มขายบนอนเตอรเนตในชวงปลายเดอนเมษายนน ซ งจะมสนคาวางจาหนายกวา 500 ถง 600 รายการในชวงแรกน สาหรบสนคาจากรานทอปสซบเปอรมารเกต จะเร มขายบนอนเตอรเนตในเดอนสงหาคมน เน องจากตองรอคลงสนคาออนไลนใหมใหแลวเสรจกอน

สาหรบการขายสนคาออนไลนของทอปสซบเปอรมารเกต ม 2 รปแบบ คอ 1) การจดสงสนคาจากสาขา ซ งจะสามารถจดสงสนคาประเภทอาหารสดได ) การจดสงสนคาจากคลงออนไลน ซ งประกอบดวยสนคาท ใชในชวตประจาวน ซ งบรษท เหนวาสนคาจากทอปสซบเปอรมารเกตท มจะชวยผลกดนยอดขายใหกบธรกจออนไลนของบรษทไดอยางตอเน อง และดงดดลกคาเขามาใชบรการในเวบไซตไดเปนอยางด ซ งถอวาไมไดมความขดแยง หรอแขงขนกน แตเปนการเอ อประโยชนซ งกนและกน

ขอเสนอแนะนายไกรวลย คทวณชผ ถอหนรายยอย ไดขอใหบรษท จดเตรยมรายงานการประชมใหพอเพยง เพ อไมใหผถอหนตองลงช อเพ อนาสงใหภายหลง และไดแจงตอประธานฯใหทราบวาในหนงสอเชญประชมวาระท 3 มการพมพขอความไมครบถวน ซ งอาจทาใหผ ถอหนอาจเกดความสบสนได

คาถามนายบญประสทธ โรจนพฤกษ ผ รบมอบฉนทะจากนางไพรวลย เขมพลาไดสอบถามดงน บรษทจะมใชการตลาดแบบผานตวแทน(Affiliate Marketing) เพ อโฆษณาบนเวบไซต แบบท เคยทาในชวงท บรหารเวบไซต Trendy Day สาหรบธรกจออนไลนใหมน หรอไม และไดสอบถามถงความสามารถในการทากาไรในระยะยาวของบรษท รวมถงผลสาเรจในดานยอดขายของรานบทเอส สาขาชดลม และระบบ E-ordering

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงดงน ในชวงแรก Affiliate Marketing อาจไมใชเคร องมอท เหมาะสมในชวงน อยางไรกตาม บรษทอาจมการนามาใชในชวงท ม

สนคาพรอมกวาน เพ อใหไดผลลพธท มประสทธผลท ด

หนาท 25 / 48

ความสามารถในการทากาไรในระยะยาวของบรษทน น บรษทมการกาหนดเปาหมายในการปรบเพ มอตรากาไรอยางตอเน อง ท งน อตรากาไรข นอยกบปจจยหลายอยาง อาทยอดขายเพ มข นจากรานเดมและการขยายสาขา สงผลใหบรษทมอานาจในการตอรองมากข น ทาใหไดรบผลประโยชนจากคคาสงข น นอกจากน บรษทมแผนท จะรวมการจดซ อของออฟฟศเมทและบทเอสในบางกลมสนคา เพ อเพ มอานาจตอรองอกดวย รวมถงการเสนอสนคาท เปนตราบรษท(Private Brand) ใหมสดสวนท มากข นโดยท วไปแลวสนคา Private Brand บรษทจะไดมอตรากาไรสงกวาสนคาท ขายท วไปในตลาด

ในเร องผลสาเรจในดานยอดขายของรานบทเอส สาขาชดลม ภายหลงการปรบปรงใหญเพ อใหบรรยากาศภายในรานเอ ออานวยตอการจบจายเลอกซ อสนคาของลกคา จากการสารวจพบวาลกคาใชเวลาภายในรานมากข น เม อเปรยบกบชวงกอน ซ งจะทาใหมโอกาสในการขายสงข น

สาหรบการขายสนคาผานระบบ E-ordering ในรานสาขาของออฟฟศเมทน น บรษทไดรบการตอบรบท ดจากลกคา และนบวาประสบความสาเรจในดานยอดขาย ซ งยอดขายมแนวโนมท จะปรบเพ มข นอยางตอเน องแมวาในการบรหารงานขวงแรกมอปสรรค เน องจากพนกงานขายไมคนเคยกบระบบ แตปจจบนไดรบการแกไขเรยบรอยการใชระบบ E-ordering เปนเคร องมอท ผลกดนยอดขายสวนเพ มใหกบหนาราน ซ งหมายถงการขายสนคาโดยไมตองมของท ราน โดยบทเอส จะเร มใชระบบ E-ordering ในไตรมาสท 3 ท งน ระบบ E-ordering จะเปนระบบการขายท จะนาไปสการขายท ลกคาจะเขาถงรานคาไดหลากหลายชองทาง(Omni channel)ในอนาคต ซ งออฟฟศเมทในปจจบนเปนผ คาเพยงรายเดยวท ดาเนนธรกจใกลเคยงกบ Omni Channel

คาถามนายจตพร เปล ยนเจรญ ผ ถอห นรายยอย สอบถามเร องกลยทธการเสนอสนคาท ขายบนเวบไซตของหางสรรพสนคาเซนทรล และหางสรรพสนคาโรบนสน ทาอยางไรไมใหสนคามความทบซอนกน และระยะเวลาในการจายชาระหน ท ท งสองหางฯใหแกบรษทมความแตกตางกนอยางไร

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหาร ไดช แจงดงน สนคาท ท งสองหางฯนาเสนอสวนใหญแตกตางกน เน องจากขายลกคาคนละกลม รวมถงยงมการความพยายามผลกดนสนคาทเปนจดเดนของตวเอง โดยบรษทมการบรหารการจดเกบสนคาในคลงสนคาแยกกนอยางชดเจนสาหรบระยะเวลาการจายชาระหน มความใกลเคยงกนประมาณ30 วน

คาถามนายวสฐ ตรวฒนเวศย ผถอหนรายยอย สอบถามวาการรวมกจการระหวางกลมเซนทรลและออฟฟศเมท เพยงพอท จะทาใหอตราผลตอบแทนตอผ ถอหน (Return on equity)สงเทาเดมหรอไม

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหารไดช แจงดงน การรวมกจการน ไดเกดข นในระยะเวลาเพยง1ป ซ งเปนชวงเวลาท นอยเกนกวาท จะประเมนในเร องดงกลาวได แตบรษท ยงคงมความเช อม นวาการรวมกจการน จะเปนผลดตอผถอหนท งในระยะส นและยาว เพราะท งสองฝายตางนาจดแขงของตนเองมาใชเพ อสนบสนนใหธรกจเตบโตในอนาคต

ขอเสนอแนะนายวสนต พงษพทธมนต ผ ถอหนรายยอย ไดเสนอตอท ประชมใหกาหนดการประชมสามญประจาปผ ถอหนในแตละปใหอยในชวงเวลาอ น เน องจากบรษทจดทะเบยนหลายแหงมการจดประชมในวนน และชวงเวลาน เชนกน

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหารไดช แจงวา การเตรยมพรอมในการจดประชมข นอยกบปจจยหลายอยาง เพ อใหการประชมถกดาเนนไปตามหลกธรรมาภบาลท ด และเพ อสทธท เทาเทยมกนของผ ถอหน รวมถงตองใชเวลาในการจดเตรยมระบบการประชม อยางไรกตาม บรษทจะนาเร องน ไปพจารณาตอไป

คาถามนายวสนต พงษพทธมนต ผ ถอหนรายยอย สอบถามวา รายไดหลกของบรษท เปนรายไดประเภทใด และบรษท คาดวารายไดใดจะมการแนวโนมการเตบโตท ด นอกจากน ไดสอบถามเพ มเตมในเร องของ E-ordering วาใครเปนผพฒนาระบบและจะทบซอนกบธรกจสวนอ นหรอไม และสอบถามถงอตรากาไรท บรษทไดจากการขายสนคาผานธรกจออนไลนใหทอปสซบเปอรมารเกต สดทายไดสอบถามในเร องแนวทางการเพ มสภาพคลองของหน (OFM)

หนาท 26 / 48

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหารไดช แจงวา ปจจบนรายไดหลกมาจากธรกจออฟฟศเมทและธรกจบทเอส แตในอนาคตรายไดหลกอกประเภทหน งจะมาจากธรกจออนไลนโดยบรษท ต งเปาหมายวาใน - ป จะสามารถทายอดขายสาหรบธรกจออนไลนไดสงถงรอยละ จากยอดคาปลกของกลมเซนทรล

ระบบ E-ordering บรษท เปนผพฒนาระบบน เอง และนามาใชในธรกจในกลมธรกจของออฟฟศเมทซ งไมมการทบซอนกบธรกจใด ในสวนของอตรากาไรท ไดรบจากทอปสซบเปอรมารเกตมปจจยหลายอยางเปนตวกาหนดอตรากาไร อาท ชนดของสนคาท ขายได ปรมาณสนคาท ขายได และอ นๆ

ในดานสภาพคลองการซ อขายหนของบรษท บรษทยงเช อม นในกลไกตลาดในการสรางสภาพคลองใหเกดข น จงยงไมไดพจารณาแนวทางอ นใด

คาถามนายธณฐ เตชะเลศ ผ ถอหนรายยอย สอบถามวา บรษท มแผนในการตดตอกบคคาอ นโดยตรงเพ อทาธรกจออนไลนใหเหมอนกบท ทาใหตอหางสรรพสนคาเซนทรล และหางสรรพสนคาโรบนสน หรอไม

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหารไดช แจงวา บรษท กาลงดาเนนการอย และไดรบความรวมมอกบคคารายอ นคอนขางด เน องจากมฐานความสมพนธท ดของกลมเซนทรล โดยปจจบนอาจมองไมเหนความชดเจนเร องน เน องจากมอปสรรคเร องคลงสนคา ซ งหากคลงแลวเสรจคาดวาจะเหนภาพความรวมมอไดชดเจนกวาปจจบน

คาถาม นายนฤชต แตงสวน ผ ถอหนรายยอย สอบถามในเร องงบลงทนสาหรบ 3 ปขางหนา (2557-2559) และสอบถามถงสาเหตท เงนสดกระแสเงนสดในป 2556 ลดลง เม อเทยบกบป 2555 นอกจากน นายนฤชต แตงสวน ไดใหทศนะตอธรกจรานหนงสอแหงหน งท มขนาดเลก มความคลองตวในการบรหารจดการ และนาจะเปนคแขงขนท ตองจบตามองสาหรบธรกจบทเอส

คาตอบนายวรวฒ อนใจ ประธานเจาหนาท บรหารไดช แจงวางบลงทนสวนใหญจะใชไปเพ อการขยายสาขาซ งในชวง 3 ปน บรษท ยงคงจะทาการขยายสาขาอยางตอเน องดงน น งบลงทนแตละปจะคอนขางใกลเคยงกน ในสวนของกระแสเงนสดท ลดลงสวนหน งมาจากการชาระคาสนคาใหแกเจาหน การคา

นอกจากน นายวรวฒ อนใจ ไดกลาวขอบคณทานผ ถอหนสาหรบทศนะในเร องธรกจรานหนงสอ และไดเนนย าวา บรษทไดตดตามความเคล อนไหวของคแขงขนอยางสม าเสมอ ธรกจรานหนงสอมการแขงขนสง รปแบบรานแตละแบบมขอไดเปรยบในเชงกลยทธท แตกตางกน บรษทไดวเคราะหและมองเหนจดเดนและจดดอย อยางไรกตาม บรษท เช อม นวารปแบบรานบทเอสมความไดเปรยบในเชงการแขงขนมากกวา และเหมาะสมกบสภาวะตลาดในปจจบน

ไมมผ ถอหนทานใดซกถามเพ มเตมอก ประธานฯ ไดกลาวขอบคณผ ถอห นท ไดสละเวลามาเขารวมประชม ถามคาถาม และเสนอขอคดขอเหนตางๆ ท เปน

ประโยชนแกบรษท เพ มเตม รวมท งไดขอใหผ ถอหนคนบตรลงคะแนนท เหลอท งหมดใหแกบรษท ปดประชม เวลา 15.30 น. บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)

ลงช อ ................................................................................... ประธานท ประชม (นายสหส ตรทพยบตร) ประธานกรรมการบรษท และ ประธานในท ประชม

ลงช อ .................................................................................. เลขานการท ประชม ( นางสาวจราพรรรณ ทองตน ) เลขานการบรษท และ ผจดบนทกการประชม

หนาท 27 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 6

ขอมลผท ไดรบการเสนอช อใหดารงตาแหนงกรรมการ

ประวตกรรมการคนท 1 นางองครตน เพรยบจรยวฒน

ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง กรรมการ/ กรรมการอสระ ตาแหนงปจจบนในบรษท กรรมการอสระ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ/

ประธานกรรมการบรหารความเส ยง วน เดอน ปเกด 9 มกราคม 2498 อาย 59 ป (ณ 31ธนวาคม 2557) สญชาต ไทย การศกษา Ph.D. (Accounting) New York University

ปรญญาโท การบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาตร การบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

การอบรมจากสถาบนกรรมการ บรษทไทย

หลกสตร Monitoring the Internal Audit Function หลกสตร Audit Committee Program หลกสตร Director Certification Program หลกสตร Director Accreditation Program หลกสตร Role of Chairman หลกสตร Monitoring the system of Internal Control and Risk Management หลกสตร Monitoring Fraud Risk Management

หลกสตรอนๆ หลกสตรผบรหารระดบสงรน 4สถาบนวทยาการทน ประกาศนยบตร International Financial Reporting Standard,The Institute Of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW)

ประสบการณทางานทผานมา 1. ท ปรกษาฝายกากบบรษทจดทะเบยน ตลาดหลกทรพยเหงประเทศไทย 2. รองศาสตราจารย คณะบรหารธรกจ สถาบนพฒนบรหารศาสตร 3. ประธานคณะกรรมการกากบดแลกจการ กองทนเปดดชนพนธบตรไทยเอบเอฟ

4. คณะทางานเพ อตดตามการปฏบตดานบญชและบรรษทภบาล สานกงานคณะกรรมการกลต. 5. คณะกรรมการมาตรฐานและนโยบายภาครฐ กรมบญชกลาง กระทรวงการคลง 6. ท ปรกษาคณะกรรมการตรวจสอบ กองทนบาเหนจบานาญขาราชการ 7. กรรมการตรวจสอบ องคการกระจายเสยงและแพรภาพสาธารณะแหงประเทศไทย 8. กรรมการและกรรมการตรวจสอบ การทองเท ยวแหงประเทศไทย 9. ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ บรษท ทสโกไฟแนลเช ยลกรป จากด (มหาชน)

วน เดอน ป ทเปนกรรมการ คร งท 1 : 21 พฤษภาคม 2551 คร งท 2 : 19 เมษายน 2554 คร งท 3 : 22 เมษายน 2556

ระยะเวลาการดารงตาแหนง 7 ป (ถงส นสดในการประชมสามญผถอหนประจาป 2558) การเขารวมประชมป 2557 ประชมคณะกรรมการบรษท 5/5 คร ง

ประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 8/8 คร ง ประชมคณะกรรมการบรหารความเส ยง 4/4 คร ง

หนาท 28 / 48

ประวตกรรมการคนท 1 นางองครตน เพรยบจรยวฒน (ตอ) การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน

ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ บรษท ทสโกไฟแนลเช ยลกรป จากด (มหาชน)

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน

ไมม

การดารงตาแหนงในกจการอนทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

ไมม

จานวนหนทถอในบรษท ไมม ขอพพาททางกฎหมาย ไมม ผลงานระหวางดารงตาแหนง

ทานเปนผ ท มความรความสามารถและมประสบการณในดานการเงนและการบญชนาซ งชวยในการใหมมมองทางธรกจอนเปนประโยชนอยางย งตอการดาเนนธรกจของบรษท รวมถงการบรหารความเส ยงของบรษท

หลกเกณฑและวธการสรรหา คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนแลวเหนวา นางองครตน เพรยบจรยวฒนมคณสมบตการเปนกรรมการครบถวนตามท ไดกาหนดไวตามกฎหมายท เก ยวของ ขอบงคบบรษท และกฎบตรคณะกรรมการบรษท

ขอมลประกอบการพจารณา แตงตงกรรมการอสระ :

การมสวนไดเสยกบบรษท บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท อาจมความขดแยงในชวง 2 ปท ผานมาจนถงปจจบน - ไมเปนกรรมการท มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท ปรกษาท ไดรบเงนเด อนประจา - ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท ปรกษากฎหมาย) - ไมมความสมพนธทางธรกจท มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท ไดอยางเปนอสระ

(เชน การซ อ/ขาย วตถดบ/สนคา/บรการ การยม/ใหกยมเงน)

หนาท 29 / 48

ประวตกรรมการคนท 2 นางสาวจรยา จราธวฒน

ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง กรรมการ และกรรมการผมอานาจลงนาม ตาแหนงปจจบนในบรษท กรรมการ/กรรมการบรรษทภบาล วน เดอน ปเกด 6 สงหาคม 2508 อาย 49 ป (ณ 31ธนวาคม 2557) สญชาต ไทย การศกษา MBA, Clark University ,USA

ปรญญาตร คณะรฐศาสตร, มหาวทยาลยธรรมศาสตร การอบรมจากสถาบนกรรมการบรษทไทย หลกสตร Director Accreditation program ป 2556 หลกสตรอนๆ หลกสตร Advance Management Program, Harvard Business School

หลกสตร การปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชนรนท 26 สถาบนวชาการปองกนประเทศ วน เดอน ป ทเปนกรรมการ คร งท 1 : 19 ธนวาคม 2555 ระยะเวลาการดารงตาแหนง 2 ป 4 เดอน (ถงส นสดในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558) การเขารวมประชมป 2557 ประชมคณะกรรมการบรษท 4/5 คร ง

ประชมคณะกรรมการบรรษทภบาล 2/2 คร ง ประสบการณทางานทผานมา 1.รองกรรมการผจดการอาวโสฝายพฒนาธรกจ บรษท หางเซนทรลดพาทเมนทสโตร จากด

2.รองกรรมการผจดการฝายส อสารการตลาดบรษท บ กซ ซ เปอรเซ นเตอร จากด (มหาชน) การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน

ไมม

การดารงตาแหนงกรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน

รองกรรมการผจดการอาวโส ฝายพฒนาธรกจบรษท หางเซนทรลดพาทเมนทสโตร จากด

การดารงตาแหนงในกจการอนทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

การดารงตาแหนงในบรษท หางเซนทรลดพาทเมนทสโตร จากด อาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

จานวนหนทถอในบรษท ณ วนท ธนวาคม มหนสามญรวม , , หน คดเปนรอยละ . ของหนท มสทธออกเสยงท งหมด (วาระท ไมมสทธออกเสยง)

ขอพพาททางกฎหมาย ไมม ผลงานระหวางดารงตาแหนง

ทานเปนผ ท มความร มประสบการณและมความเช ยวชาญธรกจคาปลกของไทย ซ งเปนประโยชนอยางย งตอการดาเนนธรกจของบรษท

หลกเกณฑและวธการสรรหา คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนแลวเหนวานางสาวจรยา จราธวฒนมคณสมบตการเปนกรรมการครบถวนตามท ไดกาหนดไวตามกฎหมายท เก ยวของ ขอบงคบบรษท และกฎบตรคณะกรรมการบรษท

หนาท 30 / 48

ประวตกรรมการคนท 3 นายณฐ วงศพานช

ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง กรรมการ และกรรมการผมอานาจลงนาม ตาแหนงปจจบนในบรษท กรรมการ/กรรมการบรหาร/กรรมการบรรษทภบาล วน เดอน ปเกด 30 กรกฎาคม 2512 อาย 45 ป (ณ 31ธนวาคม 2557) สญชาต ไทย การศกษา ปรญญาโท บรหารธรกจ (สาขาระบบสารสนเทศ)และวทยาศาสตร (สาขาวศวอตสาหการ)

University of Texus at Arlington,USA ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาวศวกรรมไฟฟา มหาวทยาลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง

การอบรมจากสถาบนกรรมการบรษทไทย หลกสตร Director Accreditation Program ป 2556 หลกสตรอนๆ หลกสตร Advance Management Program, Harvard Business School วน เดอน ป ทเปนกรรมการ คร งท 1 : 19 ธนวาคม 2555 ระยะเวลาการดารงตาแหนง 2 ป 4 เดอน (ถงส นสดในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558) การเขารวมประชมป 2557 ประชมคณะกรรมการบรษท4/5 คร ง

ประชมคณะกรรมการบรหาร 3/6 คร ง ประชมคณะกรรมการบรรษทภบาล 2/2 คร ง

ประสบการณทางานทผานมา 1.ผชวยกรรมการผจดการใหญอาวโส บรษท เซ นทรล รเทล คอรปอเรช น จากด (ซปเปอรสปอรตและออฟฟตดโป) 2.กรรมการผจดการใหญ บรษท บทเอส จากด 3.กรรมการผจดการใหญ บรษท ซ อาร ซ สปอรต จากด

การดารงตาแหนงกรรมการ/ผบรหารในบรษทจดทะเบยนอน

ไมม

การดารงตาแหนงกรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอนทไมใชบรษทจดทะเบยน

ประธานเจาหนาท บรหารบรษท เซ นทรลแฟมล มารท จากด

การดารงตาแหนงในกจการอนทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

การดารงตาแหนงในบรษท เซนทรลแฟมล มารท จากดอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

จานวนหนทถอในบรษท ไมม ขอพพาททางกฎหมาย ไมม ผลงานระหวางดารงตาแหนง

ทานเปนผ ท มความร มประสบการณและมความเช ยวชาญธรกจคาปลกของไทย ซ งประโยชนอยางย งตอการดาเนนธรกจของบรษท

หลกเกณฑและวธการสรรหา คณะกรรมการบรษทไดพจารณาตามความเหนของกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนแลวเหนวา นายณฐ วงศพานชมคณสมบตการเปนกรรมการครบถวนตามท ไดกาหนดไวตามกฎหมายท เก ยวของ ขอบงคบบรษท และกฎบตรคณะกรรมการบรษท

หนาท 31 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 7

ขอบงคบของบรษทเฉพาะท เก ยวกบการประชมผถอหนและนยามกรรมการอสระ หมวดท 4 คณะกรรมการ ขอ 15 ใหบรษทมคณะกรรมการของบรษทไมนอยกวาหาคน และกรรมการไมนอยกวาก งหน งของจานวน

กรรมการท งหมดตองมถ นท อยในราชอาณาจกร และตองมคณสมบตตามกฎหมายกาหนด ขอ 16 ใหท ประชมเลอกต งกรรมการตามหลกเกณฑและวธดงตอไปน

(1) ผ ถอหนคนหน งมคะแนนเสยงเทากบหน งหนตอหน งเสยง (2) ผ ถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงท มอยท งหมดตาม ( ) เลอกต งบคคลคนเดยวหรอหลายคน เปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผ ใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลท ไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมา เปนผ ไดรบการเลอกต งเปนกรรมการเทาจานวน

กรรมการท จะพงมหรอจะพงเลอกต งในคร งน น ในกรณท บคคลซ งไดรบการเลอกต งในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการท จะพงมหรอพงเลอกต งในคร งน น ใหผ เปนประธานเปนผออกเสยงช ขาดเพ มข นอกหน งเสยง

ขอ 17 ในการประชมผ ถอหนสามญประจาปทกคร ง ใหกรรมการออกจากตาแหนงอยางนอยหน งในสามเปนอตราถาจานวน กรรมการท จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลท สดกบหน งในสาม

อน งกรรมการท ออกตามวรรคหน ง ชอบท จะไดรบการแตงต งเขาดารงตาแหนงกรรมการไดอก หากท ประชมไดเลอกเขาดารงตาแหนงใหมอกคร ง กรรมการท จะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปท สองภายหลงจดทะเบยนบรษทน นใหจบฉลากกนวาผใดจะออก สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนท อยในตาแหนงนานท สดน นเปนผออกจากตาแหนง

ขอ 8 นอกจากการพนตาแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตาแหนงเม อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคณสมบต หรอมลกษณะตองหามตามกฎหมาย (4) ท ประชมผถอหนลงมตใหออกตาม ขอ 21. (5) ศาลมคาส งใหออก

ขอ 19 กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหนงใหย นใบลาออกตอบรษท การลาออกมผลนบแตวนท ใบลาออกไปถงบรษท กรรมการซ งลาออกตามวรรคหน งจะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

ขอ 20 ในกรณท ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ นนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอกบคคล ซ งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมาย เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสองเดอนบคคลซ งเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในตาแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระท ยงเหลออยของกรรมการท ตนแทน มตของคณะกรรมการตามวรรคหน งตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส ของจานวนกรรมการท ยงเหลออย

ขอ 21 ท ประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา สามในส ของจานวนผ ถอหนซ งประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาก งหน งของจานวนหนท ถอ โดยผ ถอหนท มาประชมและมสทธออกเสยง ขอ 22 กรรมการจะเปนผ ถอหนของบรษทหรอไมกได ขอ 23 ใหคณะกรรมการเลอกกรรมการคนหน งเปนประธานกรรมการ ในกรณท คณะกรรมการพจารณาเหนสมควร จะเลอก กรรมการคนหน งหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการและกรรมการผจดการกได รองประธานกรรมการมหนาท ตาม ขอบงคบในกจการซ งประธานกรรมการมอบหมาย

หนาท 32 / 48

ขอ 24 ประธานกรรมการเปนผ เรยกประชมคณะกรรมการ หรอถากรรมการต งแตสองคนข นไปรองขอใหเรยกประชม คณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอผซ งไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการกาหนดวนประชมภายในสบส วนนบ แตวนท ไดรบการรองขอ ขอ 25 ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวาก งหน งของจานวนกรรมการท งหมด จงจะเปนองคประชม

ในกรณท ประธานกรรมการไมอยในท ประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาท ได ใหรองประธานกรรมการปฏบตหนาท แทน แตถารองประธานกรรมการไมอยในท ประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาท ไดใหกรรมการซ งมาประชมเลอกกรรมการคนหน งเปนประธานในท ประชม การวนจฉยช ขาดของท ประชมใหถอเสยงขางมาก กรรมการคนหน งมเสยงหน งเสยงในการลงคะแนน เวนแตกรรมการซ งมสวนไดเสยใน เร องใดไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเร องน นถาคะแนนเสยงเทากนใหประธานในท ประชมออกเสยงเพ มข นอกเสยงหน งเปนเสยงช ขาด

ขอ 26 กรณท ตาแหนงกรรมการวางลงจนเหลอนอยกวาจานวนท เปนองคประชม ใหกรรมการท เหลออยกระทาในนามของ คณะกรรมการไดแตเฉพาะการจดใหมการประชมผ ถอห นเพ อเลอกต งกรรมการแทนตาแหนงท วางท งหมดเทาน น และให คณะกรรมการจดใหมการประชมผถอหนภายในหน งเดอนนบแตวนท จานวนกรรมการวางลงเหลอนอยกวาจานวนท เปน องคประชม ขอ 27 ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอผซ งไดรบมอบหมายสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไม

นอยกวาเจดวนกอนวนประชมเวนแตกรณจาเปนรบดวนเพ อรกษาสทธประโยชนของบรษท จะแจงการนดประชมโดยวธอ นและกาหนดวนประชมใหเรวกวาน นกได

ขอ 28 กรรมการตองปฏบตหนาท ใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษทตลอดจนมตท ประชมผ ถอหน ขอ 29 หามมใหกรรมการประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของบรษทหรอเขาเปนหนสวนใน

หางหนสวนสามญหรอเปนหนสวนไมจากดความรบผดในหางหนสวนจากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทอ นท ประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษท ไมวาจะทาเพ อประโยชนตน หรอประโยชนผ อ น เวนแตจะแจงใหท ประชมทราบกอนท จะมมตแตงต ง

ขอ 30 กรรมการตองแจงใหบรษททราบโดยไมชกชา หากมสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออมในสญญาใด ๆ ท ทากบบรษท หรอถอหนหรอหนก เพ มข นหรอลดลงในบรษทหรอบรษทในเครอ ขอ 31 คณะกรรมการของบรษทตองประชมอยางนอยสามเดอนตอคร ง การประชมคณะกรรมการของบรษทใหจดข น ณ ท อน เปนสานกงานใหญของบรษทหรอจงหวดใกลเคยง หรอ ณ ท อ นใด ตามท ประธานกรรมการหรอผซ งไดรบมอบหมายจาก ประธานกรรมการจะกาหนด ขอ 32 ใหกรรมการอยางนอยหน งคนลงลายมอช อและประทบตราสาคญของบรษท เปนผมอานาจลงนามผกพนบรษท คณะกรรมการอาจกาหนดช อกรรมการผ มอานาจลงนามผกพนบรษท พรอมประทบตราสาคญของบรษท ขอ 33 กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนเดอน เงนรางวล เบ ยประชม บาเหนจ โบนส ผลประโยชนตอบ

แทนในลกษณะอ น ตามขอบงคบหรอตามท ประชมผ ถอหนจะพจารณา ซ งอาจกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอวางเปนหลกเกณฑ และกาหนดไวเปนคราวๆ ไปหรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปล ยนแปลงได และนอกจากน นใหรบเบ ยเล ยง และสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท

ตามในวรรคหน งไมกระทบกระเทอนสทธของพนกงาน หรอลกจางของบรษทซ งไดรบเลอกต งใหเปนกรรมการของบรษทในอนท จะไดรบคาตอบแทนหรอผลประโยชนจากบรษทในฐานะท เปนลกจางบรษท

หมวดท 5 การประชมผถอหน ขอ 34 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจาปภายในส เดอนนบแตวนส นสดของ รอบบญชของบรษท การประชมผ ถอหนคราวอ นนอกจากท กลาวแลว ใหเรยกวา การประชมวสามญ คณะกรรมการจะ เรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมเม อใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอผ ถอหนรวมกนนบจานวนหนไดไมนอยกวาหน ง ในหาของจานวนหนท จาหนายไดท งหมดหรอผ ถอหนไมนอยกวาย สบหาคนซ งมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน งในสบ

หนาท 33 / 48

ของจานวนห นท จาหนายไดท งหมดจะเขาช อกนทาหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชม วสามญเม อใดกได แตตองระบเหตผล ในการท ขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาว ซ งคณะกรรมการตองจด ใหมการประชมผ ถอหนภายในหน งเดอนนบแตวนไดรบหนงสอจากผ ถอหน การประชมใหญของบรษทใหจดข น ณ ทองท อนเปนท ต งสานกงานใหญของบรษท หรอจงหวดใกลเคยง หรอท อ นใดตามท คณะกรรมการจะกาหนด ขอ 35 ในการเรยกประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดทาเปนหนงสอนดประชม ระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม

และเร องท จะเสนอตอท ประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเร องท จะเสนอเพ อทราบ เพ ออนมต หรอเพ อพจารณาแลวแตกรณ รวมท งความเหนของคณะกรรมการในเร องดงกลาว และจดสงใหผ ถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจดวนประชม และโฆษณาคาบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกนสามวนกอนวนประชมไมนอยกวาสามวน

ขอ 36 ผ ถอหนจะมอบฉนทะใหผ อ นออกเสยงแทนตนในการประชมผ ถอหนกได แตการมอบฉนทะตองทาเปนหนงสอตามแบบท นายทะเบยนกาหนด และมอบใหแกประธานกรรมการหรอผ ท ประธานกรรมการกาหนด ณ สถานท ประชมกอนผ รบมอบฉนทะเขาประชม

ขอ 37 ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวาย สบหาคน หรอไมนอยกวาก งหน งของจานวนผ ถอหนท งหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหน งในสามของจานวนหนท จาหนายไดท งหมด จงจะครบเปนองคประชม

ในกรณท ปรากฎวาการประชมผถอหนคร งใด เม อลวงเวลานดไปแลวถงหน งช วโมง จานวนผ ถอหนซ งเขามารวมประชมไมครบองคประชมตามท กาหนดไว หากวาการประชมผ ถอหนไดเรยกนดเพราะผ ถอหนรองขอการประชมน นเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอหนน นมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ในการประชมคร งหลงน ไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 38 ประธานกรรมการเปนประธานในท ประชมผ ถอหน ถาประธานกรรมการไมมาเขาประชมจนลวงเวลานดไปแลวคร งช วโมงใหรองประธานกรรมการเปนประธานในท ประชมแทน ถาไมมหรอมแตไมมาเขาประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาท ไดใหผ ถอหนซ งมาประชมเลอกผ ถอหนคนหน งเปนประธานในท ประชม

ขอ 39 ในการออกเสยงลงคะแนนใหถอวาหนหน งมหน งคะแนน เวนแตกรณท บรษทไดออกหนบรมสทธและกาหนดใหมสทธออกเสยงลงคะแนนนอยกวาหนสามญ

มตของท ประชมผถอหนน นใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซ งมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากนใหประธานในท ประชมออกเสยงเพ มข นอกเสยงหน งเปนเสยงช ขาด ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา สามในส ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนซ งมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (ก) การขายหรอโอนกจการของบรษทท งหมดหรอบางสวนท สาคญใหแกบคคลอ น (ข) การซ อหรอรบโอนกจการของบรษทอ นหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท (ค) การทา การแกไข หรอการเลกสญญาเก ยวกบการใหเชากจการของบรษทท งหมด หรอบางสวนท สาคญ (ง) การมอบหมายใหบคคลอ นเขาจดการธรกจของบรษท (จ) การเขารวมกจการกบบคคลอ น โดยมวตถประสงคจะแบงกาไรขาดทนกน (ฉ) การแกไขเพ มเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอ ขอบงคบ (ช) การเพ มทน หรอลดทนของบรษท หรอการออกหนก (ซ) การควบหรอเลกบรษท (ฌ) การปรบโครงสรางหน โดยการออกหนใหมเพ อชาระหน แกเจาหน ตามโครงการแปลงหน เปนทน

ขอ 40 กจการท ประชมสามญประจาปพงกระทามดงน (1) พจารณารายงานของคณะกรรมการท เสนอตอท ประชมแสดงวาในรอบปท ผานมากจการของบรษทไดจดการไป (2) พจารณาและอนมตงบดล (3) พจารณาจดสรรเงนกาไร (ถาม) (4) เลอกต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระ (5) แตงต งผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทน (6) กจการอ นๆ

หนาท 34 / 48

บทนยามของ “กรรมการอสระ” บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ไดนยาม “กรรมการอสระ” ของบรษทหมายถง กรรมการท ไมมสวนรวมในการบรหารงานของบรษทและเปนกรรมการท เปนอสระจากฝายจดการและผถอหนท มอานาจควบคม

คณสมบตการเปนกรรมการอสระของบรษท

1. ถอหนไมเกน % ของจานวนหนท มสทธออกเสยงท งหมดของบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผ มอานาจควบคมของบรษทโดยนบรวมการถอหนของผ ท เก ยวของของกรรมการอสระรายน น ๆ

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท ปรกษาท ไดเงนเดอนประจา หรอผ มอานาจควบคมของบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผ ถอหนรายใหญหรอของผ มอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา ป

3. ไมเปนบคคลท มความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะท เปนบดา มารดา คสมรส พ นอง และบตร รวมท งคสมรสของบตร ของกรรมรายอ น ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผ มอานาจควบคม หรอบคคลท จะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผ มอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผ มอานาจควบคมของบรษทในลกษณะท อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท งไมเปนหรอเคยเปนผ ถอหนท มนยหรอผ มอานาจควบคมของผ ท มความสมพนธทางธรกจกบบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผ มอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา ป

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผ มอานาจควบคมของบรษทและไมเปนผ ถอหนท มนย ผ มอานาจควบคม หรอหนสวนของสานกงานสอบบญช ซ งมผสอบบญชของบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา ป

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซ งรวมถงการใหบรการเปนท ปรกษากฎหมาย หรอท ปรกษาทางการเงน ซ งไดรบคาบรการเกนกวา ลานบาทตอปจากบรษทบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผ มอานาจควบคมของบรษทและไมเปนผ ถอหนท มนย ผ มอานาจควบคม หรอหนสวนของผบรการทางวชาชพน นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา ป

7. ไมเปนกรรมการท ไดรบการแตงต งข นเพ อเปนตวแทนของกรรมการของบรษทผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซ งเปนผ ท เก ยวของกบผถอหนรายใหญ

8. ไมประกอบกจการท มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนท มนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการท มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท ปรกษาท รบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละ ของจานวนหนท มสทธออกเสยงท งหมดของบรษทอ นท ประกอบกจการท มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

9. ไมมลกษณะอ นใดท ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก ยวกบการดาเนนงานของบรษท

ท งน นยามกรรมการอสระของ บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ขางตน ไดกาหนดเทากบและเปนไปตามขอกาหนดข นต าของสานกงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

หนาท 35 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 8

ขอปฏบตสาหรบการประชมสามญผถอหนประจาป 2558

เพ อใหการประชมสามญผ ถอหนของบรษทเปนไปอยางโปรงใส เปนธรรม และเปนประโยชนตอผ ถอหน บรษทจงกาหนดใหมการตรวจสอบเอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอหนของบรษท หรอ ผแทนของผถอหนของบรษทท มสทธเขารวมประชม ดงน น บ รษทขอรบลงทะเบยนแกผ ถอห นห รอผ แทนของผ ถอห น ท ย นแสดงเอกสารห รอหลกฐานแสดงความเปน ผ ถอหน หรอผแทนของผ ถอหนของบรษทท มสทธเขารวมประชมและปฏบต ดงตอไปน การมอบฉนทะและการลงทะเบยน

บรษท ใครขอใหผ ถอหนแสดงหลกฐานและปฏบตในการเขารวมประชมผ ถอหน ดงตอไปน เอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผ ถอหนท มสทธเขารวมประชม

ผเขารวมประชม เอกสารหรอหลกฐาน

. บคคลธรรมดา - ใบลงทะเบยน (ก) ผ ถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย - บตรประจาตวของผ ถอหน (บตรประจาตวประชาชน หรอ ใบขบข )

- หากมการเปล ยนช อ หรอ นามสกล ใหย นหลกฐานประกอบดวย (ข) ผ ถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตอ น - ใบสาคญประจาตวคนตางดาว หรอ หนงสอเดนทาง หรอเอกสารใชแทนหนงสอเดนทางท ยงไมหมดอาย

กรณมอบฉนทะ( ในกรณของสาเนาเอกสารจะตองมการรบรองสาเนาถกตอง) - หนงสอมอบฉนทะซ งไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอช อผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ - สาเนาบตรประจาตวของผถอหนหรอหนงสอเดนทาง (กรณผ รบมอบฉนทะเปนชาวตางชาต) ของผมอบฉนทะ - บตรประจาตวประชาชน ใบขบข หรอหนงสอเดนทาง (กรณผ รบมอบฉนทะเปนชาวตางชาต) ของผ รบมอบฉนทะ 2. นตบคคล - ใบลงทะเบยน (ก) นตบคคลท จดทะเบยนในประเทศไทย หมายเหต ในกรณของสาเนาเอกสารจะตองมการรบรองสาเนาถกตองโดยกรรมการผ มอานาจลงนาม พรอมตราประทบบรษท

- สาเนาหนงสอรบรองนตบคคลออกใหไมเกน วน โดยกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

- บตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของกรรมการผมอานาจในหนงสอรบรองนตบคคล

- หนงสอมอบฉนทะ ซ งไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอช อผมอบฉนทะ และผ รบมอบฉนทะ

- หากมการเปล ยนช อ – นามสกลของผมอบฉนทะใหย นหลกฐานประกอบดวย

- บตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของผ รบมอบฉนทะ (ข) นตบคคลท จดทะเบยนในตางประเทศ หมายเหต ในกรณของสาเนาเอกสารจะตองมการรบรองสาเนาถกตองโดยกรรมการผมอานาจลงนาม พรอมตราประทบบรษท และหากเปนเอกสารท จดทาข นในตางประเทศ ควรมการรบรองลายมอช อโดยโนตารพบบลค

- สาเนาหนงสอรบรองนตบคคล

- บตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของกรรมการผมอานาจในหนงสอรบรองนตบคคล

- หนงสอมอบฉนทะ ซ งไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอช อผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ

- หากมการเปล ยนช อ – นามสกลของผมอบฉนทะใหย นหลกฐานประกอบดวย

- บตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของผ รบมอบฉนทะ

วธการมอบฉนทะ ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เร อง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 ลงวนท 2 กมภาพนธ

2550 ไดกาหนดแบบของหนงสอมอบฉนทะในการประชมผจองหน และการประชมผ ถอหนของบรษทมหาชนจากดโดยใหใชแบบหน งแบบใดท ไดแนบมาพรอมหนงสอเชญประชมในคร งน แลวคอ

แบบ รายละเอยด สาหรบใชในกรณ แบบ ก. หนงสอมอบฉนทะแบบท วไป ซ งเปนแบบท งายไมซบซอน กรณผ ถอหนตองการมอบฉนทะแบบท วไป แบบ ข. หนงสอมอบฉนทะท กาหนดรายการตางๆ ท จะมอบฉนทะท

ละเอยด ชดเจนตายตว กรณผ ถอหนตองการมอบฉนทะใหบคคลอ น หรอกรรมการอสระ ใหเปนผ รบมอบฉนทะ

หนาท 36 / 48

ข นตอนการมอบฉนทะใหบคคลอ นเปนผ รบมอบฉนทะ - ผมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยก

จานวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคน เพ อแยกการลงคะแนนเสยงได - ผมอบฉนทะโปรดกรอกรายละเอยดในหนงสอมอบฉนทะ และลงลายมอช อผ มอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะใหถกตอง

ครบถวน - ปดอากรแสตมป 20 บาทลงในหนงสอมอบฉนทะ พรอมท งขดฆ าลงวนท ท ทาหนงสอมอบฉนทะดงกลาว เพ อใหถกตองและม

ผลผกพนทางกฎหมาย สงหนงสอมอบฉนทะฉบบจรงพรอมปดอาการแสตมปและเอกสารประกอบมาทางไปรษณย ตามช อ-ท อยของบรษท โดยจาหนาซองถง สานกงานเลขานการบรษท / สานกงานประธานเจาหนาท บรหาร

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) อาคารจวเวอรร เทรดเซนเตอร เลขท 919/555 ถนนสลม เขตบางรก กรงเทพฯ10500

- หากผ รบมอบฉนทะมาดวยตนเอง ตองนาหนงสอมอบฉนทะไปย นตอเจาหนาท ของบรษท ณ สถานท ประชมเพ อลงทะเบยนอยางนอยลวงหนา 1 ช วโมงกอนการเร มประชม เพ อใหเจาหนาท ไดมเวลาตรวจสอบเอกสารและใหทนเวลาเร มประชม บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ขอสงวนสทธในการอนญาตใหเฉพาะผมเอกสารถกตองและครบถวนเขารวมประชมเทาน น

การลงทะเบยนเขารวมประชม เจาหนาท ของบรษทจะเร มรบลงทะเบยนผ ถอหนณ สถานท ประชมลวงหนากอนการประชมไมนอยกวาสองช วโมง หรอ

ต งแตเวลา 12.00 นาฬกาจนถงกาหนดเวลาเร มการประชม สถานท ประชม: ณ หองบอลรม1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพฯ

หลกเกณฑการออกเสยงลงคะแนนและวธนบคะแนนเสยง บรษทจะจดเตรยมบตรลงคะแนนเสยงไวใหผถอหน ณ จดลงทะเบยนบรเวณทางเขาหองประชมเพ อผ ถอหนหรอผ รบ

มอบฉนทะใชระบลงคะแนนในบตรลงคะแนนเสยงตามวาระการประชม หลกเกณฑการลงคะแนนเสยง

การออกเสยงลงคะแนน จะกระทาโดยเปดเผย โดยประธานท ประชมจะเปนผ เสนอใหผ ถอหนพจารณาลงคะแนนเสยงในแตละวาระ โดยจะสอบถามทละวาระในท ประชมวา มผ ถอหนทานใด เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหผ ถอหนระบในบตรลงคะแนนท แจก ท งน บรษทไดจดใหมคนกลางรวมทาหนาท ตรวจรบบตรและนบคะแนนเสยงในทกวาระการประชม

1) มตของท ประชมผ ถอหนใหประกอบดวยคะแนนเสยง ดงตอไปน - กรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนท มาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนน

เสยงเทากน ใหประธานในท ประชมออกเสยงเพ มข นอกหน งเสยง เปนเสยงช ขาด - ในกรณอ น ซ งมกฎหมาย และ/หรอขอบงคบของบรษทกาหนดไวแตกตางกรณปกต ใหดาเนนการใหเปนไป

ตามท กาหนดน น โดยประธานท ประชมจะแจงใหผ ถอหนในท ประชมรบทราบกอนการลงคะแนนเสยงในแตละวาระ 2) การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผ รบมอบฉนทะจะตองออกเสยงตามท ผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบ

ฉนทะเทาน น 3) ผ ถอหนท มสวนไดเสยเปนพเศษในเร องใด หามมใหออกเสยงลงคะแนนในเร องน น และประธานท ประชมอาจเชญผน น

ออกนอกหองประชมช วคราวได

หนาท 37 / 48

หลกเกณฑการนบคะแนนเสยง ตามขอบงคบของบรษท ขอ 39 กาหนดวา ผถอหนทกคนมคะแนนเสยงเทากบหน งหนตอหน งเสยง บรษทจะนบคะแนน

เสยงท เหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยงท ตรวจนบจากบตรลงคะแนนเสยงในแตละวาระจากคะแนนเสยงท งหมดของผ ถอหน หรอผ รบมอบฉนทะท เขารวมประชมและมสทธออกเสยง

กอนเร มประชม ประธานฯ จะแจงใหทราบวา บรษทจะนบคะแนนเสยงแตละวาระ โดยวธการหกคะแนนเสยงท ไมเหนดวย และงดออกเสยงของผ ถอหน หรอ ผ รบมอบฉนทะออกจากหนท งหมดของผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะท มาประชมและมสทธออกเสยง จากน น ประธานฯ จะแจงผลการนบคะแนนเสยงใหท ประชมทราบในแตละวาระของการประชมกอนเร มวาระถดไป หมายเหต

- ใชระบบบารโคด (Barcode) ในการนบคะแนนเสยง

ข นตอนการออกเสยงลงคะแนนเและการนบคะแนนเสยง 1) ผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะท ลงทะเบยนแลว จะไดรบบตรลงคะแนนเสยงสาหรบแตละวาระการประชม (ท งหมด 7

วาระ ไมรวมวาระรบทราบและอ นๆ) โดยในแตละแผนน นจะระบช อผ ถอหนและสทธออกเสยง โดยถอวาหน งหนมหน งเสยง ซ งผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจะตองใชบตรหลกฐานการออกเสยงลงคะแนนน ใหถกตองตรงกบวาระ

2) สาหรบวาระท 2 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557 น น ไมมการออกเสยงลงคะแนน เพราะเปนวาระเพ อทราบ

3) สาหรบวาระท 5 พจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระ จะใชบตรลงคะแนนเสยงแยกเปนหวขอยอยตางหากโดยเฉพาะ ซ งระบช อบคคลท ไดรบการเสนอช อเปนกรรมการไวท ง 3 คนแยกตางหากจากกนเพ อใหพจารณาเลอกต งกรรมการเปนรายบคคล

4) สาหรบการทาเคร องหมายลงบนบตรลงคะแนนเสยง ผ ถอหนสามารถออกเสยงลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงในแตละวาระ โดยใหผ ถอหนทาเคร องหมายถก (P) หรอ กากบาท (O) อยางใดอยางหน งลงในชองท เปนความประสงคของทานเพยงชองเดยวเทาน น

บตรเสย บตรหลกฐานการออกเสยงลงคะแนนท มการกาเคร องหมายอ นใดนอกจากเคร องหมายถก (P) หรอ กากบาท (O) เพยงหน ง

เคร องหมาย หรอ มากกวาหน งชอง หรอ เปนการออกเสยงลงคะแนนไมตรงกบวาระท กาลงพจารณา จะถอเปนบตรเสย 5) การออกเสยงลงคะแนนจะกระทาโดยเปดเผย โดยประธานในท ประชม หรอผ ท ดาเนนการประชมแทนอยในระหวางน น

จะขอใหผ ถอหนท งดออกเสยง หรอไมเหนดวยชมอข น และสงบตรลงคะแนนเสยงท ทาเคร องหมายแลว และถกตองตรงกบวาระท กาลงพจารณาใหแกเจาหนาท ของบรษท

6) เม อเจาหนาท ของบรษททาการรวบรวมบตรคะแนนเสยงจากผ ถอหนท งดออกเสยงหรอไมเหนดวยเสรจแลว จะทาการนบคะแนนและแสดงผลสรปคะแนนเสยงทนทในท ประชม โดยประธานท ประชมจะเปนผสรปผลการลงคะแนนตอท ประชมในแตละวาระ

หนาท 38 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 9

ผงแสดงข นตอนการเขารวมประชมสามญผถอหนประจาป 2558

ณ หองบอลรม1 ช น 3โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท / ถนนรชดาภเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรงเทพฯ

ผตองการออกเสยง “ไมเหนดวย” หรอ “งดออกเสยง” ในวาระน นๆ ใหกรอกบตรลงคะแนนและชมอเพ อใหเจาหนาท เกบบตรลงคะแนน

โตะลงทะเบยน มาดวยตนเอง / ผรบมอบฉนทะ

(เร ม 12.00 น.)

แสดงเอกสารสวนบคคลและใบลงทะเบยน

ลงทะเบยน รบบตรลงคะแนน

ประธานฯ เสนอวาระการประชมตามลาดบ

ลงคะแนนเสยง

ประธานฯ กลาวสรปผลการลงคะแนนตอท ประชม

ผถอหน

มอบฉนทะ

แสดงหนงสอมอบฉนทะ และใบลงทะเบยนของผมอบฉนทะ (ถาม)

มาดวยตนเอง

ประธานฯ เปดประชม (เวลา 14.00 น.)

นบคะแนนเสยง หมายเหต นบคะแนนเสยงโดยวธการหกคะแนนเสยงท ไมเหนดวย และงดออกเสยงของผถอหนออกจากจานวนหนท งหมดของผถอหนท มสทธออกเสยง

ตรวจสอบหนงสอมอบฉนทะ

หนาท 39 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 10

ขอมลกรรมการอสระท บรษทเสนอใหเปนผ รบมอบฉนทะ

นายสหส ตรทพยบตร ตาแหนง ประธานกรรมการบรษท /กรรมการอสระ/ ประธานกรรมการบรรษทภบาล/กรรมการตรวจสอบ อาย 67 ป ท อย 209 ถนนประชาธปก แขวงสมเด จเจาพระยา เขตคลองสาน กรงเทพมหานคร 10600 การมสวนไดเสยในวาระท พจารณาในคร งน

มสวนไดเสยในวาระอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ นางสาวชลพร เป ยมสมบรณ ตาแหนง กรรมการ/ กรรมการอสระ/ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน อาย 62 ป ท อย เพญสรเพลส คอนโด เลขท 90/15 ซอยพหลโยธน 32 แขวงจนทรเกษม เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 การมสวนไดเสยในวาระท พจารณาในคร งน

มสวนไดเสยในวาระอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ

หนาท 40 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 11

หนงสอมอบฉนทะ

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. เปนหนงสอมอบฉนทะแบบท วไป ซ งเปนแบบท งายไมซบซอน หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. เปนหนงสอมอบฉนทะท กาหนดรายการตางๆ ท จะมอบฉนทะ ท ละเอยด ชดเจนตายตว

หนาท 41 / 48

โปรดตด อากรแสตมป 20 บาท

หนงสอมอบฉนทะ(แบบ ก.) Proxy (Form A.)

เขยนท Written at

วนท เดอน พ.ศ Date Month Year

(1) ขาพเจา สญชาต อยบานเลขท ถนน I/ We Nationality Address Road ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด ประเทศ รหสไปรษณย Tambol/Sub-district Amphoe/District Province Country Postal Code (2) เปนผถอหนของ บรษทออฟฟศเมทจากด (มหาชน) / Officemate Public Company Limited being a shareholder of โดยถอหนจานวนท งส นรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding the total amount of shares with the voting rights of votes as follows: หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

Ordinary share shares with the voting rights of votes (3) ขอมอบฉนทะให

Hereby appoint 1. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย หรอ Postal Code or 2. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย หรอ Postal Code or 3. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย Postal Code คนหน งคนใดเพยงคนเดยวเปนผ แทนของขาพเจาเพ อเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญ

ผ ถอหนประจาป 2558 ในวนศกรท 3 เมษายน 2558 เวลา 14.00 น. ณ หองบอลรม1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร หรอจะพงเล อนไปในวน เวลา และสถานท อ นดวย As only one of my / our proxy to attend and vote on my / our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for Year2015 to be held on Friday 3rd April, 2015 at 14.00 hours, at the Ballroom 1, 3rd floor, The Emerald Hotel, 99/1 Ratchadapisek Road, Din Daeng Sub-district, Din Daeng District, Bangkok, or at any adjournment thereof to other date, time and venue.

หนาท 42 / 48

กจการใดท ผ รบมอบฉนทะกระทาไปในการประชมน นใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ For any act performed by the Proxy at the meeting, it shall be deemed as such acts had been done by me / us in all respects.

ลงช อ / Signed ผมอบฉนทะ/ Grantor ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

หมายเหต/ Remarks : ผ ถอหนท มอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยกจานวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพ อแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder appointing the Proxy must authorize only one proxy to attend and vote at the meeting and shall not allocate the number of shares to several proxies to vote separately.

หนาท 43 / 48

โปรดตด อากรแสตมป 20 บาท

หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) Proxy (Form B.)

เขยนท Written at

วนท เดอน พ.ศ Date Month Year

(1) ขาพเจา สญชาต อยบานเลขท ถนน I/ We Nationality Address Road ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด ประเทศ รหสไปรษณย Tambol/Sub-district Amphoe/District Province Country Postal Code (2) เปนผถอหนของ บรษทออฟฟศเมทจากด (มหาชน) / Officemate Public Company Limited being a shareholder of โดยถอหนจานวนท งส นรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding the total amount of shares with the voting rights of votes as follows: หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

Ordinary share shares with the voting rights of votes (3) ขอมอบฉนทะให

Hereby appoint 1. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย หรอ Postal Code or 2. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย หรอ Postal Code or 3. นาย/นาง/นางสาว อาย ปอยบานเลขท

Mr./Mrs./Miss age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต จงหวด Road Tambol/Sub-district Amphoe/District Province รหสไปรษณย หรอ Postal Code or q ช อ นายสหส ตรทพยบตร อาย 67 ป กรรมการอสระ

Name Mr.Sahas Treetipbut age 67 years Independent Director (การมสวนไดเสยในวาระท พจารณาในคร งน : มสวนไดเสยในวาระอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ)

(Conflict of Interest in this meeting : In the agenda related to director’s remuneration) อยบานเลขท 209 ถนนประชาธปก แขวงสมเดจเจาพระยา เขตคลองสาน กรงเทพฯ 60 หรอ

residing at 209Prachathipok Road, Somdej Chao Praya Sub-district, Klongsan District, Bangkok 10600 or q ช อ นางสาวชลพร เป ยมสมบรณ อาย 62 ป กรรมการอสระ

Name Ms.Chuleeporn Piemsomboon age 62years Independent Director (การมสวนไดเสยในวาระท พจารณาในคร งน : มสวนไดเสยในวาระอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ) (Conflict of Interest in this meeting : In the agenda related to director’s remuneration)

อยบานเลขท เพญสรเพลส คอนโด เลขท 90/15 ซอยพหลโยธน แขวงจนทรเกษม เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900 residing atPensiri Place Condo, 90/15, Soi Phaholyotin32, Chankasem Sub-district, Chatuchak District, Bangkok 10900

หนาท 44 / 48

คนหน งคนใดเพยงคนเดยวเปนผ แทนของขาพเจาเพ อเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญ ผ ถอหนประจาป 2558 ในวนศกรท 3 เมษายน 2558 เวลา 14.00 น. ณ หองบอลรม1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร หรอจะพงเล อนไปในวน เวลา และสถานท อ นดวย As only one of my / our proxy to attend and vote on my / our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for Year 2015 to be held on Friday 3rd April, 2015 at 14.00 hours, at the Ballroom 1, 3rd floor, The Emerald Hotel, 99/1 Ratchadapisek Road, Din Daeng Sub-district, Din Daeng District, Bangkok, or at any adjournment thereof to other date, time and venue.

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมคร งน ดงน I / We authorize my / our Proxy to cast the votes according to my/our intentions as follows:

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2557 ประชมเม อวนท 21 เมษายน 2557 Agenda1 To certify the Minute of the 2014 General Meeting of Shareholders held on April 21, 2014 q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 2 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557 Agenda2 To acknowledge the Company’s operating results for the year 2014 q ใหผ รบมอบฉนทะรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2557

The Proxy is entitled to acknowledge the operating results for the year 2014.

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบรอบระยะเวลาบญชประจาปส นสด ณวนท 31 ธนวาคม 2557 Agenda 3 To approve the Company’s financial statements for the fiscal year ended 31 December 2014 q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรและจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2557 Agenda 4 To approve the allocation of profits and the dividend payment for the Company’s 2014 operating results q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 5 พจารณาอนมตแตงต งกรรมการแทนกรรมการท ออกตามวาระสาหรบป 2558 Agenda5 To approve the re-election of directors whose tenure end in year 2015. q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction:

หนาท 45 / 48

q การแตงต งกรรมการท งชด To elect directors as a whole q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

q การแตงต งกรรมการเปนรายบคคล To elect each director individually

5.1 ช อ นางองครตน เพรยบจรยวฒน กรรมการ/ กรรมการอสระ Name Mrs. Angkarat Priebjrivat Director / Independent Director

q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

5.2 ช อ นางสาวจรยา จราธวฒน กรรมการ และกรรมการผมอานาจลงนาม Name Ms.Jariya Chirathivat Director /Authorized Director

q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

5.3 ช อ นายณฐ วงศพานช กรรมการ และกรรมการผมอานาจลงนาม Name Mr.Nath Vongpanich Director /Authorized Director

q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 6 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558 Agenda 6 To approve the Directors’ remuneration for the year 2015 q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 7 พจารณาอนมตการแตงต งผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2558 Agenda 7 To approve the appointment of auditors and determination of their remuneration for the year 2015 q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

วาระท 8 พจารณาอนมตการเปล ยนแปลงช อบรษทและดวงตราของบรษทจากบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) เปน บรษท ซโอแอล จากด (มหาชน) รวมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธ และขอบงคบ เพ อใหสอดคลองกบการเปล ยน แปลงช อของบรษท และดวงตราของบรษท Agenda 8 To approve a change of the Company's name from Officemate Public Company Limited to COL Public

Company Limited and the Company's Seal, the amendment to the Memorandum of Association and the Article of Association to be consistent with the change of the Company's name.

q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร (a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction.

q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction:

q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

หนาท 46 / 48

วาระท 9 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda 9 Any other business (if any) q (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

เพ อใหผ ถอหนไดซกถามและใหคณะกรรมการบรษทตอบขอซกถามของผถอหน (ถาม) จงไมมการลงมตใด ๆในวาระน The shareholders are free to ask any questions and the Board will answer their queries (if any). Thus there is no voting on this agenda.

การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉ นทะในวาระใดท ไมเปนไปตามท ระบไวในหนงสอมอบฉ นทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงน นไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน Vote of the Proxy in any Agenda which is not in accordance with this Form of Proxy shall be invalid and shall not be the vote of the Shareholder.

(5) ในกรณท ขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณท ท ประชมมการพจารณาหรอลงมตในเร องใดนอกเหนอจากเร องท ระบไวขางตน รวมถงกรณท มการแกไขเปล ยนแปลงหรอเพ มเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

In case I / We do not specify the authorization or the authorization is unclear, or if the meeting considers or resolves any matter other than those stated above, or if there is any change or amendment to any fact, the Proxy shall be authorized to consider and vote the matter on my / our behalf as the Proxy deems appropriate.

กจการใดท ผ รบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณท ผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามท ขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

For any act performed by the Proxy at the Meeting, it shall be deemed as such acts had been done by me/us in all respects except for vote of the Proxy which is not in accordance with this Proxy Form.

ลงช อ / Signed ผมอบฉนทะ/ Grantor ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

ลงช อ / Signed ผ รบมอบฉนทะ / Proxy ( )

หมายเหต / Remarks :

. ผ ถอหนท มอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพ อแยกการลงคะแนนเสยงได The shareholder appointing the Proxy must authorize only one proxy to attend and vote at the meeting and shall not allocate the number of shares to several proxies to vote separately.

2. วาระเลอกต งกรรมการสามารถเลอกต งกรรมการท งชดหรอเลอกต งกรรมการเปนรายบคคล In the agenda relating the election of directors, it is applicable to elect either nominated directors as a whole or elect each nominated director individually.

. ในกรณท มวาระท จะพจารณาในการประชมมากกวาวาระท ระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพ มเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there are agenda other than the agenda specified above, the additional statement can be specified by the shareholder in the Regular Continued Proxy Form B. as enclosed.

หนาท 47 / 48

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) Regular Continued Proxy (Form B.)

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) Authorization on behalf of the Shareholder of Officemate Public Company Limited.

ในการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 ในวนศกรท 3 เมษายน 2558 เวลา 14.00 น. ณ หองบอลรม 1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด เลขท 99/1 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานครหรอจะพงเล อนไปในวน เวลา และสถานท อ น For at the AGM of Shareholders for Year 2015 to be held on Friday 3rd April, 2015 at 14.00 hours, at the Ballroom 1, 3rd floor, The Emerald Hotel, 99/1 Ratchadapisek Road, Din Daeng Sub-district, Din Daeng District,Bangkok, or at any adjournment thereof to other date, time and venue.

qวาระท เร อง Agenda No. Subject : q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

qวาระท เร อง Agenda No. Subject : q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

qวาระท เร อง Agenda No. Subject : q (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามท เหนสมควร

(a) The Proxy is entitled to cast the votes on my / our behalf at its own direction. q (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

(b) The Proxy must cast the votes in accordance with my / our following instruction: q เหนดวย q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

qวาระท เร อง เลอกต งกรรมการ(ตอ) AgendaNo. Subject : Election of Directors (Continued) ช อกรรมการ Name of Director :

q q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

ช อกรรมการ Name of Director :

q q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

ช อกรรมการ Name of Director :

q q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

ช อกรรมการ Name of Director :

q q ไมเหนดวย q งดออกเสยง Approve Object Abstain

หนาท 48 / 48

ส งท สงมาดวยลาดบท 12

แผนท ของสถานท ประชม หองบอลรม 1 ช น 3 โรงแรมดเอมเมอรลด

เลขท 99/1 ถนนรชดาภ เษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพมหานคร 10400

การสงคาถามเก ยวกบระเบยบวาระการประชมสามญผถอหนประจาป 2558

คณะกรรมการบรษท ขอเรยนเชญผ ถอหนสงคาถามท เก ยวของกบระเบยบวาระการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 ลวงหนากอนวนประชม โดยสามารถสงคาถามดงกลาวมายงบรษท ตามระเบยบตอไปน 1. ระบขอมลของผท หนท เสนอคาถามตามรายละเอยด ดงน

- ช อ-สกล - ท อย/เบอรโทรศพท/เบอรโทรสาร/อเมล - คาถามในวาระท ประสงคจะสอบถามและขอมลประกอบ (ถาม)

2. ชองทางท บรษทเปดรบคาถาม: เพ อกอใหเกดความโปรงใสในการรวบรวมคาถามลวงหนาตอคณะกรรมการบรษท ทางบรษทขอใหจดสงรายละเอยดมายงชองทางตอไปน (ของดรบคาถามทางโทรศพท)

- ทางโทรสารหมายเลข:02-630-3204 - ทางอเมลฝายเลขานการบรษท: ir@officemate.co.th - ทางเวบไซตของบรษทท http://www.officemate.co.th

3. ชวงเวลาท เปดรบคาถาม: ขอใหสงคาถามมายงบรษทภายในวนท 20 มนาคม 2558 เน องจากชวงเวลาท ปดรบคาถามลวงหนาจะกาหนดกอนวนประชมสามญ ผ ถอหน 14 วน โดยบรษทไดเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 กอนวนประชมลวงหนา เดอนผานเวบไซตของบรษท

4. ผรวบรวมคาถาม: เลขานการบรษทจะเปนผรวบรวมคาถามและสงใหคณะกรรมการบรษทพจารณาตามลาดบ 5. การตอบคาถาม: ตอบคาถามในวนประชมสามญผถอหนประจาป 2558