1

งดแจกของชารวย

วนท� 5 มนาคม 2558

เร�อง เชญประชมสามญผถอหนประจาป 2558

เรยน ผถอหน

บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน)

ส�งท�สงมาดวย 1.สาเนารายงานการประชมวสามญผถอหนคร &งท� 1/2557 2.รายงานประจาป สาเนางบแสดงฐานะการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของ ผสอบบญช ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557

3.หนงสอมอบฉนทะ จานวน 3 ฉบบ และรายละเอยดของเอกสารท�ตองแสดงกอนการเขาประชมพรอมประวต โดยสงเขปของกรรมการอสระผ รบมอบฉนทะ

4.แบบรายงานการเพ�มทน 5.เอกสารประกอบวาระท� 8 ประวตกรรมการท�เสนอใหมการแตงต &ง วาระการดารงตาแหนง รายงานสรป การเขารวมประชม 6.คานยาม ”กรรมการอสระ” 7.ประวตผสอบบญช 8.ขอบงคบบรษทในสวนท�เก�ยวของกบการประชมผ ถอหน 9.แผนท�ต &งสถานท�จดการประชม 10.แบบฟอรมลงทะเบยนเขารวมการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558

ท�ประชมคณะกรรมการคร &งท� 2/2558 ของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) ซ�งประชมเม�อวนท� 24 กมภาพนธ 2558 ไดมมตใหจดประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 ในวนพฤหสบดท� 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. (เร�มลงทะเบยนเวลา 8.00 น.) ณ หองแกรนดบอลรม ช &น 1 โรงแรมแมนดารน เลขท� 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร เพ�อพจารณาเร�องตาง ๆ ตามระเบยบวาระการประชมดงตอไปน &

วาระท� 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหนคร4งท� 1/2557 วตถประสงคและเหตผล เลขานการท�ประชม ไดจดทารายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 ซ�งประชมเม�อวนท� 15 ตลาคม 2557 และไดจดสงใหตลาดหลกทรพยภายในระยะเวลา 14 วนนบแตวนประชมวสามญผ ถอหน และคณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนวา

1

2

ถกตองตรงตามมตของท�ประชมผ ถอหน จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหน เพ�อพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 ท�ไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร &งน & (ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 1) ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 ซ�งไดประชมเม�อวนท� 15 ตลาคม 2557

วาระท� 2 พจารณารบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทารายงานคณะกรรมการบรษท เก�ยวกบผลการดาเนนงานประจาปส &นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 ซ�งแสดงผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 โดยผานการพจารณาจากคณะกรรมการแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนเพ�อรบทราบผลการดาเนนงานของบรษท ประจาป 2557 ท�ไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในคร &งน & (รายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจาป ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณารบทราบรายงานผลการดาเนน งานของบรษทฯ ในรอบป 2557 วาระท� 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญชสาหรบรอบปบญชส 4นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 วตถประสงคและเหตผล บรษทไดจดทางบแสดงฐานะการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญชสาหรบรอบปบญชส &นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 ซ�งผสอบบญชไดตรวจสอบแลว และไดผานการพจารณาจากท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร &งท� 2/2558 วนท� 23 กมภาพนธ 2558 และคณะกรรมการบรษทคร &งท� 2/2558 วนท� 24 กมภาพนธ 2558 แลว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส &นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 (รายละเอยดปรากฏอยในรายงานประจาป ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 2)

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน และ งบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส &นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 ซ�งไดผานการพจารณาจากท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร &งท� 2/2558 วนท� 23 กมภาพนธ 2558 และคณะกรรมการบรษทคร &งท� 2/2558 วนท� 24 กมภาพนธ 2558 โดยมสาระสาคญโดยสรปดงน & ในป 2557 บรษทฯ มรายไดรวม 51,208.59 ลานบาท เพ�มข &นจากปกอน 8,483.36 ลานบาท คดเปนรอยละ 19.86 ซ�งเปนรายไดจากการขายสนคา 47,964.75 ลานบาท เพ�มข &นจากปกอน 7,958.11 ลานบาท คดเปนรอยละ 19.89 ยอดขายท�เพ�มสวนใหญเกดจากการเตบโตของสาขาเดม และการเปดสาขาใหมในป 2557 และรายไดอ�นๆ 3,243.84 ลานบาท เพ�มข &น 525.25

2

3

ลานบาท คดเปนรอยละ 19.32 (ซ�งรายไดอ�นๆ ไดแก คาเชาพ &นท� คาบรการตาง ๆ ซ�งไดรวมสวนของ บรษท มารเกต วลเลจ จากด บรษท เมกา โฮม เซนเตอร จากด และบรษท ด.ซ เซอรวส เซนเตอร จากด คาสนบสนนทางการตลาดจากคคา) บรษทมกาไรสทธสาหรบป 3,313.34 ลานบาท เพ�มข &น 244.85 ลานบาท คดเปนรอยละ 7.98 และมกาไรตอหนข &นพ &นฐานหนละ 0.27 บาท ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 บรษทมสนทรพยรวม 44,312.82 ลานบาท หน &สนรวม 28,611.19 ลานบาท สวนของผถอหน 15,701.63 ลานบาท สาหรบรายละเอยดของผลการดาเนนงานปรากฏในรายงานประจาป ในสวนงบแสดงฐานะการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช สาหรบรอบปบญชส &นสด ณ วนท� 31 ธนวาคม 2557 วาระท� 4 พจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนท�คงเหลอจากการจดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตท�ประชมวสามญผถอหนคร4งท� 1/2557 จานวน 81,545 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพ�อใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน วตถประสงคและเหตผล

สบเน�องจากท�ประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 เม�อวนท� 15 ตลาคม 2557 ไดมมตอนมตใหมการจายปนผลเปนหนไมเกนจานวน 1,369,940,000 หน ซ�งผลจากการจายหนปนผลดงกลาวจรง มผ ถอหนไดรบหนปนผลท &งส &น 1,369,858,455 หน จงยงคงมหนเหลอสาหรบรองรบการจายปนผลอกจานวน 81,545 หน เน�องจากบรษทยงมหนท�จาหนายไมครบตามท�จดทะเบยนไว เพ�อใหเปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายจงตองดาเนนการลดทนจดทะเบยน

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษทจากทนจด

ทะเบยนเดม 12,329,396,991 บาท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนท�คงเหลอจากการจดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตท�ประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 จานวน 81,545 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพ�อใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนดงน &

“ ขอ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 12,329,315,446 บาท (หน�งหม�นสองพนสามรอยย�สบเกาลานสามแสนหน�งหม�นหาพนส� รอยส�สบหกบาท) แบงออกเปน 12,329,315,446 หน (หน�งหม�นสองพนสามรอยย�สบเกาลานสามแสนหน�งหม�นหาพนส� รอยส�สบหกหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หน�งบาท) โดยแยกออกเปน

หนสามญ 12,329,315,446 หน (หน�งหม�นสองพนสามรอยย�สบเกาลานสามแสนหน�งหม�นหาพนส� รอยส�สบหกหน)

หนบรมสทธ - หน (...........................-.........................)”

3

4

วาระท� 5 พจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนกาไรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมาย ประจาป 2557 วตถประสงคและเหตผล บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลท�กาหนดไวไมต�ากวารอยละ 40 ของกาไรสทธ ในป 2557 บรษทฯ มกาไรสทธประจาปตามงบเฉพาะกจการรวมท &งปเปนเงน 3,386.74 ลานบาท และไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย ประกอบกบมกระแสเงนสดเพยงพอท�จะจายเงนปนผลไดตามนโยบายของบรษท โดยมขอมลการเปรยบเทยบการจายเงนปนผลท�เปนเงนสดและหนปนผลในปท�ผานมา ดงน &

ระยะเวลา ป 2554 ป 2555 ป 2556 อตราการจายหนปนผล(จานวนหนเดม : หนปนผล) (7:1) , (เงนสด)

(ระหวางกาล) , (ส &นป) (5:1) , (6:1) (ระหวางกาล) , (ส &นป)

(6:1) , (7:1) (ระหวางกาล) , (ส &นป)

มลคาหนปนผลตอหน (กอนปรบลด) 0.1429 0.3667 0.3096

มลคาเงนสดปนผลตอหน (หนวย : บาท / หน) 0.1659 0.040823 0.0345 รวมมลคาการจายปนผล (หนวย : บาท / หน) 0.3088 0.407523 0.3441 อตราการจายเงนปนผลเทยบกบกาไรสทธ 83.61% 98.03% 97.62%

ความเหนของคณะกรรมการ เน�องจากบรษทฯ มกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการประจาป 2557 รวมท &งปเปนเงน 3,386.74 ลานบาท และไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย ประกอบกบมกระแสเงนสดเพยงพอท�จะจายเงนปนผลไดตามนโยบายของบรษท คณะกรรมการจงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตจดสรรทนสารองตามกฎหมายและจายปนผล ดงน & สาหรบผลประกอบการคร�งปแรกของป 2557 (มกราคม - มถนายน 2557) ท�ประชมวสามญผ ถอหนคร &งท� 1/2557 ซ�งประชมเม�อวนท� 15 ตลาคม 2557 ไดมมตใหจดสรรทนสารองไวแลวตามกฎหมายจานวน 5% ของกาไรสทธเปนเงนเทากบ 76.70 ลานบาท ซ�งคดจากกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการงวดเดอนมกราคม ถงเดอนมถนายน 2557 จานวน 1,532.15 ลานบาท และไดอนมตจายปนผลระหวางกาลสาหรบผลประกอบการงวด 6 เดอนแรกของป 2557 เม�อวนท� 13 พฤศจกายน 2557 ดงน &

ก. จายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 8 หนเดมตอ 1 หนปนผล หรอคดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.125000 บาทตอหน ท &งน &ในกรณท�ผ ถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.125000 บาท

ข. จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.013889 รวมเปนการจายปนผลสาหรบคร�งปแรกท &งส &นในอตรา 0.138889 บาทตอหน

คณะกรรมการจงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อรบทราบการจายปนผลระหวางกาลดงกลาว สาหรบผลประกอบการคร�งปหลงของป 2557 (กรกฎาคม – ธนวาคม 2557) ตามงบเฉพาะกจการคณะกรรมการไดอนมตใหนาเสนอผถอหนเพ�อพจารณาอนมตดงน & ก. จดสรรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2557 อกจานวน 92.70 ลานบาท โดยคานวณจาก 5% ของกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการงวดเดอนกรกฎาคม 2557 – ธนวาคม 2557 จานวน 1,854.59 ลานบาท

4

5

ข. อนมตจายปนผลเปนหนสามญของบรษทจานวนไมเกน 822 ลานหน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผถอหนของบรษทในอตรา 15 หนเดมตอ 1 หนปนผล รวมมลคาท &งส &นไมเกน 822 ลานบาท หรอคดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.06667 บาทตอหน ท &งน &ในกรณท�ผ ถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.06667 บาท ค. อนมตจายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.07333 บาท หรอคดเปนจานวนเงนไมเกน 904.11 ลานบาท รวมเปนการจายปนผลสาหรบคร�งปหลงท &งส &นในอตรา 0.14 บาทตอหน

การจายปนผลดงกลาวขางตน บรษทจายจากกาไรสะสมและกาไรสทธจากผลการดาเนนงานงวดเดอนกรกฎาคม 2557 ถงเดอนธนวาคม 2557 ซ�งเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20 ท &งน & ผ ถอหนซ�งเปนบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษจากการจายเงนปนผลดงกลาวไดตามมาตรา 47 ทว แหงประมวลรษฎากร

รวมการจดสรรเงนกาไรเพ�อเปนทนสารองตามกฎหมายประจาป 2557 ท &งส &นเปนเงน 169.40 ลานบาท และรวมเปนการจายปนผลท &งในรปแบบหนปนผลและเงนสดปนผล ท &งปเทากบอตราหนละ 0.278889 บาท (กอนปรบลด) คดเปนจานวนเงนรวมท &งส &นประมาณ 3,248.19 ลานบาท หรอคดอตราการจายเงนปนผลรวมประมาณ 95.91% แบงเปนอตราการจายหนปนผลประมาณ 64.72% และอตราการจายเงนสดปนผลรวมประมาณ 31.19% อตราการจายปนผลดงกลาวเปนไปตามนโยบายการจายปนผลของบรษท เงนปนผลท &งหมดจะถกหกภาษ ณ ท�จาย ตามอตราท�กฎหมายกาหนด

โดยกาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธรบเงนปนผลในวนท� 21 เมษายน 2558 และรวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท� 22 เมษายน 2558 และกาหนดจายเงนปนผลภายในวนท� 8พฤษภาคม 2558

วาระท� 6 พจารณาอนมตใหเพ�มทนจดทะเบยนจานวน 822,000,000 หน เพ�อรองรบการจายหนปนผล และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยน วตถประสงคและเหตผล ประธานท�ประชมแถลงใหท�ประชมทราบวา จากการท�บรษทไดมมตเร�องการจายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหกบผ ถอหน รายละเอยดตามวาระท� 5 บรษทจะตองจดสรรหนสาหรบรองรบการจายปนผล จานวน 822,000,000 หน แตเน�องจากจานวนหนท�บรษทมอยน &นไมเพยงพอ จงขอเสนอใหท�ประชมผ ถอหนอนมตใหเพ�มทนจดทะเบยนจากทนจดทะเบยนเดมจานวน 12,329,315,446 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 13,151,315,446 บาท แบงออกเปน 13,151,315,446 หน โดยการออกหนสามญใหมจานวน 822,000,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท เพ�อรองรบการจายหนปนผล และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษท เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยนของบรษท

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตเพ�มทนจดทะเบยนของบรษทจากทนจดทะเบยนเดมจานวน 12,329,315,446 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 13,151,315,446 บาท แบงออกเปน 13,151,315,446 หน โดยการออกหนสามญใหมจานวน 822,000,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 1 บาท เพ�อรองรบการจายหนปนผล และใหแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4. ของบรษท เพ�อใหสอดคลองกบการเพ�มทนจดทะเบยนของบรษท ดงน &

5

6

“ ขอ 4. ทนจดทะเบยนจานวน 13,151,315,446 บาท (หน�งหม�นสามพนหน�งรอยหาสบเอดลานสามแสนหน�ง หม�นหาพนส�รอยส�สบหกบาท)

แบงออกเปน 13,151,315,446 หน (หน�งหม�นสามพนหน�งรอยหาสบเอดลานสามแสนหน�ง หม�นหาพนส�รอยส�สบหกหน) มลคาหนละ 1 บาท (หน�งบาท)

โดยแยกออกเปน หนสามญ 13,151,315,446 หน (หน�งหม�นสามพนหน�งรอยหาสบเอดลานสามแสนหน�ง

หม�นหาพนส�รอยส�สบหกหน) หนบรมสทธW - หน (...................-.........................)

วาระท� 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพ�มทนเพ�อรองรบการจายหนปนผล วตถประสงคและเหตผล

สบเน�องจากการท�บรษทไดมมตเร�องการจายปนผลเปนหนสามญของบรษทใหกบผถอหนตามวาระท� 5 บรษทจะตองจดสรรหนสามญเพ�อรองรบการจายปนผล จานวน 822,000,000 หน

ความเหนคณะกรรมการ ตามท�คณะกรรมการไดเสนอท�ประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 เพ�อพจารณาอนมตเพ�มทนจดทะเบยนโดยการออก

หนสามญเพ�มทนจานวน 822,000,000 หน จงมมตอนมตใหนาวาระน &เสนอตอท�ประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 เพ�อพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพ�มทนจานวน 822,000,000 หน เพ�อรองรบการจายหนปนผล

วาระท� 8 พจารณาอนมตการแตงต 4งกรรมการบรษทแทนกรรมการท�ตองออกตามวาระ วตถประสงคและเหตผล โดยท�ขอบงคบขอ 14 ของบรษทไดกาหนดไววา ในการประชมสามญประจาปทกคร &งกรรมการจานวนหน�งในสามตองออกจากตาแหนง ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมไดแลว ใหกรรมการในจานวนใกลท�สดกบสวนหน�งในสามออกจากตาแหนง ในปแรกและปท�สองภายหลงการจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชน การออกจากตาแหนงของกรรมการตามวาระจะใชวธจบสลากกน สวนในปตอๆ ไปใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง ท &งน &กรรมการท�ออกตามวาระน &นๆ อาจถกเลอกเขามาดารงตาแหนงใหมได

ในปน &คณะกรรมการท�ครบกาหนดออกตามวาระจานวน 4 ทานไดแก

1. คณนพร สนทรจตตเจรญ กรรมการและกรรมการบรหาร 2. คณรตน พานชพนธ กรรมการ กรรมการบรหาร และประธานคณะกรรมการสรรหาและ กาหนดคาตอบแทน 3. คณมานต อดมคณธรรม กรรมการและประธานกรรมการบรหาร 4. คณบญสม เลศหรญวงศ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอสระ

6

7

เน�องจากท�บรษทไดเปดโอกาสใหผ ถอหนไดเสนอรายช�อกรรมการ สาหรบเสนอใหผ ถอหนพจารณาในวาระแตงต &งกรรมการในเวบไซดของบรษทต &งแตวนท� 19 กนยายน 2557 ถงวนท� 16 มกราคม 2558 ปรากฏวาไมมบคคลเสนอช�อเขารบการพจารณาเลอกต &งเปนกรรมการของบรษท

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาแลวเหนวากรรมการซ�งครบกาหนดออกตามวาระในปน &ท &งส�ทานมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจท�เก�ยวของกบการดาเนนงานของบรษท จงเหนสมควรเสนอแตงต &งเขาเปนกรรมการในอกวาระหน�ง

(รายละเอยดประวตกรรมการ จานวนปท�ดารงตาแหนงกรรมการ จานวนคร &งท�เขารวมประชม ปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 5)

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดพจารณาแลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ซ�งมหลกเกณฑ

การสรรหาโดยพจารณาจากคณสมบตและเหนวากรรมการท &งส�ทานมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจท�เก�ยวของกบการดาเนนงานของบรษท และกรรมการท &งส�ทานไดปฏบตงานใหกบบรษทดวยดมาตลอด คณะกรรมการจงอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตแตงต &งกรรมการท�ตองออกตามวาระส�ทาน กลบเขามาดารงตาแหนงกรรมการของบรษทอกวาระหน�ง

วาระท� 9 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจาป 2558 วตถประสงคและเหตผล

พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 มาตรา 90 กาหนดวา หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอ�นใดใหแกกรรมการ เวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท

ขอบงคบบรษทขอ 15 กาหนดวา กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบ &ยประชม บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ�น ๆ ตามขอบงคบ หรอตามท�ท�ประชมผ ถอหนพจารณา ท &งน &ไมวาจะกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอกาหนดเปนกฎเกณฑท�จะใชในการพจารณาเปนคราว ๆ ไป หรอกาหนดใหมผลตลอดไป จนกวาจะมการเปล�ยนแปลงกได และนอกจากน &นใหกรรมการมสทธไดรบเบ &ยเล &ยง และสวสดการตาง ๆ ตามระเบยบของบรษท

ความในวรรคหน�ง ไมกระทบกระเทอนถงสทธของพนกงานหรอลกจางของบรษทซ�งไดรบเลอกต &งเปนกรรมการในอนท�จะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะท�เปนพนกงาน หรอลกจางของบรษทอกตางหากดวย

บรษทฯ มข &นตอนการเสนอคาตอบแทน โดยผานการพจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนกอนนาเสนอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผถอหน ซ�งคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนไดพจารณาตามหลกเกณฑท�ไดกาหนดไว ดงน & 1. พจารณาตามความเหมาะสมซ�งเทยบเคยงจากหลกเกณฑวธการ อตราการจาย หนาท�ความรบผดชอบท�ไดรบมอบหมายของ

บรษทซ�งอยในธรกจ/ อตสาหกรรมเดยวกน และโดยคานงถงสภาพคลองของบรษท

2. พจารณาจากผลประกอบการบรษท ณ ส &นป และจะจายเม�อบรษทมกาไร 3. พจารณาจายเม�อบรษทไดจายผลตอบแทนใหกบผ ถอหนและพนกงานแลว

7

8

องคประกอบของคาตอบแทนกรรมการ คอ คาตอบแทนรายเดอนในการใหคาแนะนาในดานตางๆ แกคณะทางานของบรษท และคาตอบแทนตามการประชม ซ�งโดยปกตบรษทไดมการจดประชมคณะกรรมการอยางนอยเดอนละ 1 คร &ง และมการจดประชมคณะกรรมการชดพเศษอ�นๆ เชน การประชมของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชมคณะกรรมการบรหาร การประชมของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบรษทไดพจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทจากผลงานของบรษทฯ ในภาพรวม การจายเงนปนผลใหกบผ ถอหน ภาระหนาท�และความรบผดชอบของกรรมการแตละคณะแลว เหนวาท�ประชมผ ถอหนสมควรท�จะพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชดยอยประจาป 2558 รวมเปนเงนไมเกน 12,000,000 บาท (สบสองลานบาทถวน) ซ�งเปนจานวนเงนเทากบป 2557

สาหรบสทธประโยชนอยางอ�น บรษทฯ ขอเสนอใหท�ประชมรบทราบวา สทธประโยชนอยางอ�นท�บรษทใหกบกรรมการน &น มเฉพาะการใหสวสดการในการซ &อสนคาในราคาท�ไดรบสวนลดเทาน &น ซ�งสวนลดท�ใหน &นเปนไปตามท�ระบไวในขอบงคบของบรษทซ�งไดผานการพจารณาอนมตจากท�ประชมผ ถอหนแลว และสวสดการดงกลาวบรษทไดใหในอตราไมมากกวาท�บรษทใหกบลกคาระดบ VIP ท�วไป โดยกาหนดในอตราสงสดไมเกน 10% โดยมขอมลเปรยบเทยบการจายคาตอบแทนกรรมการในปท�ผานมาดงน &

ปท�จายคาตอบแทน จานวนเงนท�ขออนมต จานวนเงนท�จายจรง

2555 12,000,000 บาท 10,570,000 บาท

2556 12,000,000 บาท 11,120,000 บาท

2557 12,000,000 บาท 10,930,000 บาท

จานวนคร &งของการประชมของคณะกรรมการในป 2557 มดงน & คณะกรรมการ จานวนการประชมป 2557

- คณะกรรมการบรษท 12

- คณะกรรมการบรหาร 12

- คณะกรรมการตรวจสอบ 12

- คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 3 ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการไดพจารณาแลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน จงมมตอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชดยอยประจาป 2558 รวมเปนเงนไมเกน 12,000,000 บาท (สบสองลานบาทถวน) ซ�งเปนจานวนเงนเทากบป 2557 สาหรบรายละเอยดการจายคาตอบแทน มดงน &

8

9

องคประกอบคาตอบแทน จานวนเงน คาตอบแทนกรรมการ 1. คาตอบแทนรายเดอน - ประธานกรรมการ - กรรมการ

80,000 บาท / คน / เดอน 40,000 บาท / คน / เดอน

2. คาตอบแทนตามการประชม - ประธานกรรมการ - กรรมการ

30,000 บาท / คน / คร &งท�เขารวมประชม 20,000 บาท / คน / คร &งท�เขารวมประชม

คาตอบแทนของกรรมการชดยอย : กาหนดจายคาเบ 4ยประชมเปนรายคร4ง เฉพาะคร4งท�มาประชม(คณะกรรมการชดยอย ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหาร และ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน) คาตอบแทนตามการประชม - ประธานกรรมการชดยอย - กรรมการชดยอย

30,000 บาท / คน / คร &งท�เขารวมประชม 20,000 บาท / คน / คร &งท�เขารวมประชม

นอกเหนอจากคาตอบแทนกรรมการดงกลาวขางตน บรษทฯ ไดมอบสทธประโยชนใหกบคณะกรรมการ คอ การใหสวสดการในการซ &อสนคาในราคาท�ไดรบสวนลดซ�งสวนลดท�ใหน &นเปนไปตามท�ระบไวในขอบงคบของบรษทซ�งไดผานการพจารณาอนมตจากท�ประชมผถอหนแลว และสวสดการดงกลาวบรษทไดใหในอตราไมมากกวาท�บรษทใหกบลกคาระดบ VIP ท�วไป โดยกาหนดในอตราสงสดไมเกน 10%

วาระท� 10 พจารณาอนมตจายเงนบาเหนจกรรมการประจาป 2557

วตถประสงคและเหตผล พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 มาตรา 90 กาหนดวา หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอ�นใด

ใหแกกรรมการ เวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท ขอบงคบบรษทขอ 15 กาหนดวา กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบ &ยประชม

บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอ�น ๆ ตามขอบงคบ หรอตามท�ท�ประชมผ ถอหนพจารณา ท &งน &ไมวาจะกาหนดเปนจานวนแนนอน หรอกาหนดเปนกฎเกณฑท�จะใชในการพจารณาเปนคราว ๆ ไป หรอกาหนดใหมผลตลอดไป จนกวาจะมการเปล�ยนแปลงกได และนอกจากน &นใหกรรมการมสทธไดรบเบ &ยเล &ยง และสวสดการตาง ๆ ตามระเบยบของบรษท

ความในวรรคหน�ง ไมกระทบกระเทอนถงสทธของพนกงานหรอลกจางของบรษทซ�งไดรบเลอกต &งเปนกรรมการในอนท�จะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะท�เปนพนกงาน หรอลกจางของบรษทอกตางหากดวย

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาเงนบาเหนจกรรมการโดยกล�นกรองถงความเหมาะสมตางๆ โดยมหลกเกณฑ ดงน &

9

10

1. เน�องจากคณะกรรมการบรษทมสวนกาหนดนโยบาย แนวทางการดาเนนงาน รวมถงการใหคาปรกษาในการดาเนนงานดานตางๆของบรษท พจารณาไดจากผลกาไรสทธของบรษทมการเตบโตเพ�มข &นจากป 2556 เทากบ 7.89%

2. ในป 2557 แมวาผลประกอบการกาไรของบรษทจะโตข &นเพยง 7.89% แตเม�อพจารณาท�มลคาหลกทรพยตามราคาตลาด หรอ Market Capitalization ของบรษทกลบเพ�มข &น 13.44% ซ�งท &งหมดน &เกดจากการมสวนรวมของกรรมการ

โดยมขอมลเปรยบเทยบการจายเงนบาเหนจกรรมการในปท�ผานมาดงน &

ปท�อนมตจายเงนบาเหนจกรรมการและกรรมการชดยอย จานวนเงนท�อนมต จานวนเงนท�จายจรง 2554 17,000,000 บาท 17,000,000 บาท 2555 22,000,000 บาท 22,000,000 บาท 2556 25,000,000 บาท 25,000,000 บาท

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ซ�งไดพจารณา

เงนบาเหนจกรรมการโดยกล�นกรองถงความเหมาะสมตางๆ และเปรยบเทยบโดยอางองจากอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงพจารณาการขยายตวทางธรกจและการเตบโตของบรษทแลว คณะกรรมการจงอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหน เพ�อพจารณาอนมตจายเงนบาเหนจใหกรรมการและกรรมการชดยอยประจาป 2557 เปนจานวนเงน 27,000,000 บาท (ย�สบเจดลานบาท)

วาระท� 11 พจารณาอนมตแตงต 4งผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2558 วตถประสงคและเหตผล

ขอบงคบของบรษทขอ 30 (5) กาหนดวา กจการอนท�ประชมสามญประจาปพงกระทามดงน & (5) แตงต &งผสอบบญชและกาหนดคาตรวจสอบบญช

คณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาเลอกผสอบบญชหลายราย โดยพจารณาจากผลการปฏบตงาน ความเปนอสระของผสอบบญช และไดเสนอคณะกรรมการแตงต &งผสอบบญช จากบรษทสานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯประจาป 2558 ดงมรายช�อผสอบบญชตอไปน & 1.นางสาวสมนา พนธพงษสานนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 5872 และ/หรอ

2. นายโสภณ เพ�มศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3182 และ/หรอ 3. นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3972 และ/หรอ 4. นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4521 เน�องจากมมาตรฐานการทางานท�ด มความเช�ยวชาญในการสอบบญช รวมท &งปฏบตหนาท�ไดเปนอยางดตลอดมา นอกจากน &เม�อเปรยบเทยบกบปรมาณงานและอตราคาสอบบญชของบรษทจดทะเบยนอ�นในระดบเดยวกนแลวเหนวามคาสอบบญชท�เหมาะสม และอนมตคาสอบบญชประจาป 2558 เปนเงนไมเกน 3,200,000 บาท (สามลานสองแสนบาท) ซ�งเปนอตราเดยวกนกบป 2557

10

11

นอกเหนอจากคาสอบบญชแลว บรษทฯ มจายคาตอบแทนอ�น ไดแก คาสงเกตการณทาลายสนคาประมาณ 100,000 บาท และในระหวางปอาจมคาใชจายเก�ยวกบคาสอบบญชเพ�มข &นไดเน�องจากการขยายสาขาเพ�มเตมข &น หรอการจดทะเบยนจดต &งบรษทใหม ท &งของบรษทและบรษทในเครอ หรอคาใชจายอ�นๆ อนเก�ยวกบการสอบบญช ซ�งคาใชจายท�เพ�มเตมน &บรษทขออนมตประมาณคาใชจายไวไมเกน 1,000,000 บาท โดยมรายละเอยดคาสอบบญช ประจาป 2558 ดงน &

คาตรวจสอบงบการเงน ป 2556 ป 2557 ป 2558 คาตรวจสอบงบการเงนประจาปของบรษทและบรษทยอย

1,720,000 บาท 2,090,000 บาท 2,090,000 บาท

คาสอบทานงบรายไตรมาสของบรษทและบรษทยอยรวมท &งปเปนเงน

960,000 บาท 1,110,000 บาท 1,110,000 บาท

รวมเปนเงนท�ขออนมต 2,680,000 บาท 3,200,000 บาท 3,200,000 บาท (ประวตของผสอบบญช ปรากฏตามส�งท�สงมาดวยลาดบท� 7)

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ จงอนมตใหนาเสนอตอท�ประชมผ ถอหนเพ�อพจารณาอนมตแตงต &งผสอบบญช จากบรษทสานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯประจาป 2558 และอนมตคาสอบบญชสาหรบป 2558 เปนเงนไมเกน 3,200,000 บาท รวมท &งคาตอบแทนอ�นๆ ไดแก คาสงเกตการณทาลายสนคาประมาณ 100,000 บาท และในระหวางปอาจมคาใชจายเพ�มข &นไดเน�องจากการขยายสาขาเพ�มเตมข &น หรอการจดทะเบยนจดต &งบรษทใหม ท &งของบรษทและบรษทในเครอ หรอคาใชจายอ�นๆ อนเก�ยวกบการสอบบญช ซ�งคาใชจายท�เพ�มเตมน &บรษทขออนมตประมาณคาใชจายไวไมเกน 1,000,000 บาท ตามท�คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ ดงมรายช�อผสอบบญชตอไปน & 1.นางสาวสมนา พนธพงษสานนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 5872 และ/หรอ

2. นายโสภณ เพ�มศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3182 และ/หรอ 3. นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 3972 และ/หรอ 4. นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท� 4521

ในกรณท�ผสอบบญชดงกลาวขางตนไมสามารถปฏบตหนาท�ได ใหบรษทสานกงาน อวาย จากด จดหาผสอบบญชรบอนญาตอ�นของสานกงาน ทาหนาท�ตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทแทนผสอบบญชดงกลาวได

บรษทไดแตงต &งผ สอบบญชจาก บรษทสานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทมาแลวเปนเวลา 7 ป เน�องจากนางก�งกาญจน อศวรงสฤษฎ ไดเปนผสอบบญชต &งแตป 2553 ถงป 2557 ซ�งครบกาหนดเปนเวลา 5 ปแลว ในปน &จงไดเปล�ยนผสอบบญชท�มอานาจลงนามในงบการเงนของบรษทเปนนางสาวสมนา พนธพงษสานนท ท &งน & ผสอบบญชมไดมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผ ถอหนรายใหญ หรอผท�เก�ยวของกบบคคลดงกลาว โดยผสอบบญชของบรษท และผสอบบญชของบรษทยอย สงกดสานกงานสอบบญชเดยวกน

วาระท� 12 พจารณาเร�องอ�น ๆ (ถาม) กาหนดการตางๆ ท�เก�ยวกบการประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 ปรากฏตามตารางทายน &

11

12

กาหนดการตางๆ เก�ยวกบการประชมสามญผถอหน วนท�

1. กาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธเขารวมประชมผ ถอหน วนท� 11 มนาคม 2558

2. รวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปด สมดทะเบยนพกการโอนหน สาหรบการประชมผ ถอหน

วนท� 12 มนาคม 2558

3. กาหนดวนประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 วนท� 9 เมษายน 2558

4. กาหนดรายช�อผ ถอหนท�มสทธรบปนผล วนท� 21 เมษายน 2558

5. รวบรวมรายช�อตามมาตรา 225 ของ พรบ.หลกทรพยฯ โดยวธปด สมดทะเบยนพกการโอนหน สาหรบการรบปนผล

วนท� 22 เมษายน 2558

6. กาหนดจายปนผล วนท� 8 พฤษภาคม 2558

ขอแสดงความนบถอ

(นายคณวฒ ธรรมพรหมกล) กรรมการผจดการ ในฐานะผ รบมอบอานาจจากคณะกรรมการ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) หมายเหต 1.บรษทฯ ไดเผยแพรหนงสอเชญประชม ฉบบภาษาไทยและฉบบภาษาองกฤษ รวมถงหนงสอมอบฉนทะท &งแบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค. บนเวบไซตของบรษทฯ ซ�งผ ถอหนสามารถดาวนโหลดไดท�เวบไซต (www.homepro.co.th) 2.ในกรณท�ประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระ กรณาสงเอกสารมาท�หนวยงาน นกลงทนสมพนธ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) เลขท� 96/27 ช 4น 4 หมท� 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร 11000 3.ในกรณผ ถอหนมความประสงคจะสอบถามขอมลท�เก�ยวของกบการประชมในวาระใดของบรษท ผ ถอหนสามารถสงคาถามลวงหนามายงบรษทฯ ภายในวนท� 27 มนาคม 2558 ไดท�หนวยงาน นกลงทนสมพนธ บรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จากด (มหาชน) เลขท� 96/27 ช 4น 4 หมท� 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร 11000หรอท� email : ir@homepro.co.th

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

สงทสงมาดวยล าดบท 3.1 อากรแสตมป 20 บาท

Duty Stamp 20 Baht หนงสอมอบฉนทะแบบ ก.

Proxy (Form A)

เขยนท/ Made at………………………………………………. วนท/Date…………เดอน/Month……………….…พ.ศ./ Year…………

(1) ขาพเจา/ I/We………………………………………..………………….สญชาต/ Nationality…………………………..……....อยบานเลขท/Reside at……………ถนน/Street………..…....…ต าบล/แขวง/Sub-District……….………….อ าเภอ/เขต/District………………….จงหวด/Province………………… ประเทศ/Country…………………………รหสไปรษณย/ Postal Code……………….

(2) เปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม/am/are (a) shareholder(s) of Home Product Center Public Company Limited, holding a total number of………………….หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to........................................เสยง ดงน/ votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share………………………………………หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to…………………………….เสยง/ votes

หนบรมสทธ/ Preferred share……………………………………หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to……………………………..เสยง/ votes

(3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at…………..…ถนน/ Street……………………………ต าบล/แขวง / Sub-District………………………อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.……………………… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or (2) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at…………..…ถนน/ Street……………………………ต าบล/แขวง / Sub-District………………………อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.……………………… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or (3) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at…………..…ถนน/ Street……………………………ต าบล/แขวง / Sub-District………………………อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.……………………… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนด บอลรม ชน 1 โรงแรมแมนดารน เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย /only one of them to be my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2015 on Thursday 9th April 2015 at 10.00 a.m. at Grand Ballroom, 1st Floor, Mandarin Hotel 662 Rama IV Road, Bangrak Sub District, Bangrak District, Bangkok, 10500, or at any adjournment thereof.

กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าการเองทกประการ/ Any act(s) taken by the Proxy at the meeting shall be deemed to be taken by myself/ ourselves in every respect.

ลงชอ/ Signed………………………………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงชอ/Signed………….……..…………….ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (..........................................) (………………………………) หมายเหต/ Remarks

ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

A shareholder appointing a Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All votes of a shareholder may not be splitted for more than one Proxy. 27

อากรแสตมป 20 บาท Duty Stamp 20 Baht

หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Proxy (Form B)

เลขทะเบยนผ ถอหน/ Shareholder Registration No. ……………………………..

เขยนท/ Made at…………………………………………………วนท/Date…….เดอน/Month……………….…พ.ศ./ Year……..

(1) ขาพเจา/I/We……………………………….………………………...สญชาต/Nationality……………………………..อยบานเลขท/

Reside at…………..……..…ถนน/Street……..…………………....…ต าบล/แขวง/Sub-District…………………..……..………….อ าเภอ/เขต/ District……………………………. จงหวด/Province………………….……ประเทศ/Country………………………..……รหสไปรษณย/ Postal Code……………….

(2) เปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม/ Being (a) shareholder(s) of Home Product Center Public Company Limited, holding a total number of………………….หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to……………………………..เสยง ดงน/ votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share………………………………………………หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to…………………………………………..เสยง/ votes

หนบรมสทธ/ Preferred share…………………………………………...หน/ share, และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to………………………………………… เสยง/ votes

(3) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ต าบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อ าเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or

(2) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ต าบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อ าเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..หรอ/or

(3) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..………….…ถนน/ Street…………………………………….……ต าบล/แขวง/ Sub-District

…………………………อ าเภอ/เขต/District………...........................จงหวด/Province.………….......…… รหสไปรษณย/ Postal Code…………….……..……..

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผ แทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหน

ประจ าป 2558 ในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนด บอลรม ชน 1 โรงแรมแมนดารน เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย /only one of them to be my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2015 on Thursday 9th April 2015 at 10.00 a.m. at Grand Ballroom, 1st Floor, Mandarin Hotel 662 Rama IV Road, Bangrak Sub District, Bangrak District, Bangkok, 10500, or at any adjournment thereof.

28

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงนดงน / In the meeting, I/ we authorize the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows:

□ วาระท 1 เรองพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 Agenda 1 To consider and approve of the Minutes of The Extraordinary General Meeting of the Shareholders No.1/2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 2 เรองพจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 Agenda 2 To consider for acknowledgement of the Company’s Operation Result of the Year 2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 3 เรองพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน และงบก าไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญชส าหรบรอบปบญช

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 Agenda 3 To consider the approval of the Statements of Financial Position and Statements of Comprehensive Income,

including the Auditor’s Report of the year end as of 31st December 2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 4 เรองพจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 จ านวน 81,545 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

Agenda 4 To consider and approve the decrease of the Company’s registered capital by way of eliminating the 81,545 ordinary shares with the par value of Baht 1, remaining from the allocation of stock dividend per the resolution adopted from the Extraordinary General Meeting of the Shareholders No. 1/2014, and the amendment to Article 4 of the Memorandum of Association in order to be in line with the decrease of registered capital.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

29

□ วาระท 5 เรองพจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนก าไรเพอเปนทนส ารองตามกฎหมายประจ าป 2557 Agenda 5 To consider the approval of the dividend payment and the allocation of profit for legal reserve fund for the year

2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 6 เรองพจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนจ านวน 822,000,000 หน เพอรองรบการจายหนปนผล และแกไขหนงสอบรคณห สนธของบรษทขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน Agenda 6 To consider the approval for the increase of registered capital 822,000,000 shares to support stock dividend

payment and to amend Clause 4 of the Memorandum of Association of the Company on registered capital to be in line with the increase of registered capital.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 7 เรองพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนเพอรองรบการจายหนปนผล

Agenda 7 To consider the approval for the increased shares allocation to support the stock dividend payment. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 8 เรองพจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการทตองออกตามวาระ Agenda 8 To consider the approval the re-appointment of the Company’s directors in place of the directors who are retired

by rotation. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ การแตงตงกรรมการทงชด / Appointment all proposed directors.

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล / Appointment individual director. 1.นายนพร สนทรจตตเจรญ (Mr. Naporn Sunthornchitchanroen) ต าแหนง/Position กรรมการและกรรมการบรหาร/ Director and Executive Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

30

2.นายรตน พานชพนธ (Mr. Rutt Phanijpand) ต าแหนง/Position กรรมการ กรรมการบรหาร และประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน /

Director, Executive Director and Chairman of the Nomination and Remuneration Committee

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain 3.นายมานต อดมคณธรรม (Mr. Manit Udomkunatum) ต าแหนง/Position กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร / Director and Chief Executive Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain 4.นายบญสม เลศหรญวงศ (Mr. Boonsom Leardhirunwong)

ต าแหนง/Position กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอสระ / Director, Chairman of the Audit Committee and Independent Director □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 9 เรองพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2558 Agenda 9 To consider the approval the remuneration of directors for the Year 2015. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 10 เรองพจารณาอนมตจายเงนบ าเหนจกรรมการประจ าป 2557 Agenda 10 To consider the approval the payment of directors’ bonus for the Year 2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 11 เรองพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2558 Agenda 11 To consider the approval the appointment of auditors and determination the auditing fee for the year 2015. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right

to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance

with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท 12 เรองพจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda 12 Other business (If any)

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

31

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □ งดออกเสยง/ Abstain (5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไม

ถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน / Vote of the Proxy holder for any agenda which is not in accordance with this Proxy shall be deemed that such vote is not correct and is not my/our casting of vote as a shareholder.

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / In the case that I/we have not indicated my/our intention of vote in any agenda or have indicated it but not clear, or in the case the meeting will consider or adopt any resolution in addition to the matter indicated above, including any correction, change or addition of facts, the Proxy holder shall have the right to consider and vote for me/us in every respect as he/she deems appropriate.

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ

ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ / Any act(s) taken by the Proxy holder at the meeting, except in the case the Proxy holder does not cast vote per my/our indication in the Proxy, shall be deemed to be taken by myself/ourselves in every respect.

ลงชอ/ Signed…………………………………………ผมอบฉนทะ/ Appointer (………………………………………...)

ลงชอ/ Signed…………………………………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy

(………………………………………..)

หมายเหต/ Remarks 1.ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder appointing Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All shares shall not be splited into more than one Proxy to separately vote. 2.วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล As per the agenda to appoint director, the appointment can be made for all directors or for individual director. 3.ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there is (are) more agenda(s) to consider than the above mentioned, the appointer can specify the additional agenda in the attached sheet to the Proxy form B.

32

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. Attached Sheet to the Proxy Form B

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) / As a Proxy to act on behalf of the shareholder of Home Product Center Public Company Limited ในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนด บอลรม ชน 1 โรงแรมแมนดารน เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย / In the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2015 on Thursday 9th April 2015 at 10.00 a.m. at Grand Ballroom, 1st Floor, Mandarin Hotel 662 Rama IV Road, Bangrak Sub District, Bangrak District, Bangkok, 10500, or at any adjournment thereof.

□ วาระท/ Agenda……………เรอง/ Subject………………………………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider

and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our

objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท/ Agenda……………เรอง/ Subject………………………………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ The Proxy has the right to consider

and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน / The Proxy shall vote in accordance with my/ our

objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain

□ วาระท/ Agenda...................เรอง/Subject เลอกตงกรรมการ (ตอ) / appointment of director (continued)

ชอกรรมการ / Name of Director …………………………………….. □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ชอกรรมการ / Name of Director .................................................... □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ชอกรรมการ / Name of Director .................................................... □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ชอกรรมการ / Name of Director .................................................... □ เหนดวย/ Approve □ ไมเหนดวย/ Disapprove □งดออกเสยง/ Abstain ขาพเจาขอรบรองวา รายการในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ ถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ/ I/ we hereby

certify that all statements as appeared in this attached sheet to the Proxy form are true and correct.

ลงชอ/ Signed……………..………..……………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงชอ/Signed……….…...…………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (……….…………………………) (………………………………) วนท/ Date………..../.……………/……...….. วนท/ Date…………/…………./………….

33

อากรแสตมป 20 บาท Duty Stamp 20 Baht

หนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

(เฉพาะกรณผ ถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให Custodian ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน) Proxy (Form C)

(For Foreign shareholders who authorize the custodian in Thailand as proxy)

เลขทะเบยนผ ถอหน / Shareholder Registration No.………………………………………………………. เขยนท/ Made at…………….……………………………… วนท/Date……..เดอน/Month……………พ.ศ./Year………

(1) ขาพเจา/ I/We……………………………….……………………สญชาต/ Nationality……………………….อยบานเลขท/ Reside at……………ถนน/ Street………..……………………....…ต าบล/แขวง/ Sub-District…………………….………….อ าเภอ/เขต/ District………………….จงหวด/Province…………….……….……รหสไปรษณย/Postal Code……………... ในฐานะผประกอบธรกจเปนผ รบฝากและดแลหน (As the Custodian of (Please specify the fund name / shareholder name) ใหกบ......................................................................................... ซงเปนถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม/ am/ are (a) shareholder(s) of Home Product Center Public Company Limited, holding a total number of …………………………...หน/ shares และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ and having the right to vote equal to ……….………………เสยง ดงน/ votes as follows:

หนสามญ/ Ordinary share…………………………………หน/ share, ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to……………………………………………เสยง/ votes

หนบรมสทธ/ Preferred share………………………………หน/ share, ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ/ having the right to vote equal to……………………………………………เสยง/ votes

(2) ขอมอบฉนทะให/ hereby appoint (1) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ต าบล/แขวง / Sub-District……..………… อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code……………หรอ/ or (2) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ต าบล/แขวง / Sub-District……..………… อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code……………หรอ/ or (3) ชอ/ Name……………………………………………..อาย/ Age…………….ป/ years อยบานเลขท / Reside at……………..ถนน/ Street………………………ต าบล/แขวง / Sub-District……..………… อ าเภอ/

เขต/District...................................จงหวด/Province.………………………..รหสไปรษณย/Postal Code…………… คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหน

ประจ าป 2558 ในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนด บอลรม ชน 1 โรงแรมแมนดารน เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย /only one of them to be my/our Proxy to represent myself/ ourselves for attending and voting on my/ our behalf at the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2015 on Thursday 9th April 2015 at 10.00 a.m. at Grand Ballroom, 1st Floor, Mandarin Hotel 662 Rama IV Road, Bangrak Sub District, Bangrak District, Bangkok, 10500, or at any adjournment thereof.

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน /In the meeting, I/we authorize the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows:

34

□ มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได / Equal to the total number of my/ our shares and having the right to vote

□ มอบฉนทะบางสวน คอ/ assign partial number of my/our shares and having the right to vote as follows; □ หนสามญ / Ordinary share………………………………หน / shares และมสทธออกเสยงลงคะแนนได / having

the right to vote equal to..……………...……เสยง / share □ หนบรมสทธ/ Preferred share……………………………..หน / shares และมสทธออกเสยงลงคะแนนได / having

the right to vote equal to..…………...………เสยง / share รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด / Total votes are……………………………...เสยง / votes

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน / In the meeting, I/ we

authorize the Proxy to vote on behalf of myself/ ourselves as follows: □ วาระท 1 เรองพจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557

Agenda1 To consider and approve of the Minutes of The Extraordinary General Meeting of the Shareholders No.1/2014.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 2 เรองพจารณารบทราบรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 Agenda 2 To consider for acknowledgement of the Company’s Operation Result of the Year 2014. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy

has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in

accordance with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 3 เรองพจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงน และงบก าไรขาดทนเบดเสรจ และรายงานของผสอบบญช

ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 Agenda 3 To consider the approval of the Statements of Financial Position and Statements of

Comprehensive Income, including the Auditor’s Report of the year end as of 31st December 2014.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

35

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 4 เรองพจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดหนสามญจดทะเบยนทคงเหลอจากการ

จดสรรหนปนผลระหวางกาล ตามมตทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 จ านวน 81,545 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

Agenda 4 To consider and approve the decrease of the Company’s registered capital by way of eliminating the 81,545 ordinary shares with the par value of Baht 1, remaining from the allocation of stock dividend per the resolution adopted from the Extraordinary General Meeting of the Shareholders No. 1/2014, and the amendment to Article 4 of the Memorandum of Association in order to be in line with the decrease of registered capital. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 5 เรองพจารณาอนมตจายปนผลและการจดสรรเงนก าไรเพอเปนทนส ารองตามกฎหมายประจ าป 2557

Agenda 5 To consider the approval of the dividend payment and the allocation of profit for legal reserve fund for the year 2014.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 6 พจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนจ านวน 822,000,000 หน เพอรองรบการจายหนปนผล และแกไข หนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน

Agenda 6 To consider the approval for the increase of registered capital 822,000,000 shares to support stock dividend payment and to amend Clause 4 of the Memorandum of Association of the Company on registered capital to be in line with the increase of registered capital.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

36

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนเพอรองรบการจายหนปนผล Agenda 7 To consider the approval for the increased shares allocation to support the stock dividend

payment. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy

has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate. □ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in

accordance with my/ our objectives as follows: □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 8 เรองพจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

Agenda 8 To consider the approval the re-appointment of the Company’s directors in place of the directors who are retired by rotation.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ การแตงตงกรรมการทงชด / Appointment all proposed directors □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

□ การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล / Appointment individual director โดยมรายชอกรรมการดงตอไปน / As the following director’s names:

1.นายนพร สนทรจตตเจรญ (Mr. Naporn Sunthornchitchanroen) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

2.นายรตน พานชพนธ (Mr. Rutt Phanijpand) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

37

3.นายมานต อดมคณธรรม (Mr. Manit Udomkunatum) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

4.นายบญสม เลศหรญวงศ (Mr. Boonsom Leardhirunwong) □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 9 เรองพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2558 Agenda 9 To consider the approval the remuneration of directors for the Year 2015.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 10 เรองพจารณาอนมตจายเงนบ าเหนจกรรมการประจ าป 2557 Agenda 10 To consider the approval the payment of directors’ bonus for the Year 2014.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท 11 เรองพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2558 Agenda 11 To consider the approval the appointment of auditors and determination the auditing fee for the

Year 2015.

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

38

□ วาระท 12 เรองพจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda 12 Other business (If any)

□ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร / The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

(5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผ ถอหน / Vote of the Proxy holder for any agenda which is not in accordance with this Proxy shall be deemed that such vote is not correct and is not my/our casting of vote as a shareholder.

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณา หรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณา และลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/ In the case that I/we have not indicated my/our intention of vote in any agenda or have indicated it but not clear, or in the case the meeting will consider or adopt any resolution in addition to the matter indicated above, including any correction, change or addition of facts, the Proxy holder shall have the right to consider and vote for me/us in every respect as he/she deems appropriate.

กจการใดทผ รบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ / Any act(s) taken by the Proxy holder at the meeting, except in the case the Proxy holder does not cast vote per my/our indication in the Proxy, shall be deemed to be taken by myself/ourselves in every respect.

ลงชอ/ Signed…………………………………………ผมอบฉนทะ/ Appointer (………………………………………...)

ลงชอ/ Signed…………………………………………ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy

(………………………………………..) หมายเหต/ Remarks

1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. น/ใชเฉพาะกรณทผ ถอหนทปรากฎชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศ และแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหนใหเทานน / This Form C Proxy shall be used only in the case the shareholder whose name appears in the Register is overseas investor and has appointed custodian in Thailand as a depositee of the shares only.

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะคอ / Evidences to be attached to the Proxy are: (1) หนงสอมอบอ านาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

Letter of authorization from the shareholder to grant the custodian to proceed with the signing on the Proxy for the shareholder.

39

(2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian) A document confirming that the signor on the Proxy for the shareholder has been permitted to engage in the custodian business.

3. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder appointing a Proxy must authorize only one Proxy to attend the meeting and cast the votes on his/her behalf. All shares shall not be splitted into more than one Proxy to separately vote.

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล As per the agenda to appoint director, the appointment can be made for all directors or for individual director.

5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ In case there is (are) more agenda(s) to consider than the above mentioned, the appointer can specify the additional agenda in the attached sheet to the proxy form C.

40

ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. Attached Sheet to the Proxy Form C.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนของบรษท โฮม โปรดกส เซนเตอร จ ากด (มหาชน) / As a Proxy to act on behalf of the shareholder of Home Product Center Public Company Limited ในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ในวนพฤหสบดท 9 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ หองแกรนด บอลรม ชน 1 โรงแรมแมนดารน เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กรงเทพมหานคร 10500 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย / In the Annual General Meeting of Shareholders for the Year 2015 on Thursday 9th April 2015 at 10.00 a.m. at Grand Ballroom, 1st Floor, Mandarin Hotel 662 Rama IV Road, Bangrak Sub District, Bangrak District, Bangkok, 10500, or at any adjournment thereof. □ วาระท/ Agenda........................เรอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท/ Agenda........................เรอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

□ วาระท/ Agenda........................เรอง/Subject…………………………………………………………. □ (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร/The Proxy has the right to consider and vote on behalf of myself/ ourselves in all agendas as appropriate.

□ (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน/ The Proxy shall vote in accordance with my/ our objectives as follows:

□ เหนดวย/ Approve................................................เสยง □ ไมเหนดวย/ Disapprove........................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain.............................................เสยง

41

□ วาระท/ Agenda........................เรอง/Subject เลอกตงกรรมการ (ตอ) / appointment of director (continued) ชอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

ชอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

ชอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

ชอกรรมการ / Name of Director ………………………………….. □ เหนดวย/ Approve................................................เสยง

□ ไมเหนดวย/ Disapprove.......................................เสยง □ งดออกเสยง/ Abstain............................................เสยง

ขาพเจาขอรบรองวา รายการในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ ถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ/ I/ we hereby certify that all statements as appeared in this attached sheet to the Proxy form are true and correct. ลงชอ/ Signed…..……………….……………ผมอบฉนทะ/ Appointer ลงชอ/Signed….……………...….………..ผ รบมอบฉนทะ/ Proxy (…….…………………………) (.……………………………) วนท/ Date………../……………/…………. วนท/ Date………../……………/……….

42

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3.2 ผเขารวมประชมจะตองแสดงเอกสารดงตอไปน �กอนเขารวมประชม(แลวแตกรณ) 1. ผถอหนท'เปนบคคลธรรมดา

1.1 กรณผ ถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง ใหแสดงเอกสารท"สวนราชการออกใหซ"งปรากฏรปถายของผ ถอหนและยงไมหมดอาย เชน บตรประจาตวประชาชน ใบขบข" หรอหนงสอเดนทาง

1.2 กรณผ ถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชม (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบท"แนบมาพรอมหนงสอเชญประชม ซ"งไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอช"อ ผมอบ

ฉนทะและผ รบมอบฉนทะ (ข) สาเนาภาพถายเอกสารท"สวนราชการออกใหของผ ถอหนโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน และผมอบฉนทะไดลงลายมอช"อ

รบรองสาเนาถกตอง (ค) เอกสารท"สวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตาม 1.1 ขางตน

2. ผถอหนท'เปนนตบคคล 2.1 กรณผแทนของผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง

(ก) เอกสารท"สวนราชการออกใหของผแทนโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน (ข) สาเนาภาพถายหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซ"งรบรองสาเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล และมขอความ

แสดงใหเหนวาผแทนซ"งเปนผ เขารวมประชมมอานาจกระทาการแทนนตบคคลซ"งเปนผ ถอหน 2.2 กรณผ ถอหนมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชม

(ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบท"แนบมาพรอมหนงสอเชญประชมซ"งไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอช"อผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ

(ข) สาเนาภาพถายหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซ"งรบรองสาเนาถกตองโดยผแทนนตบคคลพรอมประทบตราบรษท(ถาม) และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซ"งลงนามในหนงสอมอบฉนทะมอานาจกระทาการแทนนตบคคลซ"งเปนผ ถอหน

(ค) เอกสารท"สวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะโดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ขางตน 3. ผถอหนซ'งมไดมสญชาตไทยหรอเปนนตบคคลท'จดต �งข �นตามกฎหมายตางประเทศ ใหนาความในขอ 1. และขอ 2. มาใชบงคบโดยอนโลมกบผ ถอหนหรอผ เขารวมประชมซ"งมไดมสญชาตไทย หรอซ"งเปนนตบคคลท"

จดต 8งข 8นตามกฎหมายตางประเทศ แลวแตกรณ ท 8งน 8 ภายใตบงคบดงตอไปน 8 (ก) หนงสอรบรองการเปนนตบคคลน 8นอาจจะเปนเอกสารท"ออกโดยสวนราชการของประเทศท"นตบคคลน 8นต 8งอยหรอโดยเจาหนาท"

ของนตบคคลน 8นกได ท 8งน 8 จะตองมรายละเอยดเก"ยวกบช"อนตบคคล ผ มอานาจลงลายมอช"อผกพนนตบคคลและเง"อนไขหรอขอจากดอานาจในการลงลายมอช"อ ท"ต 8งสานกงานใหญ

(ข) เอกสารท"มไดมตนฉบบเปนภาษาองกฤษจะตองจดทาคาแปลภาษาองกฤษแนบมาพรอมดวย และใหผแทนนตบคคลน 8นรบรองความถกตองของคาแปล

4.ข �นตอนในการมอบฉนทะ (ก) ผ ถอหนท"จะตองลงลายมอช"อในแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะ ในชองผมอบฉนทะ และใหผ รบมอบฉนทะลงนามในชองผ รบมอบ

ฉนทะ พรอมปดอากรแสตมปจานวน 20 บาทใหเรยบรอย

(ข) แนบเอกสารตามท"ระบในขอ 1,2 และ3 ใหครบถวน และนาสงเจาหนาท"ของบรษทกอนเขาประชม (ค) ในกรณตองการมอบฉนทะใหกรรมการอสระโปรดระบช"อ นายชนนทร รนสาราญ ในหนงสอมอบฉนทะ ท 8งน 8ประวตกรรมการ

อสระปรากฏตามส"งท"สงมาดวย 3. และนาสงท"บรษทกอนวนประชมหรออยางชากอนเขาประชม

43

ส�งท�สงมาดวยลาดบท� 3.3 ประวตโดยสงเขปของกรรมการอสระผรบมอบฉนทะ

ขอมลกรรมการ

ช�อ - นามสกล นาย ชนนทร รนสาราญ อาย 67 ป ตาแหนง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และกรรมการสรรหาและกาหนด

คาตอบแทน

ท�อยท�ตดตอได 96/27 หมท$ 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมองนนทบร จงหวดนนทบร วนท�ไดรบแตงต 'ง 3 ตลาคม 2548

ประวตการศกษา วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน

ปรญญาโท บรหารธรกจ Fort Hays State University, Kansas, USA

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ช�อหลกสตร Director Certification Program (DCP) ป 2545

The Role of Chairman (RCM) ป 2545

ประสบการณ 5 ป ยอนหลง ชวงเวลา ตาแหนง ช�อหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ

2548 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center

2553 - ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บจก. เอส บ แอล ลสซ$ง ธรกจ Leasing

2529 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ บมจ. ไทยรบประกนภยตอ ธรกจประกนภย กรรมการกาหนดคาตอบแทน และ กรรมการสรรหา

2546 - 2556 กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา ประธานคณะกรรมการบรหารความเส$ยง และกรรมการทรพยากรบคคลและพจารณาคาตอบแทน

บมจ. ไทยพาณชยสามคคประกนภย

ธรกจประกนภย

การดารงตาแหนงกรรมการ ในบรษทอ�น (ไมนบรวม บมจ.โฮม โปรดกส เซนเตอร)

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการท�ไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการท�แขงขนหรอเก�ยวเน�องกบธรกจของบรษท

ตาแหนงกรรมการจานวน 1 แหง ตาแหนงกรรมการจานวน 1 แหง ไมม

-บมจ. ไทยรบประกนภยตอ -บจก. เอส บ แอล ลสซ$ง

44

การมสวนไดเสย ไมมสวนไดเสยในวาระท$เสนอในการประชมสามญผ ถอหนในคร dงน d ยกเวนวาระการอนมตจายคาตอบแทน และคาบาเหนจกรรมการ

การมสวนไดเสยในลกษณะตอไปน ' ในปจจบนและชวง 2 ป ท�ผานมา

1.ไมเปนกรรมการท$มสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอท$ปรกษาท$ ไดรบเงนเดอนประจา 2.ไมเปนผ ใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ท$ปรกษากฎหมาย)

3.ไมมความสมพนธทางธรกจท$มนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาท$ ไดอยางเปนอสระ

จานวนหนท�ถอครอง ไมม หน คดเปน - warrant (ESOP) ไมม หน

จานวนวาระและจานวนปท$กรรมการเคยดารงตาแหนง จานวน 3 วาระ จากจานวนปท dงหมด 9 ป ไดแก วาระท$ 1 ต dงแต 3 ตลาคม 2548 ถง 4 เมษายน 2550 วาระท$ 2 ต dงแต 4 เมษายน 2550 ถง 7 เมษายน 2553 วาระท$ 3 ต dงแต 7 เมษายน 2553 ถง 5 เมษายน 2556 สรปจานวนคร dงท$เขาประชมสาหรบในปท$ผานมาเพ$อประกอบการพจารณา ดงน d 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมท dงหมด 12 คร dง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร dง 2. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทจดประชมท dงหมด 12 คร dง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 12 คร dง 3. การประชมคณะกรรมการสรรหา บรษทจดประชมท dงหมด 3 คร dง กรรมการไดเขารวมประชมจานวน 3 คร dง และกาหนดคาตอบแทน

45

46

47

48

สงทสงมาดวยล าดบท 5 เอกสารประกอบวาระท 5 ประวตกรรมการทเสนอใหมการแตงตง ขอมลกรรมการ ชอ - นามสกล นาย นพร สนทรจตตเจรญ อาย 56 ป ต าแหนงทเสนอแตงตง วนทไดรบแตงตง

กรรมการ และกรรมการบรหาร 29 พฤษภาคม 2544 (นบแตวนทแปลงสภาพเปนบรษทมหาชน)

ประวตการศกษา วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาตร วศวกรรมศาสตร (โยธา) มหาวทยาลยเชยงใหม

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ชอหลกสตร Director Certification Program (DCP)

ปทเขารวม 2548

ชอหลกสตร Director Accreditation Program (DAP)

ปทเขารวม 2547

ประสบการณ 5 ป ยอนหลงโดยสงเขป ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ

2552 – ปจจบน กรรมการ บมจ.แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป ธรกจลงทน 2556 – ปจจบน 2545 – 2556

กรรมการบรหาร และกรรมการ ผจดการ กรรมการบรหาร และรองกรรมการผจดการ

บมจ.แลนดแอนดเฮาส พฒนาอสงหารมทรพย

2548 - ปจจบน กรรมการ บมจ.ธนาคารแลนด แอนด เฮาส ธนาคารพาณชย 2544 – ปจจบน กรรมการ และกรรมการบรหาร บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center

2538 - ปจจบน กรรมการ กรรมการ

บจก.แลนด แอนด เฮาส นอรธอส บจก.แลนด แอนด เฮาส นอรธ

พฒนาอสงหารมทรพย พฒนาอสงหารมทรพย

2537 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ควอลต คอนสตรคชน โปรดคส ผลต และจ าหนายวสดกอสราง 2537 - 2554 กรรมการ บมจ. บางกอก เชน ฮอสปตอล โรงพยาบาล

49

ปจจบนด ารงต าแหนงกรรมการในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 4 แหง และบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 3 แหง ไดแก

จ านวนวาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง จ านวน 4 วาระ จากจ านวนปทงหมด 13 ป ไดแก วาระท 1 ตงแต 29 พฤษภาคม 2544 ถง 25 เมษายน 2546 วาระท 2 ตงแต 25 เมษายน 2546 ถง 4 เมษายน 2549 วาระท 3 ตงแต 4 เมษายน 2549 ถง 8 เมษายน 2552 วาระท 4 ตงแต 8 เมษายน 2552 ถง 4 เมษายน 2555 สรปจ านวนครงทเขาประชมส าหรบในปทผานมาเพอประกอบการพจารณา ดงน 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 11 ครง 2. การประชมคณะกรรมการบรหาร บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 12 ครง

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทแขงขนหรอเกยวเนองกบธรกจของ

บรษท - บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร - บมจ. ธนาคารแลนดแอนดเฮาส ไมม - บมจ.แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป - บจก.แลนด แอนด เฮาส นอรธอส - บมจ. แลนด แอนด เฮาส - บจก.แลนด แอนด เฮาส นอรธ - บมจ. ควอลต คอนสตรคชน โปรดคส

จ านวนหนทถอครอง ไมมการถอหน

50

ขอมลกรรมการ

วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน M.S. Business Administration Fort Hays Kansas State University, Hays, Kansas, USA. ปรญญาตร วทยาศาสตร มหาวทยาลยเกษตรศาสตร

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ชอหลกสตร Director Accreditation Program (DAP)

ปทเขารวม 2546

ชอหลกสตร Director Certification Program (DCP)

ปทเขารวม 2548

ชอหลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP)

ปทเขารวม 2553 ประสบการณ 5 ป ยอนหลงโดยสงเขป

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ 2556 – ปจจบน กรรมการ บมจ. หลกทรพย ซไอเอมบ

อนเตอรเนชนแนล (ประเทศไทย) ธรกจลงทน

2553 – ปจจบน ประธานกรรมการ บลจ.แลนด แอนด เฮาส บรหารจดการกองทน 2552 – ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บมจ.แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป ธรกจลงทน 2548 - ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เอาส ธนาคารพาณชย 2557 – ปจจบน 2548 – ปจจบน

กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ และกรรมการก าหนดคาตอบแทน

บมจ. บานป ธรกจพลงงาน

ชอ - นามสกล นาย รตน พานชพนธ อาย 67 ป ต าแหนงทเสนอแตงตง กรรมการ กรรมการบรหาร และประธานกรรมการสรรหา

และก าหนดคาตอบแทน วนทไดรบแตงตง ประวตการศกษา

20 ธนวาคม 2544

51

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ

2550 – ปจจบน

2544 – ปจจบน

กรรมการบรหาร และประธานคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center

2544 - 2557 กรรมการผจดการ และประธานเจาหนาทบรหาร

บมจ. ควอลตเฮาส พฒนาอสงหารมทรพย

ปจจบนด ารงต าแหนงกรรมการในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 3 แหง และบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 3 แหง ไดแก

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทแขงขนหรอเกยวเนองกบธรกจของบรษท

- บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร - บมจ. หลกทรพย ซไอเอมบ อนเตอรเนชนแนล (ประเทศไทย)

ไมม

- บมจ.แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป - บลจ.แลนด แอนด เฮาส - บมจ. บานป - บมจ.ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

จ านวนหนทถอครอง ไมมการถอหน จ านวนวาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง จ านวน 4 วาระ จากจ านวนปทงหมด 13 ป ไดแก วาระท 1 ตงแต 20 ธนวาคม 2544 ถง 25 เมษายน 2546 วาระท 2 ตงแต 25 เมษายน 2546 ถง 4 เมษายน 2549 วาระท 3 ตงแต 4 เมษายน 2549 ถง 8 เมษายน 2552 วาระท 4 ตงแต 8 เมษายน 2552 ถง 4 เมษายน 2555 สรปจ านวนครงทเขาประชมส าหรบในปทผานมาเพอประกอบการพจารณา ดงน 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 11 ครง 2. การประชมคณะกรรมการบรหาร บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 12 ครง 3. การประชมคณะกรรมการสรรหา บรษทจดประชมทงหมด 3 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 3 ครง และก าหนดคาตอบแทน

52

ขอมลกรรมการ ชอ - นามสกล นาย มานต อดมคณธรรม อาย 69 ป ต าแหนงทเสนอแตงตง วนทไดรบแตงตง

กรรมการ ประธานกรรมการบรหาร 29 พฤษภาคม 2544 (นบแตวนทแปลงสภาพเปนบรษทมหาชน)

ประวตการศกษา

วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน มธยมศกษาตอนปลาย - -

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ชอหลกสตร Director Accreditation Program (DAP)

ปทเขารวม 2547 ประสบการณ 5 ป ยอนหลงโดยสงเขป

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ 2550 – ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บจก. อลเชยน ดเวลลอปเมนท โรงแรม 2549 – ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บจก.เซยงไฮ อนน โรงแรม กรรมการ บจก.พานาล โรงแรม 2547 – ปจจบน กรรมการ บจก.เกาะมะพราว ไอสแลนด โรงแรม 2546 – ปจจบน กรรมการ บจก. อาร แอล พ บรษทโฮลดง 2544 – ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home center 2544 – ปจจบน ประธานกรรมการบรหาร บจก.ย เอส ไอ โฮลดง บรษทโฮลดง กรรมการ บจก.แฟชนพเพล จ าหนายเครองแตงกาย กรรมการ บจก.แอคทฟ เนชน จ าหนายผลตภณฑกฬา

53

ปจจบนด ารงต าแหนงกรรมการในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 1 แหง และบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 8 แหง ไดแก

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทแขงขนหรอเกยวเนองกบธรกจของบรษท

- บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร บจก. อลเชยน ดเวลลอปเมนท ไมม บจก.เซยงไฮ อนน บจก.พานาล บจก.เกาะมะพราว ไอสแลนด บจก. อาร แอล พ บจก.ย เอส ไอ โฮลดง บจก.แฟชนพเพล บจก.แอคทฟ เนชน จ านวนหนทถอครอง 319,679,998 หน คดเปน 2.59% จ านวนวาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง จ านวน 4 วาระ จากจ านวนปทงหมด 13 ป ไดแก วาระท 1 ตงแต 29 พฤษภาคม 2544 ถง 25 เมษายน 2546 วาระท 2 ตงแต 25 เมษายน 2546 ถง 4 เมษายน 2549 วาระท 3 ตงแต 4 เมษายน 2549 ถง 8 เมษายน 2552 วาระท 4 ตงแต 8 เมษายน 2552 ถง 4 เมษายน 2555 สรปจ านวนครงทเขาประชมส าหรบในปทผานมาเพอประกอบการพจารณา ดงน 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 11 ครง 2. การประชมคณะกรรมการบรหาร บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง กรรมการไดเขารวมประชมจ านวน 12 ครง

54

ขอมลกรรมการ ชอ - นามสกล นาย บญสม เลศหรญวงศ อาย 61 ป ต าแหนงทเสนอแตงตง วนทไดรบแตงตง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอสระ 1 ตลาคม 2557

ประวตการศกษา วฒการศกษา สาขาวชา สถาบน

ปรญญาเอก วศวกรรมโยธา INSA, Toulouse, France.

การอบรม สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD)

ชอหลกสตร Director Certification Program (DCP)

ปทเขารวม 2555

ชอหลกสตร Financial Statements for Director (FSD)

ปทเขารวม 2555

ชอหลกสตร Audit Committee Program (ACP)

ปทเขารวม 2555

ชอหลกสตร Advance Audit Committee Program (AACP)

ปทเขารวม 2555

ชอหลกสตร Successful Formulation and Execution of Strategy (SFE)

ปทเขารวม 2556 ชอหลกสตร Role of the Chairman Program (RCP) ปทเขารวม 2557 ประสบการณ 5 ป ยอนหลงโดยสงเขป

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ 2557 – ปจจบน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

และกรรมการอสระ บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร คาปลก Home Center

2555 - 2557 กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ บมจ. ปโตรเลยมไทย ธรกจพลงงานและ สาธารณปโภค

55

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน / บรษท ประเภทธรกจ 2553 - ปจจบน กรรมการและประธาน

กรรมการบรหาร อาคาร สถานท และระบบสาธารณปโภค

สภากาชาดไทย องคกรการกศล

2551 - 2556 คณบด คณะวศวะกรรมศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย สถาบนการศกษา ปจจบนด ารงต าแหนงกรรมการในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเพยง 1 แหง และบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 1 แหง ไดแก

บรษทจดทะเบยน ในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทไมได จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

บรษท หรอ กจการทแขงขนหรอเกยวเนองกบธรกจของบรษท

- บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร สภากาชาดไทย ไมม

จ านวนหนทถอครอง ไมมการถอหนในบรษท

การมสวนไดเสยในลกษณะตอไปน ในปจจบนและชวง 2 ป ทผานมา

1.ไมเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบ เงนเดอนประจ า 2.ไมเปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย)

3.ไมมความสมพนธทางธรกจทมนยส าคญอนอาจมผลท าใหไมสามารถท าหนาทไดอยาง เปนอสระ

จ านวนวาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง จ านวน 1 วาระ ไดแก ป 2557 เนองจากเพงไดรบแตงตงแทนคณอภลาศ นารถศลป เมอวนท 1 ตลาคม 2557 สรปจ านวนครงทเขาประชมส าหรบในปทผานมาเพอประกอบการพจารณา ดงน 1. การประชมคณะกรรมการบรษท บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง คณบญสมไดเขารวมประชม 3 ครงในจ านวน 10 ครง (นบรวมการประชมของคณอภลาศ นารถศลป) 2. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทจดประชมทงหมด 12 ครง คณบญสมไดเขารวมประชม 3 ครงในจ านวน 12 ครง (นบรวมการประชมของคณอภลาศ นารถศลป)

56

สงทสงมาดวยล าดบท 6 ค านยามกรรมการอสระ บรษทไดก าหนดนยามของกรรมการอสระ ดงน “กรรมการอสระ” หมายถง กรรมการทมอสระในการแสดงความเหนตอการด าเนนงานของบรษท โดยจะตองเปนผ ทไมมสวนเกยวของ หรอสวนไดเสยตอผลการด าเนนงานของบรษททงทางตรงและทางออม คณสมบตของกรรมการอสระม ดงน 1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของทนช าระแลวของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ

ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผ ทเกยวของดวย 2. มความเปนอสระไมวาทางตรงหรอทางออม ทงในดานการเงนและการบรหารของบรษท หรอ

บรษทรวม หรอบรษทยอย หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท และรวมถงไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยในลกษณะดงกลาวในเวลา 2 ปกอนไดรบการแตงตงเปนกรรมการอสระ เวนแตคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอยางรอบคอบแลวเหนวาการเคยมผลประโยชนหรอสวนไดเสยนนจะไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทเปนอสระของกรรมการ

3. มความเปนอสระจากผบรหารและผ ถอหนรายใหญของบรษท ตองไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเปนตวแทนเพอรกษาผลประโยชนของกรรมการของบรษทผ ถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผ ทเกยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท

4. ตองไมเปนผ ทมสวนรวมในการบรหารงาน รวมทงไมเปนลกจาง พนกงาน หรอทปรกษาทไดเงนเดอนประจ าในบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท

5. ตองไมเปนผ ทเกยวของ หรอญาตสนทของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท 6. สามารถปฏบตหนาทและแสดงความเหน หรอรายงานผลการปฏบตงานตามหนาททไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการบรษทไดโดยอสระโดยไมอยภายใตการควบคมของผบรหาร หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท รวมทงผ ทเกยวของหรอญาตสนทของบคคลดงกลาว

7. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนตอการด าเนนงานของบรษทไดอยางเปนอสระ

ซงนยามดงกลาวเทากบขอก าหนดทกลต.และตลาดหลกทรพย ไดก าหนดไว

57

สงทสงมาดวยล าดบท 7 ประวตผสอบบญช คณสมนา พนธพงษสานนท

คณสมนาเรมท างานกบอวายตงแตป 2538 ปฏบตงานดานการสอบบญชธรกจตางๆ เชน ธรกจการเงนและหลกทรพย ธรกจอสงหารมทรพย และธรกจการผลตและการจดจ าหนาย ซงครอบคลมกจการท งทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและธรกจตางประเทศทมสาขาอยทวโลก

คณสมนายงเปนผควบคมงานการใหบรการเกยวกบการใหค าปรกษาดานการบรหารและการตรวจสอบเปนกรณพเศษเพอการซอขายหรอควบรวมกจการ นอกจากนนยงมสวนรวมในการเขาท าการตรวจสอบเปนกรณพเศษส าหรบธนาคารและสถาบนการเงนทประสบปญหาในป 2540

คณสมนาส าเรจการศกษาบญชบณฑตและบญชมหาบณฑตจากจฬาลงกรณมหาวทยาลยในป 2538 และ2544 ตามล าดบ ปจจบนเปนผ สอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย และเปนผ สอบบญชทไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

คณโสภณ เพมศรวลลภ

มประสบการณการท างานในส านกงานตรวจสอบบญชมามากกวา 30 ป และมากกวา 20 ปทด ารงต าแหนงเปน audit partner คณโสภณมประสบการณทครอบคลมกจการหลากหลายประเภททงทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและธรกจตางประเทศทมสาขาอยทวโลก มความเชยวชาญอยางยงในธรกจประกน อสงหารมทรพย กอสรางและธรกจการผลต

คณโสภณส าเรจการศกษาบญชบณฑตจากจฬาลงกรณมหาวทยาลย และปรญญาโทดานการบรหารจาก Sasin (a joint academic institute of Chulalongkorn University, J.L. Kellog - Northwestern University and the Wharton School of Pennsylvania).

คณชยพล ศภเศรษฐนนท

มประสบการณท างานรวมกบส านกงานฯ มาเปนเวลากวา 23 ป ปจจบนด ารงต าแหนงเปนหนสวน ฝายตรวจสอบ

บญชของส านกงานฯ โดยมประสบการณใหบรการลกคาในธรกจตางๆ รวมถงบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย และมความเชยวชาญเฉพาะในงานควบคมงานสอบบญชของบรษทขนาดใหญจ านวนมาก ม

ประสบการณในการใหบรการครอบคลมธรกจหลากหลายประเภท มความเชยวชาญในธรกจการการผลตและธรกจ

จดจ าหนาย และธรกจโรงแรม นอกจากน คณชยพลยงมประสบการณในการใหบรการเปนทปรกษาดานการบรหาร

และท าการตรวจสอบเปนกรณพเศษกรณแกหลายบรษทเพอวตถประสงคของการซอขายกจการ

58

คณชยพลส าเรจการศกษาปรญญาตร สาขาการบญช มหาวทยาลยเชยงใหม และ ปรญญาโท ดานบรหารธรกจ

มหาวทยาลยรามค าแหง คณพมพใจ มานตขจรกจ นางสาวพมพใจ ไดเรมเขาท างานทบรษท ส านกงาน เอนสท แอนด ยง จ ากด ในป 2535 ปจจบนด ารงต าแหนงเปน

หนสวน ฝายตรวจสอบบญชของส านกงานฯ โดยมประสบการณใหบรการลกคาในธรกจตางๆ รวมถงบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และมความเชยวชาญเฉพาะในธรกจอสงหารมทรพย ธรกจจดจ าหนาย และธรกจใหบรการ และมประสบการณทส าคญครอบคลมทงงานดานการตรวจสอบบญช การตรวจสอบประสทธภาพระบบการควบคมภายใน การเสนอขายห นเปนการทวไป รวมถงการใหค าปรกษาอนๆแกลกคาตรวจสอบบญช นอกจากน นางสาวพมพใจยงไดเขารวมเปนคณะอนกรรมการสอบสวนของสภาวชาชพบญช

นางสาวพมพใจส าเรจการศกษาปรญญาตรสาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร และปรญญาโท สาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

59

สงทสงมาดวยล าดบท 8

ขอบงคบบรษทในสวนทเกยวกบการประชมผถอหน ขอ 27. ในการประชมผ ถอหน ผ ถอหน อาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมกได

หนงสอมอบฉนทะจะตองลงวนทและลายมอชอของผ ถอหนทมอบฉนทะและจะตองเปนไปตามแบบทนายทะเบยนก าหนด หนงสอมอบฉนทะนจะตองมอบใหแกประธานกรรมการหรอผทประธานก าหนด ณ ทประชมกอนผ รบมอบฉนทะ

เขารวมประชม

ขอ 28. ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหนมาประชมไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมด และไมวาในกรณหนงกรณใดจะตองมหนรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของบรษท จงจะเปนองคประชม

ในการประชมผ ถอหน ใหประธานกรรมการนงเปนประธานทประชม ในกรณทประธานกรรมการไมสามารถเขารวมประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถเขารวมประชม หรอไมสามารถปฏบตหนาทได กใหทประชมเลอกผ ถอหนคนหนงซงไดเขารวมประชมขนเปนประธาน

ขอ 29. ในการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอหนใหหนหนงมเสยงหนงเสยง

การออกเสยงลงคะแนนใหกระท าโดยเปดเผย เวนแตผ ถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอและทประชมลงมตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนนใหเปนไปตามทประธานในทประชมก าหนด

มตของทประชมผถอหน ขอ 29. วรรคสาม มตของทประชมผ ถอหนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด.

(2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(1) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (2) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท (3) การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญ

การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลหรอนตบคคลอน โดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

(4) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบ (5) การเพมทนหรอลดทนของบรษทหรอการออกหนก (6) การควบหรอเลกบรษท

60

สถานทประชมผถอหน หองแกรนดบอลรม ชน 1

โรงแรมแมดารน กรงเทพ เลขท 662 ถนนพระราม 4 แขวงบางรก เขตบางรก กทม. 10500

หมายเหต แนะน าเสนทางเขาส โรงแรมฯ 2 ทาง

1. รถไฟใตดน MRT : ลงสถานสามยาน : ทางออกหมายเลข 1 ไปวดหวล าโพง แลวขามถนนสพระ ยา ระยะทางประมาณ 0.2 กม.ถงโรงแรม

2. รถโดยสารประจ าทาง ทวงเสนพระราม 4 จอดปายหนาโรงแรม มสาย 4, 21, 25, 29, 34 ,40 ,46, 67 109 113 159 172 501 507 529 542

สงทสงมาดวยล าดบท 9

61