AB&C Leasing de México, S.A. de C.V

La nueva alternativa en calificación de valores.

Hoja 1 de 37

HR AAA

AAA

AB&C Leasing de México, S.A. de C.V. ABCLCB 11

4 de agosto del 2011 Finanzas Estructuradas

Contactos Fernando Montes de Oca Director de Inst. Financieras y Soc. Inv. E-mail: [email protected] Pedro Latapí Analista E-mail: [email protected] Fernando Sandoval Analista E-mail: [email protected] Rogelio Argüelles Director General de Deuda E-mail: [email protected] Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130

Calificaciones ABCLCB 11 HR AAA Perspectiva Estable

La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la Emisión con clave de pizarra ABCLCB 11 es “HR AAA”, lo cual significa que el emisor o Emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings de México) asignó la calificación crediticia de “HR AAA” a la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS) con clave de pizarra ABCLCB 11, por un monto de hasta P$200 millones (m) y un plazo legal de 1,280 días, equivalentes a 3 años y 6 meses. Los certificados bursátiles se emitirán por el fideicomiso emisor constituido por AB&C Leasing de México, S.A. de C.V. (ABC Leasing y/o la Empresa), en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Invex y/o el Fiduciario), en su calidad de fiduciario. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. La perspectiva de la calificación es Estable. La transacción consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las cantidades correspondientes a las rentas, valores residuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Arrendatarios que se desprenden de los Contratos de Arrendamiento Presentes y Futuros pertenecientes al Fideicomiso. La Emisión devengará intereses mensualmente a partir de la primera fecha de pago de intereses a una tasa revisable, contando con un plazo de Revolvencia durante los primeros 18 meses donde no se amortiza principal. Cabe mencionar que el análisis de HR Ratings de México no contempla la opción de reapertura de la Emisión. Los factores positivos que influyeron en la calificación son:

Fortaleza del Fideicomiso a través de la cartera cedida y los recursos disponibles para la originación de nueva cartera, con una tasa de mora máxima acumulada de 30.1% sobre la cartera total para la liquidación del saldo insoluto e intereses.

Beneficio asociado al spread de tasas manejado por el Fideicomiso, con una tasa activa mínima de 25.0% en la originación de cartera y tasa pasiva de la emisión en TIIE 28 días más sobretasa de 150 puntos base.

Análisis de cosechas señalando una mora ponderada por periodo de originación de 0.7% de 2006 a 2010 y de 3.3% ponderado por los créditos iniciales en el máximo periodo de morosidad (2006) dentro del Fideicomiso de acuerdo al tipo de cartera.

Sólidos procesos de originación y cobranza de la cartera, con buenos tiempos de respuesta en el otorgamiento de créditos y recuperación de cartera que presenta incumplimiento (máxima cartera vencida de la Empresa a 180 días en 2.0%).

Presencia de un administrador sustituto con calificación de HR AM3, lo que brinda solidez al Fideicomiso en caso de quiebra del administrador inicial.

Periodo de Revolvencia cuenta con un aforo mínimo para la compra de cartera de 1.3x.

Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo como “Buena”. Factores negativos que afectaron la calificación de la Estructura:

Falta de madurez de la cartera cedida por ABC Leasing al Fideicomiso, con el

71.6% siendo originado durante el 2010 y 2011.

Baja pulverización de la cartera inicial cedida por ABC Leasing al Fideicomiso Emisor, representando los primeros 10 clientes el 34.3% de la cartera total y el mayor cliente el 5.8%.

Falta de historial o volumen suficiente originado en formato de PROCAAR por ABC Leasing en relación a la cartera originada durante el Periodo de Revolvencia.

mailto:[email protected]




*The rating is the sole responsibility of HR and CARE disclaims all liability in respect of such ratings and any consequences relating to or arising from such rating.

Hoja 2 de 37

HR AAA

AAA



Perfil de la Emisión ABCLCB 11

La Emisión con clave de pizarra “ABCLCB 11” consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los Arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso de AB&C Leasing de México, S.A. de C.V. (ABC Leasing y/o la Empresa). El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación de Certificados Bursátiles durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos (12 meses a partir de la fecha de la Emisión) y durante un periodo adicional de 6 meses después del fin del Periodo de Originación de Nuevos Contratos, en el cual el Fideicomiso únicamente podrá adquirir contratos a partir de los recursos generados por la cartera (cedida y originada) con la que cuente en su patrimonio (Periodo de Revolvencia total de 18 meses). El Fideicomiso conservará los derechos de cobro que le sean transmitidos inicialmente por el Fideicomitente (ABC Leasing) para que, junto con los contratos de arrendamiento que adquiera posterior a la Emisión, constituyan la principal fuente para cubrir las obligaciones de la misma. El pago de intereses se realizará de manera mensual, de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 días) + 150 puntos base. Cabe señalar que la Emisión contará con contratos de cobertura para cambios en las tasas de referencia, con un CAP que cubre el pago de intereses en caso de que la TIIE a 28 días supere niveles de 7.5%. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo.



Hoja 3 de 37

HR AAA

AAA



Perfil del Fideicomitente

Descripción de la Compañía ABC Leasing se constituyó en el año de 1999, como una empresa de arrendamiento puro de cualquier clase de equipo, enfocada a atender el mercado de arrendamiento de automóviles. En junio de 2005, ABC Leasing adquirió Boston Leasing, la filial mexicana de arrendamiento de Bank of Boston, que operaba en el país desde 1999. La adquisición de Boston Leasing permitió a ABC Leasing incorporar un sistema de información altamente sofisticado y escalable; así como incrementar su cartera de arrendamiento y complementar su plantilla de personal con profesionistas altamente calificados y especializados en el mercado mexicano de arrendamiento puro. En la actualidad, ABC Leasing maneja dos tipos de producto: (i) el Corporativo, dirigido a grandes y medianas empresas con la necesidad de fondear sus gastos o inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz Pulverizado, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento), cuyo objetivo principal es permitir a las personas físicas con actividad empresarial o personas morales financiar vehículos nuevos y deducir la renta correspondiente. Históricamente, el modelo de negocios de la Empresa se ha enfocado en originar y descontar cartera sin recurso con sus bancos fondeadores, manteniéndose en todo caso como administrador primario. En el primer semestre de 2008, ABC Leasing celebró una alianza estratégica con una institución de banca múltiple mexicana para la originación y fondeo de cartera corporativa. Al 30 de septiembre de 2010, la Empresa administraba cartera por más de P$674 millones (m), otorgando el 100% de la misma. De este monto, 84% es cartera corporativa (P$566m) y 16% es cartera PROCAAR (P$107m). En número de contratos administrados, la Empresa manejaba alrededor de 219 contratos al mismo cierre, así como un total de 653 anexos.

En las operaciones de descuento de cartera, los fondeadores de ABC Leasing adquieren, tanto las rentas, como los valores residuales correspondientes, siempre y cuando estén documentados con un pagaré, lo cual se da en más del 99% de los casos. La realización de los valores residuales está prácticamente garantizada, ya que todos los contratos de arrendamiento tienen una estructura de crédito Full Payout lo cual implica que durante la vida del contrato se recupera la totalidad de la inversión en el activo. En estos casos, el valor del residual implica una ganancia adicional.



Hoja 4 de 37

HR AAA

AAA



De la cartera total administrada por ABC Leasing, al 30 de septiembre de 2010, el 90.6% correspondía a rentas y el 9.6% correspondía a valores residuales (valor nominal).

Control Accionario ABC Leasing inició operaciones en el año de 1999. En agosto de 2006, Luis Antonio Arrieta Rubín adquirió el 99.9% de su capital social, y actualmente, el Sr. Arrieta Rubín funge como Presidente del Consejo de Administración. En cuanto al 0.01% del capital social, pertenece al asesor legal de la Empresa.

A continuación se presenta la tenencia accionaria de ABC Leasing.

Consejo de Administración, Organigrama y Directivos

Consejo de Administración ABC Leasing cuenta con un Consejo de Administración compuesto por 9 miembros, los primeros 2 son miembros propietarios y los demás son directivos de ABC Leasing. El Consejo de Administración tiene como finalidad el adecuado planteamiento y la resolución de temas de importancia para el buen funcionamiento de la Empresa. El consejo busca el establecimiento de nuevas políticas o modificación de las ya existentes. El Consejo de Administración se compone de los siguientes miembros:



Hoja 5 de 37

HR AAA

AAA



Comité de Crédito Así mismo, ABC Leasing cuenta con un Comité de Crédito para cada tipo de producto, los cuales son responsables de procesar y administrar la aprobación de todos los contratos de arrendamiento que se generan mes a mes por producto. A continuación se detallan los miembros del Comité de Cartera Corporativa.

Asimismo el Comité de Cartera PROCAAR se detalla a continuación.

Cabe destacar que dentro para la aprobación de un crédito en el formato de PROCAAR es necesario, para montos hasta de P$0.4m, la firma del Subdirector de Crédito Corporativo o del Gerente de Crédito PROCAAR y la del Director de Riesgos o de Operación. Asimismo, para montos hasta de P$1.0m, se requiere la firma adicional del Presidente o del Director General y para montos de hasta P$2m se requiere la firma del Presidente y del Director General. Organigrama ABC Leasing presenta una estructura directiva horizontal, facilitando la comunicación entre las diferentes áreas y apoyando la simplificación de los procesos. A continuación se presenta su jerarquía organizacional.



Hoja 6 de 37

HR AAA

AAA



Directivos ABC Leasing cuenta con 8 directores en sus diversas áreas corporativas. Cada director se encuentra especializado, con un mínimo de 7 años a un máximo de 30 años en su puesto de trabajo, haciendo que la empresa se encuentre solida en su área operativa. En promedio los directivos cuentan con una experiencia en su área promedio de 23.2 años y una experiencia dentro de la empresa de 5.3 años.

Proceso de Originación, Administración y Cobranza

Originación El proceso de originación de cartera de ABC Leasing es la siguiente:



Hoja 7 de 37

HR AAA

AAA



Administración y Cobranza El sistema de información en ABC Leasing es conocido como SAC (Sistema de Administración de Cartera), derivado el nombre de su principal funcionalidad en el negocio. Este sistema permite administrar exhaustivamente el ciclo de vida de cada contrato activo del negocio, logrando un alto nivel de automatización. Los módulos que tiene el sistema de ABC Leasing son los siguientes:



Hoja 8 de 37

HR AAA

AAA



Cada semana se elabora un Reporte de Cartera Vencida. Éste Reporte, es revisado semanalmente por todos los miembros del Comité de Dirección, al cual los miembros del Comité de Crédito pertenecen. Dependiendo el tiempo transcurrido de retraso, se toman ciertas medidas entre las que se destacan:

Cabe mencionar que la principal estrategia de cobranza de la Empresa es la desactivación que ABC Leasing puede realizar de los automóviles arrendados vía GPS, por lo que en cualquier momento puede conocer donde se ubica el vehículo y dejarlo totalmente inmovilizado. Debido a que la Empresa siempre busca dialogar con el cliente emproblemado, no se cuenta con un tiempo establecido a partir del cual se aplica esta medida, por lo que únicamente se utiliza en situaciones donde la Administración ve poco viable la recuperación o el pago de la cartera.

Competencia ABC Leasing maneja un modelo de negocio enfocado a las empresas medianas, grandes y corporativas, tanto nacionales como extranjeras, es por esto que su competencia directa son empresas grandes con la capacidad de dar este tipo de servicios.



Hoja 9 de 37

HR AAA

AAA



Entre la competencia indirecta, existen algunas arrendadoras especializadas que tienen un mercado cautivo y representan una gran parte del mercado. Algunas de estas serían:



Hoja 10 de 37

HR AAA

AAA



Descripción de la Transacción La Emisión de Certificados Bursátiles se llevará a cabo con un plazo legal de 1,280 días, equivalentes a 3 años, 6 meses y al final de este periodo el Fideicomiso deberá liquidar el saldo insoluto de principal mas intereses de los Certificados. En cuanto a los recursos provenientes de la Emisión, el Fideicomiso utilizará una parte para adquirir en propiedad derechos de cobro de la cartera de Arrendamiento de ABC Leasing en sus formatos de Corporativa y de PROCAAR en la fecha de la Emisión, y el remanente lo utilizará para la adquisición de nuevos contratos de arrendamiento durante el Periodo de Revolvencia. El Periodo de Originación de Nuevos Contratos ocurre durante los primeros 12 meses posteriores a la Fecha de Emisión, donde el Fideicomiso tendrá la capacidad de adquirir de ABC Leasing nuevos contratos de arrendamiento generados por el de acuerdo a los criterios de elegibilidad establecidos previamente. Asimismo, el Fideicomiso contará con un Periodo de Revolvencia de 18 meses (incluyendo los 12 meses del Periodo de Originación con Nuevos Contratos), durante el cual podrá adquirir contratos de arrendamiento a través de los remanentes de cobranza generados por la cartera originada y cedida. Posterior al Periodo de Revolvencia, el Fideicomiso dejará de adquirir nuevos Derechos de Cobro de Arrendamiento de ABC Leasing y con los remanentes, más los flujos derivados de la cartera bajo su propiedad, comenzará a liquidar el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles vía pass-through.

Características de la Cartera de Arrendamiento Inicial Cedida La cartera inicial cedida de cuentas por cobrar en arrendamiento por parte de ABC Leasing al Fideicomiso cuenta con las siguientes características:



Hoja 11 de 37

HR AAA

AAA



Estructura de la Transacción La transacción tiene como fuente de pago los recursos que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar se encuentra ABC Leasing de México, S.A. de C.V., y, actuando como Fiduciario, Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Las principales características de la Emisión se detallan a continuación.



Hoja 12 de 37

HR AAA

AAA



Diagrama de la Estructura El siguiente diagrama representa en forma gráfica el fuljo de la operación de la bursatilización. Fuente: Prospecto de Colocación de la Emisión

Originador y Administrador

Fideicomiso

Emisor

Público Inversionista

Contratos de

Arrendamiento

Vehículos

Arrendados

Arrendatarios

Intermediario Colocador

Cesión de los Derechos de

Cobro de los Contratos de

Arrendamiento

$ Recursos de la

ColocaciónEmisión de los

CBs

Colocación de

los CBs

Obtención de Recursos

provenientes de la

Colocación1

2

35

4

Originador y Administrador

Fideicomiso

Emisor

Público Inversionista

Contratos de

Arrendamiento

Vehículos

Arrendados

Arrendatarios

Intermediario Colocador

Cesión de los Derechos de

Cobro de los Contratos de

Arrendamiento

$ Recursos de la

ColocaciónEmisión de los

CBs

Colocación de

los CBs

Obtención de Recursos

provenientes de la

Colocación11

22

3355

44



Hoja 13 de 37

HR AAA

AAA



Patrimonio del Fideicomiso El patrimonio del Fideicomiso de Emisión se encuentra constituido por: a) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente (P$1,000) y las aportaciones que realice el Fideicomitente para la constitución de reservas; b) Los Derechos de Cobro que serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo; c) Los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos de la aportación inicial o de los Derechos de Cobro; d) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista; e) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; f) Los intereses o rendimientos que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; g) Las cantidades derivadas o provenientes de las pólizas de seguros contratados respecto de los bienes arrendados; h) Los recursos provenientes de cualquier contrato de cobertura respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario; i) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que, por cualquier motivo, pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente; j) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello. Prelación de Pagos La Prelación de Pagos se determinará dependiendo de las características del pago a realizar y de la fuente de fondeo que se utilizará (Pagos en la Fecha de la Emisión, Pagos dependientes de Recursos de Emisiones Posteriores a la Emisión, Pagos con recursos provenientes de los Derechos de Cobro Transmitidos). En cada fecha de pago de intereses (Fecha de Distribución), el Fiduciario deberá distribuir los fondos disponibles en el siguiente orden de prelación, dependiendo del tipo de recurso a utilizar y en el entendido de que ningún pago se realizará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente todos los pagos anteriores.



Hoja 14 de 37

HR AAA

AAA



Recursos de la Emisión de Certificados Bursátiles en la Fecha de la Emisión Los recursos provenientes de la Emisión original de los Certificados Bursátiles tendrán la siguiente prelación de pagos:

I. En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión (incluyen: inscripción en el RNV, inscripción en la BMV, comisión por colocación, gastos legales, representante común, agencias calificadoras, y fiduciario);

II. En segundo lugar, para constituir el Fondo de Mantenimiento correspondientes a los siguientes 6 meses;

III. En tercer lugar, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo de Reserva (igual a las cantidades necesarias para hacer los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles correspondientes a las próximas 6 fechas de pago);

IV. En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias para constituir el Fondo de Pagos Mensuales (igual a las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses ordinarios que deban pagarse en al siguiente fecha de pago, intereses moratorios vencidos y no pagados en fechas de pagos anteriores, y los pagos de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que deban realizarse en la siguiente fecha de pago);

V. En quinto lugar para constituir el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro (el cual consiste en un fondo con una cantidad a constituirse en la fecha de la Emisión, que será utilizado para la generación de nuevos contratos de arrendamiento. El Fondo tendrá una vigencia máxima de 12 meses, por lo que al final del periodo, y en tanto no se haya utilizado el 90% del total, se deberá de liquidar el Fondo y se utilizarán los recursos para amortizar parcialmente el principal de los Certificados Bursátiles);

Recursos de Emisiones de Valores posteriores a la Emisión

Dado que el Fideicomiso contempla el caso de una reapertura, los recursos de las emisiones de valores posteriores a la Emisión original tendrán la siguiente prelación de pagos:

I. En primer lugar, al pago de los Gastos de Emisión relacionados con

la Reapertura;

II. En segundo lugar, las cantidades que sean necesarias para cubrir los Gastos de Mantenimiento;



Hoja 15 de 37

HR AAA

AAA



III. En tercer lugar, las cantidades que sean necesarias para el Fondo de Reserva;

IV. En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias para el Fondo de Pagos Mensuales;

V. En quinto lugar, todas las cantidades remanentes al Fondo General. Recursos Provenientes de los Derechos de Cobro Transmitidos por ABC Leasing La prelación de pagos para los recursos obtenidos por la transferencia de los contratos de arrendamiento (pagos recibidos mensuales) provenientes de ABC Leasing es la siguiente:

I. En primer lugar, al pago de los Gastos de Mantenimiento del mes

respectivo;

II. En segundo lugar, al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados;

III. En tercer lugar, al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda;

IV. En cuarto lugar, al pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ya sea en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido de que el Fiduciario llevará a cabo el pago anticipado de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios semanalmente a partir de la Fecha Inicial de Prepago (a partir del término del Periodo de Revolvencia), o en cualquier otra fecha anterior que indique el Fideicomitente a partir de la Fecha Inicial de Prepago o en cualquier otra fecha en caso de que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o que se lleve a cabo una Amortización Anticipada Voluntaria;

V. En quinto lugar, las cantidades se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador y para adquirir y pagar Derechos de Cobro. Si el saldo llega a representar el 15% o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, entonces las cantidades serán utilizadas para amortizar parcialmente.

VI. En sexto lugar, las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro se utilizarán durante los 12 meses siguientes a la Fecha de Emisión para adquirir y pagar nuevos Derechos al Cobro. En caso de terminación del Periodo de Revolvencia las cantidades deberán transferirse al Fondo General una vez pagadas las cantidades de los puntos 1 a 5 anteriores.



Hoja 16 de 37

HR AAA

AAA



VII. Después de la terminación del Periodo de Revolvencia, y una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento pendientes de pago, todas las cantidades remanentes serán entregadas al Fideicomitente.

Causas de Incumplimiento (Vencimiento Anticipado) El incumplimiento de pago por parte del Fideicomiso emisor se establecerá en el caso de que alguna de las siguientes condiciones se cumpla:

I. El retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de cinco días hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, al Fideicomitente y al Representante Común respecto de dicha demora;

II. El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

III. Que cualquiera de las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras se reduzca a un nivel inferior a “mxAA-” o su equivalente y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas contadas a partir de la fecha de su publicación;

IV. En el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil; en el entendido, de que dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada si el mismo es declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente;

V. El incumplimiento por parte del Fideicomitente o del Administrador a cualquiera de sus obligaciones establecidas;

VI. En caso de que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto de importancia;

VII. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a más tardar tres días hábiles después de cualquier Fecha de Pago de Intereses que corresponda, así como el incumplimiento con el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Vencimiento de la Emisión;



Hoja 17 de 37

HR AAA

AAA



VIII. En caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración o del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración o en el Contrato de Servicios, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto o al Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos;

IX. En caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto, salvo el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna;

X. En caso de que el Fideicomitente instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

XI. En caso de que se hubiere presentado y continúe un Evento de Dependencia (adeudo total de un Arrendatario en lo individual llegue a representar 20% o más del saldo total insoluto de los Derechos de Cobro transmitidos) y no se reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista. A efecto de evitar que se actualice un Evento de Dependencia, el Fideicomitente tendrán el derecho, más no la obligación, de readquirir la totalidad o una parte de los Derechos al Cobro Transmitidos;

XII. En caso de que la inscripción de la Emisión en el RNV se cancele por cualquier razón.

Ante un caso de amortización anticipada, se dará por terminado el Periodo de Revolvencia (en caso de que se encontrará aún vigente el mismo) y se deberá de proceder a amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Opción de Terminación Anticipada El Fideicomitente (ABC Leasing) podrá readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la amortización de los Certificados Bursátiles siempre y cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones.

I. Amortización Anticipada Voluntaria: Contempla la amortización anticipada del total del saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, siempre y cuando existan suficientes



Hoja 18 de 37

HR AAA

AAA



recursos en el Patrimonio del Fideicomiso o si el Fideicomitente aporta los recursos suficientes al Patrimonio, en cuyo caso se deberá pagar la prima por pago anticipado pactada previamente.

II. Amortización Parcial Anticipada: En caso de que durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles, o en el caso de que una vez transcurrido el plazo de doce meses siguientes a la Fecha de la Emisión, el Fiduciario no haya utilizado cuando menos el 90% del total de los recursos disponibles para adquirir nuevos Derechos al Cobro, se podrá pagar parcialmente el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Pago de Intereses La fecha de distribución para el pago de intereses se llevará a cabo mensualmente durante la vigencia del Fideicomiso. La tasa de interés de los Certificados Bursátiles se calculará de manera revisable dependiendo de la TIIE a 28 días + 150 puntos base y se calculará sobre el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles. Para el análisis realizado por HR Ratings de México, utilizamos una tasa de interés anual total de 9.5% bajo nuestro escenario de estrés. Este supuesto de tasa no representa una indicación de la tasa de salida ni es una referencia para determinar la tasa de salida de la emisión. Cálculo del Aforo Mínimo Para fortalecer la capacidad de pago del Fideicomiso, la Estructura cuenta con un aforo mínimo que se calcula de conformidad con los siguientes escenarios: a) En caso de que el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos respecto del Periodo de Cálculo que termine en la fecha del Reporte Semanal de que se trate represente un porcentaje igual o menor a 7.5% (siete punto cinco por ciento) del Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Aforo Mínimo será igual a 1.2x. b) En caso de que el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos respecto del Periodo de Cálculo que termine en la fecha del Reporte Semanal de que se trate represente un porcentaje mayor a 7.5% (siete punto cinco por ciento) pero menor a 9% (nueve por ciento) del Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Aforo Mínimo será igual a 1.3x. c) En caso de que el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos respecto del Periodo de Cálculo que termine en la fecha del Reporte Semanal de que se trate represente un porcentaje mayor a 9% (nueve por ciento) pero menor a 10.5% (diez punto cinco por ciento) del



Hoja 19 de 37

HR AAA

AAA



Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Aforo Mínimo será igual a 1.4x. d) En caso de que el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Incumplidos respecto del Periodo de Cálculo que termine en la fecha del Reporte Semanal de que se trate represente un porcentaje mayor a 10.5% (diez punto cinco por ciento) del Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Aforo Mínimo será igual a 1.5x.

Análisis del Colateral El patrimonio del Fideicomiso estará conformado por los Derechos de Cobro cedidos por ABC Leasing al mismo, así como por los recursos destinados para la generación de nuevos contratos de arrendamiento y los nuevos contratos de arrendamiento generados en el Periodo de Revolvencia. El valor total de los ingresos derivados de la cartera cedida originalmente por ABC Leasing al Fideicomiso Emisor es de P$71.1, compuesto por un total de 356 contratos de arrendamiento de las líneas denominadas “Corporativa” (la cual representa el 38.3% del total) y “PROCAAR” (la cual representa el 61.7% del total). El flujo generado proveniente de Impuesto al Valor Agregado (IVA) es recibido íntegramente por el Fideicomiso, por lo que ABC Leasing se encuentra obligado a cubrir las obligaciones fiscales correspondientes. Asimismo los contratos de ABC Leasing son generados con protección en caso de siniestros con una póliza de seguro obligatoria y en caso de que algún activo sufra algún evento desafortunado, el pago del seguro será reembolsado en favor del Fideicomiso. Criterios de Elegibilidad Los Derechos de Cobro que sean transmitidos o adquiridos por el Fideicomiso del Fideicomitente deberán de cumplir con los siguientes criterios de elegibilidad:

I. Que el arrendatario respectivo no tenga un historial de más de dos

pagos periódicos vencidos conforme a los Contratos de Arrendamiento celebrados con ABC Leasing con anterioridad a la fecha de transmisión correspondiente;

II. Que el Derecho al Cobro respectivo no constituya un Derecho al Cobro Incumplido;

III. Que el total de los Derechos al Cobro Transmitidos a cargo del Deudor del Derecho al Cobro de que se trate no rebase el Límite Máximo de Concentración por Arrendatario establecido en el Contrato de Factoraje de la Emisión;



Hoja 20 de 37

HR AAA

AAA



IV. Que dicho Derecho al Cobro se haya generado y cumpla con los requisitos establecidos en las Políticas de Crédito y Cobranza, incluyendo sin limitar la autorización unánime del comité de crédito de ABC Leasing, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales transmitidos;

V. Que dicho Derecho al Cobro tenga una vigencia remanente de por lo menos doce meses posteriores a la fecha en que se transmita al Patrimonio del Fideicomiso y que tenga una vigencia remanente máxima de 48 meses posteriores a la fecha en que se transmita al Patrimonio del Fideicomiso, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales transmitidos;

VI. Que el componente financiero mínimo (tasa activa) de los Contratos de Arrendamiento de donde deriven los Derechos al Cobro Transmitidos sea de 25% (veinticinco por ciento) anual, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales transmitidos;

VII. Que dicho Derecho al Cobro se encuentre en vigor y constituya una obligación válida del Deudor respectivo, exigible en contra de dicho Deudor, de conformidad con sus términos y condiciones;

VIII. Que no se trate de un Derecho al Cobro que derive de un Contrato de Arrendamiento que haya sido dado por terminado o rescindido o, que de acuerdo con las Políticas de Crédito y Cobranza deba ser cancelado o clasificado como incobrable;

IX. Que no se trate de un Derecho al Cobro derivado de Contratos de Arrendamiento conforme a los cuales el Factorado hubiere recibido de los Arrendatarios correspondientes (o cualesquiera terceros por cuenta de dichos Arrendatarios) cantidad alguna por concepto de anticipos de rentas o depósitos para el pago de rentas;

X. Que dicho Derecho al Cobro haya sido generado en el curso normal

de los negocios de ABC Leasing y que derive de un Contrato de Arrendamiento celebrado por personas debidamente autorizadas;

XI. Que dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento de Bienes Arrendados que se encuentren ubicados dentro de la República Mexicana;

XII. Que el Deudor respectivo (a) sea legalmente notificado de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo a favor del Fideicomiso, (b) reciba instrucciones para realizar pagos en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, y (c) en caso de que sea necesario el consentimiento del Deudor para dicha transmisión, que el Deudor respectivo otorgue su consentimiento;

XIII. Que los derechos de ABC Leasing sobre el Derecho al Cobro de que se trate se encuentren libres de cualquier Gravamen, y que en



Hoja 21 de 37

HR AAA

AAA



la fecha en que sea transmitido conforme al Contrato de Factoraje, el Deudor correspondiente no tenga derecho a compensación o reclamación alguna; en el entendido, sin embargo, de que: (a) si la reclamación o compensación de que se trate únicamente afecta una porción del saldo insoluto, entonces se considerará que la porción no afectada de dicho Derecho al Cobro reúne los Requisitos de Elegibilidad conforme al Contrato de Factoraje, y (b) los Derechos al Cobro a cargo de un Deudor que a su vez tenga cuentas por cobrar en contra de ABC Leasing, cumplirán los Requisitos de Elegibilidad conforme al Contrato de Factoraje, siempre y cuando el Deudor firme un convenio en términos razonablemente aceptables para el Fideicomiso, conforme al cual dicho Deudor renuncie a su derecho a exigir la compensación de las cantidades que ABC Leasing le adeude contra las cantidades adeudadas conforme al Derecho de Cobro;

XIV. Que ABC Leasing haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente;

XV. Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por un Deudor que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha del Contrato,

XVI. Que el Derecho al Cobro de que se trate derive del arrendamiento de un Bien Arrendado que sea un vehículo con un valor igual o menor a P$2m; en el entendido, sin embargo, de que los Derechos al Cobro que se identifiquen en la Lista Inicial podrán derivar del arrendamiento de Bienes Arrendados distintos de los antes señalados, en cuyo caso el Requisito de Elegibilidad que se establece en el presente párrafo no será aplicable, , salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales transmitidos, y

XVII. Que el Contrato de Arrendamiento relativo a dicho Derecho al Cobro sea suficiente para ejercer acción judicial en contra del Deudor respectivo, y que el Administrador mantenga, en su calidad de depositario, los originales de dicho Contrato de Arrendamiento.

Cabe mencionar que aunque no existe alguna clausula donde se determine que la cartera debe de ser originada en moneda nacional mexicana (pesos mexicanos), históricamente la Empresa ha visto poca originación con una moneda diferente a esta, por lo que el riesgo de cobranza por el tipo de cambio es limitado. Concentración de Créditos La concentración por área geográfica se ubica en un su mayoría en el estado de Jalisco, con un 61.8% del total de la cartera y en el estado de Coahuila, con un 14.0% de la cartera (en total suman el 75.8% de la cartera cedida al Fideicomiso). Esto debido a que la operación de la



Hoja 22 de 37

HR AAA

AAA



Empresa se ha concentrado principalmente en la Zona Occidente de la República Mexicana, dado que las oficinas de ABC Leasing se ubican en la Ciudad de Guadalajara. Consideramos que la cartera es altamente sensible a alguna afectación en la Zona Occidente de la República Mexicana, por lo que la capacidad de pago de la cartera cedida podría ser afectada ante un cambio en las condiciones observadas en la región. A continuación se detalla la distribución geográfica de la cartera cedida:

Asimismo, la cartera de tipo PROCAAR muestra una concentración por periodo de originación en los años de 2010 (28.1%) y 2011 (21.5%), lo que significa una debilidad para el Fideicomiso dada la poca madurez con la que cuenta la cartera. Sin embargo, la cartera mantiene una baja proporción de cartera originada en el 2006, 2007 y 2008, los cuales son los periodos que muestra una mayor morosidad por periodo de originación.



Hoja 23 de 37

HR AAA

AAA



Por otro lado, la distribución de la cartera por periodo de originación de la cartera de tipo Corporativa muestra una alta concentración de créditos originados durante el 2010 (46.0%), lo que representa también una debilidad por la poca madurez que la cartera de 2010 demuestra y debido a que la cartera de 2008 es la única de todos los periodos de originación que muestra morosidad aún cuando transcurrieron 180 días desde el incumplimiento.

En cuanto a la concentración por acreditado, los 10 primeros clientes representan el 34.7% de la cartera a fideicomitir, aunque el cliente más importante representa únicamente el 5.7% del total. El Fideicomiso



Hoja 24 de 37

HR AAA

AAA



incorpora que en caso de que el adeudo total de un solo cliente llegue a representar el 20% o más del saldo total de la cartera por devengar, entonces se daría un Evento de Dependencia, considerado como un Evento de Vencimiento Anticipado. Análisis de Cosechas El comportamiento de la cartera de arrendamiento administrada desde enero de 2006 hasta octubre de 2010 por ABC Leasing de la cartera de PROCAAR se observa de la siguiente manera (morosidad de 90 días):

El análisis de cosechas indica que la cartera de PROCAAR comienza a mostrar deterioro a partir del periodo número 21, con un fuerte incremento hasta el periodo 29, para después seguir creciendo de manera moderada hasta el final de la vida del contrato. Es importante mencionar que la cartera originada durante el 2006 fue la que tuvo un mayor monto colocado (P$50.8m) y al mismo tiempo presentó la mayor cartera vencida de todos los años (5.1%), mientras que la cartera del 2007 presentó una originación mucho menor (P$24.0m) y con ello también una menor morosidad acumulada (1.0%). Sin embargo, la cartera originada durante el 2006 presentó la mayor morosidad durante la crisis del 2008 (periodo 33 coincide con mayor deterioro de condiciones macroeconómicas), por lo que se podría suponer que existieron factores externos que afectaron la calidad de la cartera. Por otro lado, la originación de la cartera 2009 y 2010 es muy baja comparada con la originación previa (P$19.0m en promedio), por lo que consideramos que no es comparable con los periodos anteriores ni representativa del riesgo real de la cartera originada durante esos periodos.



Hoja 25 de 37

HR AAA

AAA



El vintage ponderado por periodo de originación de tipo PROCAAR muestra un máximo de 2.7% a partir del periodo número 51 a partir de la originación inicial, principalmente influenciado por la muestra de 2006, la cual mostró una morosidad máxima de 5.1%. Sin embargo, los niveles máximos de mora son adecuados para el tipo de cartera manejada.

En cuanto al vintage ponderado por cartera a ceder de PROCAAR, el máximo alcanzado es de 0.2%, aunque este dato es influenciado por la morosidad de la cartera de 2009, 2010 y 2011, la cual es 0.0%. Sin embargo, debido a la baja originación durante estos periodos, consideramos que este vintage no es representativo del riesgo real de la cartera a ceder. Cabe señalar que el vintage máximo ponderado por el tipo de cartera a Fideicomitir y por cada año de originación asciende a 3.3% durante el 2006, principalmente afectado por la morosidad de 5.1% mostrada por la cartera de PROCAAR. Este nivel de calidad crediticia es adecuado para el tipo de cartera como la que ABC Leasing maneja y demuestra las buenas políticas de originación y administración de la Empresa. Por otro lado, el comportamiento de la cartera Corporativa se detalla a continuación:



Hoja 26 de 37

HR AAA

AAA



En el comportamiento de la cartera Corporativa observamos una morosidad máxima acumulada menor que en la cartera de PROCAAR (1.9% vs. 5.1%) aún con una originación histórica mucho mayor (P$623.5m del 2006 a octubre de 2010 vs. P$148.7m de cartera de PROCAAR en el mismo periodo), lo que indica la mayor calidad crediticia que este tipo de cartera mantiene. Asimismo, los movimientos bruscos en la cartera Corporativa se deben en gran medida a un solo cliente en mora, ya que debido a las características de este producto la cartera otorgada se encuentra menos pulverizada que la cartera de PROCAAR. El vintage ponderado para la cartera Corporativa, por periodo como porcentaje de originación muestra niveles muy bajos, llegando a un máximo de 0.2%. Esto demuestra la mejor calidad crediticia que la cartera Corporativa maneja relativa a la cartera de PROCAAR.



Hoja 27 de 37

HR AAA

AAA



Asimismo, el vintage ponderado por cartera a ceder corporativa al Fideicomiso muestra un máximo nivel de 0.06% dada una mayor exposición a la cartera de 2008, aunque aún mantiene niveles de morosidad muy bajos. Estos niveles demuestran que el riesgo al que estará expuesto el Fideicomiso dada la cartera cedida es muy bajo, al considerar la madurez que la cartera muestra y la morosidad histórica. Una fortaleza importante en el análisis de cosechas de la Empresa es la capacidad que tiene para recuperar la cartera vencida una vez que cae en mora, observado en la morosidad a 180 días, la cual alcanza como máximo un 2.0% para la cartera de PROCAAR y 0.1% para la cartera Corporativa. Esto refleja las buenas políticas que ABC Leasing tiene para realizar la cobranza de la cartera, así como los métodos efectivos para la recuperación de los bienes arrendados como lo son la posibilidad de inmovilizar los automóviles una vez que se determina la poca probabilidad de que el arrendatario siga cumpliendo con sus obligaciones.

Análisis del Flujo de Efectivo Para efectos de determinar la capacidad de pago de los flujos futuros de las cuentas por cobrar de arrendamiento que el Fideicomiso recibirá en el momento de la Emisión y durante el Periodo de Revolvencia, HR Ratings de México elaboró el análisis de estrés y modelo de flujo de acuerdo a los siguientes supuestos:

a. Monto por emitir igual a P$200m.

b. Aforo inicial de 1.29x ((Valor Presente Neto de la Cartera Cedida al

momento de la Emisión + Recursos Disponibles para Originar + Recursos en Cuentas del Fideicomiso)/ Saldo Total Insoluto de los



Hoja 28 de 37

HR AAA

AAA



Certificados Bursátiles), debido a la tasa de interés utilizada por HR Ratings de México, la cual incorpora estrés para el descuento de la cartera cedida.

c. Tasas de interés fija de estrés esperada para los Certificados Bursátiles en 9.5% (Tasa de Referencia + Sobretasa) bajo nuestro escenario de estrés.

d. Gastos de administración y mantenimiento de la Emisión proporcionados por el agente estructurador, en P$0.2m mensuales.

e. Valor de incumplimiento base de 1.7% sobre la cobranza trimestral de la cartera cedida y de la cartera originada en el Periodo de Revolvencia.

f. No se ejerce la opción de reapertura por parte del Fideicomiso.

g. Promedio mensual de compra de cartera durante el Periodo de Revolvencia de P$15.5m, comparado con el promedio anual de originación de ABC Leasing desde el 2006 de P$29.7m. La compra de cartera se realiza únicamente de cartera originada a través del esquema de PROCAAR.

Tomando en consideración todos los supuestos esperaríamos que, bajo condiciones adversas, el Fideicomiso mostrara el siguiente comportamiento en su operación.

Para el escenario de estrés de HR Ratings de México, se proyectó el monto máximo de incumplimiento que soporta la estructura considerando



Hoja 29 de 37

HR AAA

AAA



los recursos que pudieran provenir de las reservas en el mayor tiempo posible. Esto da como resultado que, tomando en cuenta las reservas, la tasa moratoria trimestral podría ascender hasta un máximo de 1.7%, para dar una tasa moratoria acumulada total de hasta 30.1% sobre el total de la cartera cedida y originada (total de la cartera originado hasta el último Periodo de Revolvencia). Es importante señalar que en el escenario de estrés de HR Ratings de México se asume una tasa de recuperación de cero por ciento de la cartera en mora, dado que consideramos que bajo condiciones económicas de alto estrés la capacidad de la Empresa de recuperar los flujos o los bienes de los contratos sería limitada. La cobranza de la cartera bajo el escenario de estrés proyectado por HR Ratings de México se detalla a continuación.

En el escenario observamos una cobranza presionada por el índice de morosidad trimestral proyectado de 1.7% sobre la cartera de crédito vigente, sin incluir la cartera que pudiera ser recuperada. La cartera Total del Fideicomiso se incrementa principalmente durante el Periodo de Originación a través de Nuevos Derechos de Cobro, alcanzando un máximo de cartera originada durante los primeros 18 meses de P$505.3m de cartera total acumulada. La cartera total está compuesta por la Cartera Cedida al Fideicomiso + Cartera Originada a través de Nuevos Derechos de Cobro + Cartera Originada a través de los Recursos obtenidos de la Cobranza en el Periodo de Revolvencia. Debido a que el enfoque de la Empresa no había sido el de originar cartera de tipo PROCAAR, no consideramos la generación mensual histórica como un indicador de la capacidad de generación de cartera por parte de ABC Leasing. Sin embargo, consideramos que la Empresa cuenta con la



Hoja 30 de 37

HR AAA

AAA



adecuada infraestructura operativa y tecnológica para poder manejar la generación proyectada en nuestro escenario.

El índice de morosidad acumulado se ubica en 30.1% al final del Plazo Legal de la Emisión, con lo cual el Fideicomiso es capaz de soportar la carga financiera y el deterioro en la calidad de la cartera y aun así liquidar el saldo insoluto de la Emisión. El índice de morosidad acumulado muestra una buena relación con el vintage histórico de la Empresa y genera solidez en la estructura para cubrir con las obligaciones en tiempo y forma.



Hoja 31 de 37

HR AAA

AAA



Asimismo el aforo real de la Emisión no cae por debajo del aforo mínimo requerido de 1.2x (aforo calculado como el Valor Presente de los Flujos de los Contratos de Arrendamiento más los fondos disponibles en las Reservas del Fideicomiso entre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles), descontando a una tasa de 9.5% la cartera vigente. Cabe señalar que una de las principales fortalezas dentro del Fideicomiso es la originación de la cartera con una tasa activa anual de mínima de 25.0%, lo que hace que el spread de tasas manejado por la Estructura sea favorable para soportar el pago de los intereses y el saldo insoluto aún con un índice de morosidad elevado.



Hoja 32 de 37

HR AAA

AAA



Opinión Legal

En opinión de nuestros abogados y asumiendo en su oportunidad la debida celebración de los contratos que se describen a continuación en términos de los proyectos que les fueron proporcionados para su análisis, nos informan lo siguiente: Los documentos revisados por nuestros abogados fueron:

i. Copia de la versión del 6 de junio del 2011, del proyecto del contrato de fideicomiso irrevocable de Emisión, administración y pago (el “Fideicomiso Emisor”) a celebrarse entre Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (Invex o el Fiduciario), ABC Leasing y Deutsche Bank México S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles (Deutsche o el “Representante Común” indistintamente).

ii. Copia de la versión del 6 de junio de 2011, del proyecto del contrato de factoraje a celebrarse entre Invex como factorante y ABC Leasing como factorado.

iii. Copia de la versión del 20 de junio de 2011, del proyecto del contrato de prenda sin transmisión de posesión a celebrarse entre Invex como acreedor prendario y ABC Leasing como deudor prendario.

iv. Copia de la versión del 10 de enero de 2011, del proyecto del contrato de servicios de administración a celebrarse entre ABC Leasing como administrador, Invex y Tecnología en Cuentas por Cobrar S.A. de C.V (el Administrador Maestro).

v. Copia de la versión del 10 de enero del 2011, del proyecto de contrato de administración maestra, a celebrarse entre el Administrador Maestro, Invex y ABC Leasing.

vi. Copia de la versión del 10 de enero del 2011, del proyecto de contrato de cesión inversa de derechos al cobro, que se podrá suscribir entre Invex como cedente y ABC Leasing como cesionario.

vii. Copia de la versión del 12 de enero del 2011, de la sesión del comité de Emisión del Fideicomiso Emisor, en virtud de la cual se autorizará la Emisión.

viii. Copia de la versión del 9 de junio de 2011, del proyecto del título que amparará los Certificados Bursátiles.

ix. Copia del formato de contrato de arrendamiento puro que celebra ABC Leasing con sus clientes (los Contratos de Arrendamiento).



Hoja 33 de 37

HR AAA

AAA



x. Ley del Mercado de Valores vigente a la fecha de emisión del dictamen (21 de junio del 2011).

xi. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente a la fecha de emisión del dictamen.

xii. Código Civil Federal vigente a la fecha de emisión del presente dictamen.

Los documentos descritos en los incisos i) al xii) anteriores, serán denominados los “Documentos de la Transacción”. Los abogados han asumido, sin investigación independiente alguna o verificación de cualquier tipo:

i. La constitucionalidad, legalidad y debida Emisión, expedición y promulgación de las leyes y reglamentos, tanto federales como estatales, aplicables al caso, vigentes a la fecha de Emisión del presente dictamen;

ii. Con relación a: (a) Invex; (b) Deutsche; (c) el Administrador Maestro; y (d) ABC Leasing; han asumido, sin llevar a cabo verificación o investigación independiente: (1) su debida constitución y existencia legal; (2) que su objeto social comprende la celebración y cumplimento de los contratos de los que son partes; (3) que obtendrán todas las autorizaciones corporativas o gubernamentales para la celebración y cumplimiento de los contratos y demás documentos antes citados de los que son parte;

iii. Que los Documentos de la Transacción serán celebrados en términos sustancialmente similares a los proyectos que los abogados han revisado;

iv. La legitimidad de todas las firmas y la autenticidad de los

documentos y papeles que revisaron;

v. La veracidad, exactitud y cumplimiento de las declaraciones de las partes y autoridades que se incluyen en los contratos, constancias y otros documentos examinados;

vi. Que a la fecha de suscripción de los contratos, constancias y otros documentos revisados, las facultades y atribuciones de las personas que firmaron o que firmen, según corresponda, dichos contratos, constancias y documentos no se encontraban o no se encontrarán revocadas, limitados o, de cualquier otra forma modificadas;



Hoja 34 de 37

HR AAA

AAA



vii. Que un representante legal del Representante Común y del fiduciario del Fideicomiso Emisor, debidamente autorizados para ello, firmarán el Macrotítulo;

viii. Que los CB’s a ser emitidos se ajustan, en cuanto a contenido y forma al proyecto de macrotítulo;

ix. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice la inscripción y oferta de la Emisión;

El dictamen de los abogados no cubre cuestión alguna surgida en términos de, o relacionada con: (i) las leyes de cualquier jurisdicción distinta a los Estados Unidos Mexicanos (“México”); y/o (ii) las leyes de México distintas a las que se encuentran en vigor en la fecha del presente dictamen; y/o (iii) actos, contratos, convenios u obligaciones cuya ley aplicable y/o jurisdicción sea distinta a la de México. Considerando lo anterior y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas, los abogados manifiestan a su leal saber y entender que: 1. Los Documentos de la Transacción constituirán obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos. Lo anterior sujeto a las siguientes consideraciones: En términos de la Cláusula Novena del Contrato de Arrendamiento, ABC Leasing podrá en cualquier momento inmovilizar la unidad de manera remota en caso de existir un incumplimiento del arrendatario. Si bien lo anterior se encuentra convenido por las partes, se hace notar que el artículo 2412 del Código Civil Federal establece que: “El arrendador estará obligado aunque no haya pacto expreso, a no estorbar ni embarazar de forma alguna el uso de la cosa arrendada, a no ser por causa de reparaciones indispensables o urgentes.” En este orden de ideas, el que ABC Leasing obstruya la utilización de los vehículos pudiera considerarse como una violación a disposición legal expresa y consecuentemente dicha cláusula podría no ser ejecutable. En ese supuesto, el que ABC Leasing inmovilice un vehículo podría considerarse como un evento de terminación a favor del arrendatario, el cual podría desprenderse de sus obligaciones, tales y como pagar la totalidad del arrendamiento en caso de terminación anticipada. 2. Con base en la Escala de Calificaciones para los Asesores Legales proporcionado por HR Ratings de México, consideran que la estructura autorizada cuenta con una calificación legal de “buena”. El dictamen está sujeto a las siguientes limitaciones y salvedades:



Hoja 35 de 37

HR AAA

AAA



i. El contenido del dictamen se limita a cuestiones de derecho aplicables en México, en vigor a la fecha de la misma. Por lo mismo, el dictamen no incluye ni expresa ninguna consideración, comentario o criterio regido por leyes distintas a las aplicables en México en la fecha de la presente;

ii. La exigibilidad de las obligaciones de que tratan los Documentos de la Transacción puede verse limitada o afectada por prioridades legales o por disposiciones federales;

iii. Los abogados no efectúan pronunciamiento alguno en relación a la ejecución de recursos de cualquier naturaleza en contra de cualquiera de las partes de los Documentos de la Transacción;

iv. Los abogados no efectúan pronunciamiento alguno sobre la validez y exigibilidad de una obligación de pagar intereses sobre intereses o capitalización de intereses;

v. Los abogados no efectúan pronunciamiento alguno respecto del tratamiento fiscal o contable del Fideicomiso Emisor;

vi. En ningún momento los abogados han dado asesoría a (i) Invex; (ii) Deutsche; (iii) el Administrador Maestro; o (iv) ABC Leasing, por lo cual no aceptan responsabilidades genéricas de divulgación sobre materias distintas a las expresamente contenidas en este dictamen;

vii. El dictamen se basa en las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por funcionarios de HR Ratings de México, por lo que el contenido y la veracidad de la misma se encuentra sujeta a la veracidad de las declaraciones, información, documentación y entrevistas proporcionadas por los mismos, y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que nosotros tengamos conocimiento; y

viii. El dictamen podría diferir sustancialmente del criterio de cualquiera de las autoridades jurisdiccionales competentes para conocer cualquiera de los hechos, actos, convenios y contratos a que se refiere la presente.

El dictamen estará vigente únicamente a la fecha en que se expide y está sujeto a cambios y calificaciones por cambios en las leyes aplicables y/o circunstancias, por el simple transcurso del tiempo o por otras cuestiones similares. Los abogados no se comprometen a informar respecto de cualesquiera cambios en el dictamen presente que resulten de cuestiones que pudieran surgir en el futuro o que pudieran ser traídos a su atención.



Hoja 36 de 37

HR AAA

AAA



Conclusión

De acuerdo al análisis de riesgos realizado por HR Ratings de México, asignamos la calificación de “HR AAA” a la Emisión ABCLCB 11, principalmente por las fortalezas observadas en la cartera cedida y originada por ABC Leasing, el aforo que se debe de mantener en la Estructura para poder liberar recursos en el periodo de Revolvencia y los mecanismos incluidos para mantenerlos en niveles sólidos y la presencia de un administrador sustituto para brindar solidez al Fideicomiso. El análisis de cosechas realizado presenta una mora máxima de 5.1% durante el 2006 para la cartera de PROCAAR, lo que se mantiene en niveles adecuados de acuerdo a la tasa máxima de mora que soporta la estructura, que se encuentra en 30.1%. Sin embargo, la reciente originación por parte de ABC Leasing bajo el esquema de PROCAAR podría llevar a que las cosechas de los últimos años no sean representativas de la calidad de la cartera. Por otro lado, la Emisión cuenta con una baja pulverización en la cartera cedida inicialmente al Fideicomiso, representando los 10 primeros clientes el 34.3% de la cartera. Sin embargo, conforme la cartera comience a utilizar los recursos disponibles para la compra de nueva cartera, esperamos que la concentración se diluya de manera importante. Todo ello le genera la capacidad al Fideicomiso para que, bajo el análisis y supuestos de HR Ratings de México, la Emisión pueda cumplir en tiempo y forma el pago de intereses y saldo insoluto, aún con una morosidad trimestral de 1.7% y una morosidad acumulada de 30.1%. Al comparar la tasa de mora trimestral con la tasa ponderada histórica por tipo de créditos de 3.3%, consideramos que la tasa soportada por la Emisión es adecuada para ofrecer una gran seguridad de pago.



Hoja 37 de 37

HR AAA

AAA



Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. son opiniones de calidad crediticia y no son recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las Metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V., en términos del artículo 7, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. HR Ratings de México basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables. HR Ratings de México, sin embargo, no garantiza, la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de los emisores de instrumentos de deuda calificados por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en la cantidad y tipo emitida por cada instrumento. La bondad del valor o la solvencia del emisor podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso a la alza o a la baja, la calificación, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings de México. La calificación que otorga HR Ratings de México es de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y en cumplimiento de la normativa aplicable que se encuentran en la página de la calificadora www.hrratings.com, donde se puede consultar documentos como el código y políticas de conducta, normas para el uso de información confidencial, metodologías, criterios y calificaciones vigentes.

http://www.hrratings.com/

Documents

AB&C Leasing de México, S.A. de C.V