AERMXCB 17 HR AA+ (E) · Hoja 2 de 18 AERMXCB 17 CEBURS Fiduciarios HR AA+ (E) Corporativos 24 de agosto del 2017 Principales Factores Considerados La asignación de la calificación

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AERMXCB 17 CEBURS Fiduciarios

HR AA+ (E) Corporativos

24 de agosto del 2017

Calificación AERMXCB 17 HR AA+ (E) Perspectiva Estable Contactos Humberto Patiño Asociado Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

Definición La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para AERMXCB 17 de Aeroméxico es de HR AA+ (E). El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. El signo positivo (+) representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación.

HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 17 de Aerovías de México (Aeroméxico). La asignación de la calificación y la perspectiva se basa principalmente en la máxima caída bajo un escenario de estrés que soportan los flujos futuros de los derechos de cobro relacionados con la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, lo cual permite a la Empresa cumplir en tiempo y forma con el servicio de la deuda proyectado, incluyendo las amortizaciones objetivo establecidas en el calendario de pago, sin derivar en un evento de aceleración. Se estima que la cobranza cedida al fideicomiso soporte una caída de -63.7% en comparación con el escenario base durante los periodos proyectados. Asimismo, se considera dentro de nuestros escenarios, y como base para las proyecciones, las mejoras crediticias con las que cuenta la estructura, en concreto: el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, los instrumentos de cobertura para la tasa de interés de referencia por toda la vida de las emisiones, Amortizaciones Objetivo y la restricción de la salida de remanentes condicionada al cumplimiento de la Razón de Cobertura mínima establecida en los documentos legales. Por otro lado, la calificación también está basada en la calidad crediticia de Aeroméxico, dado que la cobranza cedida al fideicomiso muestra una relación directa con las operaciones y funcionamiento de la Empresa, por lo tanto, cualquier deterioro en la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presenta calificación. Es importante mencionar que el Programa considera una extensión de monto por hasta P$7,000m, sin embargo, no existe intención por parte de la Empresa para rebasar los P$5,000m bajo el cual nuestro análisis está fundamentado.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Estabilidad sobre la cobranza a ser cedida al fideicomiso. La mezcla entre un mayor volumen de pasajeros transportados y el incremento de tarifa promedio por la depreciación del peso frente al dólar, también impulsó en el último año que la cobranza cedida creciera 9.8% con cifras de P$10,469m a junio del 2017 (vs. P$9,538m a junio 2016). Dentro de nuestras estimaciones de estrés, se proyecta que los flujos esperados de pago soporten una caída máxima de -63.7% para el resto de la vida de las emisiones en comparación con el escenario base. Esta caída soportada se debe a la fortaleza de las ventas por tarjetas de crédito, principalmente a través de marca conjunta con Banco Santander, con la cual se considera el cumplimiento en tiempo y forma de la prelación de pagos contractual dentro de la estructura y sin eventos de incumplimiento. El escenario base considera un crecimiento anual promedio esperado de 0.1%.

Participación de la cobranza sobre ingresos totales. La participación de la cobranza sobre los ingresos totales de Aeroméxico en los UDM ha mantenido niveles constantes tras representar 18.0% a junio 2017 (vs. 19.3% a junio 2016). Esto ha permitido, en conjunto con la liberación de remanentes, que la Empresa continúe con un financiamiento estable de las operaciones regulares.

Incremento en la liberación de remanentes. Tras mantener un aforo promedio en los UDM de 6.9x a junio 2017 (vs. 30.2x a junio 2016 y 2.5x de límite legal), la Empresa incrementó sus niveles de remanentes entregados de la estructura en 15.0%. Esto principalmente por un mayor nivel de cobranza cedida y por las mejoras crediticias como coberturas por fluctuaciones a la tasa de referencia, que permitieron un correcto y suficiente flujo de los recursos dentro de la estructura.

Instrumentos financieros de Cobertura. Con base en la documentación legal, se espera que para AERMXCB 17 la Empresa contrate un instrumento de cobertura de tasa de interés de referencia, sin embargo, la Empresa aún siguen evaluando alternativas. Para las dos emisiones que están hoy en el mercado Aeroméxico contrató con Banamex (calificación equivalente a HR AAA) instrumentos de cobertura para la tasa de referencia TIIE28. AERMXCB 13 cuenta con un CAP por 6.50% y AERMXCB 15 tiene un SWAP de tasa variable a fija de 5.15%.

Relación directa de los flujos con operación de Aeroméxico. La principal fuente de pago de las emisiones muestra una relación directa con las operaciones y capacidad de pago de Aeroméxico, por lo que cualquier evento de la Empresa que pudiera afectar la cobranza cedida al fideicomiso, pudiera derivar en una revisión de la calificación.

Riesgos en la industria aeronáutica en México. Con relación a nuestro análisis, se considera cierta sensibilidad por parte del crecimiento de demanda en el AICM que, ante su limitada capacidad de slots, impactan de manera negativa las operaciones de Aeroméxico y el resto de las aerolíneas. Asimismo, ante la asociación con Delta, la Empresa tuvo que ceder ciertos slots reduciendo primariamente su participación en pasajeros en vuelos domésticos.

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Principales Factores Considerados La asignación de la calificación para AERMXCB 17 de Aeroméxico1, se basa principalmente en los niveles de máxima caída soportada de la cobranza a ser cedida al fideicomiso con niveles de -63.7% dentro del escenario de estrés respecto a la cobranza proyectada dentro de un escenario base, sin considerar algún evento de amortización acelerada o incumplimiento con las obligaciones contractuales. Como referencia, el escenario base considera un crecimiento anual promedio esperado de 0.1%. Estos resultados parten de un análisis sobre las proyecciones de flujos realizadas por HR Ratings, considerando la evolución histórica de la cobranza cedida al fideicomiso, así como nuestros supuestos sobre el crecimiento de los ingresos totales de la Empresa. En el último año, la Empresa reportó un crecimiento de 9.2% en el número de Asientos Disponibles por Kilómetro (ASK, por sus siglas en inglés), cerrando con un volumen de 45,496m a junio 2017 (vs. 41,649m a junio 2016). Esto ha sido posible mediante las continuas estrategias de la Empresa de crecimiento y renovación de flota con características específicas para incrementar la capacidad de los vuelos domésticos e internacionales de alta densidad. Adicionalmente, es importante mencionar que, a raíz de la depreciación del peso frente al dólar, México se ha convertido en uno de los destinos más concurrido por extranjeros, por esta razón se ha podido observar un incremento en la participación de pasajeros en vuelos internacionales en los UDM. Para hacer frente a lo anterior, Aeroméxico ha destinado gran parte de su flota a cubrir nuevas rutas internacionales: Boston, Toronto, Vancouver, Medellín, Panamá, Santo Domingo, Ámsterdam y Seúl. Las cifras reportadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) continúan mostrando el liderazgo de Aeroméxico en la participación sobre los pasajeros transportados en vuelos domésticos e internacionales contra el resto de las aerolíneas locales. Esto relacionado a la participación anual de 35.8% a junio 2017 (vs. 37.9% a junio 2016) sobre la totalidad de pasajeros de la industria de 56,634m en los UDM a junio 2017 (vs. 49,705m a junio 2016), lo que ha permitido que la Empresa incremente los niveles de cobranza cedida al fideicomiso. En términos de las emisiones, AERMXCB 13 se colocó en el mercado por P$3,000m al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios, autorizado el 3 de diciembre del 2013 por un monto de P$5,000m y vigencia de 5 años; se considera un saldo insoluto de P$1,800m a junio 2017 ante la amortización acumulada de P$1,200m correspondientes al pago objetivo que Aeroméxico puede realizar mensualmente, a partir del término de su periodo de gracia en junio 2016. Asimismo, en conjunto con la emisión con clave de pizarra AERMXCB 15, las emisiones alcanzan un saldo de deuda bursátil por P$3,800m; sin embargo, esta última emisión aún se encuentra en periodo de gracia, por lo que no se ha visto una reducción en su saldo insoluto. Es importante mencionar que la presente Emisión considera un monto de hasta por P$3,000m, con la cual se planea llevar a cabo la amortización anticipada de AERMXCB 13 bajo un saldo insoluto esperado a la fecha de liquidación de P$1,600m; por lo que dentro de nuestros estimados no se considera que Aeroméxico supere los P$5,000m de principal bajo el cual están realizadas nuestras proyecciones (aun considerando la ampliación del Programa hasta por P$7,000m). Durante los periodos donde las emisiones se encuentren en el periodo de amortización objetivo, se estiman pagos mensuales de P$167m en conjunto.

1 Aerovías de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico o la Empresa, en su carácter de fideicomitente).

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Históricamente, la cobranza cedida al fideicomiso logró un crecimiento de 9.8% en los UDM al alcanzar niveles de P$10,469m a junio 2017 (vs. P$9,538m a junio 2016), impulsados por el impulso de pago con tarjetas de crédito sobre la venta de boletos y servicios relacionados por los consumidores, bajo estrategias de promociones y ofertas principalmente mediante el pago con tarjetas de marca conjunta con Banco Santander2 en agencias de viaje y oficinas propias. Adicionalmente, lo anterior es el resultado de una mayor base de ingresos totales relacionados con las alianzas estratégicas y el incremento en la capacidad del volumen de pasajeros transportados, así como el crecimiento de la tarifa. Los niveles de cobranza cedida están representados en los UDM por 18.0% de participación sobre los ingresos totales de la Empresa a junio 2017 (vs. 19.3% de participación a junio 2016), lo cual mantuvo niveles constantes permitiendo a la Empresa cubrir sus operaciones en conjunto con la salida de remanentes. En la Gráfica 1 se puede observar la evolución histórica de la cobranza cedida al fideicomiso, así como de nuestros estimados dentro de un escenario base y de estrés:

La participación de la reserva del servicio de la deuda sobre los flujos dentro de la estructura representa uno de los indicadores que reflejan la estabilidad de la principal fuente de pago sobre las obligaciones contractuales de la estructura, representando en los UDM 77.0% a junio 2017 (vs. 85.8% a junio del 2016). Como se menciona anteriormente, el saldo insoluto las emisiones actuales alcanza P$3,800m a junio 2017, de los cuales, al periodo donde estas estén en amortización objetivo, se estarían cubriendo P$167m de manera mensual. Asimismo, los niveles de intereses se han mostrado por arriba de observado tras la relación con los factores macroeconómicos que han afectado a las tasas de referencia (en este caso TIIE28), por lo que en el último año la estructura pago aproximadamente una tasa + sobretasa promedio ponderada de 7.7% a junio 2017 (vs. 5.5% a junio 2016).

2 Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México.

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Entre los instrumentos financieros derivados mencionados como cobertura y mejora crediticia dentro de la estructura de las emisiones, se considera un CAP de tasa de interés a un máximo de 6.50% sobre la tasa de referencia TIIE28 (AERMXCB 13) y un SWAP de tasa variable a fija de 5.15% sobre la tasa de referencia TIIE28 (AERMXCB 15). Ambos derivados fueron contratados para la vida total de las emisiones con Banamex3 quien cuenta con una calificación equivalente a HR AAA. Es importante mencionar que la presente Emisión considera la contratación de un instrumento de cobertura sobre la tasa de referencia, sin embargo, a la fecha de este reporte la Empresa continúa evaluado las distintas opciones existentes. Asimismo, dentro de nuestras proyecciones en un escenario de estrés y un escenario base, se estima que los instrumentos financieros derivados reduzcan el riesgo relacionado con las fluctuaciones en la tasa de referencia. Es así como la salida de remanentes incrementó en los UDM un 15.0% con montos por P$925m a junio 2017 (vs. P$805m a junio 2016), mostrando la fortaleza de la cobranza cedida al fideicomiso para hacer frente a las obligaciones financieras y cubriendo el flujo de la prelación de pagos estipulada dentro de los documentos legales. Estos niveles son el reflejo del crecimiento observado en los niveles de ingresos totales de la Empresa, los cuales fueron beneficiados por la mezcla entre un mayor volumen de pasajeros transportados y la tarifa promedio mayor como se menciona anteriormente. Lo anterior fue permitido ante los niveles de la Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda o Aforo que mantuvo niveles por arriba de 2.5x (límite legal para permitir la salida de remanentes), alcanzando en el último año un promedio de 6.9x a junio 2017 (vs. 30.2x a junio 2016). Dentro de nuestros estimados se considera que la Empresa cumpla en tiempo y forma con sus obligaciones dentro de la estructura, bajo un escenario base y de estrés, en donde difieren con supuestos sobre la cobranza cedida al fideicomiso, la tasa de interés, fondos de reservas y gastos esperados para los próximos periodos.

Características del Programa

Este Programa consideró la Emisión con clave de pizarra AERMXCB 13 realizada por un monto de P$1,500m el 6 de diciembre de 2013, y se incrementó a P$3,000m a través de una reapertura el 22 de mayo de 2014, con una vigencia de 5 años a partir de su fecha de colocación. La Emisión se llevó a cabo al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado el 3 de diciembre de 2013, por un monto de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir de la fecha de autorización. Asimismo, se colocó entre el gran público inversionista una segunda emisión al amparo del Programa con clave de pizarra AERMXCB 15 por un monto de P$2,000m a 5 años, utilizando la totalidad del monto disponible del Programa. Las proyecciones de HR Ratings consideran una nueva Emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 por un monto de P$3,000m con la cual se estima realizar la amortización anticipada de la Emisión AERMXCB 13 considerando no rebasar el monto de P$5,000m sobre el cual nuestro análisis está fundamentado. La principal fuente de pago de las emisiones son los derechos de cobro sobre la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, que se obligan a pagar por medio de tarjeta de crédito Visa y MasterCard, originados directa o indirectamente en México a través de agencias de viajes, portal de internet o puntos de venta de la aerolínea.

3 Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.

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Opinión Legal La tercera emisión de CEBURS Fiduciarios será realizada por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria; y bajo el respaldo de los derechos de cobro sobre la venta de boletos y/o servicios, directa o indirectamente en México, a través de tarjetas de crédito. Por su parte, el despacho legal externo Ritch Mueller, S.C. (Ritch) emitió, en la opinión legal otorgada a HR Ratings, la confirmación de que los Derechos de Cobro identificados en los Documentos correspondientes han sido y/o serán válidamente transferidos al Fideicomiso Irrevocable No. F/1748, y que los mismos formarán parte del patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales correspondientes. Ritch también especifica en su opinión legal que la validez de la transferencia se encuentra sujeta a aquellas disposiciones de la Ley de Concursos Mercantiles y de cualquier otra ley que afecte la exigibilidad de los derechos de acreedores en forma general. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 cuenta con

una calificación de largo plazo de 'AA+/M (e)' por parte de Verum4.

4 Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V.

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Anexo I

Estructura de la Transacción

Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por: 1. Los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según lo establecido en el

Contrato de Fideicomiso. 2. Los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en

cualquier momento durante la vigencia del Contrato del Fideicomiso. 3. Cualquier cantidad en efectivo recibida con respecto a los Derechos de Cobro

(incluyendo Cobranza y cualquier otra cantidad recibidas por el Administrador). 4. Cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que

llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas.

5. En la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro.

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6. El producto de cualquier venta de Valores relacionada conforme a los términos del

Contrato de Fideicomiso. 7. Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en

cualquier momento por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo los Apoyos de Crédito.

Prelación de Pagos Los montos que se deriven de la Cobranza serán pagados a través de la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Dichos montos serán transferidos a la Cuenta de Cobranza de la Serie correspondiente a las emisiones. La Cobranza Disponible correspondiente al Periodo de Cobranza inmediato anterior que se mantenga en la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso se utilizará para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente: Durante el Periodo de Amortización Programada: a) Primero: para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, una

cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso.

b) Segundo: A prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuentas de Reserva de

Gastos de la Serie, una cantidad hasta por el monto necesario para cubrir la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie de cada Serie, en su caso, conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones.

c) Tercero: A prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza

de la Serie, el monto de cualesquiera intereses moratorios (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo) e intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de todos los Valores en Circulación.

d) Cuarto: A prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de Cobranza de la

Serie, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación.

e) Quinto: A prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de

la Serie, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio u Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores, respectivamente, de cualquier Serie en Circulación.

f) Sexto: (i) Siempre y cuando no ocurra o continúe un Evento de Aceleración o un

Evento de Retención, a prorrata entre las Cuentas de la Serie de cada Serie, hasta por el monto necesario para cubrir la cantidad requerida para crear y constituir las Reservas del Servicio de la Deuda de cada Serie que no se encuentren comprendidas en el inciso a) y d) anteriores conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones; y (ii) (x) en caso de que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie las cantidades que correspondan en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con cada Anexo de Términos y Condiciones, y (y) en caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las

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cantidades que correspondan en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

g) Séptimo: A prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza

de la Serie, el monto requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago de Principal Objetivo o en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio, según sea aplicable, inmediata siguiente.

h) Octavo: Cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos en los

incisos a) y g) anteriores deberán ser entregados a Aeroméxico o a la persona que éste le indique, en la cuenta que Aeroméxico le indique a la Fiduciaria por escrito.

Razón de Cobertura y Salida Remanentes La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda se definirá como la razón que guarda (i) la suma de la Cobranza total recibida por la Fiduciaria para el periodo de 6 meses calendario inmediato anterior a la fecha de determinación (incluyendo cualesquiera cantidades reservadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso), sobre (ii) la suma de los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo o, en su caso, Pagos de Principal Obligatorios, pagaderos respecto de todas las Series en Circulación durante el periodo de 6 meses contados a partir de (e incluyendo) dicha fecha de determinación, más (y) cualquier Pago de Intereses, Pago de Principal Objetivo o, en su caso, Pago de Principal Obligatorio vencido y no pagado en Fechas de Pago anteriores respecto de todas las Series en Circulación. Esta Cobertura no deberá de ser menor a 1.75x.

Eventos de retención Para poder realizar el pago de remanente a Aeroméxico, no debe de haber Eventos de Retención. Éstos se darán respecto de todas las Series en caso de que haya sucedido cualquiera de los siguientes: 1. La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a

1.75x en alguna de las fechas de determinación. 2. El Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier

Serie en cualquier Fecha de Pago, y después de dar efecto a la aplicación de Cobranza Disponible a realizarse en dicha Fecha de Pago, es igual o menor al 75.0% del Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 2 Fechas de Pago consecutivas.

Consecuencias de un Evento de Retención Ante un Evento de Retención, la Cobranza será retenida por la Fiduciaria en la Cuenta de Retención (y no será liberada a Aeroméxico) hasta que dicho Evento de Retención se subsane i) mediante la aportación de fondos en cantidades suficientes a la Cuenta de Cobranza o ii) cuando los fondos de la Cuenta de Retención sean suficientes; en cualquiera de ambos casos, ya sea para (x) amortizar total o parcialmente los Valores correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, o

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(y) para depositar en las Cuentas del Fideicomiso que sea necesario, fondos suficientes para subsanar el Evento de Retención. Se considerará que el Evento de Retención ha sido subsanado en la fecha en que la Fiduciaria reciba los fondos de Aeroméxico o confirme que cuenta con fondos suficientes en la Cuenta de Retención y el Representante Común o Aeroméxico confirme por escrito a la Fiduciaria que el Evento de Retención ha sido subsanado. Al día hábil siguiente en que se considere que un Evento de Retención ha sido subsanado, la Fiduciaria reanudará la entrega de cantidades a Aeroméxico, incluyendo sin limitar, cualquier fondo excedente en la Cuenta de Retención, una vez descontados los fondos que deban ser utilizados para subsanar el Evento de Retención.

Derechos de Cura del Evento de Retención I. Mediante el fondeo de la Cuenta de Cobranza o las Cuentas de Reserva de Servicio

de la Deuda de la Serie. II. Cuando los fondos de la Cuenta de Retención sean suficientes; en cualquiera de

ambos casos, ya sea para llevar a cabo (x) la amortización, total o parcial, de los Valores correspondientes por una cantidad suficiente para subsanar el Evento de Retención, o (y) el deposito en las Cuentas del Fideicomiso que sea necesario, fondos suficientes para subsanar el Evento de Retención, de forma tal que la Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda vuelva a los niveles requeridos.

Eventos de Incumplimiento Conforme al Contrato de Fideicomiso cualquiera de los siguientes eventos será considerado como un “Evento de Incumplimiento”: a) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de

realizar cualquier pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

b) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con su obligación de realizar el pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio correspondiente de cualesquiera Valores. En el entendido que, la falta de pago de cualquier monto de Principal Objetivo no se considera Evento de Incumplimiento.

c) Que el Fideicomiso, como emisor de los Valores, incumpla con cualquiera otra obligación al amparo del Contrato de Fideicomiso o de los demás Documentos de la Operación (que no estén previstos en los demás incisos de este apartado), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que Aeroméxico, el Administrador o el Representante Común le notifique a la Fiduciaria dicho incumplimiento.

d) Que Aeroméxico incumpla con sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso o los Documentos de la Operación que no estén previstos en los demás incisos de este apartado (salvo por cualquier incumplimiento al amparo del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecen en el Contrato de Administración), y dicho incumplimiento tenga un efecto relevante y adverso en la capacidad de la Fiduciaria de pagar los Valores, siempre y cuando, dicho

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incumplimiento no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que una Persona Autorizada de Aeroméxico tenga conocimiento de dicho incumplimiento o de la fecha en que la Fiduciaria o el Administrador o el Representante Común le notifique por escrito a Aeroméxico dicho incumplimiento, la que suceda primero.

e) Que dejen de estar afectos al Fideicomiso los Derechos de Cobro respecto de los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes y esta situación no se subsane en un periodo de 90 días contado a partir de la fecha en que ocurra.

Amortizaciones Objetivo de Principal La Amortización Obligatoria de los CEBURS será a su fecha de vencimiento. Sin embargo, Aeroméxico podrá realizar pagos de Principal Objetivo (no obligatorios). Los cuales deberán distribuirse desde la Cuenta de la Cobranza de las emisiones, con respecto a los CEBURS en cualquier fecha de pago.

Eventos de Aceleración o Amortización Anticipada a. En caso de que suceda y continúe cualquiera de los siguientes eventos, se

actualizará un Evento de Aceleración respecto de todas las Series sin necesidad de notificación u otra acción por parte de la Fiduciaria o de los Tenedores:

1. La Razón de Cobertura de Servicio de la Deuda es menor a 1.75x en alguna

de las fechas de determinación. 2. Un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 90 días

consecutivos. 3. La cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie de cualquier Serie

mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie de dicha Serie por un periodo que abarque 3 Fechas de Pago consecutivas.

4. La actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Aeroméxico. 5. La actualización de un Evento de Incumplimiento.

b. En el caso de que ocurra y continúe un Evento de Aceleración y el mismo sea

notificado a la Fiduciaria a través de una Notificación de Evento de Aceleración, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Aeroméxico y aplicará dichas cantidades a amortizar, hasta donde alcancen, en cada Fecha de Pago de Principal, a prorrata los Valores de todas las Series hasta que el Saldo de los Valores sea igual a cero.

c. En caso de que ocurra y continúe un Evento de Retención o un Evento de Aceleración, la Fiduciaria podrá comenzar cualquier Procedimiento que tenga a su disposición contra cualquier Persona (incluyendo los Procesadores de las Tarjetas de Crédito), para la cobranza de todas las cantidades entonces pagaderas del amparo de los Derechos de Cobro o conforme al Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación, ejecutar cualquier sentencia obtenida, y cobrar las cantidades determinadas en dicha sentencia como debidas, ya sea directamente o a través de terceros previamente aprobados por Aeroméxico, salvo de que se trate de un Evento de Retención o Evento de Aceleración imputable a Aeroméxico, en cuyo caso se requerirá la aprobación del Representante Común. La Fiduciaria podrá realizar cualquier otro acto que sea apropiado para proteger y

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ejecutar los derechos y recursos de la Fiduciaria y los Tenedores de los Valores de la Series.

Amortización Voluntaria En cualquier fecha previa a la terminación del Contrato de Fideicomiso, durante el Periodo de Amortización Acelerada previsto en cada Anexo de Términos y Condiciones, en su caso, Aeroméxico tendrá el derecho, más no la obligación, de instruir a la Fiduciaria a amortizar todas las Series al amparo del Contrato de Fideicomiso y de adquirir el Patrimonio del Fidecomiso mediante el pago de un precio equivalente a la suma de i) la cantidad de recompra para cada Serie calculada de conformidad con las disposiciones del Anexo de Términos y Condiciones, ii) cualesquiera Primas por Amortización Anticipada, en su caso, aplicables al amparo de cada uno de dichos Anexos de Términos y Condiciones, y iii) todas las cantidades debidas a la Fiduciaria, al Representante Común y a cualquier otra Persona al amparo del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. Para la reversión del Patrimonio del Fideicomiso, Aeroméxico deberá entregar a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito por lo menos con 7 días de anticipación a la fecha en que Aeroméxico pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización opcional. A más tardar el Día Hábil previo a la fecha de pago, Aeroméxico deberá depositar en la Cuenta de Cobranza, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad que, junto con todas las demás cantidades mantenidas en las Cuentas del Fideicomiso en dicho momento, equivalga a la suma de (i) la Cantidad de Recompra para todas las Series en Circulación, (ii) cualesquiera Primas por Amortización Anticipada, en su caso, aplicables conforme a cada Anexo de Términos y Condiciones, y (iii) todas las cantidades pagaderas a la Fiduciaria, al Representante Común y a cualquier otra Persona conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. La Amortización Anticipada voluntaria de las Series no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de cualquiera de los Documentos de la Operación, y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores.

Características Adicionales de la Transacción Obligaciones de dar, hacer y no hacer Además de sus obligaciones en carácter de administrador, Aeroméxico se obliga a lo siguiente: (i) Cumplir con sus obligaciones al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito,

que de no cumplirse pudieran tener un Efecto Adverso. (ii) Entregar a la Fiduciaria y al Representante Común, en su caso, un escrito

notificando de algún evento que afecte de forma significativa o que pudiere afectar de forma significativa la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo cualquier Evento de Retención o Evento de Aceleración); o un evento que pudiera esperarse resultaría en un efecto adverso significativo sobre la capacidad de Aeroméxico de cumplir con sus obligaciones conforme a, o sobre la validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

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(iii) Cumplir con (i) todas las leyes y reglamentos que le son aplicables a Aeroméxico y

a su Negocio Principal, y (ii) todas las concesiones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales que mantenga Aeroméxico y sean requeridas conforme a la legislación y reglamentación aplicable, y que sean esenciales para que Aeroméxico desarrolle su Negocio Principal.

(iv) Mantener vigentes todas las concesiones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales que sean requeridas conforme a la legislación y reglamentación aplicable esenciales para que Aeroméxico desarrolle su Negocio Principal;

(v) Pagar (i) todos los impuestos, contribuciones, derechos y cargas gubernamentales, de cualquier naturaleza, que les sean determinados, impuestos o exigidos, y (ii) todas las reclamaciones que sean hechas conforme a derecho, cuya falta de pago resulte o pudiera resultar en un Gravamen sobre sus bienes;

(vi) Continuar dedicándose preponderantemente al Negocio Principal en el curso ordinario de su negocio y de manera consistente con sus prácticas pasadas, salvo por aquellos cambios que no afecten de forma relevante y adversa la Cobranza y la capacidad de la Fiduciaria de cumplir con sus obligaciones derivadas de los Valores;

(vii) Llevar libros adecuados de registros y cuentas, en los cuales se harán asientos completos y correctos respecto de todas las operaciones financieras y de los activos y negocios de Aeroméxico, de manera consistente con las políticas prácticas contables seguidas en los ejercicios fiscales anteriores, y conforme a lo dispuesto en la ley vigente y aplicable.

(viii) En el supuesto de que exista y continúe un Evento de Aceleración, a permitir a cualquier representante autorizado de la Fiduciaria o del Representante Común, a examinar y auditar los libros contables, registros, reportes y demás documentos y materiales de Aeroméxico relacionado con la operación de su negocio.

(ix) Presentar todas las declaraciones de impuestos de cualquier naturaleza que esté obligado a presentar en cualquier jurisdicción de conformidad con la legislación aplicable y pagar todos los impuestos que deban pagarse conforme a dichas declaraciones en o antes de la fecha en la que las mismas sean pagaderas de conformidad con la legislación aplicable.

(x) Aeroméxico podrá, sin la previa autorización de los Tenedores de las Series en Circulación, en una o más operaciones relacionadas, (i) consolidarse o fusionarse (como fusionante o fusionada) con cualquier otra Persona, y (ii) directa o indirectamente, transferir, vender o de cualquier otra forma enajenar todos o sustancialmente todos sus bienes en favor de cualquier Persona, siempre y cuando, se cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario asumirá aquellas obligaciones de índole operativas incluidas en el Contrato de Fideicomiso, que consistirán en la administración, mantenimiento y conservación del Patrimonio del Fideicomiso.

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ANEXO II

Cesión de Derechos de Cobro

Aeroméxico en la fecha de celebración, y en virtud del Contrato de Fideicomiso, cede y transmite al Fiduciario de manera irrevocable e incondicional, con efectos a partir de la Fecha de Emisión Inicial, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro derivados de Tarjetas de Crédito que existen al cierre de operaciones en la Fecha de Corte respectiva y que puedan llegar a existir al amparo de dichos contratos de Tarjeta de Crédito después de dicha Fecha de Corte, libres de cualquier Gravamen. Los Derechos de Cobro sólo podrán destinarse para los fines del Fideicomiso. La documentación legal de la emisión AERMXCB 17 contempla como procesadores de tarjetas de Crédito a Banco Santander, Banamex y Banorte5. En el caso que el Contrato con Banco Santander, Banamex o Banorte sea total o parcialmente reemplazado por otros Contratos de Tarjetas de Crédito, Aeroméxico otorga su consentimiento para que, sin que se requiera ni sea necesario acto adicional o complementario, la cesión de los Derechos de Cobro que existan o puedan llegar a existir respecto de dichos nuevos Contratos de Tarjetas de Crédito tenga efectos a partir de la fecha de reemplazo del Contrato con Santander, Banamex o Banorte por el o los Contratos de Tarjetas de Crédito correspondientes. En este supuesto, Aeroméxico y la Fiduciaria deberán celebrar un documento por escrito, cuyas firmas deberán ser ratificadas ante fedatario público, en el cual identifiquen el nuevo Contrato de Tarjetas de Crédito y, en su caso, establezcan las demás formalidades que deban ser cumplidas a fin de perfeccionar la cesión de los Derechos de Cobro respectivos.

Identificación de los Derechos de Cobro Las partes acuerdan que la información relacionada con la administración, cobranza y depósito de los Derechos de Cobro será transmitida por medios escritos, electrónicos o magnéticos. Las partes convienen proporcionarse mutuamente todos los datos e información que sean necesarios o convenientes para el uso de cualesquiera de esos medios de comunicación. El uso de cualquier código de acceso o identificaciones será la responsabilidad exclusiva de la parte respectiva. Lo anterior, conforme a lo acordado en el Contrato de Administración. La Fiduciaria no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte o certificado que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Contratos de Tarjetas de Crédito a. Aeroméxico deberá cumplir con sus obligaciones al amparo de los Contratos de

Tarjeta de Crédito, a efecto de que cualquier incumplimiento no afecte adversamente los derechos de la Fiduciaria o el Patrimonio del Fideicomiso.

5 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.

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b. Aeroméxico podrá celebrar convenios modificatorios a los Contratos de Tarjetas de

Crédito con los Procesadores de Tarjetas de Crédito sin la autorización previa de la asamblea de Tenedores, siempre y cuando, dichos convenios modificatorios:

i. Sean requeridos conforme a cualquier ley o reglamento aplicable (según sea

confirmado mediante una Opinión Legal entregada por Aeroméxico). ii. Sean suscritos a petición de los Procesadores de Tarjetas de Crédito a efecto de

ajustar los términos de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito a cualquier modificación de las políticas y procedimientos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y, siempre y cuando, dichas modificaciones las realicen los Procesadores de Tarjetas de Crédito con las demás empresas que operan en el mismo sector que Aeroméxico (lo que deberá ser confirmado mediante una certificación suscrita por el Procesador de Tarjeta de Crédito respectivo).

iii. Consistan en modificaciones de carácter operativo o administrativo. iv. Otras modificaciones que sean acordadas de mutuo acuerdo por las partes del

Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo, siempre y cuando, en los casos de los incisos i., ii., iii. y iv. anteriores, no afecten adversamente los derechos de la Fiduciaria o el Patrimonio del Fideicomiso.

c. Aeroméxico podrá suscribir convenios, contratos, instrumentos o documentos

conforme a los cuales los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Emisión Inicial sean reemplazados total o parcialmente por otros Contratos de Tarjeta de Crédito, siempre y cuando una vez suscritos dichos Contratos de Tarjeta de Crédito adicionales:

i. Los Boletos ofrecidos y prestados por Aeroméxico puedan adquirirse por usuarios

mediante el uso de Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Emisión Inicial; y

ii. De manera sustancialmente simultánea, entregue al Procesador de Tarjeta de Crédito correspondiente la Notificación al Procesador de Tarjeta de Crédito.

d. Aeroméxico se obliga a que, sin el consentimiento previo y por escrito de la

Fiduciaria y del Representante Común, a partir de la Fecha de Emisión Inicial y hasta la fecha de terminación o extinción del Fideicomiso o hasta el momento en que los Saldos de los Valores de todas las Series de Valores en Circulación se hayan reducido a cero:

i. Aeroméxico se abstendrá de crear, incurrir o asumir la existencia de cualquier

Gravamen sobre o con relación a los Derechos de Cobro y cualesquiera Cobranza derivada de los mismos.

ii. Salvo los que se crean, incurren, asumen o se permiten conforme al Fideicomiso y los Documentos de la Operación.

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ANEXO III: Escenarios

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HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Álvaro Rangel +52 55 8647 3835


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

Luis Quintero +52 55 1500 3146 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Laura Mariscal +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero 2007 a junio 2017

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por la Empresa y el Fiduciario

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Banamex tiene las calificaciones de “Aaa y AAA” en escala local otorgadas por Moody´s y Fitch Ratings, respectivamente.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto 2016. Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo 2014. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

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AERMXCB 17 HR AA+ (E) · Hoja 2 de 18 AERMXCB 17 CEBURS Fiduciarios HR AA+ (E) Corporativos 24 de agosto del 2017 Principales Factores Considerados La asignación de la calificación