Ocak

-Şuba

t 201

1

97

ÇÖZÜM

MAL

İYENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE ANONİM

ŞİRKETLERDE SERMAYE İLE İLGİLİ GETİRİLEN YENİLİKLER

AMENDMENTS OF THE NEW TURKISH TRADE CODE ON THE JOINT STOCK COMPANIES’ CAPITAL

Dr. Evren Dilek ŞENGÜR*

Öz

Global iş dünyasında yaşanan gelişmeler sonucunda, 1957 yılından beri

yürürlükte olan Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılması gerekmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun hazırlanmasındaki en önemli nedenler Türk

Ticaret Kanunu’nun Avrupa Birliği ile uyumlaştırılması ve Kanun’un iş

hayatı ile ilgili dünya çapındaki gelişmelere cevap verebilecek işlerliğe ge-

tirilmesidir. 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret

Kanunu işletmeler için önemli değişiklikler getirmiştir. Bu çalışmada yeni

Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerde sermaye ile ilgili getirilen ye-

nilikler incelenmiştir.

Anahtar Sözcükler: Yeni Türk Ticaret Kanunu, 6102 Sayılı Türk Ti-

caret Kanunu, Anonim Şirket, Sermaye

Abstract

As a result of developments in the global business environment, amend-

mends are needed for the Turkish Trade Code which has been in force since

1957. The major motivations behind the preparation of new Turkish Trade

Code are to integrate the Turkish Trade Code to the European Union Legis-

lation and to amend the Code in accordance with economic developments

throughout the world. New Turkish Trade Code, which will be enacted as

of 1 July 2012, introduces couple of changes for corporations. In this study,

important changes introduced by new Turkish Trade Code on joint stock

companies’ capital are examined.

* İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi, Araştırma Görevlisi

98

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

Key Words: New Turkish Trade Code, Turkish Trade Code No:6102,

Joint Stock Companies, Capital

GİRİŞ

01.01.1957 tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanununun, ha-

zırlandığı ve kabul edildiği dönemde ticari ilişkilerin düzenlenmesi açı-

sından yeterli ve uygulanabilir durumda olduğu kabul edilebilir. Zamanla

globalleşmenin artması, yabancı yatırımcıların Türkiye’ye yatırım yapmak

istemeleri, teknolojik gelişmeler gibi yaşanan gelişmeler Türk Ticaret

Kanunu’nun günümüz koşullarına uyarlanması ihtiyacını doğurmuştur.

Özellikle Türkiye’nin Avrupa Birliği üyeliğine aday olması, mevcut Türk

Ticaret Kanunu’nun değiştirilmesini ve yeni Türk Ticaret Kanunu hazır-

lanmasını gerekli kılmıştır.

13.01.2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilen yeni Türk Ticaret

Kanunu 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı resmi gazetede yayımlanmıştır.

Kanun maddeleri bazı istisnai düzenlemeler hariç olmak üzere 1 Temmuz

2012’de yürülüğe girecektir. Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketleri

ile ilgili bir çok yenilikler getirmektedir. Bu çalışmada 6102 sayılı yeni

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kurulması, sermaye koyulma-

sı ve sermaye değişimi konuları ile ilgili getirmiş olduğu yenilikler mevcut

Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak ele alınacaktır.

1. ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ

Yeni TTK 329. maddesinde anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara

bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan

şirket olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları

sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketlerin kuru-

luş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Mevcut TTK’na

göre bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kuru-

cunun bulunması şart iken, yeni TTK ile anonim şirket kurulması için bir

veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir (Y_TTK Md.338). Böyle-

likle yeni TTK ile tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak sağlan-

mıştır. Mevcut TTK’na göre anonim şirketler ani kuruluş ve tedrici kuruluş

olmak üzere iki şekilde kurulabilmektedir (TTK Md.276). Şirket payları-

Ocak

-Şuba

t 201

1

99

ÇÖZÜM

MAL

İnın kurucular tarafından tamamen taahüt edilmesi ile ani kuruluş gerçek-

leştirilmektedir. Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından

taahhüt edilmesi ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi sure-

tiyle olur. Tedrici kuruluşta, kuruluş aşaması ile ilgili olarak yapılması ge-

reken prosedürler genel olarak ani kuruluşta olduğu gibidir. Ancak tedrici

kuruluşta halka başvuru için yapılması gereken bazı ek prosedürler vardır.

Kuruluş aşamalarının kolaylığı, sermayenin tümünün kurucular tarafından

karşılanması ve kimi zaman da tedrici kuruluş fromalitelerinden kaçınmak

için genellikle ani kuruluş tercih edilmektedir (Savaç, 1992, 232). Mevcut

Kanun bunu önlemek üzere ani olarak kurulan anonim şirketin, şirketin tes-

cilinden sonra beş yıl içerisinde halka müracaat etmesi durumunda tedrici

kuruluş faaliyetlerinin aynen yapılmasını zorunlu kılmıştır (TTK Md.304).

Mevcut TTK’nun yürülüğe girmesinden beri tedrici kuruluşa hemen he-

men hiç başvurulmamıştır (Komisyon Raporu, Md.346). Yeni Kanunun

335. maddesinde belirtilen “Şirket, kurucularının, sermayenin tamamını

ödemeyi, şartsız taahüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas söz-

leşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.” hük-

münden de anlaşılacağı üzere, yeni kanun ile tedrici kuruluş kaldırılmış,

şirket kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleri zorunlu

kılınmıştır.

Tedrici kuruluşun kanundan çıkartılması ile birlikte, halka açık kurul-

ma gereksinimine cevap vermek amacıyla, halka arz edilmek üzere pay

taahhüdünde bulunulabileceği hüküm altına alınmıştır. Halka arz edilecek

paylar ile ilgili olarak düzenlenen maddede nakit karşılığı taahhüt edilmiş

olup, şirketin tescilinden itibaren iki ay içerisinde pay senetlerinin halka

arz edilebileceği belirtilmiştir (Y_TTK Md.346). Bu madde sadece karşılı-

ğı nakit olarak taahhüt edilen payların halka arzını içermektedir. Yeni Ka-

nun, ayın karşılığı taahhüt edilen payların halka arzı ile ilgili herhangi bir

düzenleme içermemektedir. Halka arz edilmesi düşünülen nakit karşılığı

paylar bir, birkaç ya da tüm kurucular tarafından taahhüt edilir. Nakit kar-

şılığı taahhüt edilen paylar için bankaya peşin para yatırılma koşulu yok-

tur. Çünkü bu payların bedellerinin tamamı, halka satış süresinin sonunda,

halktan elde edilecek satış hasılatından ödenecektir (Komisyon Raporu,

Md.346). Söz konusu payların şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay

100

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

içerisinde halka arz edilmeleri gerekmektedir. Aksi halde, halka arz edilip

de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde halka arz

edilmeyen payların bedellerinin ise yüzde yirmibeşi payları taahhüt etmiş

olanlarca ödenir (Y_TTK Md. 346). Payların halka arz edilmesi Sermaye

Piyasası Mevzuatına göre yapılır. İhraç edilecek paylar itibari değerinden

aşağı bir bedelle çıkarılamaz (Y_TTK Md. 347), ancak itibari değerinin

üzerinde bir bedelle halka arz edilebilir. Payların itibari değerlerinden yük-

sek bir bedelle çıkarılabilmeleri için değiştirilmiş esas sözleşmede hüküm

veya genel kurul kararı bulunmalıdır (Y_TTK Md. 347). Payların itibari

değerlerinin üzerinde halka arz edilmesi durumunda, satış süresinin so-

nunda çıkarma (emisyon) priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten

sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arz eden pay sahiplerine ödenir

(Y_TTK Md.346). Kanun halka arzın taahhüt tutarının üzerinde yani kârlı

yapılmasına olanak sağlayarak girişimcileri cesaretlendirmektedir (Ko-

misyon Raporu, Md.346).

2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE

Mevcut TTK 269. maddesi anonim şirketlerde esas sermaye miktarının

50.000 TL’sından aşağıda olamayacağını hüküm altına almış ve anonim

şirketlerin esas sermaye ile kurulmasını öngörmüştür. Yeni TTK ise, Ser-

maye Piyasası Kanunu’na göre halka açık şirketlerde uygulanmakta olan

kayıtlı sermaye sisteminin halka açık olmayan anonim şirketlerde de uy-

gulanabileceğini hüküm altına almıştır. Yeni TTK’na göre, esas sermaye

50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka

açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’sından

aşağı olamaz (Y_TTK Md. 332).

Esas sermaye, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan serm-

yayeyi ifade etmektedir (Y_TTK Md.332). Esas sermaye, tamamı kuru-

cular tarafından taahhüt edilen, işletmeye tahsis edilen, işletmelerin ana

sözleşmelerinde yer alan ve ticaret siciline tescil edilmiş bulunan sermaye

tutarıdır. Bu sermaye, işletmenin kuruluşu aşamasında ve sermaye artırı-

mında oluşmaktadır. Kuruluşta ve sermaye artırımında hissedarların sahip

oldukları hisse senetlerinin nominal değerleri üzerinden hesaplanır (Aybo-

ğa, 1999, 67).

Ocak

-Şuba

t 201

1

101

ÇÖZÜM

MAL

İKayıtlı sermaye sisteminde sermayenin azami haddi esas sözleşmede

gösterilir ve bu hadde ulaşılıncaya kadar yönetim kuruluna sermaye ar-

tırımı yetkisi verilir. Böylece şirketlerin ihtiyaca göre sermaye ihraç et-

melerine esneklik getirilirken, bir yandan da uzun ve külfetli formaliteler

ortadan kaldırılmaktadır (2499 Sayılı Kanun Gerekçesi, 110). Kayıtlı ser-

maye sisteminin esas sermaye sisteminden farklarından bir tanesi, anonim

şirketin bir başlangıç sermayesi bir de sermaye tavanının (kayıtlı sermaye)

olmasıdır (Ildır, 2009, 128). Kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlan-

gıç sermayesi kuruluşta ve ilk sisteme geçildiğinde haiz olunması zorunlu

sermayedir. Kayıtlı sermaye ise sermayenin artırılmasında yönetim kuru-

luna tanınmış yetki tavanını göstermektedir (Y_TTK Md. 332). Kayıtlı

sermaye sistemindeki bir diğer terim ise çıkarılmış sermayedir. Çıkarılmış

sermaye, çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil

eder (Y_TTK Md.332). Kayıtlı sermaye sisteminde şirketin esas sermayesi

çıkarılmış sermaye olur (Sermaye Piyasası Kanunu, Md.12). Çıkarılmış

sermaye bilançoda gösterilirken, kayıtlı sermaye tavanı dipnotlarda belir-

tillir (Akgüç, 1995, 176).

Kayıtlı sermaye sistemi TTK’na yeni girmiş olsa da aslında ülkemiz

için çok yeni bir sistem değildir. 28.07.1981 tarihli 2499 sayılı Sermaye

Piyasası Kanunu’nun 12. maddesinde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin dü-

zenleme yapılmıştır. Buna göre, hisse senetlerini halka arz etmek üzere

kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak sure-

tiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Sermaye

Piyasası Kurulu’ndan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul

edebilirler. Nitekim, yeni TTK da Sermaye Piyasası Kanunu’na atıf ya-

parak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12. maddesindeki hükümlerin saklı

olduğunu belirtmiştir (Y_TTK Md. 332).

Her ortak, şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden do-

layı şirkete karşı borçludur (Y_TTK Md. 128). Anonim şirketlerde nakdi

sermaye koyulabileceği gibi ayni sermaye de koyulabilmektedir. Mevcut

TTK’nun 278. maddesinde, kurucuların esas mukavelede muayyen parayı

veyahut paradan başka bir şeyi taahüt edebilecekleri hüküm altına alınmış-

tır. Yeni TTK’da ise bu konu daha ayrıntıları ile ele alınmış ve ayni sermaye

ile ilgili hükümler Kanunun 342. ve 343. maddelerinde, nakdi sermaye ile

102

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

ilgili hükümler ise 344. ve 345. maddelerinde ayrıntılarıyla açıklanmıştır.

İlgili maddelere göre, üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulun-

mayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları

ayni sermaye olarak konulabilir. Fikir ve sanat eserleri, marka, tasarım ve

patent gibi fikri mülkiyet hakları ile elektornik ortamlar da ayni serma-

ye olarak koyulabilmektedir (Y_TTK md. 342). Mevcut TTK ortakların

sermaye olarak şirkete alacaklarını devredebileceklerini belirtmektedir

(E_TTK Md. 142). Ancak yeni TTK, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari

itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak koyulamayacağını

hükmetmektedir (Y_TTK Md.342). Konulan ayni sermayeye şirket merke-

zinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nce atanan bilirkişiler

tarafından değer biçilir. (Y_TTK Md.343). Mevcut TTK’dan farklı olarak

bilirkişi raporunda bulunması gereken bilgiler yeni Kanunun 343. madde-

sinde ayırntıları ile açıklanmıştır. Bu madde ile getirilen yeniliklerden en

önemlisi, bilirkişilerin raporlarında, seçtikleri değerleme yönteminin hem

en adil hem de en uygun yöntem olduğunu açıklamaları gerektiğidir. Ay-

rıca yeni kanun ile kuruculara, işlem denetçisine ve menfaat sahiplerine

bilirkişi raporuna itiraz etme hakkı tanınmıştır (Y_TTK Md.343). Mevcut

TTK’dan farklı olarak, yeni TTK ile ayni sermayelerin kabul edilmesi için,

esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşın-

mazların tapuya şerh verilmesi, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler,

varsa özel sicillerine kaydedilmeleri, taşınırların güvenilir bir kişiye tevdi

edilmeleri şart koşulmuştur (Y_TTK Md. 128). Fikrî mülkiyet hakları, ma-

den hakları, gemiler, hava taşıt araçları özel sicillere sahiptir (Komisyon

Raporu, Md.128). Bu değerlerin aynî sermaye olarak kabul edilebilmeleri

için, ilgili değerin aynî sermaye olarak konulduğu hususunda özel sicille-

rine şerh verdirilmesi gerekir.

Nakit karşılığı pay taahhüt edilmesi halinde, payların itibari değerleri-

nin en az yüzde yirmibeşi ticaret siciline tescilden önce, kalanı da şirketin

tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmelidir. Payların çıkarma primleri-

nin tamamı ise tescilden önce ödenir (Y_TTK Md.344). Ödemeler, 5411

sayılı Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada, şirket adına açılacak özel

bir hesaba yatırılır (Y_TTK Md.345). Paradan başka ekonomik bir değer

veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması halinde şir-

Ocak

-Şuba

t 201

1

103

ÇÖZÜM

MAL

İket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla

doğrudan tasarruf edebilir (Y_TTK Md.128).

Örnek: İki ortak bir anonim şirket kurmak istemektedirler. Ortaklardan

Burak Akbaş 60.000 TL taahhüt etmiş, bu tutarın 20.000 TL’sina karşılık

gelen ve nominal değeri 1 TL olan 20.000 adet pay senedini 2 ay içerisinde

halka arz edeceğini esas sözleşmede belirtmiştir. Burak Bey 10.000 TL tes-

cilden önce ödemiş, kalan 30.000 TL’sını ise 16 ay sonra ödemeyi taahhüt

etmiştir. Diğer ortak Utku Ataç ise, işletmeye sermaye olarak bir büro, bir

araba ve demirbaş vermiştir. Bilirkişi tarafından yapılan değerlendirme so-

nucunda büronun 25.000 TL, arabanın 10.000 TL ve demirbaşların 5.000

TL değerinde olduğu tespit edilmiştir. Ofis bürosunun tapuda, arabanın ise

trafikte şirket adına tescili yapılmış, bütün yasal prosedürler tamamlandık-

tan sonra şirket 01.01.2010 tarihinde kurulmuştur. Kuruluş ile ilgili mas-

raflar için 700 TL+KDV ve pay senetlerinin basılması için 300 TL+KDV

bankadan ödenmiştir. Pay senetleri satılmak üzere %1 komisyonla bir aracı

kuruma verilmiştir. Hisse senetlerinin tamamı süresi içerisinde satılmıştır.

Aracı kurum komisyon kestikten sonra kalan tutarı şirketin bankadaki he-

sabına yatırmıştır.

104

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

01.01.2010501 Ödenmemiş Sermaye 100.000 Burak Akbaş 60.000 Utku Ataç 40.000

500 Sermaye 100.000 Burak Akbaş 60.000 Utku Ataç 40.000

01.01.2010102 Bankalar 10.000252 Binalar 25.000254 Taşıtlar 10.000255 Demirbaşlar 5.000

501 Ödenmemiş Sermaye 50.000 Burak Akbaş 10.000 Utku Ataç 40.000

01.01.2010262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 300191 İndirilecek KDV 54

102 Bankalar 354

01.01.2010900 Nazım Hesaplar 20.000 Satışa Sunulan Hisse Senetleri

901 Nazım Hesaplar 20.000 Bastırılan Hisse Senetleri

01.01.2010262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 700191 İndirilecek KDV 126

102 Bankalar 826

25.02.2010102 Bankalar 18.000262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 2.000

501 Ödenmemiş Sermaye 20.000

25.02.2010901 Nazım Hesaplar 20.000 Bastırılan Hisse Senetleri

900 Nazım Hesaplar 20.000 Satışa Sunulan Hisse Senetleri

Ocak

-Şuba

t 201

1

105

ÇÖZÜM

MAL

İ3. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİMİ

Yeni TTK’na paralel olarak, anonim şirketlerde sermaye değişimi, ser-

maye artırımı ve sermaye azaltılması olmak üzere iki başlık altında ele

alınmıştır.

3.1. SERMAYE ARTIRIMI

Anonim şirketin mevcut sermayesi artan iş hacmini karşılayamamakta

ise şirket piyasadaki durumunu korumak veya piyasadaki payını büyütmek

için sermayesini artırmak zorunda kalabilir. Benzer şekilde, şirket gelecek

yıllara ilişkin olarak piyasa koşullarındaki beklentiler doğrultusunda, pi-

yasadaki gelişmeleri karşılayacak kurulu kapasiteye zamanında sahip ola-

bilmek amacıyla genişleme yatırımları yapmak için de sermaye artırımı

yapabilir (Yalkın, 1992, 237).

Anonim şirketlerin sermaye artırımı yapabilmesi için bazı koşulları

yerine getirmesi gerekmektedir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı

hariç olmak üzere, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece

sermaye artırılamaz (Y_TTK. Md. 456). Mevcut TTK 391. maddesi esas

sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedik-

çe, umumi heyetin yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artıra-

mayacağı kesin hüküm içermekte iken, yeni TTK 456. maddesi ile bu ko-

nuda esneklik sağlanmıştır. İlgili maddeye göre, sermayeye oranla önemli

sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

Ancak Kanun, hangi koşulların önemli sayılabileceği konusunda bir dü-

zenleme yapmamıştır.

Sermaye artırımına esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı ser-

maye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir (Y_TTK Md. 456). Esas

sermaye sisteminde sermaye artırımı, kayıtlı sermaye sisteminde ise kayıtlı

sermaye tavanı artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmede değişiklik yapıl-

ması gerekmektedir.

Sermaye artırımı ile ilgili yeni TTK tarafından getirilen yeniliklerden

bir tanesi, yönetim kurulunun sermaye artırımı ile ilgili bir beyan hazırlayıp

imzalama yükümlülüğüdür. İlgili maddeye göre yönetim kurulu beyanında;

sermaye arıtırmında nakdi sermaye koyuluyorsa; artırılan kısmın tamamen

taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gereken

106

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

tutarın ödendiği, ayni sermaye koyuluyor ve bir ayın devralınıyorsa bunla-

ra verilecek karşılığın uygun olduğu, bir borcun takası söz konusu ise; bu

borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği, sermayeye dönüştürülen

fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği, rüçhan hakları

sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun seebepleri, miktarı ve oranı, kul-

lanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında

açıklamalar yer almalıdır. Sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artı-

rımı şeklinde gerçekleşmekte ise, yönetim kurulu beyanında ayrıca iç kay-

naklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu

kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda

garanti vermelidir. Şartlı sermaye artırımının söz konusu olduğu durum-

larda ise, şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu

belirtilir (Y_TTK Md. 457).

Sermaye artırımında yönetim kurulu tarafından bir işlem denetçisi

atanmalıdır. İşlem denetçisi sermaye artırım işlemleri ve yönetim kurulu

beyanını incelemeli ve inceleme sonuçlarını hazırlayacağı Sermaye Artı-

rımı Raporu’nda belirtmelidir. Rapor ayrıca, TTK’na ve Türkiye Muhase-

be Standartlarına uygunluk ve aykırılık hususlarında da görüş içermelidir

(Y_TTK Md.458). Sermaye artımını inceleyen işlem denetçisine sunulan

ücretler ve sağlanan menfaatler yönetim kurulu beyanında belirtilmelidir

(Y_TTK Md. 457). Yeni TTK’nun 400. maddesi anonim şirketlerde de-

netçi olabilecekler için gerekli olan nitelikleri açıklamaktadır. Aynı madde

hükümleri sermaye artırımını denetleyen işlem denetçisi için de geçerlidir

(Y_TTK Md.554, Y_TTK Md.400). Yeni TTK 400. maddesine göre de-

netçi, ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali

müşavir ünvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Ayrıca

Kanun, denetçilerin bağımsızlığının artırılması amacı ile denetçi olarak

atanabilecekler için bazı kısıtlamalar da getirmiştir.

Yeni TTK ile getirilen yeniliklerden bir diğeri de sermaye artırımının;

sermaye taahüdü yoluyla artırım, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şar-

ta bağlı sermaye artırımı olarak üç başlık altında sınıflandırmasıdır. Yeni

TTK 462. maddesinde iç kaynaklardan sermaye artırımı ile ilgili özel bir

madde düzenlenmiş ve yine yeni TTK 436. ila 472. maddeleri ile anonim

şirketlerde şarta bağlı sermaye artırımı yapılabileceği kabul edilmiştir. Bu

çalışmada yeni TTK’na paralel olarak sermaye artırımı; sermaye taahhüdü

Ocak

-Şuba

t 201

1

107

ÇÖZÜM

MAL

İyoluyla sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı

sermaye artırımı olmak üzere üç başlık altında ele alınmıştır.

3.1.1. SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMISermaye taahüdü yoluyla sermaye artırımına gidildiğinde, işletmeye

girecek para veya para dışındaki ekonomik değerler karşılığında yeni hisse

senetleri ihraç edilir. Yeni TTK’nda sermaye taahhüdü yoluyla sermaye

artırımı; esas sermaye sisteminde sermaye artırımı ve kayıtlı sermaye sis-

teminde sermaye artırımı olmak üzere iki başlık altında düzenlenmiştir.

3.1.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye ArtırımıEsas sermaye sisteminde sermaye artırımına genel kurul karar verir

(Y_TTK Md. 456). Mevcut TTK 391. maddesi esas sermayenin artırılabil-

mesi için genel kurul kararından ayrı olarak, imtiyazlı hisse senedi sahip-

lerinin de ayrı bir toplantı yaparak karar vermelerini şart koşmuştur. Yeni

TTK’da ise böyle bir koşul bulunmamaktadır. Sermaye artışını temsil eden

payların tamamı ya değiştirilmiş esas sözleşmede ya da iştirak taahhüt-

namelerinde taahhüt edilir. Yazılı olarak hazırlanan iştirak taahütnamesi;

taahhüt edilen payların sayılarını, itibari değerlerini, cinslerini, gruplarını,

peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunan süreyi ve varsa çıkarma primi

ile taahhüt sahibinin imzasını içermelidir (Y_TTK Md. 459).

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye

oranına göre alma hakkını hazidir (Y_TTK Md.461). Buna rüçhan hakkı

denilmektedir. Halka açık olmayan şirketlerde sermaye artırımı için temel

ilke, eski ortakların rüçhan (öncelik) haklarını kullanma yoluyla sermaye

artırımına gitmeleridir. Eski ortakların karşılayamadıkları sermaye artırım

tutarı, halka arz yoluna gitmeden, şirkete ortak olmak isteyen üçüncü ki-

şiler tarafından karşılanabilir (Yalkın, 1992, 238). Mevcut TTK’nda “yeni

pay alma hakkı” olarak kullanılan ifade yerine, yeni TTK’da “rüçhan hak-

kı” teriminin kullanıldığı görülmektedir. Pay sahibinin rüçhan hakkı genel

kurul kararı ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Ancak bunun için hak-

lı sebepler bulunmalı ve en az sermayenin yüzde altmışının olumlu oy ver-

mesi gerekmektedir (Y_TTK Md 461). Kanunda, halka arz, işletmelerin veya iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilecek durumlara örnek olarak verilmiştir.

108

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

Kanun, esas sermaye sisteminde sermaye arttırımı sırasında nakdi ser-maye taahhüdü, bedellerin ödenmesi, ayni sermaye koyulması ve halka arz edilecek paylar için kuruluş işlemlerindeki ilgili maddelere atıf yaparak, bu maddelerin kıyas yolu ile uygulanmasını öngörmüştür. Buna göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi esas söz-leşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tes-cilinden önce, gerisi de tescili izleyen yirmidört ay içinde ödenir (Y_TTK Md.459, Md. 344, Md.455). Ödemeler şirket adına açılacak olan özel bir hesaba yatırılır (Y_TTK Md.459, Md.345). Esas sermaye artırımında ayni sermaye de koyulabilir. Sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyu-labilecek unsurlar, şirket kuruluşunda ayni sermaye olarak koyulabilecek unsurlar ile aynı olup yeni TTK’nun 342. maddesinde açıklanmıştır. Şirke-tin kuruluş aşamasında olduğu gibi, sermaye artırımında da konulan ayni sermayeye bilirkişiler tarafından değer biçilir (Y_TTK Md.343). Esas ser-maye sisteminde payların halka arz edilmesi yoluyla da sermaye artırımına gidilebilmektedir. Bu durumda değiştirilmiş esas sözleşmede nakit karşı-lığı olarak taahhüt edilmiş olan paylar, değişik esas sözleşmenin ticaret siciline tescilinden itibaren en geç iki ay içerisinde halka arz edilmelidir.

3.1.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye ArtırımıHalka açık olmayan anonim şirketlerde, yönetim kuruluna esas söz-

leşmede belirtilmiş olan kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi verilebilir. Bu durumda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı TTK ve esas sözleşmede belirtilen yetki sınırları çerçevesinde gerçekleşti-rebilir. Yönetim kuruluna bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir (Y_TTK Md. 460). Yeni TTK’nun 460. maddesinin 3. fıkrasında, çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdi tutar ve ayni sermaye konulması hakkında esas sermaye sistemi, dolayısıyla kuruluş işlemle-ri ile ilgili hükümlerin kıyas yolu ile uygulanacağı belirtilmiştir. Ancak, esas sözleşmenin ayni sermaye konulmasını yasaklamasına, ihraç edilecek payların bedellerinin tümünün ödenmesi zorunluluğu getirmesine bir engel yoktur (Komisyon Raporu, Md.460). Zira SPK’nda kayıtlı sermaye siste-minde nakit dışı varlıkların sermaye olarak koyulması yasaktır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, sermaye yönetim kurulu kararı ile artırılır (Y_TTK Md. 460). Bunun için yönetim kurulu önce, sermaye artırımının

Ocak

-Şuba

t 201

1

109

ÇÖZÜM

MAL

İgerektirdiği şekilde, esas sözleşmenin ilgili maddesinin yeni şeklini ha-zırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekiyorsa* bu izni alır, izne gerek yoksa yönetim kurulu yeni metni kararıyla kesinleştirir (Komisyon Raporu, Md.460). Yönetim kurulu kararında; artırılan sermaye tutarını, çı-karılacak yeni payların itibari değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırıp sınırlandırılma-dığını, kullanılma şartları ile sürelerini belirtir. Yönetim kurulu, izni alın-mış veya kendi kararıyla kesinleşmiş esas sözleşmenin yeni (değişik) met-nini, sermayenin artırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bu kararın uygulanması hakkındaki kuralları esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayınlar (Y_TTK Md. 460). Pay sa-hipleri ve yönetim kurulu üyeleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan yönetim kurulu kararları aley-hine, kararın ilan tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler (Y_TTK Md. 460, Y_TTK Md.445).

Esas sermaye sisteminde olduğu gibi, kayıtlı sermaye sisteminde de pay sahiplerinin rüçhan hakkı vardır. Başka bir ifade ile her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir (Y_TTK Md. 461).

Örnek: Özdemir A.Ş. 01.01.2009 tarihinde 100.000 TL başlangıç ser-mayesi ile kurulmuştur. Şirket esas sözleşmesinde kayıtlı sermaye (ser-maye tavanı) 150.000 TL olarak belirlenmiştir. 31.03.2010 tarihinde yö-netim kurulu kararı ile 50.000 TL sermaye artırımı yapılarak, çıkarılmış sermayenin 150.000 TL olmasına karar verilmiştir. Nominal değeri 1 TL olan 50.000 adet hisse senedi bastırılmıştır. Hisse senetlerinin basılması ve ihracı için banka hesabından 200 TL + KDV ödenmiştir. Hisse senetlerinin 10.000 adeti şirket ortakları tarafından taahhüt edilmiş, tahhüt edilen tuta-rın tamamı aynı gün şirketin bankadaki hesabına yatırılmıştır. 40.000 adet pay senedi ise %1 komisyonla aracı kurum tarafından satılmıştır. Aracı ku-rum hisse senetlerinin hepsini nominal değeri ile satmış, komisyon tutarını

kestikten sonra şirketin hesabına yatırmıştır.

* Yeni TTK 333. Maddesine göre, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip ilan edilecek anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri San-ayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır.

110

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

31.03.2010501 Ödenmemiş Sermaye 50.000

500 Sermaye 50.000

31.03.2010900 Nazım Hesaplar 50.000 Ortaklara Sunulan Hisse Senetleri 10.000 Satışa Sunulan Hisse Senetleri 40.000

901 Nazım Hesaplar 50.000 Bastırılan Hisse Senetleri

31.03.2010102 Bankalar 10.000

501 Ödenmemiş Sermaye 10.000

31.03.2010901 Nazım Hesaplar 10.000 Bastırılan Hisse Senetleri

900 Nazım Hesaplar 10.000 Ortaklara Sunulan Hisse Senetleri 10.000

31.03.2010262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 200191 İndirilecek KDV 36

102 Bankalar 236

31.03.2010102 Bankalar 39.600262 Kuruluş ve Örgütlenme Gideri 400

501 Ödenmemiş Sermaye 40.000

25.02.2010901 Nazım Hesaplar 40.000 Bastırılan Hisse Senetleri

900 Nazım Hesaplar 40.000 Satışa Sunulan Hisse Senetleri

Ocak

-Şuba

t 201

1

111

ÇÖZÜM

MAL

İ3.1.2. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir ama-

ca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kul-

lanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye

eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kay-

naklardan arttırılabilir. Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan kar-

şılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık

bilanço ve işlem denetçisinin vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğru-

lanır. Bilanço tarihinden üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu

takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun işlem denetçisi tarafından

onaylanmış olması şarttır (Y_TTK Md.462). İç kaynaklardan sermaye

artırımını inceleyen işlem denetçisi, ancak ortakları yeminli mali müşa-

vir veya serbest muhasebeci mali müşavir ünvanını taşıyan bir bağımsız

denetleme kuruluşu olabilir (Y_TTK Md.554, Y_TTK Md. 400). Yedek

akçe yoluyla sermaye artırımında şirketin net aktifi değişmemekte, sade-

ce hesaplar arasında bir aktarma yapılmaktadır (Savaç, 1992, 283). Yeni

TTK’na göre iç kaynaklardan sermaye artırımına ilave edilecek unsurlar

aşağıda açıklanmıştır:

Kanuni Yedek Akçelerin Serbestçe Kullanılabilen Kısımları: Ka-

nuni yedek akçe, Türk Ticaret Kanunu’nun yedek akçe ayrılmasını zorunlu

kılan hükümlerine göre ayrılan yedek akçelerdir. Bu bakımdan sermaye şir-

ketleri, özellikle anonim şirketler, ticaret kanunları gereğince, kârlarından

belli bir kısmını yedek akçe olarak ayırmak zorundadırlar (Erimez, 1985,

283). Yeni TTK’da kanuni yedek akçeler; “Genel Kanuni Yedek Akçe” ile

“Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe ve

Yeniden Değerleme Fonları” olmak üzere ikiye ayrılmıştır.

Genel Kanuni Yedek Akçeler: Genel kanuni yedek akçe yeni Kanunun

519. maddesinde düzenlenmekle birlikte, mevcut TTK’nun ilgili maddesi

ile aynıdır. Kanun’a göre, yıllık kârın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine

ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır. Buna I. Tertip yedek akçe

denir. Sermaye azaltımına giden anonim şirketlerde, ödenmiş sermaye tu-

tarı da azalmaktadır. Böylelikle, şirketin daha önceki yıllarda ayırmış ol-

duğu genel kanuni yedek akçe tutarı yeni ödenmiş sermaye tutarının %20

’sinden fazla olabilmektedir. Yasal sınır üzerinde bulunan bu tutar, dağıtıla-

112

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

bilir veya sermayeye eklenebilir. Bu durum, genel kanuni yedek akçelerin

serbest kullanılabilen kısmına örnek olarak verilebilir.

Yeni TTK 519. maddesine göre, I Tertip yedek akçe, ödenmiş serma-

yenin 1/5’ine ulaştıktan sonra dahi bazı tutarlar birinci tertip yedek akçeye

dahil olunur. Bunlar hisse senedi ihraç primleri, hisse senedi iptal kârları,

I. temettü ve II. tertip yedek akçedir. MSUGT’de sermaye yedekleri içe-

risinde sınıflandırılan hisse senedi ihraç primlerinin ve hisse senedi iptal

kârlarının sermayeye ilave edilebileceği belirtilmiştir.

Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe ve

Yeniden Değerleme Fonları: Mevcut TTK’da bazı istisnai haller dışında

şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi yasaklan-

mıştır. Yeni TTK ile getirilen en önemli değişikliklerden bir tanesi de ano-

nim şirketlerin, genel kurulun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak

sermayesinin %10’unu aşmamak şartı ile, kendi paylarını iktisap ve rehin

olarak kabul edebilmesidir. Buna bağlı olarak anonim şirketlerin iktisap

ettikleri kendi pay senetleri için yedek akçe ayırmaları da yeni TTK ile

uygulamaya girmiştir. Yeni TTK’nun 520. maddesine göre, şirket iktisap

ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe

ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri

takdirde çözülebilir, bir diğer ifade ile dağıtılabilir veya sermayeye ekle-

nebilirler.

Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri varlık değildir. Bu pay se-

netleri satın alındığında, bilançoda özkaynaklar altında bir kontra hesapta

raporlanır. Geri satın alınan pay senetleri nominal değeri üzerinden değil,

satın alma değeri yani maliyeti üzerinden kaydedilir. Şirketin iktisap ettiği

kendi pay senetleri ileriki bir tarihte tekrar satıldığında, ilgili kontra hesap

pay senetlerinin ihraç bedeli kadar alacaklandırılır. Hisse senetlerini geri

satın alma bedeli ile tekrar ihraç etme bedeli arasındaki fark ise sermaye

hesabına kaydedilir. Şirket pay senetlerini satın aldığı fiyatın altında veya

üzerinde satsa dahi gelir tablosunda herhangi bir kazanç veya kayıp rapor-

lanmaz (Meigs, Meigs ve Meigs,1995, 575).

Örnek: Doğa A.Ş.’nin 30.04.2010 tarihinde sermayesi 400.000 TL’dir.

Doğa A.Ş. kendi hisse senetlerinden 6.000 tanesini tanesi 5 TL’den geri sa-

tın almış, aynı tarihte 2009 yılı net kârından 30.000 TL yedek ayırmıştır.

Ocak

-Şuba

t 201

1

113

ÇÖZÜM

MAL

İŞirket, 01.06.2010 tarihinde bu hisse senetlerini tanesini 8 TL’den tekrar

ihraç etmiştir. Pay senetlerinin ihraç bedeli ile maliyeti arasındaki fark ser-

mayeye ilave edilmiştir.

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir

amaca özgülenmemiş yedek akçeler: Anonim şirketin esas sözleşme-

sine göre ayrılması gereken yedek akçeler, yeni TTK’nun 521. ve 522.

maddelerinde düzenlenmiştir. Mevcut TTK’da “ihtiyari yedek akçeler”

olarak kullanılan terim yerine yeni TTK’da “şirketin isteği ile ayırdığı ye-

dek akçe” ifadesi kullanılmıştır. Ancak kanunun ilgili maddelerinin met-

ninde önemli bir değişiklik yoktur. Yeni TTK’nun 521. maddesine göre,

yedek akçeye yıllık kârın %5’inden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek

akçenin ödenmiş sermayenin %20’sini aşabileceği hakkında esas sözleş-

meye hüküm konabilir. Esas sözleşme hükümleri ile yasal sınırlar üzerinde

ayrılan kısma statü yedekleri denilmektedir ve statü yedekleri sermayeye

ilave edilebilir. Bununla birlikte, esas sözleşmede şirketin yöneticileri, ça-

lışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması amacı ile de yedek

akçe ayrılabilir (Y_TTK Md. 521). Ancak bu şekilde ayrılan yedek akçeler

belirli bir amaca özgülenmiş olduğundan iç kaynaklardan sermaye artırı-

mında kullanılamazlar.

Genel kurul; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli ise, şirketin

sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı

görüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe

30.04.2010501 Ödenmemiş Sermaye (-)

veya504 Geri Alınan Hisse Senetleri (-)

100 Kasa 30.000

31.06.2010100 Kasa 48.000

501 Ödenmemiş Sermaye (-)veya

504 Geri Alınan Hisse Senetleri (-)

505 / 525 Geri Alınan Hisse Senedi Satış Kârları 18.000

30.000

30.000

114

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

ayrılmasına da karar verebilir (Y_TTK Md.523). Olağanüstü yedekler ola-

rak isimlendirilen bu yedekler de sermayeye ilave edilebilir.

Örnek: Naz A.Ş.’nin 31.12.2010 tarihli bilançosunda olağanüstü ye-

dekler 20.000 TL’dir. Şirket ortakları genel kurulda olağanüstü yedeklerin

sermayeye ilave edilmesini karalaştırmıştır. Buna bağlı olarak, nominal

değeri 1 TL olan 20.000 adet hisse senedi çıkartılarak ortaklara bedelsiz

olarak dağıtılmıştır.

Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin

verdiği fonlar: 30.12.2003 tarih ve 25332 sayılı Resmi Gazetede yayım-

lanan 5024 sayılı “Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar

Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile Vergi Usul

Kanununun değiştirilen mükerrer 298’inci maddesi ve yine bu Kanunla

VUK’a eklenen Geçici 25’inci maddeleri ile enflasyon düzeltmesi vergi

sistemimizde hüküm altına alınmıştır. 5024 sayılı Kanun ile birlikte yeni-

den değerleme uygulamasına son verilmiştir. Dolayısıyle, bilançonun pasi-

finde sermaye yedekleri grubu içerisinde yer alan, sermayeye ilave edilme-

sine izin verilen MDV Yeniden Değerleme Artışları ve İştirakler Yeniden

Değerleme Artışları hesaplarının geçerliliği kalmamıştır. Benzer şekilde,

5024 sayılı kanun ile GVK’nun 38/4. maddesi kaldırılmış ve sermayeye

ilave edilmesine izin verilmiş olan Maliyet Bedeli Artışları Fonu hesabı da

geçerliliğini yitirmiştir.

5024 sayılı kanun ile değiştirilen VUK mükerrer 298. madde ve yine

aynı kanunla eklenen VUK Geçici 25. madde uyarınca, özsermaye kalem-

lerine ait enflasyon farkları sermayeye ilave edilebilmektedir.

Yeni TTK, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği

fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, ser-

30.04.2011501 Ödenmemiş Sermaye 20.000

500 Sermaye 20.000

30.04.2011542 Olağanüstü Yedekler 20.000

501 Ödenmemiş Sermaye 20.000

Ocak

-Şuba

t 201

1

115

ÇÖZÜM

MAL

İmaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılmasını yasaklamıştır. Ancak,

hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı

oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir (Y_TTK

Md. 462).

Örnek: Budak A.Ş.’nin 31.12.2010 tarihli bilançosunda Sermaye

Düzeltmesi Olumlu Farkları Hesabı 20.000 TL’dir. Şirket bu tutarın ta-

mamının sermayeye ilave edilmesini karalaştırmıştır. Buna bağlı olarak,

nominal değeri 1 TL olan 20.000 adet hisse senedi çıkartılarak ortaklara

bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

3.1.3. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI

Yeni TTK ile sermaye artırımında üçüncü bir yöntem olan şarta bağlı

sermaye artırımı eklenmiştir. Buna göre genel kurul, yeni çıkarılan tahvil-

ler ve benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şir-

ketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme

veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağla-

mak suretiyle, sermayenin şarta bağlanmasına karar verebilir (Y_TTK Md.

463). Başka bir ifade ile şartlı sermaye artırımı, yeni çıkarılacak tahville-

rin ve benzeri borçlanma araçlarının şirketin paysahiplerine dönüşmelerini

amaçlayan, bu yolla şirkete sermaye sağlayan ve çalışanlar için pay senedi

çıkarılmasına olanak veren bir sermaye artırımı yöntemidir (Komisyon

Raporu, Md. 463). Sözkonusu tahviller, sahiplerine, genellikle önceden

saptanmış belirli koşullarla (değiştirilme fiyatı, değiştirilme süresi vb.) tah-

villerin pay senetlerine çevrilmesi hususunda bir seçim hakkı sağlamakta-

dır (Akgüç, 1995, 193). Bu yöntemde, sermayenin artırımının gerçekleşme

zamanı üçüncü kişilerin kendilerine tanınan haklarını kullanma kararına

bağlıdır, yani şarta bağlı kalmaktadır. Sermaye, değiştirme veya alım hakkı

30.04.2011501 Ödenmemiş Sermaye 20.000

500 Sermaye 20.000

30.04.2011502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 20.000

501 Ödenmemiş Sermaye 20.000

116

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildi-

ği anda ve ölçüde kendiliğinden artar (Y_TTK Md. 463). Pay senedine

çevrilerilebilir tahvil sahipleri seçim hakkını kullandıkça şirketin borç ve

özkaynak kalemleri arasında bir değişme olmakta, fon hareketi olmadan

şirketin borcu azalırken, özsermayesi zaman içerisinde yavaş yavaş art-

maktadır. Hisse senetlerine çevrilebilir tahvil çıkaran şirketin amacı, belirli

bir süre sonra tahvillerin hisse senetlerine dönüştürülmesidir. Burada esas

amaç, şirkete yabancı kaynak sağlamak değil, özsermaye sağlamaktır. Bu

nedenle bu tür tahvillere ertelenmiş pay senetleri olarak da bakılabilir (Ak-

güç, 1995, 193).

Şarta bağlı sermaye artırımı için esas sözleşmede bir hüküm bulunma-

lı, artırımın şartları ve kuralları bu hükümde yer almalıdır. Esas sözleşme-

de belirtilen hükümler bir sermaye artırımı kararı değil, şarta bağlı sermaye

artırımı yapılabilmesine dayanak sağlayan hükümlerdir (Komisyon Rapo-

ru, Md.463). Şirket sermayesinin üçüncü kişiler tarafından sınırsız olarak

artırılmasının engellenmesi amacı ile, şartlı olarak artırılan sermayenin

toplam itibari değerinin, sermayenin yarısını aşamayacağı hükme bağlan-

mıştır (Y_TTK Md. 464). Sermayenin korunması ilkesi gereği de yapılan

ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır (Y_TTK Md. 464).

Şarta bağlı sermaye artırımında pay sahiplerinin korunması amacı ile

pay sahiplerine “önerilmeye muhatap olma hakkı” tanınmıştır. Şarta bağlı

sermaye artırımında, tahvillere ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı ola-

rak değiştirme ve alım hakları içeren senetler ihraç edildiği takdirde, bunlar

önce, mevcut payları oranında, pay sahiplerine önerilir (Y_TTK Md.466).

Önerilmeye muhatap olma hakkı, haklı sebeplerin varlığı halinde kaldırı-

labilir (Y_TTK Md.466) Ancak önerilmeye muhatap olma hakkının kaldı-

rılması sonucunda belli kişilerin hakimiyeti ele geçirmesine neden olacak

şekilde haksız yarar sağlanmamalıdır.

Şarta bağlı sermaye artırımında sermaye taahüdünün ifası, ya pay se-

nedinin bedeli olan paranın yatırılması ya da takas ile gerçekleşir. Para ya-

tırılması veya takas işlemleri bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla

gerçekleştirlir (Y_TTK Md.468). Bankanın taahüdün ifasını kabul etme-

siyle ilgili paylar sahibinin tasarrufuna bırakılırken paysahipliği hakları da

kullanılabilir hale gelir (Komisyon Raporu, Md.468).

Ocak

-Şuba

t 201

1

117

ÇÖZÜM

MAL

İÖrnek: Şen A.Ş.’nin pay senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerin-

den 2 tanesi, 2010 yılında değiştirme haklarını kullanmıştır. Tahvil sahip-

lerinden bir tanesi hakkını 02.05.2010 tarihinde kullanarak 10.000 TL’lik

tahvil ile pay senedini değiştirmiştir. Diğer tahvil sahibi ise değişim hak-

kını 01.09.2010 tarihinde kullanmış ve 15.000 TL’lik tahvili pay senedi ile

değiştirmiştir.

3.2. SERMAYE AZALTILMASI

Şirket sermayesinin şirket faaliyet hacminin çok üzerinde olması, şir-

kette büyük zararların olması ve bu zararların yedeklerle karşılanamaması

gibi nedenlerle anonim şirketlerde sermaye azaltımı yapılabilir (Yalkın,

1992, 259). Anonim şirketlerde sermaye azaltımında üç usül vardır; hisse

senetlerinin nominal değerlerini indirmek, eski hisse senetlerini yeni ve

daha düşük nominal bedelli hisse senetleri ile değiştirmek ve belli sayıda

hisse senedini satın alarak iptal etmek (Savaç, 1992, 326). Yeni TTK 473.

maddesine göre, bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın

yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkartmıyor-

sa, genel kurul esas sözleşmenin değiştirilmesi için karar almalıdır. Ancak,

hiçbir şekilde esas sermaye 50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini

02.05.2010405 Çıkarılmış Tahviller 10.000

500 Sermaye 10.00002.05.2010

901 Alacaklı Nazım Hesap 10.000 Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahviller

900 Borçlu Nazım Hesap 10.000 Hisse Senedi ile Değiştirilen Tahviller

01.09.2010405 Çıkarılmış Tahviller 15.000

500 Sermaye 15.000

01.09.2010901 Alacaklı Nazım Hesap 15.000 Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahviller

900 Borçlu Nazım Hesap 15.000 Hisse Senedi ile Değiştirilen Tahviller

118

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç ser-

mayesi 100.000 TL’sından aşağı olamaz.

Yeni TTK’nda sermayenin azaltılması ile ilgili olarak düzenlenen

madde genel olarak mevcut TTK ile aynıdır. Bu konuda yeni Kanun ile

getirilen yenilik, işlem denetçisinin, sermayenin azaltılmasına rağmen şir-

ket alacaklarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette

mevcut olduğuna dair bir rapor hazırlaması gerektiği ve işlem denetçisinin

raporu olmadıkça sermaye azaltılmasına izin verilmeyeceğidir (Y_TTK

MD.473). Sermaye azaltılması ile ilgili rapor hazırlayacak olan işlem

denetçisi, ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci

mali müşavir ünvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir

(Y_TTK Md.554, Y_TTK Md. 400).

Örnek: DNB AŞ’nin 31.12.2010 tarihinde sermayesi 100.000 TL

olup, her biri 1 TL olan 100.000 adet pay senedinden oluşmaktadır. Şir-

ketin 31.12.2010 tarihli bilançosunda Geçmiş Yıl Zararları Hesabı 30.000

TL’dir. Bu tutarın 20.000 TL’lik kısmı olağanüstü yedekler ile kapatılmış-

tır. Bakiyenin ise sermaye ile kapatılmasına karar verilmiştir.

Bu işlem sonucunda hisse senetlerinin nominal değeri (100.000-

10.000)/100.000 = 0,9 TL olmuştur.

SONUÇ

Yeni TTK’da anonim şirketlerde sermaye koyulması ve artırılması ile

ilgili maddeler sınıflandırılarak açıklanmış ve daha sade bir dil kullanı-

larak anlaşılabilirliği artırılmıştır. Yeni TTK kayıtlı sermaye sisteminin

halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulanabilirliğini sağlayarak,

sermaye artırımı işlemlerini kolaylaştırmaktadır. Bununla birlikte yeni

TTK sermaye artırımında sermaye taahhüdü yoluyla artırım, iç kaynaklar-

dan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımı olmak üzere üç temel

yöntem belirlemiştir. Ancak, THP’da gerek sermaye artırılmasında gerekse

02.05.2010500 Sermaye 10.000542 Olağanüstü Yedekler 20.000

580 Geçmiş Yıl Zararları 30.000

Ocak

-Şuba

t 201

1

119

ÇÖZÜM

MAL

İsermaye azaltılmasında, şirketin iktisap ettiği kendi hisse senetlerini kay-

dedeceği bir hesap bulunmamaktadır. Anonim şirketlerin iktisap ettiği ken-

di hisse senetleri, 501 Ödenmemiş Sermaye hesabına kaydedilebilir veya

özkaynaklarda 504 Geri Alınan Hisse Senetleri ismi ile bir kontra hesap

açılabilir. Anonim şirketler tarafından bu hisse senetlerinin satışı gerçek-

leştirildiğinde, elde edilen kâr 50 Ödenmiş Sermaye grubu içerisinde yeni

açılacak olan 505 Geri Alınan Hisse Senedi Satış Kârları veya 52 Sermaye

Yedekleri grubu içerisinde yeni açılacak olan 525 Geri Alınan Hisse Sene-

di Satış Kârları hesaplarına kaydedilebilir.

KAYNAKÇA

2499 Sayılı Kanun Gerekçesi Milli Güvenlik Konseyi Sermaye

Piyasasının Düzenlenmesi ve Denetimi Hakkında Kanun Tasarısı ve

Bütçe- Plan Komisyonu Raporu.http://www.spk.gov.tr/apps/Mevzuat/?

submenuheader=-1 [erişim tarihi: 08.03.2011]

Akgüç, Öztin (1995). Mali Tablolar Analizi. İstanbul: Muhasebe Ens-

titüsü.

Ayboğa, Hanifi (1999). “Yüksek enflasyon dönemlerinde anonim ve

limited şirketlerde zorunlu esas sermaye arttırımı” Muhasebe-Finansman

Dergisi 8, 10 (1999): 59-86.

Erimez, Rüştü (1985). Şirketlerde kâr dağıtımı yedek akçeler ve

vergileme. İstanbul : Temel Yayınları.

Ildır, Ali (2009). Şirketler muhasebesi. Ankara : Seçkin.

Meigs, Robert F., Meigs, Walter B. ve Meigs, Mary A. (1995). Finan-

cial accounting. USA: McGraw Hill.

Savaç, M.Arif (1992). Ticaret şirketleri uygulaması ve muhasebesi.

İstanbul: Temel Yayınları.

TBMM Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Ra-

poru (1/324), Ankara: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyo-

nu. http://www.tbmm.gov.tr/sirasayi/donem23/yil01/ss96.pdf [erişim tarihi:

10.03.2011]

TC Yasalar (09.07.1956). 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara:

Resmi Gazete (9353 sayılı)

120

Ocak

-Şuba

t 201

1

ÇÖZÜM

MAL

İ

TC Yasalar (14.02.2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara:

Resmi Gazete (27846 sayılı)

TC Yasalar (30.07.1981). 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu.

Ankara:Resmi Gazete (17416 sayılı)

Yalkın, Yüksel Koç (1992). Şirketler muhasebesi ilkeler ve uygula-

ma. Ankara: Turhan Kitabevi.