ANEXO AL CONVENIO PARA EL INGRESO A LAS CADENAS PRODUCTIVASCARTA DE INGRESO

A LA CADENA PRODUCTIVA PARA REAUZAR:

FACTORAJE ELECTRON1CO Y/O DESCUENTO ELECTRON1CO

ESTADO DE COAHUlLA DE ZARAGOZA

En relación con: a) el Convenio Denominado Cadenas Productivas para el Desarrollo de Proveedores por MedíosElectrónicos, de fecha 13 de Marzo de 2001 que Nacional Financiera, S.N.C., (en lo sucesivo NAFIN), tiene celebradoESTADO DE COAHU/LA DE ZARAGOZA b} el Convenio para el Ingreso a las Cadenas Productivas que FactorBanorte, SA deC.V., Organización Auxiliar del Crédito, Grupo Financiero Banorte. (actualmente Arrendadora y FactorBanorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada. Grupo Financiero Banorte) celebrócon NAFIN el 30 de Julio del 2001 y e) su propuesta. por medio de la presente manifestamos nuestro consentimiento einterés en participar en su CADENA PRODUCTIVA Y de esta forma realizar: Factoraje Electrón¡co ylo DescuentoElectrónico.

Para tales efectos, a continuación se describen los términos y condiciones aplicables al Factoraje Electrónico y/oDescuento Electrónico:

SOBRE TASA:

La que aplique NAFIN para este tipo de operaciones.

La que resulte de adicionar '::l TASA BASE.

TASA BASE:

PLAZO: Hasta

MONTO A FINANCIAR: Hasta etelectrónico.

de los documentos objeto de descuento o factoraje

Para tal efecto y conforme al Programa de Cadenas Productivas de NAFIN. hago de su conocimiento los datos de lacuenta en la que se deberán realizar los depósitos de las cuentas por cobrar que fueren objeto de Factoraje oDescuento electrónico coryforme a dicho Programa:CUENTA PARA EL DEPOSITO: Número:

CLASE:Titular:

Banco:Sucursal:Plaza:

Arrendadora y Factor Banorte. S.A. de C.V.,Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,Entidad Regulada. Grupo Financiero Banorte.Banco Mercantil del Norte, S.A.

Monterrey. N.L

La presente carta. se firma por triplicado a los 29 de Enero de 2008, correspondiendo un ejemplar a cada una de laspartes y uno para NAFIN.

ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE S.A. DE C.V.SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ENTIDAD REGULADA, GRUPc:' FINAl'ICIERO8ANORTE .

ACEPTAC10N DE TERMINOS y CONDICIONES PORESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA

) •.

_.J..~':. _ 0"

iELECTRONICO A PROVEEDORES 1PERSONA MORAL J MONEqA NACIONAL ¡PAGO DEL DESCUENTO POR EL

1 . PROVEEDOR

CONTRATO W FN~6518

YO: LICENCIADO LIC.. CORREDOR P~BUCO W . CON EJERCIC!O EN EL ESTADODE NUEVO LE9NM.A.GO CONSTAR EN LA PÓLIZA QUE ¡CONTIENE El CONTRATO NORMATIVO DEFAG"TORAJE..·.APROVEEDORES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA.Ei'J ¡ r,~¡iceslvOd)ENOMiNADO "El CLIENTE DEUDOR" R$PRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL

- -,1'"'-". ~;.. ,'¡ ·····,?; •..S POR LA OTRA PAR, ¿

FEANCLTn;,.Q.:..:.:..::...;RS·.'.JU~S~EN.....t:'i~.••9!:.~,.".1.·... ·..,.,·:'.· •. :.· :t..~...·~..6E ~.;~..,ORGANrZACIÓN AUXILIAR 0FL CREDITO, GRU!-'O FINANCIER,? BANORTEW( - ~ YN~MINADA "El FACTOR", REPRESENT~PA EN ESTE ACTO POR LOS SENORES L .

r ....,. ..... ,.(_.',~ _ ¡t:' '.?-:; . POR OTRA PARTE LASPERS~~S ~VS:~~.;~!~§~::CARÁqTER DE PROVEEDORES SE A~~It:RAN AL PRESENTE CONTRATO, EL CUALSUJET'ANi;AL TENO. ·:DEtAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y qLAUSULAS:

.,:,\. ">:'~"- "~<~~~!;.:~~:.¿..~::::;.:.}" . :'.':.,::::)/ ~

;\

O E e L A-R A C J o N F 5:i

ii,. Declara "EL CLIENTE DEUDOR", por conducto de su(s} represent' nte(s} que:

a} QJe el estado Libre y Soberano de Coahulla de aragoza, forma parte integrante de tsFederación de los Estados Unidos Mexicanos, y ejero su soberanía por medio de los poderesde! Estado, en términos de la Constitución Federal y ct apego a lo dispuesto en el articulo 1 dela Constitución Política del Estado Ubre y Soberano de ¡OahU¡la de Zaragoza, tiene personalidadjurídica y patrimonio propios. 1

\Como consecuencia del ejercicio de las atribuciones yjactivídades propias de su naturaleza, asícomo de su competencia, se oríginan a su cargo der~chos al cobro o créditos (en 10sucesivo"LOS CRÉDITOS") a favor de sus proveedores 1 (en lo sucesivo denominados "LOSPROVEEDORES" o "EL PROVEEDOR" según se ~plíque al singular o al plural de dichotérmino), por lo que tiene interés en celebrar cperacldtes de factoraje a proveedores con "ELFACTOR", sujeto a lo establecido en este contrato. !

el Por así convenir a sus intereses, "EL CLIENTE DEUO~R" desea q~e "EL FACTOR" adquierade sus "PROVEEDORES", en caso de que éstos acep~n, "LOS CREOITOS" a su cargo que iederivao de la proveeduría de bienes o servicios que ree bió a la fecha de este Contrato o que enet futuro reciba de sus "PROVEEDORES", obligánd se al pago puntual y oportuno de losmismos, conforme a los términos y condiclonés del presente Contrato.

o) La suscripción, celebración y cumplimiento de este contrato ha sldo debidamente autorizada porta Ley de Adquisiciones. Arrendamientos y Contratación!de SelVicios para el Estado de Coahuilade Zaragoza, por lo que no se viola dísposición leg~, administrativa, orgánica. estatutaria ocontractual alguna de carácter federal, estatal o mun¡c¡p~L

e) No existe situación o disposición legal alguna que PUdi~ra representar una prohibición, riesgo ocontingencia grave capaz de afectar adversamente oJ~mpedir el exacto cumpllmiento de lasobiigaciones aquí previstas a cargo de "EL CUENTE DE'PDOR" ..

Es su voluntad aceptar las modificaciones eventu~les a la tasa de interés, precios ycontraprestaciones que se establezcan de conformidad cpn eí presente Contrato.

1g) Tiene abierta una cuenta de cheques con BANdo MERCANTIL DEL NORTE, S.A.,

INSTITUCiÓN DE BANr.A MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, que se identifica comosigue:. jALTILLO CENTRO (SALTfL40' COAHUILA),

b)

f)

\11I

i1) De conformidad con ,la ¡egis¡ació~ y ordenamientos ailicab,es •.su{s) re~r~sentante(s) cuenta(n~con el(los) nornbrarnlentoís), las facultades y podere necesanos y suñcíernes para celebrar e¡presente Contrato, mismos que no le han sido revo adas ni restringidas en forma alguna, talcomo se acredita en el apartado de "Personalidad y G9nera'es" de! presente instrumento.

l! "EL ..Gfíi~WE·::O_~,~OORJ>reconoce que celebró unl convenio de CADENAS PRODUCTIVAS,PARA F.LD¡;SARRQLLO DE PROVEEDORES POR !MEDIOS ELECTRONICOS con Nacional'··8nanciéra:.S ..N;C:~ erlJecha 13 de Marzo de 2001, n\ismo que se agrega al presente contrato~bÓh-toi;Qd:C¡;~~hfl'\im~&. I

¡ú Qu~(~¡:':~~~~!Jepara que "LOS PROVEEDORES" ~fectúen la transmisión de los derechos de\\: créQ;ttq':~f il.::~:.;~~ED.ITqf" a ."EL FAC~OR", este ~ltilno deberá obtener recursos provenientes\\.",de NaCloat'tlnanclera:[ Socíedad Nacional de Cred~o (NAFIN), por lo que en caso de que";:~N,i7:FIN'¡:f ;¿fguna raí~hsuspenda o restrinja el otorqárnlento de financiamiento o de recursos a

';!~F"E..~!A-9~OR'';;'~~*i{ último no estará obligado ní t1ndrá ninguna responsabilidad hacia "ELCLtEl~(t~;" :~IJDOR" o "LOS PROVEEDORES", 1-

H.- Declara "ELFACTO ", por conducto de sus representantes que.]i

al Es una Sociedad Mercantil debidamente cOnStituída~Válídamente existente y autorizada paraoperar como Organización Auxiliar del Crédito media te Oficio de la Secretaría de Hacienda yCrédito Público W 102~E-366-DGSV"It-3·a-4g95. Ex diente W 712.1/311305 de fecha 22 deNoviembre de 1990, y conforme a las leyes de la . epúbnca Mexicana, mediante EscrituraPública NQ

• de fecha 16 de Enero de 1991, ptorgada ante la fe del Licenciado ..»tarlc Público Suplente .:j$crílP a la Notaría Pública N'" . con ejercicio

en San Pedro Garza Garcia, N.L., cuyo primer testimolÍlio quedó debidamente inscrito bajo el WFolio Volumen Libro W '., Escrituras de Sociedades

Mercantiles, Sección de Comercio, en el Registro PÚTI¡CO de la Propiedad y del Comercio deMonterrey, Nuevo León, con fecha 9 de Abril de 1991. \

Ib) Está debidamente capacitada para contratar y su objeto social comprende entre otras tas

actividades siguientes: la adquisición de personas ntorales o personas flsicas que realicenactlvidades empresariales de derechos de crédito relaciPnados con dichas actividades, asi comola prestación de servicios de administración y cobranza fe derechos de crédito.

,e} Considerando las declaraciones de "EL CLIENTE dEUDOR" está dispuesto a suscribir el

presente Contrato, para comprometerse a adquirir "LO$ CRÉDITosn a cargo de "EL CLIENTEDEUDOR" Y en favor de "LOS PROVEEDOREsn de ékte, conforme a los térmínos del Artículo45-C, Fracción Hde la Ley General de Organizaciones yr-ctividades Auxiliares del Crédito.

j

d) Sus representantes cuentan con las facultades y poderes necesarios y suficientes para celebrarel presente contrato, mismas que no les han sido revocapas ni restringidas en forma alguna.

Por virtud de lo anterior, las partes convienen en sujetarse y a Obligar1 conforme a los términos de las siguientes:

e L Á U S U L A s. ¡

PRIMERA:- OBJETO.~ "EL FACTOR" se compromete a adqUír~' de "LOS PROVEEDORES" del "CLIENTEDEUDOR" que elija, uLOS CRÉDITOS" que decida a cargo de éste y a favor de aquellos. derivados de la proveeourtade bienes o servicios que recibió y que reciba en lo futuro "EL LIENTE DEUDOR'" condicionada la referidaadQuislción a la aceptación por parte de "LOS PROVEEDORES", de I s términos y condiciones de este Contrato.

!

Pare íos efectos de! presente Contrato y de sus anexos "LOS CRÉ~ITOS" significan cualquier cantidad a favor de"LOS PROVEEDORES" (personas físicas o morales que provean de~ieneS o servicios o de ambos a "EL CLIENTEDEUDOR", que se adhieran a los términos y condiciones de este Co trato) que resulte de la proveedurta de bienes,¡je serviclos o de ambos que no sean pagados por "EL CLIENTE DE OR" al momento en que reciba éstos y que nohaya sido liquio¡;da a "LOS PROVEEDORES" al momento de [celebrar "EL FACTORAJE ELECTRONrcO"correspondiente y que esté documentada conforme a la definiCió~ de "DOCUMENTO". 1'> satlsfaccón de "EL

",' ,,"

FACTOR", de manera que compruebe la existencia y legitimidad dJ "LOS CRÉDITOS" adquiridos por "EL FACTOR"'!que sea la necesaaa y suficiente para su cobranza. 1

iSEGUNDA:-ACEPT-ACIÓN y ADHESiÓN DE "LOS PROVEED' ES" A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEESTE.CÓNTRAfd,~"'t.Ó$,PROVEEDORES" se aotrerrán a los té lnos del presente contrato normativo constituidoa su.fcívB~,pri;··'ELCUÉtYTE':{UWDOR",mediante su aceptaCión prescrito. en forma similar al formato de escrito dead~ruj.LiJ.fl q~e$§:agrI:-1:Ia cornq,.anexo número 1, al que acompañar n copia de las escrituras púbflcas que acrediten lae~i~ténCiC\y~4b.~t~~pié:f de -~~9SPROVEEDORES", así como las scrituras publicas que acrediten las facultades de~y,(s!,:Ap~~~r~ó.~~)..:~p~.:lOS r~res~ntarán en las operaciones de! FACTORAJE ELECTRONICO" y copia de ¡8(S);dentlftcacl.ó!1(~s):()flc~l(es} de !9S rrusmos. ¡

. . 1TERi:E~:· Of-ERl\Clqb.'i~S DE FACTORAJE CON "LOS ~ROVEEDORES··.- "EL FACTOR" Y "LOSPROV~gpq~.~s"re~V:rilE?tI'las operaciones de "EL FACTORAJE r:LECTRO~JC(y', en los términos de la CláusulaQuinta dé:'e$~~Q:9hf.r~l,ó·;de •• lOS DOCUMENTOS" que amparen¡"LOS CREOITOS" que sean adquiridos por "ELF.ACTORua .....:r".~::.:.....,.:..:._ .. ~ \

t1 • ¡

CUARTA:- TRANSMISfONES DE "LOS CREDJTOS" CON RECU¡O .• En todas las adquisiciones de derechos decrédito que realice "EL FACTOR" de "LOS PROVEEDORES" e conformidad con el presente contrato, éstosdeberán quedar obligados solidariamente con "EL CLIENTE OEUD R", a responder de! pago puntual y oportuno detOS derechos de crédito transmitldos, en [os términos del articulq 45-8 fracción segunda de la ley Genera! deOrganizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. i

iQUINTA:- MECÁNICA PARA LA CELEBRACIÓN DE OPERACIO~ES DE "FACTORAJE ELECTRONJCO" CON"LOS PROVEEDORES".- 1

1. "LOS PROVEEDORES" deberán dar aviso a "EL lFACTOR" de la transmisión de "LOSCRÉDITOS" que deseen efectuar con por lo menos, hábil de anticipación, indicando la fechade la transmisión y el monto de los mismos. ¡

¡I

El aviso a que se refiere el párrafo anterior será irrevoca ble y obligará incondicionalmente a "LOSPROVEEDORES" por lo que éstos indemnizarán a "EL ACTOR" por cualquier partida o gasto enQue "EL FACTOR" incurra, incluyendo cualquier can dad pagada o pagadera por éste en laobtención de fondos para cubrir el precio de la adquisici n, en el caso de que por cualquier causa"LOS PROVEEDORES" no transmitan totalmente a "E FACTOR", en la fecha indicada en dichoaviso "LOS CRÉDITOS" que en él se hayan indicado q deseaba transmitir, y que en su caso "ELFACTOR" estaba dispuesto a adquirir. !

t2. "LOS PROVEEDORES" transmitirán "con recurso", es decir¡ en los términos de la fracción ll d~¡ artlcino 45-

8 de la Ley General de Organizaciones y Activídades AUXilrres del Crédito, todos "lOS CRED/TOS" que"EL FACTOR" haya escogido de entre los presentados me iante el aviso y autorización a que se refiere elpunto 1 anterior. ,

3. En relación al impuesto al valor agregado por operaciones dJ factoraje y para todos los efectos legales a quehaya lugar, "LOS PROVEEDORES" de conformidad al ArticuJo 1~Cde la Ley del Impuesto al Valor Agregado.serán los responsables de pagar el impuesto al valor agrega~o correspondiente al total de! valor nominal de"LOS CRÉDITOS" transmitidos, consíderando que reciben !a¡contraprestación pactada, así como el impuestoal valor agregado correspondiente a la actividad que dio IU9_c:t a la emisión de los documentos que amparanlos derechos de cobro, en el momento que se realiza la transnysión de los mismos.

4. "EL FACTOR" notíñcará a "EL CLIENTE DEUDOR" la trans~isión de "LOS CRÉDITOS", por cualquiera detos medios previstos por el Artículo 45-K de la Ley General ~e Organizaciones y Actividades Auxiliares de!Crédito, y de conformidad con el articulo 32-C del CÓdigo Fi;' 1de la Federación, independientemente quede acuerdo con el artículo 2038 del Código Civil Federal de licación supletoría LA EMPRESA DE PRIMERORDEN se da por notificada previamente en virtud de que ediante fa AUTORIZACION, la EMPRESA DEPRIMER ORDEN aceptó la cesión de los derechos de crédito'l

y. La mecánica a la cual las partes se someten para la ~lebraci6n de operaciones de FACTORAJE,DESCUENTO y REDES CUENTO ELECTRONICO será la Sig~:nte:

1li·,

DefIniciones, para los efectos del presente contrato se deberá entender por:

\1·CADENAPRODUCTIVA:

~~¡l1.:/}:....\:~:;.:.::,';

A los productos y servicios a t~'vés de un sistema en Internet que tiene comofinalidad intercambiar datos, ealizar transacciones monetarias, establecercanales de comunícaci6n y d servicios entre las EMPRESAS DE PRIMERORDEN, MIPYMES y los INTE MEDIARIOS FINANCIEROS, a efecto de quelas MIPYMES accedan al factorfje y descuento electróníco.

Al consentimiento que e~l rasa la EMPRESA DE PRIMER ORDEN, através de un mensaje de da s, para que él o los DOCUMENTOS que laMIPYME solicite allNTERMED 10 FINANCIERO, pueda{n) ser operados enFACTORAJE o DESCUENT, ELECTRONICO por el INTERMEDlARIOFINANCIERO. Al manifestar sul voluntad de esta forma. da su consentimientoexpreso para que la MIPYftAE ceda los derechos de cobro de losDOCUMENTOS al INTERMEDI~R¡O FINANCIERO, y que éste a su vez puedacederlos a NAFIN. 1

EMPRESA DEPRIMER ORDEN:

¡

Acto por el cual el INTERM~DIAR10 FINANCIERO adquiere por medioselectrónicos la propiedad de! los DOCUMENTOS que le presenten lasMIPYMES.

Contrarecibos (También namad~ LOS CRED/TOS), que emite la EMPRESADE PRIMER ORDEN, en el cuaíise hacen constar derechos de crédito en favorde las MIPYMES. i

!Operación mediante la cual un~ empresa de factoraje financiero adquiere desus clientes por medios eíectr4>nícos, derechos de crédito derívedos de laproveeduría de bienes o servícíos.

1¡)

Micro, pequeñas y medianas bmpresas y personas físicas con actividadempresarial que se encuentren entro de los rangos fijados por la Secretaríade Economía o Que ésta Ilegu a establecer, asl como en los parámetrosestablecidos por NAFIN en sus íversas circulares y todas aqueUas personasmorales que sean proveedores distribuidores de la EMPRESA DE PRIMERORDEN aun cuando no sean m ero, pequeñas o medianas empresas. Estasserán seleccionadas por la EM, RESA DE PRiMER ORDEN, considerando,entre otros, la regularidad con 1Ila Que celebran operaCiones. con ellas, suantigOedad, periodicidad de ve tas, indice de devolución y retraso en e!cumplimiento de los pedidos as gnados. Para efecto de este contrato "LOSPROVEEDORES".

Acto por el cual un INTERME~IARIO FINANCIERO que haya operado elDESCUENTO ELECTRONICO, t~ansmite bajo su responsabílidad, por medíoselectrónicos a NAFIN, la solicitu de recursos para fondear las operacionesderivadas del Descuento Electrón eo o Factoraje Electrónico.

;1,

"EL CUENTE DEUDOR" \

IA la empresa de factoraie d~nominada Factor Banorte, S.A. de C.V.,Organización Auxiliar del Crédito, prupo Financiero Banorte

l.

A la Banca de Desarrollo denomi~ada Nacional Financiera, Sociedad Nacíona'de Crédito i

DESCUENTOELECTRONICO:

DOCUMENTO;

FACTORAJEELECTRONICO:

MIPYME:

REOESCUENTOELECTRONICO:

JNTERMEDIARJOFINANCiERO:

NAFIN;

\a La EMPRESA DE PRIMER ORDEN da de alta en la CADE~A PRODUCTIVA la información correspondiente a\08 "LOS CRED1TOS" {también se le podrá denominar los DPCUMENTOS) susceptibles de ser descontados,aceptando y autorizando de esa forma la cesión de los derechos! de cobro de "LOS PROVEEDORES" (también se_\Gnodráq~D91T11nar como la MIPYME) al INTERMEDIARIO FINA~CIERO.. ...",' .' ¡

.·'6':~;;,'LaMiRYME rev~~ará en su cuenta de la CADENA ~'RODUCTIVA lOS CREDITOS que tengan la';.j.ÜJ:9f}.I?,A9IP¡•...'Y.' .~~p.,tacjón de la EMPRESA DE PRIMER RD~.N Y autorizará y oto:9ará su consentimiento

settalarfi:!o::p,id ntlficaQdo LOS CREDITOS que desee tra smítír u operar a través del FACTORAJE oD~$ÓtíJ~N:tO;ie'CTRQNrCO a través de EL FACTOR. La M PYME al momento de solicitar el FACTORAJE o

, DE~GQgN;t<fl~·EC~(¡.jNICO de LOS CREDITOS a través¡ de las CADENAS PRODUCTIVAS, ceden los'. ,.,~~4(:tiO!'i,;g~:'6hlifq:del..•.;i: mismos a favor de EL FACTOR sin restícción alguna, para todos los efectos íegales.

'<S:.:.: )~¡tr~iTERl\If¡;q~R'IOFINANCIERO recibe de la MIPYME, Ví~ CADENAS PRODUCTIVAS el mensaje de datosde":iJ.2~!DOC-UM,~OS que tengan la AUTORIZACION de la ~MPRESA DE PRIMER ORDEN, para operar elFACtb'RAiJE-'''Ó DESpUENTO o REDESCUENTO ELECTRONlqO. "EL FACTOR" tendrá la facultad exclusiva dedeterminar sobre cuSles derechos de crédito efectuará la adquisidión.

ld. EL INTERMEDIARIO FINANCIERO solicita a NAFIN por I~ misma vía el DESCUENTO o REDESCUENTOElECTRONlCO de los DOCUMENTOS. !

i

e. NAF1N. a través del CENTRO DE ATENCION ELECTRONIcA, verifica y registra la operación y en su casoautoriza ia entrega de los recursos al INTERMEDIARIO F1NANCI~RO.

f El INTERMEDrARIO FINANCIERO acreditará en la cuenta ~ nombre de la M!PYME, prevíamente autorízaoaoor ·'El FACTOR" Y la MIPYME en la CADENA PRODUCTIVA, e~ímporte correspondiente al DOCUMENTO objetode Fp,CTORAJE o DESCUENTO ELECTRONICO informándolo evíarnente a la EMPRESA DE PRIMER ORDEN.con fO cual se tendrá por hecha la notificación, de acuerdo con o dispuesto por el articulo 2038 del Código CivilFederal, en vírtud de que mediante la AUTORfZACION. la EMP ESA DE PRIMER ORDEN aceptó y autorizó lacesión de ros derechos de crédito y d. e conformidad con el ArtiCf..tlo45-K de la Ley General de Organizaciones yActividades Auxl!lares del Crédito. Dicho informe se tendrá por realizado cuando a través de la CADENAPROyUCTl;A, ef INTERMEDIARIO FINANCIERO manifiesf la aceptación en la adquisición de losDOCUMEN ,OS. í9. Una vez que sea exigible el cobro de los DOCUMENTqs, la EMPRESA OE PRIMER ORDEN pagaráexclusivamente al INTERMEDIARIO FINANCIERO el importe totallde los DOCUMENTOS, sin oolectón alguna.

n. En la misma fecha, el INTERMEDIARIO FINANCIERO s~l obliga a pagar a NAFrN los DOCUMENTOSDESCONTADOS o REDESCONTADOS aún cuando no reciba e la EMPRESA DE PRIMER ORDEN o de lasMIPYMES pago alguno de conformidad con lo señalado en el convenio de adhesión denominado CADENASPRODUCTIVAS PARA EL DESARROLLO DE PROVEEDORES P R MEDIOS ELECTRONICOS.

L Las partes acuerdan que con fundamento en lo dispuesto ~or los artículos 1205 y 1298 A del Código deComercio, la información e instrucciones que la MIPYME t,ansmita o comunique mediante la CADENAPRODUCTIVA, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para ¡acreditar la operación realizada. el importe de íamisma, su naturaleza, así como las características y alcance de su~ instrucciones.

j. AFORO.- "EL FACTOR" deducirá, del valor nominal de "LOS C ÉDITOS" que adquiera, un porcentaje sobre íosmismos, que determinará "EL FACTOR~ al momento de la celebr cíón de la o las operaeión(es) de "FACTORAJEELECTRON!CO", el cual forma parte de la contraprestaclón por la ansmisi6n de -LOS CRÉDITOS", pero que seráretenido como margen de garantía, y entregado por uEL FACTO 'hasta en tanto "EL CLIENTE DEUDOR" hayanpagado nLOS CRÉDITOS" transmitidos. Para efectos de las oper ciones de "FACTORAJE ELECTRONICO" serade·. .' salvo que las partes convengan de eo ún acuerdo un AFORO diferente a éste en elformato de escrito de addendum que se agrega como anexo 1.

!• I

SEXTA:- PRECIO.- Como contraprestación por "'LOS CREDJTOS" que "LOS PROVEEDORES" transmitirán a "ELFACTOR", éste último pagará en la fecha de celebración d~1 "f1ACTORAJE ELECTRONfCO" respectivo, unacantidad que será iguaí a restar al valor nominal de "LOS CREOfTrS" el AFORO respectivo. que forma parte delprecio pero que se retiene como margen de garantía. menos un dese ento, el cual se calculará de conformidad con laaplicación de la siguiente fórmula: :

. 1

(PxTD)D =:; -------- ND

(360)

Donde: ....<."D" C::f96.ificªdE'SCU~~~.. ¡"p",.( :Sl~r;t¡fiCa~lvál<)rj~l:i!'?:/i,~de restar al precio base el AFOR1'correspondiente."N..tI <~n ..Jr~.~.a,':~'.\."'~i·.~rTiérO:-:9a.d.ras Que result~ de sumar, los dfa naturales desde e inclusive la fec~~ en que se;' ·én!regl.(~(;? ~);LPRQVEEDOR" el precio base, respecto d un DERECHO DE CR~DITO adqUirido. hasta e;:" ¡nclus'í;;ú?í~¡;."thá:,de véliCimíento de dicho DERECHO DE CRaDITO.':' '''' .,..',.;•...'..,..".--,":."::. . ,.; I"'Tn" S¡gnlftealift.·?ge des9~ento expresada en por ciento anual. \

)¡ x: .{:.: :~.: IAN~~~?~ra'fCiS;,ªt~O,'deLPt~~ente contrato, se entenderá por; 1

"'~';;~~~;~.;~~;..:. ~:~:".":: •• :~':. ,':'.: ••••• :. '.\:. o" \. ~

1) "TlJE" Tasa de Interés fnterbancaria óe Equilibrio a plazo de:. jS, o el plazo quesustituya a éste, que el Banco de México da a conocer! todos los días hábiles bancarios mediantepubucaciones en el Diario Oficial de la Federación be acuerdo a su circular 2019/95 y susmodificaciones del 2g·veíntinueve de febrero de 1996-mi, novecientos noventa y sels.

iPara el cálculo de la "tasa de descuento" se tomará como ba$, la tasa anual que resulte de adicionar -. J porcentuales a la '-rlfE" del momento más cercano al la fecha de transmisión de 'ILOS CREDITOS",calculados en relación al número de dlas transcurridos entre la echa en que se reciba el pago parcial y la "fechade vencrmento", 1

j¡

!1

El cálculo de la "tasa de descuento" citada se realizará sobre ia fase de por año.

Si por cueíquter circunstancia "EL FACTOR" no calculara el d~cuento como se establece en esta Cléusu!a, laspartes convienen en que "EL FACTOR" está facultado para re üzar las modificaciones o ajustes necesarios conefecto retroactivo al momento en que se hubíere hecho el cáJcul equívocado del descuento.

1Convienen las partes en que la certificación del Contador de n L FACTOR" hará fe, salvo prueba en contrarío,respecto del monto de la "tasa de descuento" o de la tasa base ue se apllcará a efecto de calcular el descuento.

B)

C)

D)

E) Ambas partes acuerdan que sí "EL PROVEEDOR" no paga a •EL FACTOR" el descuento en cualquiera de lasfechas convenidas conforme a los párrafos anteriores, la c tidad respectiva generará intereses a la tasamoratoria pactada en la Cláusula séptima de este Contrato p el período comprendido entre Ia fecha en que"EL PROVEEDOR" debió verificar el pago del descuento y la f ha en que realmente lo efectúe, de conformidadcon io dispuesto por el Artículo 363 • trescientos sesenta y tres d !Código de Comercio.

SÉPTfMA:. MORA.· En caso de mora en el pago por parte de •• L CLIENTE DEUDOR" de "LOS CRÉDITOS"transmitidos por "LOS PROVEEDORES", "El CLIENTE DEUDOR" ~agará un interés moratorio diario equivalente al

...•dicional a !a tasa estipulada en el pupto anterior, aplicando e te porcentaje sobre el monto del precio pagadodesde ía fecha del vencimiento de "LOSCREDITOS" hasta que sean fectivamente pagados.

!OCTAVA;· GARANT!AS y OBLlGACIONES.- "EL CLIENTE DEUDO~" y "lOS PROVEEDORES" garantizarán y seoblígarán a que: í

a} "lOS CRÉDITOS" no hayan sido prometidos o dados ~n garantIa, embargados, pignorados, nigravados en manera alguna. ¡

b) Los bienes o servicios que originan "LOS CRÉDlTos •• 1yan sido recibidos y aceptados por "ELCLIENTE DEUDOR" a su entera satisfacción, por lofl~ue no existirá ninguna reclamación ocontroversia con respecto a las obligaciones que constel. en los documentos que comprueben laexistencia de "LOS CREDITOS",

/.

Iel "LOS PROVEEDORES" no adeudarán nada a "EL CJIENTE DEUDOR" por lo que éste ~o podrá

invocar compensación ni rehusar a pagar a "EL FACT'PR" total o parcialmente "LOS CREDITOS"por él adquíridos, ni tendrán ninguna excepción que oporer en contra de éste al exigir ei pago.

I

a) A!.momento de la adquisición ,Y durante el Plazo de V¡Óencia de cada operación de "FACTORAJE. ELECTRONICO", "LOS CREOfTOSH adquiridos por 1"EL FACTOR" así como los derechos y

e' . ::ac,,;¡onesder¡,,~pos de ellos, no habrán caducado ni pre~cr¡to .. ':<;¡} ::LO~:q,RED.rr.P~"dados en adquisición se deriven dr operaciones efectivas de proveedurla de

-' .. .~.;~~ servicios o de ambos derivadas de la aqtividad diaría y funciones propias de "EL~'~E;'; , 1. "P'TqSIT dados en adquisición a través de mEtdios electrónicos constarán en documentos

e/s denominados contrarrecibos u otros docU/pentos aceptados por "EL FACTOR" que,,( ;e'a !~JLeyes comprueben la existencia de $réditos adquiridos, así como, que dichos\;\ ntos3iose encuentren vencidos. \

\';~:~;':~~~~i~~~~~¡~;;;q~~~d:~~:nc~a:~~~~~n~a~~~~~:~J:lq~~r I~~~~¡~~~~~~::~~:,'~;~;~~~¡ón~nombr~íento u otorgamiento de poderes, así como ~amb¡o de domicilio, aún cuando éste selocalice en la misma plaza. ¡

NOVENA:- PAGO DE "~OS CRÉDfTOS" POR "EL CLIENTE O~UOOR"'. Notificada al "CLIENTE DEUDOR" latransmisión d,e "LOS CREDITOS" de conformidad con la Cláusula guinta de este Contrato, éste deberá hacer el pagode "LOS CREDITOS" a "EL FACTOR" mediante los medios que ést~ tenga establecidos para tal efecto.

DÉCIMA:- DEPOSITO CONVENCIONAL.· Si "EL CLIENTE DEJ~OOR", por cualquier motivo entregase a "ELPROVEEDOR" Y no a "EL FACTOR" el importe del pago de algún 1CRÉorTO" transmitido, se entenderá que éste lorecibiré en representación de "EL FACTOR" con el carácter de d$positario convencional. El depósito será a títulog¡atuito, "EL PROVEEDOR" guardará el importe del pago en la forma recibida y lo entregará o lo reembolsará a "ELFACTOR" el día hábil siguiente a aquél en que lo reciba y no lo r~¡tendrá ni dispondrá del mismo. bajo la pena depagaf intereses rnoratonos que se calcularán a una tasa de interés uivalente al ': a la tasa de interésestlp,íj1adaen la Cráusula Séptima del presente Contrato vigente en .a fecha correspondiente a cada uno de los díasen Que se incurrió en mora, sin perjuicio de hacerse acreedor a las sarCiones penales correspondientes.

DÉCIMA PRIMERA:- INFORMACiÓN FINANCIERA,· ¡"EL CUENTE DEUDOR" deberá formular anualmente Estados Finartcieros que incluirán Balance General. Estado deingresos y Egresos, debiendo entregar un ejemplar de éstos a "EL ~CTOR'''' dentro de los· ~siguientes alcierre de cada ejercicio social. Estos deberán estar formulados ~e conformidad con Principios de Contabilidadgeneralmente aceptados, aplicados sobre bases uniformes con las qe ejercicios anteriores y reflejar razonablementesu situación financiera. '~Asimismo "EL CLIENTE DEUDOR" deberá entregar copia de la p blicación del decreto aprobatorio de la cuentapúbnca del ejercicio inmediato anterior a mas tardar doce meses del ci rre del ejercicio mencionado,

Dentro de los veinte dlas siguientes a la termínación de cada seml' tre de su ejercicio social, cuando menos, "ELCUENTE DEUDOR" deberá entregar un ejemplar de sus Estados ínancleros debidamente firmados, que incluiráBalance General y Estado de Resultados correspondientes al semestn que hubiere terminado. En el caso de que "ElCLIENTE DEUDOR" no prepare Estados Financieros semestral e$. entregará a "EL FACTOR" la Balanza deComprobación correspondiente. En todos los casos, la información pr9Porcionada deberá ser obtenida de sus Lloros yregistros autorizados. 1

, t .OEC!MA SEGUNDA:~ COMISIONES y HONORARIOS POR ADMIN~TRACION.~ "EL CLIENTE DEUDOR" pagara a"EL FACTOR" el momento de !a celebración de este Contrato la cant dad de ': __o - )f

concepto de comisión de apertura e Como contraprestación por las o raciones a que se refiere el presente Contrato,"EL O LOS PROVEEDORES" oacará a "El FACTOR", por concept de honorarios por adminlsfracíón, una cantidadequivalente al . del valor nominal de cada unq, de "lOS CRÉDITOS" a su favor y a cargo delCLIENTE DEUDOR que adquiera "EL FACTOR". I

1"EL CUENTE DEUOORI< deberá pagar esta cantidad dentro de los [, .. j siguientes a la notificación porescrito por parte de "EL FACTOR" de la adquisición de "lOS CRÉDI't0S" a su cargo, o en su defecto se cargará enta cuenta de cheques que se señala en la Declaración " inciso g), baj~ la pena de pagar intereses moratorias que se

l

¡¡

calcularán a una tasa de interés equivalente al a I~ tasa de interés estipulada en la Cláusula Séptimadel presente Contrato vigente en la fecha correspondiente a cada urio de los días en que se incurrió en mora.

1El orecio de esta contraprestación podrá ser modificado por con~en¡o posterior entre las partes, en razón de lascaracterísticas de "LOS CRÉDITOS" adquiridos. \

. . . ¡

DÉC!MA:T~RCERA;~ RESCISiÓN y CUMPLIMIENTO FORZO!,- "EL FACTOR" podrá exigir el cumpisnientof("l..zt~.'!>o,.,oof'pr~sente,9oi'ltrato, y solicítar el pago anticipado de "L CREDITOS" transmitidos. aún cuando no esténI~~~~~\;~OS d. pleno derecho y sin necesldad de forma rad o de declaración judicial a su elección, en los

';. 1i:;~"$i'J·F.~fllEN]E DEUDOR" o "LOS PROVEEDO~ES" no cumple(n) en tiempo con sus'~;;,::"<Mr}gaclo~s fispales. !

....~.,..::.~.~:.-.:~~.-~::.-r· . \: .. : .... : i",»2" Si "EL. CL\l:NTE DEUDOR" o "lOS PROVEEDORES" son declarados en estado de quiebra,

""~;;':,::;,;:~:'c;oncur~om'rcantil, resultasen insoíventes, fuesen intetvenidos o embargados la totalidad o parte"'desUs actívés, cedan la totalidad o parte de éstos en favor de terceros, sean emplazados a huelga,

o si en cualquier forma o por cualquier causa se vie~en impedidos de realizar sus actividadesoo~a~, I

\¡3, Po!' víolacíones o incumplimientos por parte de "EL CLl~NTE DEUDOR" o "LOS PROVEEDORES"

de cualquiera de las obligaciones a su cargo asumidas! en este Contrato o de las operaciones defactoraje que se deriven del mismo. ¡

i!

4. Si "EL CLIENTE DEUDOR" o "lOS PROVEEDORES" ro pagan o entregan oportunamente a '<ELFACTOR" cualesquiera de las cantidades que debe ¡pagarle o entregarle por virtud áe esteContrato. I

5. Por resultar incorrecta cualquier manifestación o declara íón hecha por "EL CLIENTE DEUDOR" o"LOS PROVEEDORES" en éste o en cualquier co trato, convenio o acto jurídico que seaconsecuencia del mismo. inclusive si se transmite un' RÉDITO" sabiendo que su importe estásujeto a un descuento o ajuste de cualquier índole o q e el mismo ya haya sido pagado por "ELCLIENTE DEUDOR",

de "LOS CRÉDITjoS" a cargo de "EL CLIENTE DEUDOR",¡¡

DÉClMA CUARTA:~ EFECTOS DE LA RESCISiÓN Y DEL CUMP41MIENTO FORZOSO.- En caso de rescisión deeste Contrato por las causas establecidas, las partes quedarán Iíben:ldas de las respectivas obligaciones de tr8nsmlt!ro adquirir "LOS cRÉorTOS", en los términos del presente eo trato y de las operaciones de "FACTORAJEELECTRONICO" respectivas, pero subsistirán todos los efectos ya producidos por éstas celebradas hasta elmomento de su terminación, Al rescindirse el presente Contrato, "EL CLIENTE DEUDOR" Y "LOS PROVEEDORES"constituirán y "E1. FACTOR" conservará en todo momento, rnien as subsistan "LOS CRÉDITOS" vigentes unareserva equivalente al valor insoluto de "LOS CRÉOITOS" adquirí os y "EL FACTOR" continuará realizando lasgestiones de cobranza correspondientes a "LOS CRÉDITOS", 1

En caso de rescisión de las operacíones de ~ctoraje "LOS PROVE~DORES" además de reembolsar las cantidadesrecibidas en pago de! precio de "LOS CREDITOS" transmitidos, [serán responsables del pago de los daños }fperjuicios que sufra "EL FACTOR" con motivo del incumplimiento de las mismas o de su rescisión. Para efecto de losdaños y perjuicios, tratándose de obligaciones en dinero, la cuantiflCa~ión de tos mismos se hará tomando como basela tasa de interés prevista en la Cláusula Séptima, !

En el caso de cumplimiento forzoso, "EL FACTOR" exigirá a "EL CLI!NTE DEUDOR" y a "LOS PROVEEDORES" elcumplimiento de todas las obligaciones contraídas en este Contrato o n las operaciones de factoraje respectivas.

DÉCIMA QUINTA:- SUBSISTENCIA DE DERECHOS.· 8 hecho de que "EL FACTOR" no ejercite su derecho derescindir este contrate o no exija a "LOS PROveEDORES" o a ¡"eL CLIENTE DEUDOR" el cumplimiento decuaiquier obligacíón a su cargo establecida en el mismo o en las op¡eraciones de "FACTORAJE ElECTRONfCO"

De encontrarse vencidos más deltransmitidos o no a "EL FACTOR",

I¡¡

respectivas, convenios o actos jurídicos que de éste se deriven, no ImPlicará en forma alguna la aceptación de dichoslncumplimlentos ni la renuncia de éste a sus derechos o a la mOdifíctcíón en cualquier forma de este Contrato.

DÉCIMA SEXTA;- DERECHO DE RETENCIÓN.- "EL FACTOR" t4ndrá el derecho de conservar y retener todas lascantídades adeudadas a "EL PROVEEDOR", si éste incumple don cualquiera de las disposiciones del presente¡nstrument9;)!:;.dé:i~~;~}ones de factoraje que se le deriven en tanto cumpla a satisfacción de "EL FACTOR" conlo est¡pul~o~ne¡ Ó')¡sm'o-, ,<: . ¡

,',. :.' • O", .", .: ",' • -.0"', iDÉCjfl ,,\,~~t:?JrM:...,·''J,MPL1t.;~lOS.- "EL FACTOR" trasiada(á a "EL CLIENTE DEUDOR" Y a "LOSPRC\\Ú::~DQ.·· ..,.'''':?;., '"', casó,(~¡os impuestos federales y locale~' que conforme a las leyes de la materia sean:t¡aSI~.:d.ables.;~q ;; venidR que los impuestos no trasladabl s que se causen, en la fecha de la firma de esteContrato y'. , . . las' qperaciones objeto del mismo, ser n a cargo de "EL FACTOR", Y "EL CLIENTEOEU~H~" .¡~~J"-;,;f,,~' EQ.9~sn se obli~an a solic~tar la~ ~.xeIcíones que sean necesarias en Cualqui~r entidadde la "R~i:'ií.lbllcana,~~f#de que no extsta doble nnposicron y, de no obtenerla. será a su cargo 10$ Impuestosque cau'~g~,. L .~~~NT¡!!G9.EÜDOR" y "LOS PROVEEDORES" d~berán acreditar fehacientemente a "EL FACTOR"la obtencióffd «•.•..,~;~~~••g.i..ór(correspondiente, o en su caso, el pago dfl impuesto de que se trate.

I

DECIMA OCTAVA:.· C~RGO EN CUENTA DE CHEQUEs.-nEL C~IENTE DEUDOR" autoriza expresamente a "ELFACTOR" girar las instrucciones que considere necesarias a BANep MERCANTIL DEL NORTE, SA INST!TUCIONDE BANCA MUlTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (en ad*nte EL BANCO), para efectuar los cargos en lacuenta de cheques que se hace referencia en la declaración 1 inci o g) o en cualquier otra cuenta de cheques o devalores que "EL CUENTE DEUDOR" tenga abierta con "EL SAN O", respecto del importe de las cantidades quepudieran resultar exigibles por "EL FACTOR" según se pacta en eSf contrato, así como todos los gastos, comisionesoS impuestos que originen en virtud del mismo. en el entendido que' L FACTOR" queda facultado, mas no obligado,a girar dichas instrucciones, por lo que "EL CLIENTE" DEUDOR" no queda eximido de sus oblígacíones de pagofrente e "EL FACTOR", derivadas del presente instrumento, salv que éste último lo autorice expresamente porescrito. ¡

.l¡

Cualquiera de las Partes, es decir, "EL CLIENTE DEUDOR" o "E~ FACTOR", podrán notificar a "EL BANCO" lopactado en esta Cláusula, así como la demás información conducEfite respecto a lo pactado en este Contrato. "ELBANCO" deberá efectuar los cargos a "EL CLIENTE DEUDOR", s~gún las instrucciones dadas por "EL FACTOR" ,mismas que podrán ser proporcionadas por escrito, o a través qe medios magnéticos, archivos de cómputo, ocualesquiera otros medíos que se determinen entre '~EL FACTOR" V "EL BANCO". las instrucciones contenidas en10medios empleados serán válidas en la forma y términos en que f!Jeran proporcionadas. por lo que obfigarán a lasPartes para tos efectos que hubiere lugar. I

Las Partes exentan a "EL BANCO" de cualquier responsabilidad re pecto a lo pactado en esta cláusula, inclusive porlos efectos que se deriven de errores en el contenído de la ínformació que reciba de "EL FACTOR".As! mismo, "EL FACTOR" deberá mantener durante la vigen a de este contrato, los documentos o demáselementos con los cuales se acrediten los cargos referidos anteríorm nte. Para "EL BANCO" será suficiente que se feproporcionen las instrucciones de cargo según se menciona en 1 s párrafos anteríores, mismas que validarán elimporte de dichos cargos.

I

"LOS PROVEEDORES" autorizan expresamente a "EL FACTOR" ~irar las instrucciones que considere necesarias aBANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A. INSTITUCION DE BANCA ULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (enadeíante EL BANCO).para efectuar los cargos en cualquier cuenta e cheques o valores que tenga abierta con "ELBANCO" respecto del importe de las cantidades que pudieran result r exigibles por "EL FACTOR" según se pacta eneste contrato, así como todos los gastos, comisiones e impuestos q e originen en virtud del mismo, en el entendidoque "EL FACTORM queda facultadc, mas no obligado, a lrar dichas instrucciones, por lo que "LOSPROVEEDORES" no quedan eximidos de sus obligaciones de pag frente a UEL FACTOR", derivadas del presenteínstrumento, salvo que éste último lo autorice expresamente por escrillo.¡DÉCIMA NOVENA:- PLAZO DE VIGENCIA.- Este Contrato estará eri vigor por un plazo de :' siguientes ata fecha de su firma. No obstante 10 anterior, el presente lnstrumerito continuará vigente durante el tiempo en quepermanezca insoluta cualquier obligación a cargo de "EL CLIENTE peUDOR" o de "LOS PROVEEDORES" que seoenve de este Contrato, y mientras se encuentre vigente cualq4ier obligación a su cargo, derivada de "LOSCRÉDITOS" que hayan stdo ;¡;¡dquirioos por "EL FACTOR" por medie¡ de alguna operación de factoraje celebrece con"LOS PROVEEDORES". 1

II'1

Ei p~azQde este Contrato s~ renovará automáticamente P?f per!odo~ iguales, sa,!vo q~~ cu~:qu¡era de .Ias ,~art~smanifieste a ta otra por escrito su deseo de darlo por terminado con e, - '.le antiolpación a la expiracion oel. ,plazo que corresponoa. ¡

¡i

VIGÉSlMA-: .•:Mf'\....It:ICAC!ONES Al CONTRATO.- En caso de que'llas condiciones señaladas en el presente ContratoreqUier.an modifí~[sej:,Ias partes convienen en que "EL FACTOR",notificará por escrito a "EL CUENTE DEUDOR" Yen SU .casó ci"LOS PQ.OVEEOORES" que se hayan adherido a~~este Contrato sobre las nuevas condiciones quer~káh a!Co.otratc;·.lnc!:;;;' "o la fecha en que entrarán en vigor tales modíflcaciones. "EL CLIENTE DEUDOR" Y."lOS "PRgV .'ÓR.ES";.,.' -Irán un plazo de co tados a partir del que reciban la notificación para

H~an¡,f~'~!~~~¡;~,;.. ¡..•;~CT?~\ ~u inconfor~idad, de no h~cerlo,así. s tendrán por aceptadas las nuevas modificaciones.;,';eíl rli'19~Fl;.c.a~R.J=;; :lJlodíf~lones se aplicarán reíroactivamente. ¡

!;;·:~·~.h;;.ca;6;:~~':~~~':~.-~6sr.~p.ijÓVEEDORES"transmitan "LOS CRÉDI~OS'" en favor de "EL FACTOR", dentro del plazoa~\'--"3 qg'H*,e referencia en párrafo anterior, las nuevas condiciones se tendrán por aceptadas,

,,:;.~, " .. ' . ·.·.:::t;,<··· 1VIGESIMAPkiMEf\A:- VALOR PROBATORIO,- Con fundamento ~n lo dispuesto por íos articu!os 1205 y 1298 A delCódigo de Comercio, la información e instrucciones que la MIPYJY1Etransmita o comunique mediante la CADENAPRODUCTIVA, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para lacreditar la operación realizada, el importe de lamisma, su naturaleza, así como las caracterísñcas y alcance de sus Instrucciones, .

VIGÉSIMA SEGUNDA:- TRANSMISIÓN.- El presente contrato Ob!~a!'á y beneficiará a "EL CLIENTE DEUDOR", a"LOS PROVEEDORES" Y a "El FACTOR" ya sus respectivos s~fesores, quedando convenido que "EL FACTOR"podrá transmitir todo o en parte los derechos y las obligaciones qure deriven de este Contrato o de las operacionesde factoraje que celebre con "LOS PROVEEDORES", pero "EL e lENTE DEUDOR" Y "LOS PROVEEDORES" nopodrán transmitir los derechos y obligaciones que les deriven del pr ente Contrato y de ras operaciones de factoraje,sin expresa autorización dada por escrito por "EL FACTOR".

VIGÉSIMA TERCERA.;- DOMICIUOS.- Todas las cornunlcacionesjque se dirijan a las partes, con motivo de esteContrato, serán hechas por escrito a los siguientes domicilios: 1

¡.A."EL FACTOR";

A "EL CLIENTE DEUDOR"!

jCualquier cambio de domicilio de cualesquiera de las partes debEf<! ser notificado a las otras, mediante aviso porescrito dado con cinco días hábiles de anticipación, !

1VIGÉSIMA CUARTA:- GASTOS DE FORMALlZACIÓN DEL CON*TO.- Para los efectos que correspondan, esteContrato se otorga ante Fedatario Público. Los gastos que esto oc sione y CUaleSquier,otro derivados del presenteContrato y de las operaciones de factoraíe celebrados al ampar del mismo serán a cargo de "EL' CUENTEDEUDOR". !

IVIGÉSIMA QUINTA:· VíA EJECUTIVA.- Ambas partes convienen] en que las acciones y reclamaciones de "ELFACTOR" en contra de "EL CLIENTE DEUDOR" Y "LOS PROV~EDORES", relacionados o que surjan de esteContrato y los Contratos de factoraje se tramítarán en la Vfa Ejecutivf Mercantil de conformidad con los artículos 47 y48 de la ley Genera! de Organizaciones y Actividades Auxiliares qel Crédito y los Articulas del 1391 al 1412 deiCódigo de Comercio, en relación con el Mículo 1051 del mismo Ordepamiento Legal.

VrGÉSIMA SEXTA!· JURISOICCIÓN.M Para cualquier controversia ~ue surgiese con motivo de este Contrato, laspartes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes (le la Ciudad de Monterrey, N.L, renunciando acualquier otra que por sus domicilios presentes o futuros o por CU8IQUi¡1r otra razón pudiere corresponderíes.

VIGÉSIMA SÉPTIMA:- TíTULOS DE LAS cLÁUSULAS.- Las parte convienen en que los tftulos que aparecen eneste Contrato son exclusivamente para facilitar su lectura y por consi uiente, no se considerará que definen, limitan odescriben el contenido de las Cláusulas del mismo. I

¡

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IPERSONAliDAD Y GEN~RALES

)Yo el suscrito Corredor Público, hago constar que habiéndome cerciorado de la identidad y personalidad de las partescontratantes, por los medíos que tuve a mi alcance, las mismas mé manifestaron, bajo protesta de decir verdad, queson representantes y tie..nen en vigor sus nombramientos yatribuCiotes por no haberles sido revocados ni lirnitados enforma 6Iguna,~starltJ,q al corriente en el pago de sus impuestos, s comprobarlo al momento y por su personalidadser corno-síone' ,,' ; . "'. ,

. ,._. . I

I- . '. ,f. ,.tor' ~Nl',)rte, SA de C.V., se justifica COI1 la ~scritura Pública Número' , de Fecha 16 de

":, an~\fa Fe del " • Notario Público Suplente No. , _,con ejercicio'.'; $arda:nN.L., mscrita bajo el 1\ ,._ . _1, Volumen - ), Ubro " Segundo Auxiliar,tj '9i1 fedhá 9 de Abril de 1991.Previo a la COjStítUCiÓn se solicitó y obtuvo el permiso número:ero ,_." , de fecha 30 de Octubre d 1990, expedido por la Secretaria de Relaciones

.Cif¡tadjónJ;~edída por la Secretaria clp Hacienda Crédito Público, mediante oficio núrner: .. ' . '>. ,.';' ,pedlente número e ' "6 feCha¡22 de Noviembre de 1990.

~,,~-~I.;:,:~,;" ....•• , ~_..." ::,:.-~¡\~,.. ilas Facultades' de los ~poderados de Factor Sanorte, SA de C'V.,~¡, ". consta en la EscrituraPúblicaNúmero te fecha26 de Enero de 1998, ante la fe d l ' otario suplentede! ' " ~Qnejercicio en onterrey, N.L. bajo el Registro _ '::o!i(Voíumer r- fercer Auxiliar Actos y Contratos O versos Sección de Comercio el 29 de Enero de1998. en Monterrey. N.L. v .. . onsta en la Ese. Je fecha 9 de Mayo de1996, ante la fé del notario suplent~ del I "rular de la notaríapúbiica no. .en Monterrey, N.l. bajo el reg. , fol.s/n , vol. _ ..•, libro no. Tercer Auxiliar Actos y ContratosDiversos sección de comercio en Monterrey, N.L. el15 de Mayo de 1~96.

¡~.~ ¡

Mexicano, mayor de edad, casado, con con domiCilio enI

Acredita su personalidad como Secretario de Finanzas del Eftado de Coahuila de Zaragoza mediante e!nombramiento de fecha 01 de Diciembre de 2005, acredita sus f~cultades para celebrar el presente contrato decontormídad a lo dispuesto por los artículos 7, fracción 111de fa LeY1d9 Deuda Pública para el estado de Coahuila deZaragoza y artículos 19 fracción XI y 26 fracción l de la ley Org olca de la Administración Pública del Estado deCoahuila de Zaragoza.

I

I11

IENTERADAS LAS PARTES DEL ALCANCE Y CONTENIDO D~ LAS CLAUSULAS ANTERIO~ES, FIRMAN ELPR.ESENTE CONTRATO EN LA CIUDAD DE SALTlL.L.O 1 COAHUILA A LOS 16· DJECfSEIS DIAS DEL MES DEJUNIO DE 2006 - DOS MIL SEIS. 1

1¡

FACTOR BANORTE, S.A.!OE C.V.ORGANIZACiÓN AUXILIAR O~L CREDITO .

GRUP'1 FINANCIERO BANORTE!1

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¡. -. -",.~_. ..'¡ t

"EL CUENTe DEUDOR". ¿;$TADC C~ COAHUIL4. DE jARAGOZA. .

~ ~.----_.....~,..---<..I ,

( ~ ~ - 1

YO EL SUSCRITO CORRED) ,. ,úBUCO, DOY FE DE LO ANTERfR Y DE CONOCER PERSONALMENTE A LOSCOMPARECIENTES A QUIENES CONSIDERO HÁBILES Y e»: ACES LEGALMENTE PARA CONTRATAR YOBUGARSE, SIN QUE ME CONSTE NADA EN CONTRARIO, Y H SIENDO LEíDO YO. EL CORREDOR PÚBLICOA lOS OTORGANTES El PRESENTE DOCUMENTO, EXPRE ÁNDOLES EL DERECHO QUE TIENEN DEHACERLO PERSONALMENTE y EXPLlCANDOLES EL ALCANC}fEEGAL DEL MISMO Y DE TODAS Y DE CADAUNA DE LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE SE CITAN, IFESTARON LOS COMPAREClENTES suCONFORMIDAD y FIRMAN EN UNIÓN DEL SUSCRITO A L S DíAS DEL MES DE_______ DEL DOY F! •

~

GENERALES!~_. ... : . : _'-~2:t MEXICANO, MAY4)R DE EDAD.-._FUNCIONARIO DE ORGANIZACiÓN AUXILIAR DEL CREOITO, AL CORRIENTE EN~ISCALES, .~IN ACREDITARLO. TENIENDO COMO RF.C. ~. -;-y t

'" '. ". -~ ¡.

"', PROFESIONISTA,SUS OBLIGACIONES

" - ,•. ~;'>'-"'""">.' ·~.·~:'A-' -Óe Ó,»z: MEXICANO, MAYOR DE EDAD, ¡_ . ~OFESIONISTA, FUNCIONARIODE ORGANIZACiÓN AUXILIAR DEL CREDITO. AL CORRIENTE EN SUS OBLIGACIONES FISCALES. SINACR~~'J:'':;,O'Te;~r,ENDO, COMO 5::G. / ",~';~:,,,,,'~::;!~:fN DOMICILIO -, . :,",' '"

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ANEXO 1CON-rR"rc OE FACTORAJE QUE CELEBRAN t"ACTOR BANORTe, SA DE cv.. OOGAN4ÓN A\)XlllAA DEL CREDITO, GRUPO FiNANC¡ERO S;:"'iORiE EN ;'0

;;UCES~,") ~E1. FACTOR" REPRE:SENTAOO POR SU APODERAOOS MANCOMUNADOS QUE SE reSCRIBEN EN LA PA~T;¡; INFERIOf't DE ESTE INSTRUMENTO Y?CR ¡fi,

·';7Rk ~A PERSC-w. FlS1CA O MORAL QUE SE OesCRIBE EN LA PARTE INFERIOR OE ESTE D~UMENTO, REPRESENTADA EN SU CASO. POR LOS APODERADOS QUE

·SE :::caSCRiSEN EN L4 PARTE INFERiOR OE ESTE DOCUMENTO, EN lO SUCESIVO "EI.! PROlfeEOOR", CONFORME A LAS SIGUiEN,ES DECLA~.A.C!ONE$ y

:·L4~SUL.~~· ~

O ECLARA e 10 NESJ,I

".~¡;i¡¡r.a-a, FACTOP" s . 1.... :';:". Ou-e. a la':~ ,••• "e ;;Mlyefltra ¡ngresildo al Cofll¡enio DI.!!1Om\na{lo Cadenas PiOduc&{aa pella el desarrollo de ProYeedores. por Medios EJectmll1cos C01\

.; ...,':..~i~l~~.f."~¡'ra~Ji~, (En lo sU(:$;vo NAFIN ) y la Empresa de Prime:-Orden j&~lo sUCIIslvo El CUENTE DEUDOR '110 EPO's ) ,e',. -, .' ,;~~~~,' '¡:¡¡' tiene ~;;e~do documernos denomioodos Cartas de Adhesión e,de i!>!tew ti la CaÓIlIla f>ro:luctlva paro realizar 0Pllr¡,clcnes de factotaie,

'.k y }i);: "':'~~.\:;;:.:~..:=:•.:.;:.::.:, ", '>, R"'~'?:\t. ~ .H rf.q d~~S ComtellÍos '1documentos celebrados a que se refiere el!ínciaO al y bJ de la D1lda:aci6n Primera,

\!.;" .....'.: los té~B y coodiclolles de lOSmismo$ 'i se obfiga a Sil debído ~mpllmiento. y por lo tal1\oes su deseO otorgar S'.1ace¡:t.acltln para• 'o" hp~ ¡ji9'crédito a Sil fallar y a calVo de -El CUENTE DEUDOR· a "~L FACTOR",\: ..,:;. •... ···i.:'·::l='Hiíia~SóCié¡ia~,.~~'nt¡i consb1uidil y 1/l!ofid3mente eodslenta OP."IfoIme a las leye,\de la República MeXicana y/o es. una pet:$OIla {ísica con actividad\T>. empresarial.i!qui;!A:¡iijo protesta tle decir verdilÓ, cu$!'ta QOn facultades $\l1icieltes para la caJebracitm del presente C1lmrato y que óí::r.a {ac\JtlEdes y."":;~:;,>." i':~t;f.¡C)Q1le'S '~~~'*ha ~oO le hall sido revocaclas 01restringidas, 1

d ;'·'";;~,,,~Q¡r.::mC>IiYó·:Bé\ll ádí~¡d¡¡~ empresarial Que rea¡~ en cumpflmiento a su objete socialj se originan a su favor derechos al cobre o crédftcs a caIga ¡!& ~EL

W~~j~ I

~', ?or así c.:mvenl a sus lnlere$é$. "EL PROVEEDOR" dese" transmilír a "eL FACTOst los derechOs de 1:rédi:o a cargo de ~EL O LOS DEUOORES" queíes 6erivan de las actMdades eITlPICsariale:$ que. en ctlmplimienlo de su oiljelo sodal, ~jz6 con anteri1)l5óada la fecha de este: ContTaIo o que se ,ealiceen e?Mu:o con los mismos, conforme e los término. Ycaooicior1eSdel presente centralo,La Mmsmstan de los oere<::llosde cré6~o ol'¡jeto del Factoraje no se encve,,!r¡;¡ íi"ltada por la n.alulillflZll: de 10s mismos ní por dís,\loslC:6n le¡¡a' O

c:or~t'8~Jaf a!guna. J

;: "EL PROVEEDOR" será responsable de ~agar el impuesto al valor a¡¡regado " rrespondiente a! talal del valaf nomInal de -lOS CRÉDITOS"!ra~m:t;do$, d<! conl'orml®d al Art¡culo r-e de la Ley del Impuesto arVaiGr AgregadQ,

:>,6co"ocléas eJ\:rB¡as partes 'IV capacidatl y las de sus representantes a~:dal'l otorgar las srgr¡entes:CLAUSULAS;

PRIMERA- "EL PROVEEDOR" otorga su aceptación a los lérminos y tondiciooes del Co!weri,c oent¡!'l3ÓO Cadenas ProC~s para el desarrollo de Proveedores por Medi~s

elecvé"¡",,s y sus a!'l!!.~os(¡!la. a ~ de $<!Sp:oveedores celebró "EL CLIENTE DEUOOR~ con "NAFIJof" y "EL FACTOR", obligárxiose "El PROVEEDOR" por tanto a t"'!1smít,r a

• Sl FACTOR~ (os <l8"ll~"'~Sde crédito 8 su ravor y a cargo de "EL CLIENTE DEODOR". a~!1irmoo:>sea~s tondtcíones estabfecidas en los referidos convenios y docu::wr.:OS.

SEGUNDA.- PRECIO" Ccme contrapreS'.;!cíon por "LOS CRÉDITOS" que ''lOS PROVEEDORES'" tra mitiltm a ~EL FACTOR", éste Ultimo pagará I!l'! ia focha de celebración del

"FACTORAJE E¡'¡¡CTRONICO" respectivo. "IlS cantidad quO $era igual al valor nominru de "LOS e DIroS" ~~ un <:IesQJenlo.el Q.Ia! se calculara lle conformidad con la

a"lir;ac,ól1 de la s;gu;orne fOrmula: 0= {{tI" • TDV3GO} • NO 1. Donde: ·0" Signífi¡;a descuenta. "TO" SignifiCa la tasa de descUente exprespda en por c~rrto 8""al ,"NO" SignlNca el núm&ro de dla:. q~e :esülte de S~"'a;'.ies ótas

r,a~.)'ajes de~e El¡,.o<:!usjvela f&;i1a en que S8 et\tregI.le a "el PROVEEDOR" el FiICIOrajeEíectró.~icc. t$peclO de un DERECHO DE cRéDrro adQWidc. ¡'''''<lta e Irn::;",$:ve la lez;;a

ae \"enc;i"')e~lC óe C'ozh<>DeRECHO os CRi:OJTO )1~p.Sigroffica el valor nominal de! documento. ¡"'3m ¡"5efectos de' presenre conllato, se entendera por "TIIE' Tasa de Inten!ís 'rnerbar\cal'ialde Equilibrio a plazo de' , o e! plazo que ".~'ti1"!'""este,

ccre ",; 6,,"c~ ~e MOXX:-O :la. a. co~cer tOÓO& los Clas Mblle3 bancarios metflelllle p¡JIlllcac¡.,nes en J Diario Oficia! de la Federa.c:lOnde acuerdo a $'S circc¡ar 2Q.9!95 y sus

=1;;'~s'~¡~ne.•ceo29,v9l:ttí!1veve de febrera de 1996·m!I mllec;rm!os noventa Yseis, tE; calC\.1íCde ta '¡asa de deSC'Jenfo' se tol!'lalá como base la tasa Bn¡¡a: que resutle 0& <!die; r.ar los punlo!! POfcsntua!es pactados en la respecth'a carta cle adhesíón "

:.,,~.~,"ó~¡¡ la Ca::iena p'{\dUG'J\'3 para ~i~r operaclMIIs de ractw.il¡~ con "EL CLIENTE OEUOOR 'l/o E O's' a la "T11E" del mome~ más eeroano ~ de la fecha de lla~=isi::;~ lle

LOS CREDrr-os. c;¡ic¡,¡i:aaos '.n rE!aClón al Ilúmero de dras Iraoscumdos ent'llla feeha en que SIt fElC1ba pago Y la "fecha ~ venclmlento' y se teal¡zará ~obre la base

~:~:;:ltA-.E.;\ ,elaci6n a¡ in'tl~eS'.:::al valor agregado por operaciones de fllctoraje y para todos les ere1S!egales a que 'laya lugar, MELPR.OVEetJOR" /le com'Orrr-l,daó a¡ A;>ic-.lio

',.C ·~e (a L,l'¡' de¡ ;mp¡.:!!:;!v al Valor A"regado. COIlsiCera Que recibe la cornra¡:orestacien pactada. asi c::orno¡el in1¡X¡fl$tO al valor egregado correspondiente a ,a ac:tMdad q¡re é;c ¡"!la' a

le<"",¡s,~" de ;C~ rlo::um¡mlosque amparan les derechos de cobro. en el momento que se realiza la mmsmtmn de {os mismos,

CUARTA.- "'a,-a:a ¡nterpr¡;t¡¡eíó;' ;. cumpHrrJento del p~6 (:Ontrato, ''lOS PROVEEDORES" !Ifl so~en E>Xpreumenfe ¡; los Tribunales ~mpelen!&s da la ciuo:ad OeM::;.,j¡¡"re~,

~-c¡ar;1C a w¡¡lquier o:ro fuero Que le pudie:;e corresporóel' por razón de su domiciilo ptesente o +uro,

lOnferaóas las partes del alca:nce y CQntenldo del pl'e$ente 1'0 firman ¡ ante 10$ dQS testigos que firmln al ealce. en! de _________________________ ..sgldia_de. '

".El..PROVI:'.

"EL FACTOR"

Reprel!enlado por: -+ _

TESTiGOS:

· {¿-, ' .. '( ..•~.~,.)f•.. _~~2-~';..•.....~ (~-'.(.j

¡I) ACTANo~-.,,,. '.:.... ..........,. ¡

)E:?<1~',7~~~~de'~~nt:rrey, Capital del ~sta~o de Nuévo Leó~ a los ( 13 ) trec~_días del~e$,.;:de:~:r~'bre:rodelaaño ( 2007 ) dos mil siete, ante el suscnto I.

'5-'" , ;; r~~ -e r: ~.,: ei~~E~:t;;§¿:'}iéN;~y,~oLeón, comparecieron los señores r ";, '3.10 " - -r~ ••

:"\:.. ';.' ,",~.~::":";',,, ;,.,"t¡.,., '''~-'-'- _ ..;. ~': ., .:,

\:::;:;::~ll;,;;Y.cará~t,~~~'Apoderados de FACTOR BANORtE, SOCIEDAD ANONIMA DE''é:~It~.::1vÁRIABLE, ORGANIZACIÓNAt:-xntIAR DEL CREDITO, GRUPOFINA.'I\lCIERO BANORTE, personas tales a quienes considero aptas para contratar yobligarse, sin que me conste nada en contrario y cUY$ personalidades me acreditaron asatisfacción del suscrito exhíbiéndome al efecto co*ias autorizadas de los PrimerosTestimonios de las Escrituras Públicas a las cuales se hace referencia en el presenteContrato de Factoraje Normativo a Proveedores, y me e~presaron que ratifican. en todas ycada una de sus partes, el contenido de dicho contrato, el cual consta de ( 13 ) trece fojas

¡

utilizadas todas solo por un lado, y que reconocen CO~' o suyas y de su puño y letra lasfirmas que aparecen en el mismo, tanto en su foja do corno en las restantes fojas delcontrato, en relación a las cuales expresan que se trat de las mismas que acostumbranutilizar en todos sus negocios, reproduciendo como susfnerales las que se hacen constaren el citado Contrato. Yo el suscrito Corredor Público oy Fe de 10 anterior, de que loscomparecientes se identificaron entre sí recíprocament y fehacientemente, y de que lesfueron debida y previamente explicados por el suscrito1contenido, fuerza legal y alcancesdel presente documento, con el cual expresaron su confO~ridad.DOY FE.

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en ejercicio en

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Teléfonos I Fax: {,'-::If..