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Jueves 4 de junio 2020
“Medidas legales frente al Covid-19 en las
sociedades mercantiles y en los contratos”
PONENTES
Josep M. Balcells
Socio – Mercantil e Internacional
Tel: 609 710 368
Puede hacer preguntas utilizando el chat de la aplicación o
bien en la dirección de correo electrónico:
Pau Nel-lo
Socio – Mercantil
Tel: 619 712 235
Diego Unceta
Abogado – Mercantil
Marta Solsona
Abogada – Mercantil
“Medidas legales frente al Covid-19 en las
sociedades mercantiles y en los contratos”
Celebración telemática de Junta y Órgano de administración
Cuentas anuales y contenido
1
2Otras cuestiones societarias (separación, disolución,
responsabilidad administradores y reparto de dividendos)3
Cuestiones contractuales4
FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS SOCIALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020 y 16/2020
Órganos de administración
Órgano soberano (Junta General)
• Celebración de forma telemática
• Votación por escrito y sin sesión
• Convocatoria
• Celebración de forma telemática
• Celebración de la Junta General con la presencia del Notario
Pau Nel-lo
CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020, 16/2020 y 19/2020
• EJERCICIO ORDINARIO
31 diciembre
CIERRE DEL
EJERCICIO
31 marzo
FORMULAR
CUENTAS
3 MESES desde cierre1 MES desde que fueron
entregadas las cuentas
30 abril
VERIFICAR
AUDITOR
6 MESES desde cierre 1 MES desde la aprobación
30 julio
DEPÓSITO
CUENTAS
Marta Solsona
30 junio
APROBAR
CUENTAS
CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por RDL 11/2020, 16/2020 y 19/2020
31 diciembre
CIERRE DEL
EJERCICIO
• COVID-19
APROBAR
CUENTAS
1 de junio1 septiembre
FORMULAR
CUENTAS
3 MESES desde 1 JUNIO
1 noviembre
APROBAR
CUENTAS
2 MESES desde formulación
1 octubre
VERIFICAR AUDITOR
1 diciembre
DEPÓSITO
CUENTAS
1 MES desde la aprobación
31 marzo
FORMULAR
CUENTAS
1 MES desde la aprobación
DEPÓSITO
CUENTAS
3 MESES desde cierre
21 agosto
(prórroga 2 meses finalización EA)
VERIFICAR AUDITOR
MAYOR BREVEDAD POSIBLE
1 MES desde la aprobación
1 diciembre
DEPÓSITO
CUENTAS
1 noviembre
APROBAR
CUENTAS
30 noviembre
CIERRE DEL
EJERCICIO
29 de febrero
FORMULAR
CUENTAS
PLAZOS ORDINARIOS
31 diciembre
CIERRE DEL
EJERCICIO
3 MESES desde cierre
21 agosto
(prórroga 2 meses finalización EA)
VERIFICAR AUDITOR
NUEVO PLAZO 5 meses desde 1 de junio
1 MES desde que fueron
entregadas las cuentas
CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por los RDL 11/2020 y 16/2020
Modificación de propuesta de aplicación del resultado
Supuestos
• Junta General Ordinaria convocada antes del Estado de Alarma
▪ Requisitos
❖Informe justificativo del órgano de administración
❖Escrito del auditor de cuentas
• Junta General Ordinaria no convocada durante el Estado de Alarma
▪ Requisitos
❖Informe justificativo del órgano de administración
❖Escrito del auditor de cuentas
DERECHO DE SEPARACIÓNArt. 40-43 RDL 8/2020, modificados por los RDL 11/2020 y 16/2020
• Derecho de separación (346-347 LSC)
Diego Unceta
PROHIBICIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOSArt. 5 RDL18/2020
Requisitos
• ERTE por fuerza mayor derivado de la COVID-19 (art. 22 RDL 8/2020)
• Utilicen los recursos públicos destinados a los mismos
• A 29 de febrero 2020 tuvieran a más de 50 trabajadores o asimiladas con alta
en la SS
* La falta de distribución de dividendos no se tendrá en cuenta a los efectos de determinar
el derecho de separación del art. 348bis LSC.
Excepción
• Abonar importe correspondiente a la exoneración aplicada a las cuotas de SS
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDADArt. 40-43 RDL 8/2020, modificado por los RDL 11/2020 y 16/2020
• Por el transcurso del término de duración (360 LSC)
• Concurrencia de otras causas de disolución (363 LSC)
• Infracapitalización (18 RDL 16/2020; 363.1e LSC)
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORESArt. 40-43 RDL 8/2020, modificado por los RDL 11/2020 y 16/2020
• Régimen ordinario (367 LSC)
• Régimen excepcional Covid-19
CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL
• Contratación con proveedores y clientes (B2B)
▪ Fuerza mayor y caso fortuito
▪ Rebus sic stantibus
• Contratación con consumidores (B2C)
Josep M. Balcells
1/2 Contratos con Empresas (“B2B”)
CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL
• Regla “pacta sunt servanda”
• Principio de mantenimiento y conservación del contrato
• Principio de la buena fe contractual
Situaciones modificativas de las prestaciones:
• Caso fortuito/ Fuerza mayor = Exoneración de responsabilidad por
incumplimiento.
• Rebus sic stantibus – Hardship – endurecimiento del contrato:
condiciones muy restrictivas en TS. Sin embargo, 2 tribunales han
reconocido extensión del contrato y moderación de condiciones
2/2 Contratos con Empresas (“B2B”)
CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL
Posibilidad de actuación:
• Renegociación de las condiciones
• Extinción de la relación contractual
• Reclamación judicial
CONTRATACIÓNArt. 36 RDL 8/2020 y CÓDIGO CIVIL
Contratos con Consumidores (“B2C”)
1.- DF 13ª Entrada en vigor: al día siguiente de la publicación en el BOE del RDL 11/2020: 2 de abril
2020
2.- DF 12ª Vigencia: hasta un mes después de terminada la alarma
Contratos de venta de bienes, prestación servicios o tracto sucesivo
• Si resulta imposible prestar un servicio: derecho a resolver el contrato y ser
reembolsado sin penalización en el plazo de 14 días
• El prestador podrá ofrecer una alternativa de prestación del servicio (fecha
alternativa, un bono o vale sustitutorio, etc.)
• Plazo máximo de 60 días del usuario para aceptar alternativa propuesta, sino:
reembolso.
• Prestador podrá descontar los gastos del reembolso
RUEGOS Y PREGUNTAS
Josep M. Balcells
Socio – Mercantil e Internacional
Tel: 609 710 368
Pau Nel-lo
Socio – Mercantil
Tel: 619 712 235
Diego Unceta
Abogado – Mercantil
Marta Solsona
Abogada – Mercantil
Muchas gracias por su atención
Medidas legales frente al Covid-19 en las
sociedades mercantiles y en los contratos
