Axcels tilgang til bestyrelsesarbejde

1

v. Christian Schmidt-JacobsenBoard Network, Februar 2018

2

Vi har et stærkt industrielt netværk, som vi bruger aktivt

Vores mission er at skabe stærke og værdifulde selskaber

Vi har langsigtede investorer, der har fået deres penge 5x igen

Vi tror på værdi-skabelse gennem operationelle forbedringer

Vi har ressourcerne til at være en aktiv ejer

Introduktion og baggrund

Vi er en erfaren investor med mere end 20 års erfaring

3

Vi har investeret i 49 virksomheder, gennemført mere end 90 større tilkøb og ejer i dag 12 selskaber

INDUSTRI & SERVICE IT & TEKNOLOGI FORBRUGER & DETAILSEKTORER

NUVÆRENDE

AXCEL-

SELSKABER

TIDLIGERE

AXCEL-

SELSKABER

[ ]

4

Med øget betydning af operationelle forbedringer, bliver bestyrelserne et vigtigere og vigtigere element for Axcel

59%

Investeret kapital Multipel-

ekspansion

Nettogælds-

reduktion

Operationelle

forbedringer

11%

Realiseret kapital

30%

DKKm

N = 37 virksomheder

Rådgiveres

rolle i Axcels

købsprocesser

Nedsættelse af

bestyrelse

Udarbejdelse af

værdiskabelsesteser

Evaluering af

opkøbsemneTidligt kanvasarbejde

▪ Axcel evaluerer

industrier og

selskaber med

rådgivere i

netværket

▪ Før en opkøbs-

process bliver kon-

kret, bruges rådgive-

re til at vurdere et

emnes attraktivitet

▪ I due diligence-

processer bruges

industrielle rådgivere

intensivt til at eva-

luere en virksomheds

potentiale

▪ Axcel bliver her op-

mærksom på kompe-

tencer, der kan bru-

ges i en bestyrelse

▪ Når en virksomhed

købes udarbejdes en

værdiskabelsesplan i

samarbejde med råd-

givere

▪ Denne proces defi-

nerer, hvilke kompe-

tencer en fremtidig

bestyrelse skal besid-

de

▪ En bestyrelse ned-

sættes efter en virk-

somhed er købt og

værdiskabelsesteser er

udarbejdet

▪ Bestyrelsen vælges ved

at mactche kompetencer

med værdiskabbelses-

planen. Ofte rekrutteres

industrielle rådgivere

5

Vores første møde med mulige bestyrelsesmedlemmer finder sted tidligt i købsprocesser

Potentielle bestyrelsesmedlemmer vurderes og identificeres i hele købsprocessen

6

Vi anskuer værdiskabelse fra tre vinkler og sammensætter vores bestyrelser herefter (1/2)

STRATEGY

VALUE

LEVERS

OPERATIONAL

BACKBONE

VALG

Valget om where-to-

play og how-to-win

Fordi et specifikt

fokus er en kritisk

succesfaktor for alle

transformationer

Fordi der altid

findes håndgri-

belige initiativer,

der skaber værdi

INITIATIVER

Nøgleinitiativer der

driver værdiskabelse

i forretningen

PROCESSER

Kerneprocesserne,

der understøtter for-

bedret performance

Fordi kerneproces-

ser udgør motoren i

ethvert selskab

7

Vi anskuer værdiskabelse fra tre vinkler og sammensætter vores bestyrelser herefter (2/2)

STRATEGI ER SVARET TIL FEM

FUNDAMENTALE SPØRGSMÅL

What is our

winning

aspiration?

Where will we

play?

How will we win?

What capabilities

must we have in

place?

What manage-

ment systems

are required?

Formålet med

selskabet

Geografi, produkter,

segmenter, kanaler,

placering i værdikæden

Value proposition og

konkurrencefordele

De kompetencer, vi

skal besidde for at

vinde

Systemer der muliggør

realisering af vores

kompetencer

DER ER 10 FAKTORER, DER TYPISK

PÅVIRKER VÆRDISKABELSE

A. SALGSEFFEKTIVITET

B. PRISFASTSÆTTELSE

C. INDKØB

D. PRODUKTION & PROCESSER

E. OPERATIONELT SETUP

F. LOGISTIK & DISTRIBUTION

G. KOMMERCIEL KOMPLEKSITET

H. FASTE OMKOSTNINGER

I. ARBEJDSKAPITAL

J. ANLÆGSAKTIVER / CAPEX

SALG

KOST OG

SKALA

KAPITAL

FORBEDRING AF KERNEPROCESSOR

ER EN FORUDSÆTNING FOR AT SKABE

ØGET VÆRDI

KOMMERCIELT

Retail Direkte salg Projektsalg

OPERATIONELT

Wholesale /

service

Produktion /

Samlebånd

Kapital-

intensivitet

INNOVATION

Produkt-

portefølje

Produkt-

udviklingR&D

8

Axcels bestyrelser: stærk formand, Axcel-næstformand og menige medlemmer med strategiske nøglekompetencer

Formand (ekstern generalist

med bred industri-, ledelses- og

eventuel PE-erfaring)

Menigt medlem

(Ekstern industriekspert

indenfor X)

Menigt medlem

(Ekstern industriekspert

indenfor Y)

Minoritetsinvestor

og/eller sælger

Næstformand (Axcel)

Ledelsen

Corporate governance-struktur i Axcels arbejde med porteføljeselskaber

Corporate

governance-

struktur i Axcels

selskaber

Axcel

Bestyrelsen

Ledelsen

Axcels rolle

▪ 2-3 Axcelmedarbejdere

allokeret til selskabet

▪ En Axcelpartner vil være næst-

formand og have tæt og hyppig

kontakt med selskabet

▪ Axcels eksterne netværk kan

bidrage med specifik ekspertise

ved behov

Ledelsens rolle

▪ Fuldt ansvar for den daglige drift

▪ Eksekvering af strategi og værdi-

skabelsesplan

▪ Organisationsudvikling i takt med

realiseret vækst

Bestyrelsens rolle

▪ Fem til seks årlige fysiske

bestyrelsesmøder

▪ Sætter den overordnede

strategiske kurs

▪ Sikrer den rette sammen-

sætning af ledelsen og

sørger for løbende sparring

Krav til Axcels bestyrelsesformænd:

▪ Skal være klar til at investere væsentlig tid i

udviklingen af selskabet (særligt det første år efter

Axcels indtræden):

–Fem til seks fysiske bestyrelsesmøder

–Formandsmøder hver 14. dage eller hver måned

–Løbende sparring med næstformand og ledelse

–Udvidet involvering i særlige situationer

▪ Ledelsesmæssig og situationsbestemt erfaring

samt relevant branchekendskab

▪ Erfaring i arbejdet med en kapitalfond, der udøver

aktivt ejerskab

9

10

Bestyrelsesmedlemmer aflønnes med en kombination af kontant vederlag, muligheden for at investere og warranter

Samlet

kompen-

sation

Risiko/Upside

Kontant

vederlagWarranter

Aktier

11

Warrantprogrammet giver deltagerne en mulig upside i tillæg til deres investering

1x 3x2x

8x

5x

0x

4x

4x

20x

16x

12x

Axcels afkast

Totalt afkast (aktier og warrants)

Bestyrelse og ledelse

Axcel

Værdiskabelsesplanen

▪ Der købes aktier på samme

vilkår som Axcel

▪ Warranter (modsat optioner)

udstedes af selskabet baseret

på tegning af nye aktier

▪ Ejerskabet reguleres gennem

en aktie- og warrantaftale på

individuelle betingelser og vilkår

▪ Warranter tildeles typisk over en

periode på fire til fem år og kan

indløses ved exit

12

Axcel evaluerer løbende porteføljeselskabernes bestyrelser for at sikre et optimalt grundlag for værdiskabelse (1/2)

Årlig bestyrelsesevaluering

Komplementaritet

mellem bestyrelsen og

værdiskabelsesplanen

vurderes løbende

Bestyrelsen evaluerer

sig selv ved brug af et

anonymiseret spørge-

skema

Evalueringen

diskuteres aktivt i

bestyrelsen for at

udvikle den og

maksimere dens værdi

Axcel og formanden

sammenholder værdi-

skabelsesplanen med

bestyrelsesevalueringen

og foretager ændringer

om nødvendigt

1

2

3

4

13

Axcel evaluerer løbende porteføljeselskabernes bestyrelser for at sikre et optimalt grundlag for værdiskabelse (2/2)

Bestyrelsesarbejde i Frontmatec

14

Frontmatec blev skabt i 2016 ved at sammenlægge fire (nu syv) leverandører af avanceret udstyr til slagteriindustrien

+1.000

ansatte7 produktionslokationer

Aktiv installeret

base på DKK

~6 mia.

DKK ~1.600m

i omsætning

Quebec

Tandslet

Kolding

Birmingham

Beckum

Borculo

Xinglong

Markedsleder indenfor

skræddersyede automati-

seringsløsninger til

slagteriindustrien

De største slagte-

rier i verden udgør

kundebasen

15

16

Afgørende for værdiskabelsen i Frontmatec var og er en effektiv integration af de syv selskaber

Formand, Arne Vraalsen

Stærk track-record

Erfaring med integration

af opkøbte selskaber

PE-baggrund

• Tidligere formand, Færch

(PE-ejet)

• Tidligere CEO, Polimoon

(PE-ejet)

Ved at lægge syv stærke

virksomheder sammen blev en

global markedsleder skabt

Afgørende for Frontmatecs succes

var og er en effektiv integration af

de syv selskaber

Strategiske initiativer

2

Eftersalg

Indkøb

Projektsalg

Projektledelse

Produktion

Beskrivelse

Penetrere den nuværende installerede base og etablere en global

service- og produktorganisation for at sikre struktureret eftersalg

Centralisere indkøbsfunktionen for at udnytte øget volu-

men samt ensrette prisstrukturer på tværs af gruppen

Udnytte krydssalgsmuligheder i eksisterende markeder og

etablere en position i voksende emerging markets

Ensrette projekteksekvering; fra prisfastsætning til installation hos

kunden og etablere et formaliseret projektledelsesteam

Konsolidere produktionssetup, udflytte produktion til lavtlønsområder og

outsource dele, der kan købes billigere hos tredjeparter

Vi identificerede fem strategiske nøgleinitiativer og sammensatte en bestyrelse med udgangspunkt i disse

Eksterne bestyrelsesmedlemmer

Jan Kjærsgaard

Marianne Ovesen

Jan Kjærsgaard blev rekrutteret til Frontmatecbestyrelsen

baseret på betydelig erfaring med projektbaserede

forretninger og eftersalg

• EVP, FLSmidth, Product Companies

• Tidligere CEO, Bladt Industries

• Tidligere CEO, Siemens Windpower

• Bestyrelsesmedlem, Jupiter Group &

Blue Power Partners

• VP Operations, Radiometer

• Tidligere Director & Operations

Manager, Coloplast

Marianne Ovesen blev rekrutteret til

Frontmatecbestyrelsen baseret på erfaring og konkrete

resultater indenfor operations og indkøb

17

Bestyrelsesarbejde indebærer at involvere sig, at kende egne kompetencer og at være forberedt på et højt aktivitetsniveau

“The Board’s role is to

pull management out of

the trees to see the

forest.”

Involver dig i købsprocesser

som rådgiver

Bestyrelsesmedlemmer har ofte været

involveret som industrielle rådgivere i

købsprocesser

Link dine kompetencer til

konkret værdiskabelse

Vær forberedt på et højt

aktivitetsniveau

Bestyrelsesmedlemmer rekrutteres baseret på et

match mellem deres kompetencer og specifikke

værdiskabelsesteser

Bestyrelsesarbejde i en kapitalfond indebærer

ofte et højere aktivitetsniveau end i

børsnoterede selskaber

18

19

Tak - Q&A