UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

BANCO DO BRASIL S. A. E A LEI SARBANES-OXLEY

QUAL A IMPORTÂNCIA PARA A SOCIEDADE?

Por: Carlos Alberto Santiago Blanco

Orientador

Prof. Luciano Gerard

Rio de Janeiro

2010

2

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

BANCO DO BRASIL S. A. E A LEI SARBANES-OXLEY

QUAL A IMPORTÂNCIA PARA A SOCIEDADE?

Apresentação de monografia à Universidade

Candido Mendes como requisito parcial para

obtenção do grau de especialista em Auditoria e

Controladoria

Por: Carlos Alberto Santiago Blanco

3

AGRADECIMENTOS

A Deus, por conceder-me saúde,

motivação e perseverança para

elaboração deste trabalho e a minha

esposa Andreia e minha filha Mariana

pela paciência e compreensão durante

o curso.

4

DEDICATÓRIA

Aos meus pais pela educação e

ensinamentos transmitidos ao longo da

vida.

5

RESUMO

O objetivo principal deste estudo é analisar a Lei Sarbanes-Oxley, que

se aplica às empresas com ações negociadas no Mercado de Capital dos

Estados Unidos (americanas ou não), e ainda às subsidiárias de multinacionais

registradas nas bolsas americanas, mesmo que operando em outros países.

O trabalho faz uma análise dos principais escândalos de fraudes

financeiras em empresas norte-americanas que foram a causa da rápida

atuação das autoridades americanas (criação da Lei Sarbanes-Oxley) no

sentido de minimizar os impactos decorrentes destas fraudes.

O trabalho faz um estudo da importância da Governança Corporativa

nas empresas e traz um breve estudo do histórico da Governança Corporativa

no Brasil e a criação do Novo Mercado na Bolsa de Valores de São Paulo

(Bovespa).

Apresentaremos um estudo de caso do Banco do Brasil S.A. com a

história do banco e com os motivos e situações que levaram o Banco do Brasil

a investir em um conceito internacional de Governança Corporativa. O estudo

de caso abordara a autorização para que o Banco emita ADR no mercado

americano e consequentemente a obrigatoriedade de se adequar a Lei

Sarbanes-Oxley.

6

METODOLOGIA

Como metodologia foi utilizado o método científico da pesquisa

exploratória que, segundo GIL (1999) apud BEUREN (2003, pág. 80) “é

desenvolvida no sentido de proporcionar uma visão geral acerca de

determinado fato”. Assim, foi realizada uma revisão da literatura disponível

sobre o assunto, principalmente em material encontrado na internet.

Para obter os objetivos da pesquisa o estudo foi segmentado em alguns

tópicos. Inicialmente apresentou-se um breve histórico dos principais

escândalos contábeis ocorridos nos EUA, os quais foram responsáveis pela

agilidade no processo de implantação da lei, em seguida foi realizada uma

análise sobre a Lei Sarbanes-Oxley e o que a mesma está exigindo das

empresas. Para concluir foi realizado um estudo de caso, onde o Banco do

Brasil coloca em prática a Governança Corporativa para se adequar ao Novo

Mercado brasileiro e a Lei Sarbanes-Oxley para ingresso no mercado norte-

americano.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I - Os Principais Escândalos Contábeis 10

1.1 - O Caso WorldCom 11 1.2 - O Caso Enron e Arthur Andersen 13 1.3 - O Caso ImClone Systems 15 1.4 - O Caso Tyco 16 1.5 - O Caso Parmalat 17

CAPÍTULO II - A Lei Sarbanes Oxley 19

2.1 - A Lei 19 2.2 - Seções da Lei Sarbanes-Oxley Que Merecem Destaque 21 2.3 - Seções Relevantes para as Empresas Brasileiras 24

CAPÍTULO III - Governança Corporativa 28

3.1 - Breve Histórico do Capitalismo no Brasil 28 3.2 - Níveis Diferenciados de Governança na Bovespa 29

CAPÍTULO IV - O Banco do Brasil 30

4.1 - Breve Histórico do Banco do Brasil 30 4.2 - Consolidação das Práticas de Governança Corporativa 33 4.3 - Adequação a Lei Sarbanes-Oxley pelo Banco do Brasil 37

CONCLUSÃO 39

BIBLIOGRAFIA 42

ANEXO 1 44

ANEXO 2 45

ANEXO 3 46

ANEXO 4 47

FOLHA DE AVALIAÇÃO 48

8

INTRODUÇÃO

A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês Sarbanes-Oxley Act, normalmente

abreviada em SOX ou Sarbox) é uma lei dos Estados Unidos sancionada em

30 de julho de 2002 pelo Presidente George W. Bush, levando o nome dos

congressistas responsáveis pela sua elaboração, o senador Paul Sarbanes

(Democrata) e do deputado Michael Oxley (Republicano). Segundo a maioria

dos analistas, esta lei representa a maior reforma do mercado de capitais

americano desde a introdução de sua regulamentação, logo após a crise

financeira de 1929.

“Os críticos não se cansam de deplorar a frouxa supervisão das autoridades americanas incumbidas de fiscalizar os mercados financeiros. A desídia dos reguladores vem abrindo as portas para operações malogradas de todo o gênero. Já escrevi em outra edição de CartaCapital que, nos tempos das malfeitorias da Enron & Cia., a revista The Economist, indignada com a sucessão de equívocos, perguntou: “Não há mercados financeiros honestos nos Estados Unidos?” Na seção Buttonwood, respondeu: “Todos estão ganhando dinheiro, menos os clientes”. “Os bancos de investimento”, continua, “tratavam de se desvencilhar das ações que seus analistas ‘esquentavam’ publicamente.”

Belluzzo (2008)

A Lei foi uma rápida atuação das autoridades americanas no sentido de

minimizar os impactos decorrentes de fraudes de grandes empresas e grupos

empresariais norte americanos como a Enron (do setor de energia) e a

WorldCom (do setor de telecomunicações), que afetaram a credibilidade do

mercado de ações dos Estados Unidos.

O objetivo principal deste estudo é analisar esta nova legislação, que se

aplica às empresas com ações negociadas no Mercado de Capital dos Estados

Unidos (americanas ou não), e ainda às subsidiárias de multinacionais

registradas nas bolsas americanas, mesmo que operando em outros países.

9

As exigências da nova lei atingem tanto empresas de grande porte como as de

pequeno porte, diferenciando-se, entre elas, o prazo para adaptação à lei.

Este trabalho traz um estudo de caso do Banco do Brasil S.A.

A atuação no mercado norte americano por parte do Banco do Brasil, e

a negociação de ações por meio de ADRs, tem nos evidenciado que uma

estrutura fortalecida dos controles internos que suportam a elaboração das

demonstrações contábeis, conforme preconiza a legislação SOX, é essencial

para o alcance dos objetivos e metas da Organização.

10

CAPÍTULO I

Os Principais Escândalos Contábeis

O mercado de capitais sempre foi a base fundamental da economia

norte-americana, conhecido por uma rígida estrutura regulatória que por muito

tempo foi admirada, servindo de base para o restante do mundo. No entanto,

vários escândalos envolvendo grandes empresas como a ImClone Systems, a

Tyco, a WorldCom e a Enron provocaram uma verdadeira crise de

credibilidade no mercado norte-americano, demonstrando que a qualidade das

leis e a eficiência do órgão regulador desempenhada pelo FASB (Financial

Accounting Standards Board – Conselho de Normas de Contabilidade

Financeira) e pela SEC (Securities and Exchange Commission – órgão similar

a CVM brasileira), não eram eficientes.

Segundo GOLDEN (2002), especialista em prevenção de fraudes da

PriceWaterhouse Coopers, “toda fraude começa pequena. O funcionário vai

testando os controles internos aos poucos, até sentir-se seguro para voos

maiores”. Neste ambiente econômico-financeiro é fácil encontrarmos pessoas

movidas por uma forte ganância com capacidade e disposição para cometer

fraudes financeiras que, além de prejudicar o próprio país, provocam graves

consequências nos mercados mundiais.

A falência das grandes empresas americanas, algumas já citadas

anteriormente comprovam a ganância e a imprudência de seus

administradores que “maquiaram” as demonstrações contábeis, para levar

vantagens sobre os investidores, até mesmo em momentos que estas

empresas enfrentavam problemas financeiros graves.

Na grande maioria dos casos que veremos a seguir, as práticas de

manipulação e maquiagem utilizadas não eram completamente ilegais, eram

permitidas por brechas nas legislações existentes. Em todos os casos

11

exemplificados, o que fica claro é a falta de ética dos responsáveis pelas

fraudes nas empresas.

1.1 O Caso WorldCom

A WorldCom começou a investir na indústria de telecomunicações no

começo das aquisições dos anos 90. As pequenas margens que a indústria

estava acostumada não eram o bastante para Bernie Ebbers, diretor executivo

da empresa. De 1995 a 2000, a WorldCom adquiriu mais seis empresas de

telecomunicações. Em 1997, ela comprou a MCI por US$ 37 bilhões. A

WorldCom mudou para a indústria da internet e informações, abraçando 50%

de todo o tráfego de internet dos Estados Unidos e 50% de todos os e-mails da

rede mundial.

Em 1999, as receitas cresciam lentamente e os preços das ações

começaram a cair. Os custos da WorldCom como uma porcentagem de sua

renda total aumentaram devido a uma diminuição dos lucros. Isto também

significou que os lucros da WorldCom não atendiam as expectativas dos

analistas do mercado. Em um esforço para aumentar os lucros, a WorldCom

reduziu o montante de dinheiro que possuía em reserva US$ 2,8 bilhões e

colocou este dinheiro em uma linha de rendimento em sua declaração

financeira.

Isto não foi o bastante para aumentar os lucros que Ebbers queria. Em

2000, a WorldCom começou a classificar as despesas operacionais como

capitais de investimento de longo prazo. Esconder estas despesas foi a

maneira como ela conseguiu mais US$ 3,8 bilhões. Estes valores novamente

classificados, eram custos que a WorldCom supostamente pagou para alugar

linhas de redes telefônicas de outras empresas para acessar suas redes. Eles

também adicionaram uma entrada de US$ 500 milhões em despesas com

computador, porém os documentos que mostravam isso nunca foram

encontrados.

12

Estas mudanças transformaram as perdas da WorldCom em lucros de

US$ 1,3 bilhões em 2001. Isto fez a WorldCom parecer mais valiosa.

A suspeita da fraude ocorreu porque, enquanto a WorldCom estava

obtendo um lucro muito alto, a AT&T (outra gigante das telecomunicações)

estava perdendo dinheiro. Uma auditoria interna descobriu os bilhões que a

WorldCom tinha anunciado como gastos de capital assim como os US$ 500

milhões em despesas não documentadas. Havia também outros US$ 2 bilhões

em entradas questionáveis. O comitê de auditoria da empresa foi questionado

sobre os gastos de capital, porém ela não tinha como explicar isto. O

controlador admitiu à auditoria interna que eles não tinham os padrões de

contabilidade correspondentes. A WorldCom então admitiu ter aumentado

seus lucros em US$ 3,8 bilhões. Um pouco mais de um mês depois da

auditoria interna ter iniciado, a WorldCom decretou falência.

13

1.2 O Caso Enron e Arthur Andersen

O caso Enron, por envolver a conivência de bancos, diretores,

funcionários, acionistas, e até mesmo de uma grande empresa de auditoria

(Arthur Andersen), tornou-se um dos casos de fraude mais importantes e

graves da atualidade. O grande impacto econômico do prejuízo acarretou em

um grande número de desempregados, suicídios, prisões e pessoas que viram

suas economias de toda uma vida desaparecerem nos fundos de pensão

administrados pela Enron.

Estabelecida em Houston, Texas, com aproximadamente 21.000

funcionários a Enron Corporation chegou a ser a sétima maior companhia

norte-americana e uma das maiores do mundo em distribuição de energia, gás

natural e comunicações, seu faturamento chegou a atingir $101 bilhões de

dólares em 2000, pouco antes do escândalo financeiro que culminou com sua

falência. Não se sabe ao certo qual o faturamento real, já que a alta

administração se valia de um estratagema contábil-financeiro para manipular

os números das demonstrações financeiras, mas sabe-se que a empresa

operava com enormes prejuízos há algum tempo. O caso Enron foi a pior crise

de confiança enfrentada pelos EUA desde a quebra da bolsa em 1929.

Após perceber que poderiam contabilizar os ganhos futuros como

receita atual, os administradores da Enron manipulavam suas demonstrações,

inserindo nos balanços estas receitas, aumentando com isso, a lucratividade.

A política de bonificar e remunerar os funcionários com as próprias ações da

empresa fazia com que essa situação fosse lucrativa para os que possuíam

ações da companhia, sobretudo os altos dirigentes, os investidores, além de

bancos que, por lucrar com a situação, compactuavam com a fraude. Para

consolidar ainda mais essa situação a Enron necessitava de pareceres

favoráveis das suas demonstrações financeiras, para isso, contou com o aval e

conivência da conceituada empresa de auditoria Arthur Andersen, empresa

que auditava suas demonstrações há quase 10 anos e lhe prestava

consultoria. Podemos dizer que o exercício das duas atividades pela Arthur

14

Andersen na Enron era conflitante porque, se, por um lado, a auditoria tinha

como função verificar as demonstrações financeiras da corporação de forma

isenta e transparente, por outro, a atividade de consultoria está diretamente

relacionada à otimização de processos internos que muitas vezes se

distanciam do dever de transparência da auditoria.

Aliada a política inescrupulosa da administração da Enron, a Arthur

Andersen conseguiu ludibriar os investidores, clientes e especuladores que

investiam em papeis da empresa na busca de melhores investimentos.

15

1.3 O Caso ImClone Systems

A ImClone é uma empresa de pesquisa farmacêutica cujas ações

estavam em alta, em função da perspectiva de um novo medicamento contra o

câncer que estava apenas aguardando autorização do órgão regulador de

medicamentos norte-americano para ser comercializado.

No entanto, contrário a todas as expectativas, o órgão regulador decidiu

negar sua comercialização. No dia anterior à divulgação do parecer, os

principais executivos da empresa e alguns amigos venderam quantidades

consideráveis de ações da empresa, configurando com isso, o efeito nocivo

que a existência de inside information e assimetria de informação podem ter

sobre o mercado.

16

1.4 O Caso Tyco

O antigo diretor executivo da Tyco, Dennis Koslowski, o antigo diretor

financeiro, Mark Swartz, e o antigo Conselheiro Geral, Counsel Mark Belnick,

foram acusados de darem a si mesmos lucros livres ou empréstimos com juros

muito baixos (algumas vezes disfarçados de bônus) que nunca foram

autorizados pela empresa e nem reembolsados. Eles foram acusados de

vender suas ações da empresa sem avisar aos investidores, que é uma das

regras da SEC. Koslowski, Swartz e Belnick juntos roubaram US$ 600 milhões

da Tyco International através de bonificações sem aprovação, empréstimos e

extravagantes despesas. Pelo menos 40 executivos da Tyco tomaram

empréstimos que depois foram "esquecidos" pelo programa de perdão de

dívidas da Tyco, embora se diga que muitos não sabiam que o que estavam

fazendo era errado. Suborno também foi pago para aqueles que a empresa

temia que "traíssem" Kozlowski.

Em 1999, o SEC começou uma investigação depois da verificação de

práticas contábeis questionáveis. Esta investigação durou de 1999 a 2000 e foi

centrada em práticas contábeis para muitas aquisições da empresa, onde os

lucros pré-adquiridos de uma aquisição da empresa não eram relatados, dando

à consolidação da empresa a aparência de lucros aumentados mais tarde. A

investigação terminou com o SEC decidindo agir.

Em janeiro de 2002, a qualidade da contadoria e contabilidade da Tyco

continuou sob questão, depois de chamar a atenção um pagamento de US$ 20

milhões feito ao diretor da Tyco, Frank Walsh Jr. Em junho de 2002, Kozlowski

foi investigado por não pagar impostos sobre vendas de US$ 13 milhões em

obras de arte que ele comprou em Nova Iorque com os fundos da empresa. Ao

mesmo tempo, Kozlowski demitiu-se da Tyco "por razões pessoais" e foi

substituído por John Fort. Em setembro de 2002, todos os três (Kozlowski,

Swartz, e Belnick) já haviam saído da empresa e as acusações contra eles

foram arquivadas por falta de informações sobre seus empréstimos milionários.

17

1.5 O Caso Parmalat

Quando o escândalo da Parmalat veio à tona em meados de dezembro

de 2003 foi logo chamado de “Enron da Europa”, sugerindo que fraudes de

bilhões de dólares não são um fenômeno predominantemente americano. Mas

será que o caso da Parmalat, empresa italiana de laticínios com sede em

Parma que emprega 36.000 pessoas em 29 países, é realmente parecido aos

escândalos das empresas norte-americanas dos últimos anos?

A Parmalat de fato tem algumas características únicas. Embora o caso

seja comparável em magnitude ao da Enron em alguns pontos, o modo pelo

qual foi executado foi muito diferente. O caso Parmalat é uma fraude muito

mais comum e rotineira, mas em grandes proporções. Um elemento-chave do

caso da Parmalat, por exemplo, foi a falsificação de uma carta que dizia que a

empresa de laticínios tinha US$ 4,9 bilhões depositados no Bank of America.

O colapso da Parmalat teve início em novembro quando sua auditoria

levantou dúvidas sobre um lucro de derivativos de US$ 135 milhões. Depois de

outras evidências de falsificações financeiras, o diretor executivo e fundador da

empresa, Calisto Tanzi, renunciou. Dias depois, a empresa divulgou a carta

falsa do Bank of America. Em 23 de dezembro, os investigadores italianos

informaram que a empresa havia utilizado dezenas de empresas do exterior

para declarar ativos não existentes, com o intuito de compensar cerca de US$

11 bilhões em passivos, acrescentando ainda, que a Parmalat poderia estar

falsificando sua contabilidade há cerca de 15 anos. A Parmalat pediu

concordata no dia seguinte.

Em 29 de dezembro, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA

moveu uma ação contra a Parmalat, acusando-a de utilizar demonstrações

contábeis falsas para fazer com que investidores americanos comprassem

mais de US$ 1,5 bilhão em valores mobiliários.

18

Como os casos americanos, o escândalo da Parmalat suscitou questões

sobre como a empresa pôde mascarar seus números por tanto tempo sem

ajuda externa. Os auditores deveriam, no mínimo, ter falado com o Bank of

America para verificar se os US$ 4,9 bilhões afirmados pela Parmalat existiam.

19

CAPÍTULO II

A Lei Sarbanes Oxley

2.1 A Lei

A Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act, normalmente abreviada em

SOX ou Sarbox) é uma lei norte-americana, criada em 30 de julho de 2002 por

iniciativa do senador Paul Sarbanes (Democrata) e do deputado Michael Oxley

(Republicano). Segundo a maioria dos analistas, esta lei representa a maior

reforma do mercado de capitais americano desde a introdução de sua

regulamentação, logo após a crise financeira de 1929.

A criação desta lei foi uma consequência das fraudes e escândalos

contábeis e financeiros que, na época, atingiram grandes corporações nos

Estados Unidos (Enron, Arthur Andersen, WorldCom, Xerox etc...), e teve

como objetivo tentar evitar a fuga dos investidores causada pela insegurança e

falta de confiança em relação as escriturações contábeis e aos princípios de

governança nas empresas.

A SOX se aplica a todas as empresas, sejam elas americanas ou

estrangeiras, que tenham ações registradas na SEC (Securities and Exchange

Comission, o equivalente americano da CVM brasileira). Isso inclui as

empresas estrangeiras que possuem programas de ADRs (American

Depositary Receipts) do nível 2 ou 3, nas bolsas de valores dos EUA.

“A Lei Sarbanes-Oxley é um pacote de reformas dedicado a ampliar a responsabilidade dos executivos, aumentar a transparência, assegurar mais independência ao trabalho dos auditores, introduzir novas regras aos trabalhos desses profissionais e reduzir os conflitos de interesses que envolvem analistas de investimentos. Esta lei amplia também substancialmente as penalidades associadas às fraudes e crimes de colarinho branco”.

Machado (2004)

20

Dividida em onze títulos (capítulos), com um número variável de seções

cada um, totalizando 69 seções (artigos). A SOX obriga as empresas a

reestruturarem processos para aumento dos controles internos, da segurança

e da transparência na condução dos negócios, na administração financeira,

nas escriturações contábeis e na gestão e divulgação das informações. Na

prática, define por lei e torna obrigatória uma série de medidas que já eram

consideradas como práticas de boa governança corporativa.

A SOX prevê a criação, nas empresas, de processos de auditoria e

segurança confiáveis, definindo regras para a criação de comitês encarregados

de supervisionar suas atividades e operações, formados em boa parte por

membros independentes. Isso tudo com o intuito de evitar a ocorrência de

fraudes e criar meios de identificá-las quando ocorrem, reduzindo os riscos nos

negócios e garantindo a transparência da empresa.

A SOX torna os Diretores Executivos e Diretores Financeiros

responsáveis por estabelecer e monitorar a eficácia dos controles internos em

relação aos relatórios contábeis e a divulgação de informações. As empresas

de auditoria e os advogados contratados ganham maior independência, mas

também, aumenta muito o grau de responsabilidade sobre seus atos. Também

aumenta a regulamentação sobre as modalidades de contratação de tais

serviços, sobre o relacionamento entre a empresa e estes prestadores de

serviços e sobre os limites de atuação (serviços que podem e não podem ser

prestados) e a gestão de eventuais conflitos de interesses.

A SOX se refere de forma explícita aos GAAP (Generally Accepted

Accounting Principles) na versão US GAAP, para a definição de quais normas

e práticas contábeis serão aplicadas. Está em andamento, sob a

responsabilidade da SEC, um processo oficial de adoção do padrão IFRS

(International Financial Reporting Standards), de influência europeia e

administrado pelo IASB (International Accounting Standards Board), no lugar

do US GAAP, que deverá se concluir até 2016.

21

2.2 Seções da Lei Sarbanes-Oxley que Merecem Destaque

A Lei Sarbanes Oxley é bastante detalhista, apresentando diversas

regras que devem ser implementadas. No entanto, seu principal foco é

transformar os princípios de uma boa governança corporativa em leis, evitando

assim o surgimento de novas fraudes nas empresas.

Quando uma fraude é descoberta, a principal alegação do Presidente e

dos diretores é sempre o desconhecimento sobre os fatos, sendo assim,

destacamos as seções de números 302 e 404 referentes às certificações e

divulgações respectivamente, por apresentar exigências que estão diretamente

relacionadas com a contabilidade da empresa e o controle interno da mesma.

Essas determinam que o Presidente e Diretores estejam conscientes do

controle interno, o que consequentemente aumenta a responsabilidade dos

mesmos pela situação financeira e patrimonial divulgada pela empresa,

evitando que estes afirmem o desconhecimento de alguma falha nos controles

internos.

A seção 302 conhecida por “Certificações”, estabelece que o presidente

e o diretor financeiro devem assumir pessoalmente a responsabilidade pela

autenticidade das demonstrações financeiras. Além disso, são responsáveis

pelo estabelecimento e manutenção do controle interno da empresa. O

controle interno é um dos itens exigidos com bastante rigor pela legislação

Sarbanes-Oxley.

Algumas das crises envolvendo as companhias americanas ocorreram,

principalmente, devido à falta de um controle interno eficaz, o que possibilitou

que os relatórios contábeis fossem manipulados apresentando uma situação

irreal, com falsos resultados, o que comprometeu a análise da situação da

empresa pelos usuários das informações. Dessa forma, a Sarbanes-Oxley

passou a determinar que as empresas adotem um controle interno mais rígido

22

com o objetivo de garantir exatidão, confiabilidade e transparência na

divulgação das informações financeiras e dos atos da administração.

Além do descumprimento da Lei Sarbanes-Oxley, as empresas que não

possuem um controle interno eficaz, estão sujeitas a ações judiciais por parte

dos acionistas.

Quando os executivos foram questionados sobre as ‘falsas’

demonstrações contábeis emitidas pelas empresas muitos alegaram a falta de

conhecimento acerca das práticas contábeis adotadas pelas companhias.

Baseando-se neste cenário a seção 302 responsabiliza o presidente (CEO-

Chief Executive Officer – executivo principal) e o diretor financeiro (CFO –

Chief Financial Officer - executivo financeiro) na certificação das

demonstrações financeiras. Por isso, estes executivos deverão emitir

certificações trimestrais atestando o seguinte:

§ Realmente são responsáveis pelo estabelecimento e a manutenção

dos controles internos;

§ Que projetaram ou supervisionaram esses controles;

§ Que avaliaram a eficácia desses controles a cada trimestre e

apresentaram relatório acerca da eficácia dos mesmos;

§ Que foi divulgado ao Comitê de Auditoria e aos auditores

independentes todas as deficiências relevantes identificadas no

controle, e ainda qualquer fraude envolvendo funcionários da

administração ou qualquer outro que atua significativamente nos

controles internos da companhia, e ainda, que revelaram em

documentos todas as alterações realizadas no controle interno para

suprir as deficiências identificadas.

A seção 404 intitulada “Management Assessment of Internal Controls”

também conhecida por “divulgação” exige que a empresa através do

23

presidente e dos diretores financeiros, divulgue um relatório sobre a efetividade

dos controles internos e a elaboração das demonstrações financeiras,

juntamente com os relatórios anuais. Este relatório deverá conter a

responsabilidade dos executivos pelo estabelecimento e manutenção de

controles e procedimentos internos para emissão dos relatórios financeiros e

avaliar a eficácia dos controles internos. Esta seção determina ainda, que o

auditor externo da companhia deve emitir um relatório individual confirmando a

avaliação da administração.

24

2.3 Seções Relevantes para as Empresas Brasileiras

A seguir serão apresentados alguns títulos da Lei com destaque para

algumas seções que são relevantes para as empresas brasileiras.

v Título I: “Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)”

Constitui-se de nove seções que falam sobre a formação do Comitê de

Auditoria; seus deveres; o exame da qualidade; o controle e a independência

dos padrões e das regras; o registro obrigatório com o conselho e as empresas

de auditoria estrangeiras.

A Lei determina que deverá ser constituído um Comitê de Auditoria ou

órgão semelhante como o Conselho Fiscal (no caso brasileiro), para fiscalizar a

auditoria das companhias abertas, protegendo dessa forma os interesses dos

investidores e a qualidade na preparação das informações contábeis das

empresas.

O comitê de auditoria deve ser constituído de 5 membros apontados

entre indivíduos proeminentes de integridade e reputação, o qual representará

o interesse dos investidores e do público. Dos cinco integrantes apenas dois

membros precisam possuir o “certified public accountants” (semelhante ao

registro no Conselho Federal de Contabilidade), e se um desses dois for o

presidente, este não pode ter prestado serviço de contabilidade por 5 anos

antes de entrar no comitê. Cada um dos membros deve ter dedicação

exclusiva ao comitê, e não poderão ter nenhuma outra atividade profissional e

nem receber pagamentos de uma firma de contabilidade. O mandato dos

membros do comitê é de cinco anos.

25

O comitê deve adotar os padrões propostos por um ou mais grupos de

profissionais de contabilidade. Além disso, ele deve conduzir a continuidade do

programa de inspeção e avaliar o grau de competência de cada empresa de

auditoria e das pessoas associadas a cada uma dessas empresas de acordo

com a Lei Sarbanes-Oxley, com as regras do comitê, da SEC ou dos padrões

profissionais.

Ainda no título I, existe a seção responsável pelas investigações e

procedimentos disciplinares, na qual o comitê deve estabelecer através de

regras sujeitas à exigência dessa seção, procedimentos de mercado para a

investigação e disciplina do registro das empresas de auditoria e das pessoas

associadas a estas firmas.

Com relação às empresas de auditoria estrangeiras, qualquer uma delas

que prepara ou fornece um relatório auditado com respeito a qualquer conjunto

de demonstração, também está sujeita ao cumprimento da Lei Sarbanes-

Oxley, às regras do comitê e também as regras estabelecidas para as

empresas de auditoria dos EUA.

v Título II – “Auditor Independence”

Reúne nove seções que determinam a postura do auditor. Neste título a

SEC institui regras que proíbem alguns serviços considerados fora do âmbito

de prática dos auditores, denominados serviços de “non-auditoria”, como por

exemplo, os serviços atuariais, as funções de administração ou recursos

humanos, serviços relativos aos registros contábeis ou demonstrações

financeiras.

“O grande risco existente nessa restrição do envolvimento dos auditores independentes em serviços de consultoria é que a possibilidade da prestação desses serviços surgiu em função do aprofundamento de tais auditores em questões que poderiam ser úteis na prestação do serviço de auditoria em si”.

(Riesemberg, citado por Borgeth 2007 p25)

26

v Título III - “Corporate Responsability”

É composto de oito seções. A seção 301 determina a criação do comitê

de auditoria composto por membros independentes que deverão supervisionar

o processo de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações

contábeis. No caso do Brasil este órgão pode ser substituído pelo Conselho de

Administração. A seção 303 deste título aborda a influência imprópria na

conduta dos auditores ou qualquer outra pessoa sob sua direção, de

influenciar fraudulentamente, manipular ou enganar na divulgação das

demonstrações financeiras.

Ainda neste título encontra-se a seção 304, que determina que o

Presidente e o Diretor Financeiro devem devolver à companhia valores

recebidos como bônus, compensações, e ganho com a venda de valores

mobiliários durante o período de doze meses após a publicação dos relatórios

contábeis, caso estes tenham que ser revistos devido a alguma conduta

imprópria.

Existe uma preocupação com a responsabilidade dos advogados em

situações de fraudes ou irregularidades, tema que é abordado na seção 307.

Neste caso, a Lei determina que os advogados internos ou externos da

companhia que venham a descobrir qualquer irregularidade ou violação da Lei

por parte da empresa, deverão relatar o fato ao Diretor Jurídico da companhia

e se necessário ao comitê de auditoria ou Conselho de Administração.

v Título IV- “Enhanced Financial Disclosures”

O título IV aborda oito seções que destacam principalmente a

evidenciação contábil e o controle interno.

27

A seção 401 determina que cada relatório contábil deve ser preparado

de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e deve ser revisado

de acordo com as normas da SEC.

A seção 402 proíbe os empréstimos pessoais para os executivos, tanto

presidentes como diretores. Este título estabelece um código de ética para a

administração e determina que o comitê de auditoria apresente um especialista

financeiro como membro.

v Título VII- “Corporate and Criminal Fraud Accountability”

Composto por sete seções, este título aborda principalmente as fraudes

contábeis, a destruição, falsificação, alteração de documentos e as

penalidades para estes crimes. Desse modo, qualquer pessoa que altera

conscientemente, destrói, esconde, falsifica, ou realiza uma falsa entrada ou

saída em qualquer registro contábil, será multado ou pode pegar prisão ou até

mesmo as duas penalidades.

v Título VIII- “Corporate and Criminal Fraud Accountability”

Esse título divide-se em sete seções e a de destaque é a 802, a qual

determina que todo auditor ao realizar uma auditoria deverá preservar todos os

documentos utilizados por um período de 5 anos após o fim do período fiscal

em que a auditoria foi concluída.

28

CAPÍTULO III

Governança Corporativa

3.1 Breve Histórico do Capitalismo no Brasil

Nas décadas de 1940 e 1950, o principal instrumento utilizado pelo

governo brasileiro para auxílio financeiro dos grupos empresariais locais foi o

Banco do Brasil. A partir de 1952 este papel foi delegado ao BNDES que

utilizava recursos internos e externos subsidiados para financiar grupos

empresariais.

O setor empresarial ganhou musculatura devido ao rápido processo de

substituição de importações nas décadas de 1950, 1960 e 1970. Esse modelo

era caracterizado pelas altas barreiras tarifárias aos produtos importados e

pelo acesso barato ao crédito, disponibilizado por instituições de fomento como

o Banco do Brasil e o BNDES. No entanto, ao final dos anos 70, as

expectativas otimistas com relação às grandes empresas brasileiras em

tornarem-se players globais foram frustradas pela grave crise da dívida externa

que fragilizou muito a economia do país.

Na década de 1980, foram implementados diversos instrumentos de

indexação financeira de forma a proteger a constante corrosão do poder de

compra pela inflação. A hiperinflação fazia com que os investidores exigissem

altas taxas de retorno para comprar títulos públicos, tornando inviável para que

as empresas tomassem recursos no intuito de expandir suas atividades. Esta

conjuntura levou a uma extensa desalavancagem do setor empresarial.

29

Os anos 90 foram marcados pela abertura comercial, estabilização

monetária, privatização e grande ingresso de capital estrangeiro. Iniciou-se um

processo de mudanças que atingiu os antigos fundamentos estratégicos da

economia protegida e em grande parte estatizada. O cenário de competição

propiciado pela abertura comercial pressionou as firmas já estabelecidas no

Brasil a rever suas estratégias e a buscar ganhos de produtividade e escala

para competir com multinacionais que tinham acesso a menores custos de

produção. O programa de estabilização monetária (Plano Real) não teria sido

possível sem a grande entrada de capital estrangeiro que permitiu o

congelamento das taxas de câmbio e o aumento do déficit na balança

comercial. A aceleração do programa de privatização na segunda metade da

década de 1990 criou diversas oportunidades para melhorar os sistemas de

governança corporativa no Brasil.

3.2 Níveis Diferenciados de Governança na Bovespa

Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa,

criou o chamado Novo Mercado e os Diferentes Níveis de Governança

Corporativa – Nível 1 e Nível 2, que são segmentos especiais de listagem de

ações de companhias que voluntariamente se comprometem a adotar práticas

de governança corporativa, além daquelas determinadas pela legislação

brasileira. Estes segmentos de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de

estimular o mercado local de capitais, de modo a proporcionar um ambiente de

maior segurança para investidores ao exigir das empresas listadas maior

transparência nas informações prestadas, mecanismos de proteção a

acionistas minoritários e maior rapidez na solução de conflitos entre acionistas

e administradores.

30

CAPÍTULO IV

O Banco do Brasil

4.1 Breve Histórico do Banco do Brasil

Em 12 de outubro de 1808, foi criado o Banco do Brasil. Empresa de

grande importância na história pós-colonial brasileira, em 1863, o Banco do

Brasil transformou-se no único órgão emissor monetário do país. No final do

século XIX, o Banco passou a destacar-se como instituição de fomento,

apoiando a agricultura e o desenvolvimento do País. Desde 09 de julho de

1906, as ações da Empresa são transacionadas publicamente em bolsa de

valores. Apenas em 31 de dezembro 1964, o Banco do Brasil deixa de ser

autoridade monetária brasileira com a criação do Banco Central do Brasil e do

Conselho Monetário Nacional.

Uma das principais transformações na história recente do Banco deu-se

em 1986, quando o governo federal decidiu extinguir a Conta Movimento. Era

um mecanismo que assegurava ao Banco do Brasil grande suprimento

automático de recursos, para ser usado em intermediações financeiras. Em

contrapartida, o Banco foi autorizado a atuar em todos os segmentos do

mercado financeiro. Em 15 de maio de 1986, o Banco criou a BB Distribuidora

de Títulos e Valores Mobiliários S.A (BBDTVM). Inicia-se assim, a

transformação do Banco em conglomerado financeiro. No ano seguinte, mais

quatro subsidiárias integrais passaram a fazer parte do conjunto de empresas

vinculadas ao Banco, atuando nos ramos de cartões de crédito, seguridade,

leasing e financiamentos.

31

Em 1994, com o advento do Plano Real e o consequente controle da

inflação, o desafio colocado para os bancos brasileiros era a busca de novos

negócios e a redução de suas estruturas de custos para não verem

deteriorados os seus níveis de lucratividade.

Nos anos seguintes o Banco adota um amplo programa de

reestruturação com a implementação de diversas medidas que lhe

proporcionassem a geração de resultado a partir da melhoria de sua eficiência

operacional e da ampliação de seus negócios. Abaixo estão citadas as

principais medidas que compuseram o Programa de Reestruturação do Banco

do Brasil:

§ Recomposição da estrutura de capital;

§ Reformulação da gestão;

§ Melhoria da estrutura de ativos;

§ Revisão das práticas de crédito;

§ Modernização tecnológica;

§ Reestruturação administrativa;

Em 2001, o Banco do Brasil adotou a configuração de Banco Múltiplo,

trazendo muitas vantagens, como redução dos custos, racionalização de

processos e otimização da gestão financeira e fisco-tributária. A nova estrutura

configurou o Banco em três pilares negociais - Atacado, Varejo e Governo. No

mesmo ano, com a implementação, pelo Governo Federal, do Programa de

Fortalecimento das Instituições Financeiras Federais (PFIFF), o Banco do

Brasil muda seu patamar de rentabilidade, refletindo todas as ações

engendradas desde 1995, no âmbito de um amplo processo de reestruturação.

32

Além das medidas relacionadas à geração de resultados consistentes e

adequados àqueles apresentados pelas instituições financeiras privadas, em

2001 e 2002 o Banco do Brasil, buscando melhorar suas práticas de

governança corporativa, reformulou seu Estatuto Social para garantir maior

transparência e equidade no relacionamento com seus acionistas.

Nesse sentido, como parte dos avanços em direção ao Novo Mercado

da Bovespa, efetuou a conversão de suas ações preferencias em ordinárias,

entre outras exigências daquele segmento da Bovespa.

Em 31 de maio de 2006, o Banco celebrou o contrato de participação no

Novo Mercado, o mais rigoroso segmento de listagem da Bovespa, reforçando

seu comprometimento com as melhores práticas de governança corporativa.

Nesse contrato, o Banco do Brasil, o Acionista Controlador, os Administradores

e os membros do Conselho Fiscal se comprometem a resolver toda e qualquer

disputa ou controvérsia relacionada ao Regulamento de Listagem do Novo

Mercado por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa,

conforme cláusula compromissória constante no Estatuto Social do Banco do

Brasil.

Para atingir esse objetivo, dentre outras ações, o Banco contou com

uma base de investidores mais sólida e diversificada, graças ao sucesso da

oferta secundária de ações – a maior dentre as empresas financeiras

brasileiras. A operação de R$ 2,3 bilhões contou com a participação de 28%

de clientes de varejo, dos quais 8,7 mil eram funcionários.

33

4.2 Consolidação das Práticas de Governança Corporativa

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.”

(IBGC)

Os princípios básicos que norteiam esta prática são: transparência;

conformidade (compliance), equidade; prestação de contas (accountability); e

responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas

também todos os demais fatores que norteiam a ação empresarial. Compliance

é a conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios. Por

equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O

accountability caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes

de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral

daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade

corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a

incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos

negócios e operações.

34

São órgãos de administração do Banco do Brasil o Conselho de

Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, e a Diretoria Executiva,

composta pelo Conselho Diretor (presidente e sete Vice-Presidentes) e por 22

diretores estatutários. O Banco mantém ainda um Conselho Fiscal

permanente. As decisões administrativas e estratégicas, em qualquer nível do

Banco do Brasil, são tomadas de forma colegiada. Com o propósito de

envolver todos os executivos na definição de estratégias e aprovação de

propostas para os diferentes negócios do Banco do Brasil, sua administração

utiliza comitês, subcomitês e comissões de nível estratégico.

O Comitê de Auditoria do Banco do Brasil é um órgão estatutário

constituído em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198/04, que também

possui atribuições de fiscalização, controle e assessoramento ao Conselho de

Administração do Banco no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria

é composto por três membros não pertencentes ao quadro do Banco, com

mandatos de três anos alternados, eleitos pelo Conselho de Administração.

O Banco do Brasil também possui uma Auditoria Interna que realiza

avaliações independentes e objetivas nos processos organizacionais, com foco

nos riscos passíveis de comprometer os objetivos do Banco. A partir dessas

avaliações, são geradas informações para assessorar a administração do

Banco visando à melhoria da eficácia dos processos de gerenciamento de

riscos, controle e governança corporativa do conglomerado do Banco do Brasil.

Além destas políticas, o Banco mantém um sistema de auto regulação

abrangente e efetivo, por meio do qual normatiza e controla a divulgação de

informações relevantes e a negociação, por funcionários e Administradores,

com valores mobiliários de sua emissão. Todas as normas e procedimentos

compõem o Livro de Instruções Codificadas (“LIC”), ao qual têm acesso todos

os funcionários do Banco.

35

Segundo as instruções, todos os empregados e prestadores de serviço

com acesso a informações relevantes, independentemente da função que

ocupam, devem observar as normas da auto regulação.

Em cumprimento às recomendações da CVM e às normas internas que

regem a auto regulação, os membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva do Banco do Brasil informam,

imediatamente após sua posse, a quantidade e as características dos valores

mobiliários de emissão do Banco de que sejam titulares, bem como seus

planos de negociação. As efetivas negociações com papéis do Banco do Brasil

são comunicadas mensalmente ao Banco e à CVM.

O Banco do Brasil estabelece e difunde práticas de governança

corporativa, tendo compromissos com acionistas e investidores, com

transparência e equilíbrio de direitos. O relacionamento do Banco com seus

acionistas e o mercado investidor é feito pela Gerência de Relações com

Investidores (“RI”).

No endereço www.bb.com.br/ri (Relações com Investidores), o Banco

divulga relatórios trimestrais, resultados, apresentações institucionais, fatos e

outras informações relevantes, nas versões em português e em inglês.

O atendimento aos acionistas do Banco do Brasil está direcionado às

mais de três mil agências em todo o País. Adicionalmente, o Banco criou um

canal virtual, a Sala do Acionista, no Portal www.bb.com.br/ri (Relações com

Investidores), onde o investidor poderá consultar, mediante informação de

senha, sua posição acionária, o histórico de rendimentos e a compra e vendas

de ações, entre outras informações relativas ao mercado de capitais e ao

próprio Banco.

Após o encerramento de cada exercício social o Banco deverá elaborar:

demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas de acordo com os

padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, as

quais deverão ser divulgadas na íntegra, nos idiomas português e inglês e

36

deverão ser acompanhadas do relatório de administração e de notas

explicativas que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido

apurado ao final do exercício, segundo os princípios contábeis brasileiros e a

proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores

independentes; ou divulgar a íntegra das demonstrações financeiras, relatório

da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação

societária brasileira, acompanhada de nota explicativa adicional que demonstre

a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurado

segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais

US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os critérios

contábeis, e do parecer dos auditores independentes, que devem ser

registrados na CVM e devem possuir experiência comprovada no exame de

demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões

internacionais US GAAP ou IFRS.

Pelo menos uma vez ao ano, o Banco e os Administradores realizam

reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar

informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e

perspectivas.

37

4.3 Adequação a Lei Sarbanes-Oxley pelo Banco do Brasil

O Banco do Brasil foi autorizado a emitir ADR no mercado americano.

Diante desse fato houve necessidade de criação de ferramentas e

metodologias que facilitassem a certificação de seus processos quanto a

conformidade à lei americana Sarbanes-Oxley, o que exigiu uma perfeita

sinergia entre as diversas áreas do banco.

A cada movimentação do Banco do Brasil com vistas à

internacionalização das suas atividades/operações é exigido maior

transparência e fidedignidade das informações disponibilizadas ao mercado. A

atuação no mercado norte-americano, e a negociação de ações por meio de

ADRs, tem nos evidenciado que uma estrutura fortalecida dos controles

internos que suportam a elaboração das demonstrações contábeis, conforme

preconiza a legislação SOX, é essencial para o alcance dos objetivos e metas

da Organização.

“American Depositary Receipts (ADRs). São certificados

representativos de ações ou outros valores mobiliários que

representam direitos e ações, emitidos no exterior por

instituição denominada "Depositária", com lastro em valores

mobiliários de emissão de empresas brasileiras depositados

em custódia específica no Brasil”.

(Banco Central do Brasil)

O Banco do Brasil, no decorrer de sua adequação ao Novo Mercado da

Bovespa, viabilizou a aplicação de metodologias que certifiquem as

informações constantes nas demonstrações contábeis do Banco e adequou

sua Governança Corporativa e, consequentemente, seus controles internos,

para o ingresso no mercado de capitais norte-americano.

38

Com a adequação de sua Governança Corporativa as normas

internacionais de contabilidade o Banco do Brasil garante aos usuários das

demonstrações contábeis que as informações ali constantes estão corretas,

completas e válidas, com maior transparência e agregando valor as ações do

Banco no mercado internacional.

39

CONCLUSÃO

A reação do governo americano diante de várias fraudes contábeis

ocorridas no cenário mundial foi a implantação da Lei Sarbanes-Oxley,

considerada a mais profunda e abrangente legislação para o mercado de

capitais dos Estados Unidos desde a reforma realizada após a quebra da

Bolsa em 1929.

O objetivo desse trabalho foi analisar esta nova legislação e estabelecer

um paralelo entre a mesma e as práticas de Governança Corporativa do Banco

do Brasil. Embora todas as empresas que possuem ações negociadas na

bolsa de valores norte-americana já tenham iniciado o processo de adaptação

à mesma, a Lei Sarbanes-Oxley é um assunto ainda novo no cenário mundial.

Grande parte das companhias brasileiras de capital aberto estão se

adequando a boas práticas de governança corporativa determinadas pela CVM

e assim estão utilizando padrões de conduta superiores aos exigidos pela

SOX. Por isso, muitas das exigências da Lei SOX já estão em vigor no Brasil, o

que conduz a conclusão que serão poucas as mudanças a fazer para adequar

a nova Lei ao cenário brasileiro.

Outro item relevante e exigido com bastante rigor pela lei é o controle

interno. A lei exige com bastante rigor que a empresa aplique um controle

interno eficaz, com o objetivo de garantir exatidão, confiabilidade e

transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da

administração.

40

Conforme visto no capítulo anterior, a evolução da governança

corporativa no Banco do Brasil pode ser percebida claramente através das

mudanças estatutárias e de foco da gestão ao longo dos últimos anos.

Longe de ser um processo estático, esta evolução caracteriza-se por ser

dinâmica e de constante atualização. As próprias questões de governança das

grandes corporações brasileiras estão sujeitas ao ordenamento jurídico

vigente, aos interesses dos acionistas e dos demais stakeholders.

Há pouco tempo atrás, temas como responsabilidade corporativa,

prestação de contas, transparência e equidade eram desconhecidos do meio

executivo, mas, atualmente, são temas correntes no vocabulário institucional

de qualquer grande empresa, principalmente aquelas que são negociadas em

bolsas de valores e prestam contas periodicamente aos seus acionistas.

As mudanças no estatuto é que serviram como fonte principal de

evidências para responder à questão proposta neste trabalho, de como o

Banco do Brasil efetuou as mudanças necessárias para adequar-se aos

padrões de governança corporativa que permitiram sua adequação a Lei

Sarbanes-Oxley.

De acordo com a própria área de RI do BB, o objetivo da Governança

Corporativa é a criação de valor para a empresa, apoiada no tripé de melhoria

na gestão, maior transparência e direcionamento estratégico.

As estratégias elaboradas pelo Banco do Brasil para atingir estes novos

padrões de Governança Corporativa consistiram em três pontos básicos: maior

transparência às decisões internas, segregação de funções e maior equidade

no relacionamento com os acionistas minoritários.

A melhor forma de ilustrar que há evidências de que a Governança

Corporativa ativada e instalada no Banco do Brasil repercutiu efetivamente e

na prática em benefícios aos acionistas é através do Rating da empresa

apresentado no Anexo 4. É oportuno destacar que a governança corporativa

41

não é uma receita óbvia de sucesso, pois empresas que um dia já foram

consideradas como referências em seus respectivos setores desapareceram e

tornaram-se exemplos daquilo que não deve ser seguido na gestão de uma

corporação.

Em outras palavras, o fato do Banco do Brasil adotar os mais modernos

mecanismos de Governança Corporativa, não significa que os riscos de má

gestão, decorrentes, por exemplo, de um eventual atendimento a interesses

alheios aos dos acionistas, tenham sido eliminados por completo.

Por fim, deve-se reconhecer o esforço dos controladores desta

instituição bicentenária em realizar atualizações permanentes de suas práticas

de Governança Corporativa. Os mecanismos de Governança Corporativa no

Brasil e no mundo caracterizam-se pela ininterrupta evolução. Práticas que são

alardeadas hoje como as mais avançadas, em pouco tempo poderão ser

consideradas como minimamente aceitáveis para o relacionamento construtivo

entre as corporações e seus stakeholders.

Para concluir e responder a pergunta feita no título do trabalho,

entendemos que a agenda 21 do Banco do Brasil, disponível no sítio do banco,

é a principal prova de que uma empresa somente poderá trazer benefícios

para a sociedade se estiver em condições financeiras para isso. Essas

condições financeiras foram alcançadas graças a um conjunto de medidas

adotadas pela empresa (adequação ao Novo Mercado, Governança

Corporativa e Lei Sarbanes-Oxley) no decorrer de sua história.

"A Agenda 21 vem se constituindo em um instrumento de

fundamental importância na construção dessa nova

ecocidadania, num processo social no qual os atores vão

pactuando paulatinamente novos consensos e montando uma

Agenda possível rumo ao futuro que se deseja sustentável".

(VIANA, 2010)

42

BIBLIOGRAFIA

1. BANCO CENTRAL DO BRASIL. ADR. Disponível em: <www.bcb.gov.br>.

Acesso em 02 de outubro de 2010.

2. BANCO DO BRASIL. Agenda 21. Disponível em: <'http://www.bb.com.br

/docs/pub/sitesp/sustentabilidade/dwn/Agenda21.pdf'>. Acesso em 02 de

outubro de 2010.

3. BANCO DO BRASIL. Relação com Investidores. Disponível em:

<www.bb.com.br/ri>. Acesso em: 25 de agosto de 2010.

4. BELLUZZO, Luiz Gonzaga. Pirâmides e Miragens. Disponível em:

<http://www.cartacapital.com.br/app/materia.jsp?a=2&a2=7&i=3017>. Acesso

em: 02 de outubro de 2010.

5. BEUREN, I. M. Como Elaborar Trabalhos monográficos em

Contabilidade. Teoria e Prática. 1º ed. São Paulo. Ed. Atlas. 2003.

6. BORGERTH, Vânia Maria da Costa. SOX: Entendendo a Lei Sarbanes-

Oxley. 1º ed. São Paulo. Editora Thomson, 2007.

7. CVM. Cartilha de Recomendações sobre Governança Corporativa.

Disponível em: <http://www.cvm.gov.br>. Acesso em: 10 de setembro de 2010.

8. GOLDEN, T.W. Dossiê Fraudes Corporativas: Conseqüência e

Desdobramentos. Disponível em: <http://www2.rio.rj.gov.br>. Acesso em 10

de agosto de 2010.

9. IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança

Corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em 20 de

setembro de 2010.

43

10. MACHADO, S.L. Apreendendo com os Erros Alheios. Disponível em:

<http://www.sergiomachado.com.br> Acesso em: 08 de agosto de 2010.

11. VIANA, Gilney. Agenda 21 Brasileira. Disponível em:

<http://ambientes.ambientebrasil.com.br>. Acesso em: 02 de outubro de 2010.

44

ANEXO 1

Organograma do Banco do Brasil

45

Anexo 2

Configuração Societária – Conglomerado do Banco do Brasil

46

Anexo 3

Composição Acionária do Banco do Brasil

Composição Acionária - 2T10

Acionista Jun/09 Mar/10 Jun/10 Jul/10 *

União Federal 65,5 % 65,3 % 65,3 % 59,2 %

Ministério da Fazenda 54,3 % 51,9 % 57,7 % 51,9 %

Fundo de Garantia a Exportação 8,9 % 8,9 % 5,4 % 4,9 %

Fundo Garantidor PPP 2,3 % 2,3 % - -

Fundo de Inv. Caixa FHGAB - 0,1 % 0,1 % -

Fundo de Garantia para Const. Naval - 1,8 % 1,8 % -

Fundo Garantidor para Investimentos - 0,3 % 0,3 % 0,3 %

Fundo Fiscal de Inv. e Estabilização - - - 2,2 %

Caixa FI Garantia Const. Naval - - - -

Previ 10,2 % 10,4 % 10,4 % 10,4 %

BNDESPar 2,5 % 2,4 % 2,4 % 0,0 %

Ações em Tesouraria 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

Free Float 21,8 % 21,9 % 21,9 % 30,4 %

Pessoas Físicas 5,6 % 5,3 % 5,0 % 6,3 %

Pessoas Juridicas 5,1 % 4,8 % 3,9 % 7,6 %

Capital Estrangeiro 11,1 % 11,7 % 13,0 % 16,5 %

Incorporação BNC - 0,1 % - 0,1 %

TOTAL 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

* Posição de 30/07/10 após realização de Oferta Pública de Ações

Acionistas - Faixa de Ações Possuídas (30.06.2010)

Nº Acionistas

% Acionistas Qtde. Ações % Qtde.

Free Float 342.445 100,00 562.444.707 21,9

1 a 10 ações 112.333 32,8 587.938 0,0

11 a 50 ações 90.258 26,4 2.293.379 0,1

51 a 100 ações 36.083 10,5 2.677.927 0,1

101 a 1000 ações 83.180 24,3 28.715.359 1,1

Acima de 1000 ações 20.591 6,0 528.170.104 20,6

Controladores (Acima de 1000 ações) 3 0 2.007.415.406 78,1

TOTAL GERAL 342.448 100,00 % 2.569.869.551 100,00 %

47

Anexo 4

Ratings

Nesta anexo, encontram-se as opiniões e avaliações de agências de rating sobre o Banco do Brasil.

Ratings Globais

Fitch Ratings Classificação

Moeda Local – Curto Prazo F3

Moeda Local – Longo Prazo BBB -

Moeda Estrangeira – Curto Prazo F3

Moeda Estrangeira – Longo Prazo BBB -

Individual C / D

Suporte 2

Suporte - Piso BBB -

Standard & Poor’s Classificação

Moeda Local – Longo Prazo BBB -

Moeda Estrangeira – Longo Prazo BBB -

Moeda Estrangeira – Curto Prazo A-3

Moody’s Classificação

Moeda Local – Curto Prazo P-1

Moeda Local – Depósitos de Longo Prazo A2

Moeda Estrangeira – Curto Prazo P-3

Moeda Estrangeira – Depósitos de Longo Prazo Baa3

Moeda Estrangeira – Dívida de Longo Prazo Baa2

Força Financeira C+ Ratings Nacionais

Fitch Ratings Classificação

Curto Prazo F1+(bra)

Longo Prazo AA+(bra)

Moody’s Classificação

Depósitos de Curto Prazo BR-1

Depósitos de Longo Prazo Aaa.br Atualizado em Novembro 2009

48

FOLHA DE AVALIAÇÃO

Nome da Instituição:

Título da Monografia:

Autor:

Data da entrega:

Avaliado por: Conceito: