BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI e... · BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI

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BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI

INTERNAZIONALI

- IFRS 3 aggregazioni aziendali: aspetti fiscali

Dott. RENZO PARISOTTO

Universit degli Studi di Bergamo

Anno accademico 2014/2015

Bergamo, 8 e 14 aprile 2015

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Gli aspetti contabili dellIFRS 3 Gli aspetti contabili dellIFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009ante Regolamento n. 495/2009

Gli aspetti contabili dellIFRS 3 Gli aspetti contabili dellIFRS 3 Regolamento n. 495/2009Regolamento n. 495/2009

Fusioni under common Fusioni under common controlcontrol

OPI 1OPI 1

Gli aspetti fiscali dellIFRS 3

la retrodatazione fiscale

la neutralit fiscale della fusione

Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4

Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11

OIC Organismo Italiano di Contabilit: Impairment test dellavviamento

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Premessa

Il 29 dicembre 2004 stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione

Europea il Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale stato introdotto

negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati Membri il principio contabile

internazionale IFRS 3 Business Combination alle operazioni di finanza

straordinaria.

L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza

sulla forma di unoperazione di business combination, non distingue il

comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza

straordinaria (fusione, scissione, conferimento, etc.) ma prevede un unico

trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase method o

metodo dell'acquisto.

Ci comporta che nellottica dei principi contabili internazionali la forma giuridica

con cui viene realizzata l'operazione sia irrilevante per ci che concerne

limpostazione contabile da applicare all'operazione medesima

vedi IFRS3 post Regolamento n. 495/2009

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LIFRS 3: le linee guida del principio contabile

Le business combination corrispondono al complesso delle operazioni che combina pi

aziende o attivit in ununica entit economica (IFRS 3, Appendice A)

Secondo l'IFRS 3, per business combination" deve intendersi l'acquisizione, da parte di un

soggetto identificato (l'acquirente), del "controllo" di una o pi attivit aziendali distinte

(l'acquisito) dove per "controllo" inteso il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali

dell'entit o attivit aziendali (businesses) al fine di ottenere i benefici dalle sue attivit

OPERAZIONI INCLUSE: come richiamato in premessa, con tale concetto si comprende un

vasto numero di operazioni straordinarie previste dal nostro ordinamento, quali fusioni,

scissioni, acquisizioni, conferimenti di rami dazienda o dazienda,

OPERAZIONI ESCLUSE: non tutte le aggregazioni aziendali, tuttavia, sono disciplinate

dallIFRS 3. Non vi rientrano ad esempio

Le joint venture, cos come definite e in quanto disciplinate dallo IAS 31

Le aggregazioni tra entit soggette a controllo comune, ossia le aggregazioni tra entit sulle quali il

medesimo soggetto ha il potere di determinare le decisioni strategiche e politiche e di ottenere benefici

da entrambi (v. ad esempio operazioni di ristrutturazione infragruppo mediante fusione di societ

controllate dalla stessa impresa) vedi OPI1 -

Le aggregazioni tra entit mutualistiche vedi Revisione IFRS 3 -

IN SINTESI:IN SINTESI:

1. LIFRS 3 non si applica alle operazioni sotto controllo comune

2. LIFRS 3 consente solo il purchase method

3. Il purchase method secondo IFRS 3 non corrisponde ai Principi Contabili

Italiani

IN SINTESI:IN SINTESI:

1. LIFRS 3 non si applica alle operazioni sotto controllo comune

2. LIFRS 3 consente solo il purchase method

3. Il purchase method secondo IFRS 3 non corrisponde ai Principi Contabili

Italiani

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LIFRS 3: le linee guida del principio contabile (segue)

Il criterio di contabilizzazione preso in esame dallIFRS 3 il purchase method

sulla base del quale lacquirente rileva le attivit, passivit e le passivit

potenziali indentificabili dellacquisito ai relativi fair value alla data di

acquisizione (i.e. quella in cui lacquirente ottiene effettivamente il controllo

sullacquisito) ed eventualmente lavviamento che sar successivamente

sottoposto ad una verifica per una eventuale sua riduzione di valore (impairment

test ai sensi dello IAS 36) anzich ammortizzato periodicamente.

LIFRS n. 3 ha eliminato la possibilit di optare per il metodo alternativo di

contabilizzazione, denominato pooling of interests, introducendo cos un modello

unitario e uniforme per tutte le operazioni di aggregazione aziendale.

Il pooling of interest method prevede liscrizione degli asset dellincorporata presso

lincorporante in continuit di valori contabili. In tal senso la societ incorporante

prender in carico le attivit e le passivit nonch i saldi dei conti di patrimonio netto,

incluso il conto acceso al risultato economico del periodo infrannuale, cos come

riportati nel bilancio di chiusura (v. anche OIC 4 pag. 23).

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LIFRS 3: il purchase method

Purchase method

Identificazione

dellacquirente

Determinazione del costo

dellaggregazione Purchase Price allocation

Fase 1 Fase 2 Fase 3

In estrema sintesi una volta identificato lacquirente e definito il costo di acquisizione

dato dal fair value alla data dellacquisizione delle attivit cedute, delle passivit sostenute o

assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dallacquirente, in cambio del

controllo dellacquisito, nonch dei costi direttamente attribuibili allaggregazione aziendale

lacquirente dovr riallocare tale costo di acquisizione alle attivit identificabili, alle

passivit effettive e potenziali dellimpresa acquisita, rilevandole al fair value

Leccedenza del costo di acquisizione sostenuto dallacquirente rispetto al valore corrente

delle attivit o passivit dellacquisito costituir avviamento

Lo IAS 38, par. 34, stabilisce che nei casi aggregazioni aziendali un acquirente alla data di acquisizione

rileva unattivit immateriale dellacquisita separatamente dallavviamento se il fair value pu essere

determinato attendibilmente, a prescindere dal fatto che lattivit sia stata rilevata dallacquisita prima

dellaggregazione

Determinazione della di di Determinazione della datadata di di

acquisizioneacquisizione

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La determinazione della data di acquisizione

Data di

acquisizione

Data di scambio

E la data dalla quale lacquirente ottiene effettivamente il controllo dellacquisita

rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte acquirente.

E data a decorrere dalla quale lacquirente deve contabilizzare loperazione.

Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della propriet delle quote/azioni dellimpresa acquisita (data di scambio).

Se lacquisizione di unimpresa avviene attraverso ununica transazione, la data di acquisizione coincide con la data di scambio delle attivit/passivit dellimpresa acquisita

Data in cui avviene il trasferimento delle azioni/quote dellimpresa acquisita

La realizzazione delloperazione di acquisizione pu prevedere varie fasi con acquisti successivi di quote/azioni. In tal caso:

il costo dellaggregazione pari al costo complessivo delle singole operazioni di scambio,

la data dello scambio la data di ciascuna operazione di trasferimento delle azioni o quote dellimpresa acquisita, mentre

la data di acquisizione la data in cui lacquirente ottiene il controllo sullacquisita: tale data anche quella in cui deve avvenire la contabilizzazione dellacquisizione.

La realizzazione delloperazione di acquisizione pu prevedere varie fasi con acquisti successivi di quote/azioni. In tal caso:

il costo dellaggregazione pari al costo complessivo delle singole operazioni di scambio,

la data dello scambio la data di ciascuna operazione di trasferimento delle azioni o quote dellimpresa acquisita, mentre

la data di acquisizione la data in cui lacquirente ottiene il controllo sullacquisita: tale data anche quella in cui deve avvenire la contabilizzazione dellacquisizione.

Purchase method

Identificazione

dellacquirente

Determinazione del

costo dellaggregazione Purchase Price

allocation

Fase 2

Determinazione della data

di acquisizione

Fase 3 Fase 1

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Fase 1: Identificazione dellacquirente

Lacquirente ai

sensi dellIFRS 3

Lacquirente lentit che ottiene il controllo delle altre entit o attivit aziendali (business) partecipanti alloperazione,

Definizione di

controllo

Potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentit o attivit aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attivit.

In base a tale definizione, il controllo inteso come potere effettivo (prevalenza della sostanza sulla forma) detenuto dal soggetto acquirente sullacq