CAPITULO 29-Finanzas Corp, de ROSS.pptx

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CAPITULO 29

Fusiones, adquisiciones y desinversiones

FINANZAS PARA LA CONSTRU

FINANZAS CORPORATIVAS D

ROSS

ALUMNO: VICTOR U!O RU"IO A!IP

PROF#$OR: M"A ALFR#%O VA$&U#' #$PINO'A


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Las adquisiciones se desarrollan en una de tres formas básicas

1. Fusión o consolidación

2. Adquisición de acciones y

3. Compra de activos.

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES


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FUSION

Fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otr

La firma adquirente que conserva su nombre e identidad obactivos y pasivos de la compa!"a adquirida. #espu$s de la fusde&a de e'istir como una entidad mercantil independiente.

CONSOLIDACION

Consolidación es lo mismo que una fusión pero se diferencia dse crea una empresa por completo nueva. (n una consolidfirmas terminan su anterior e'istencia &ur"dica y se constitucompa!"a.

1. FUSION O CONSOLIDACION


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)na se*unda manera de adquirir otra empresa es comprar lasderec+o a voto mediante intercambio de efectivo acciones u

(ste proceso puede empe,ar como una oferta privada de la de una firma a la de otra.

(n al*%n momento la oferta se presenta directamente a los accompa!"a vendedora a menudo mediante una oferta de adquis

)na oferta de adquisición directa sirve para comprar a

empresa ob&etivo. )na compa!"a la presenta en forma accionistas de otra. La oferta se comunica a los accionistas ob&etivo por medio de anuncios p%blicos como los que se pperiódicos. (n ocasiones en las ofertas p%blicas de adquisicusa una circular *eneral que se env"a por correo. -in eprocedimiento es dif"cil porque en *eneral los nombres y doaccionistas re*istrados no están a disposición de quien los requ

2. ADQUISICION DE ACCIONES


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)na empresa puede adquirir a otra si compra todos los activcompa!"a vendedora no necesariamente de&a de e'istir

conservar la cáscara/. (ste tipo de adquisición requiere el votaccionistas de la empresa ob&etivo. )na de las venta&as de eque aunque en una adquisición de acciones el adquirente a me

se queda con al*unos accionistas minoritarios esto no scompra de activos. Los accionistas minoritarios suelen presenpor e&emplo cuando se resisten a vender.

o obstante la compra de activos supone la transferencia depropiedad de cada uno de los activos lo que puede ser costoso

3. COMPRA DE ACTIVOS


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VARIEDADES DE TOMAS DE CONTROL

Fi*ura 1


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#e ordinario los analistas financieros clasifican las adquisitipos:

1. Adquisición horizontal . (n este caso tanto la empresa adla adquirida están en la misma industria. La adquisición de en 1445 es un buen e&emplo de una fusión +ori,ontal en la indu

2. Adquisición vertical . )na adquisición vertical compreubicadas en diferentes niveles del proceso de producción. La

a*encia de via&es por una compa!"a de aviación ser"a uvertical.

3. Adquisición de conglomerado. La compa!"a adquirenadquirida no se relacionan entre s". La compra de un productopor una empresa de computación se considerar"a una acon*lomerado.

CLASIFICACION DE ADQUISICIONE


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Toma de control es un t$rmino *eneral e impreciso que stransferencia del control de una compa!"a por parte de

accionistas a otro.2 )na empresa que +a decidido tomar el conconoce normalmente como oferente. 6sta ofrece pa*ar una so valores para obtener las acciones o activos de otra compa!"la oferta la empresa objetio entre*ará el control sobre sactivos al oferente a cambio de una retribución 7es decir sudeuda o efectivo8.

Las tomas de control ocurren por adquisición contiendas prepresentación y transacciones para de&ar de coti,ar en bolsque las tomas de control abarcan un con&unto más amplio de asólo las adquisiciones como se ilustra en la fi*ura 1.

NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL


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Las tomas de control tambi$n pueden derivarse de contiendade representación. 6stas ocurren cuando un *rupo de accio

obtener car*os en el conse&o de administración.El poder de representación es una autori,ación por escritoaccionista emita los votos que corresponden a las acciones de(n este tipo de contiendas un *rupo de accionistas insatispoderes firmados a otros accionistas.

En las transacciones para dejar de cotizar en bolsa un peqinversionistas compra todas las acciones de capital de propiedad p%blica 7que coti,a en bolsa8.

#e ordinario el *rupo incluye miembros de la administración tiinversionistas e'ternos. Las acciones de la compa!"a de&an demercados bursátiles y ya no pueden adquirirse en el mercado a

NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL


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(s un motivo racional que &ustifica las fusiones 7se conadquisiciones y fusiones como sinónimos aunque ten*

definiciones8.la siner*ia ocurre si el valor de la empresa combinada despu$ses mayor que la suma del valor de la compa!"a adquirente y el firma adquirida antes de la fusión.

Los incrementos del flu&o de efectivo crean valor. #F(t se ddiferencia entre los flu&os de efectivo en la fec+a t de la empresla suma de los flu&os de efectivo de las dos firmas independcap"tulos sobre presupuesto de capital sabemos que el flu&o cualquier periodo t se puede escribir como:

#F(t #;n*t 2 #Costost 2 #;mpuestost 2 #


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#onde:

#;n*t es el incremento de los in*resos producido por la adq

#Costost es el incremento de los costos producto de la adq

#;mpuestost es el incremento de impuestos debido a la adq

#


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)na empresa combinada podr"a *enerar más in*resos que dos

por separado. Los aumentos de los in*resos podr"an provenir dde mar=etin* beneficios estrat$*icos y poder de mercado.

CAUSAS DE LA SINERGIA

AU!"N#OS D" LOS IN$%"SOS

Fi*ura 2


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)na empresa combinada puede operar con mayor eficieindependientes.

fusión puede aumentar la eficiencia operativa de las si*uientes

(conom"as de escala

(conom"as de inte*ración vertical

>ransferencia de tecnolo*"a


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CAUSAS DE LA SINERGIA

"F"C#O FISCAL D" LAS "!&%"SAS A ' (

Fi*ura 3


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)na reducción de impuestos puede ser un fuerte incentivo

adquisiciones. (sta disminución puede tener estas fuentes:

1. (l uso de p$rdidas fiscales.

2. La utili,ación de la capacidad de endeudamiento no aplicad

3. (l empleo de fondos e'cedentes.

GANANCIAS FISCALES


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(n este cap"tulo se +a dic+o que debido a las econom"as de escpueden reducir los costos de operación. #e esto se desprende que

reducir las necesidades de capital. #e ordinario los contadores dividos componentes: capital fi&o y capital de traba&o.

Cuando dos empresas se fusionan es probable que los administradque +ay instalaciones duplicadas. 9or e&emplo si las dos firmascentrales todos los e&ecutivos de la empresa fusionada podr"an muedificio0 as" ser"a posible vender el otro inmueble de oficinas compa!"as. Al*unas plantas tambi$n podr"an ser redundantes. ? la

que se van a fusionar si traba&an en la misma industria podr"an conde investi*ación y desarrollo lo cual permitir"a que al*unas de ldedicadas a esas actividades se vendan.

Lo mismo puede decirse del capital de traba&o. Las ra,ones invenefectivo a ventas a menudo se reducen cuando crece el tama!o de fusión permite reali,ar estas econom"as de escala y reducir el capita

REDUCCIONES DE LOS REQUERIMIENTOS DE


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)na adquisición puede crear la apariencia de crecimiento de(sta percepción podr"a inducir a los inversionistas a creer qvale muc+o más de lo que vale en realidad.

DOS EFECTOS SECUNDARIOS FINANCIEROS

ADQUISICIONES

C%"CI!I"N#O D" LAS U#ILIDAD"S

DI)"%SIFICACION

(n *eneral la diversificación se menciona como un beneficio qfusiones. o obstante la diversificación por s" sola no p

aumentos de valor. 9ara entender esta afirmación la vrendimiento de una firma se divide en dos partes:

18 la que es espec"fica de la empresa y se llama no sistemátic

28 la que es sistemática porque es com%n a todas las empres


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DOS EFECTOS SECUNDARIOS FINANCIEROS

ADQUISICIONES

DI)"%SIFICACIONLa diversificación puede producir *anancias a la empresa adsólo si se cumple una de las si*uientes dos condiciones:

1. La diversificación reduce la variabilidad no sistemática a umenor que cuando ocurre mediante a&ustes en los popersonales de los inversionistas lo cual es muy improbable.

2. La diversificación reduce el ries*o y por lo tanto incremcapacidad de endeudamiento.


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DESINVERSIONES

Las desinversiones es lo opuesto a las adquisiciones. ('isten variedades de desinversión0 las más importantes de ellas se ana continuación.

)enta

(l tipo más elemental de desinversión es la venta de una unidad de ne*ocios se*mento o *rupo de activos a otra comp

9or lo *eneral aunque no siempre el comprador pa*a al conta


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DESINVERSIONES

Cesión

(n una cesión de activos la empresa matri, convierte una divuna entidad independiente y distribuye acciones entre los accde la empresa matri,. Las cesiones de activos se distin*uenventas por lo menos en dos aspectos. 9rimero en una ceactivos la empresa matri, no recibe efectivo: las acciones se*ratis a los accionistas. -e*undo los accionistas inicialedivisión cuyos activos se ceden son los mismos de la empresa

(n contraste lo más probable es que el comprador en una opde venta sea otra empresa.

o obstante debido a que las acciones de la división se ne*obolsa despu$s de la cesión de activos las identidades accionistas cambian con el tiempo.


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DESINVERSIONES

Se*aración de unidades

(n una separación la empresa convierte una división en unaindependiente y lue*o vende acciones de $sta al p%blico. (n la empresa matri, conserva una participación mayoritariadivisión.

(sta transacción se parece a una cesión de activos y las tres p

venta&as de $sta tambi$n se manifiestan en una separa

unidades. -in embar*o la *ran diferencia radica en que la erecibe efectivo en $sta %ltima pero no en una cesión de activo


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DESINVERSIONES

"+isión de acciones de +onitoreo

)na corporación emite acciones de rastreo para dar se*uimdesempe!o de una de las divisiones espec"ficas que la compo

9or e&emplo si las acciones de rastreo pa*an dividendos el de $stos depende del desempe!o de la división.

-in embar*o aunque las acciones de monitoreo se ne*ociande las acciones de la empresa matri, la división permanece d

$sta. (n contraste la subsidiaria se separa de la matri, en unade activos.


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RESUMEN Y CONCLUSIONES

() Una e*+resa +uede adquirir ora de varias *aneras) L-or*as .ur/dicas de 0a adquisici1n son: -usi1n y conso0adquisici1n de acciones y co*+ra de acivos) Las -usconso0idaciones son 0as *enos cososas desde e0 +uno

.ur/dico, +ero requieren e0 voo de auoriaci1n accionisas) La adquisici1n de acciones no requiere de0 0os accionisas y en 3enera0 se e-ec4a *ediane una o-adquisici1n direca) $in e*5ar3o, es di-/ci0 o5ener e0 oa0 con ese i+o de o-era) La co*+ra de acco*+araiva*ene cososa, +orque es *6s di-/ci0 ran+ro+iedad de 0os acivos)


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2) La siner3ia de una adquisici1n se de7ne co*o e0 v0a e*+resa co*5inada 8VAB *enos e0 va0or de co*+a/as co*o enidades inde+endienes 8VA y VB

$iner3ia ; VAB - 8VA < VB

Los accionisas de 0a e*+resa adquirene 3anan ssiner3ia de 0a -usi1n es *ayor que 0a +ri*a)


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=) Los +osi50es 5ene7cios de una adquisici1n +rovienesi3uiene:

a) Au*eno de 0os in3resos)

b) Reducci1n de cosos)

c) Menores i*+uesos)d ) %is*inuci1n de 0as necesidades de ca+ia0)


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@. (s posible que los accionistas no se beneficien de una fussólo se reali,a para lo*rar diversificación o crecimientoutilidades. Además la reducción del ries*o que produfusión puede ayudar a los tenedores de bonos y per&udicaccionistas.


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. -e dice que una fusión es amistosa cuando los administde la empresa ob&etivo la apoyan. -e dice que es +ostil cuaadministradores de la empresa ob&etivo no la apoyan. Al*los t$rminos más sin*ulares de las finan,as provienentácticas defensivas que se emplean en las batallas de adq

Píldoras venenosas, paracaídas dorados, joyas de la crecompras negociadas (greenmail) son t$rminos que devarias tácticas contra las tomas de control.


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. -e +an reali,ado investi*aciones emp"ricas e'+austivas sfusiones y adquisiciones. (n promedio los accionistasempresas ob&etivo se benefician de manera notable mientel efecto en los accionistas de las compa!"as adquiremenos claro.


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B. Las fusiones y adquisiciones requieren complicadas norcontabilidad y fiscales. Las fusiones y adquisiciones son trans*ravables o e'entas de impuestos. Cuando se reali,a una tra*ravable cada uno de los accionistas vendedores tiene quimpuestos sobre la apreciación del capital. (n caso de que la adquirente opte por aumentar el valor de los activos en lipresentan otras repercusiones relacionadas con los impuesembar*o las firmas adquirentes no optan en *eneral por re*activos en libros con valor superior para efectos fiscales.

Los accionistas vendedores no pa*an impuestos en el momereali,ar una adquisición e'enta de impuestos. (l m$todo de compemplea para contabili,ar las fusiones y adquisiciones.


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5. Cuando se lleva a cabo una transacción de privatización ude compradores que por lo *eneral incluye a los administde la empresa compra todas las acciones de los accionistas.

Las acciones de&an de coti,ar en bolsa. )na compra apalaes una transacción de retiro de la bolsa financiada con un alto

apalancamiento.

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