南京欣网视讯科技股份有限公司roadshow.p5w.net/rs2003/xwtec/zgs.doc · Web view（7）北京视讯欣通发展有限公司，富欣投资持股比例为51%，该公司从事北京地区的有线电视收费管理系统的开发销售。

南京欣网视讯科技股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

发行人：南京欣网视讯科技股份有限公司

（江苏省南京市南京高新开发区软件园 2 号楼）

主承销商

（湖南省长沙市新建西路 1 号）

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书


发行股票类型：人民币普通股预计发行量：3,000 万股

特别风险提示本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的如下投资风险：1、由于高科技产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的

技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。2、软件企业竞争的核心是人才的竞争，人才外流，特别是核心技术人员的外流可

能对公司的发展产生严重的影响，因此本公司面临一定的人才外流风险。同时，由于国际、国内软件行业内竞争的加剧，以及本行业技术进步快、知识更新快的特点，本公司还面临着人力资源成本迅速上升的风险以及部分技术人员知识老化的风险。

3、我国加入WTO后，会有更多的国外软件企业凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场。因此，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。

4、本公司完成本次发行后，可募集资金 19,078万元（扣除发行费用），预计每股净资产为 3.42元，较发行前每股净资产 1.25元上升 174%，存在净资产收益率大幅下降的风险。本次发行后，引起公司资产规模的扩张，从而导致公司的组织结构和管理体系复

杂化，对公司管理层运用资金的能力形成挑战，如果管理层不能适应新的管理体系、培育新的利润增长点，将使资金的使用效率和公司的经济效益下降，从而给投资者造成损失。

1-1-1


5、本公司目前的业务以应用于电信领域的软件开发为主，因此客户较为集中2001、2002年的主营业务收入分别有 77.75%和 56.52%来自于前五大客户，其中来自于第一大客户的收入占当年总收入的比例分别为 43.86%和 17.92%。因此，存在对主要客户依赖的风险。

6、本公司 2000年、2001年的经营业绩、资产规模增长迅速，毛利率略高于同行业平均水平，2001年末公司应收帐款达到 2,979万元，比上年增长 218%，加之票据结算量也增加了 758.7万元，导致 2001年度公司经营活动产生的现金流量净额为-

1,042万元；2002年公司的应收账款为 3,100万元，由于较多地采取应付票据结算，并加强费用控制，使当年的经营性现金净流量达到 3,199万元。

7、参与电信运营商的入围资质认定是公司适应市场竞争需要的商业运作模式之一公司先后取得了中国电信本地网计费系统、本地网网络资源管理系统、大客户管理系统等的认证资格，取得了中国联通大客户管理系统等认证资格；此外，公司还具有ISO9001（2000 版）、ISO9002 等过程管理的认证、系统集成资质等，如果缺失这些资质，将对公司的业务开拓产生一定的影响。由于资金实力所限，公司在开发过程中部分系统软件和工具软件由厂商提供，该

运作模式使开发的条件选择、体系结构设计等方面受到一定的限制，从而影响开发的效率，提高开发风险。

1-1-2


发行人董事声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发

行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

单位：人民币元人民币普通股面值发行价发行费用募集资金每股 1.00 6.67 0.31 6.36

合计 30,000,000 200,100,000 9,320,000 190,780,000发行方式：全部向二级市场投资者定价配售预计发行期：2003年 9 月 17 日拟上市地：上海证券交易所主承销机构：泰阳证券有限责任公司上市推荐人：泰阳证券有限责任公司招股说明书签署日期：2003年 8 月 16 日

1-1-3


目录

第一节释义................................................................................................5第二节概览................................................................................................9第三节本次发行概况....................................................................................13第四节风险因素..........................................................................................18第五节发行人基本情况.................................................................................30第六节业务与技术.......................................................................................56第七节同业竞争与关联交易........................................................................114第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................122第九节公司治理结构..................................................................................131第十节财务会计信息..................................................................................146第十一节业务发展目标...............................................................................186第十二节募股资金运用...............................................................................190第十三节发行定价及股利分配政策...............................................................201第十四节其他重要事项...............................................................................204第十五节董事及有关中介机构声明...............................................................212第十六节附录和备查文件...........................................................................216

1-1-4


第一节释义本招股说明书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：

名称释义发行人/本公司/公司/欣网视讯南京欣网视讯科技股份有限公司或如文义所需，指其前

身，江苏贝尔通信系统有限公司及江苏欣网视讯科技有限公司

富欣通信上海富欣通信技术发展有限公司富欣投资上海富欣投资发展有限公司南京贝豪南京贝豪科技有限公司中广有线中广有线信息网络有限公司中信信息中信信息科技投资有限公司南京贝特南京贝特通信技术有限公司新股/A股/社会公众股本次发行的每股面值为1.00元的记名式人民币普通股中国证监会中国证券监督管理委员会主承销商泰阳证券有限责任公司承销团以泰阳证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行

的承销团承销协议泰阳证券有限责任公司与本公司签订的本次股票发行承销

协议上市本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易元人民币元交易所上海证券交易所DB2 IBM公司的数据库管理系统软件SQLServer 微软公司的数据库管理系统软件BEA 美国一家生产中间件产品的公司ERP 企业资源解决方案FTAM 文件传输、访问和管理的协议CMISE 用于公共服务访问的协议单元TMN 国际电联对电信运营管理系统的一种框架规范

1-1-5


TOM 国际通讯管理论坛对TMN具体实现的框架模型IT 信息产业的简称CMM 软件生产能力成熟度模型，是一种用于评价软件承包能力

并帮助其改善软件质量的方法，它侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是目前国际上最流行、最实用的软件生产过程标准和软件成熟度等级认证标准

IDC 互联网数据中心，是为满足网站系统托管外包服务需求而建设的基础设施

ISDN 综合业务数字网UML 统一建模语言，是国际上目前领先的面向对象的建模语言SDL 是CCITT推荐的规格与描述性语言CORBA 通过对象请求代理体系结构，是一种与供应商无关的开放

标准，它定义了跨网络计算机应用的体系结构和基础设施CCID 信息产业部计算机与微电子发展研究中心CAE 客户应用工程系统设计MPTMON 程控交换机的一种通信端口S1240交换机上海贝尔有限公司生产的一种程控交换机SSA型交换机一种小型的独立交换机IP卡一种用于S1240交换机联机数据采集的设备适配器计算机与S1240交换机之间进行通信的一种设备光纤以玻璃或有机玻璃为材质的网络传输介质光通信节点在HFC网络中完成下行信号光/电转换和上行信号电/光转换

的设备系统软件指操作系统软件，WINDOWS NT、UNIX等支撑软件包括数据库软件和中间件软件等，为应用软件提供一个软

件支撑环境应用软件针对各种应用开发的软件数据库是与一个特定组织的各项应用相关的全部数据的汇集重用技术利用事先建立好的软部件创建新软件系统的过程中间件处于具体的业务实现和数据之间的软件面向对象技术是分布式技术的最新发展阶段

1-1-6


构件是一种基于软件重用、提高软件生产率和软件质量的软件构造技术。对于具有相同业务的不同用户体现较多的一致性，具有较好的互操作性、可维护性和推动软件的标准化

嵌入式将软件的可执行代码植入硬件的方式，嵌入式系统一般指非PC系统

代码化指令可通过编程实现的机器指令结构化开发指面向功能的软件开发方法或面向数据流的软件开发方法模块化设计是把待开发系统分成若干相互独立的模块，每一模块所要

完成的工作既清楚又单纯，模块具有内聚性，模块间耦合最小

系统集成将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件和应用软件集成在一起，使之成为一个可用的系统

网元网络中的各种物理实体，例如节点，构件和NTU九七工程原邮电部提出的市内电话业务计算机综合管理系统交换网管通过网络对电信网中交换设备进行集中监控、维护和管理的

计算机应用系统传输网管通过网络对电信网中传输设备和线路进行集中监控、维护和

管理的计算机应用系统信令网管通过对电信网中信令节点的信令进行采集和分析，实现对

电信网络性能的监控和管理的计算机应用系统综合网管把现有的独立存在的各专业网络系统综合成一个功能齐全、

面向未来的综合网络管理系统宽带流媒体采用流式传输的方式在Internet/Intranet播放的媒体格式联机指令在线向交换机发送命令的方式七号信令一种适合在数字通信网中采用的公共信道信号技术网间结算互连互通的电信企业之间的费用结算关系虚拟网一种能替代小交换机、提供内部电话交换业务、完成内部与

外部之间出入呼叫以及一系列补充功能的电信增值业务宽带城域网是一种大型的LAN，通常使用与LAN相似的技术。它可以覆

盖一组邻近的公司办公室和一个城市，既可能是私有的也可能是公用的

1-1-7


智能网是1992年由CCITT标准化的一个名词，它是以计算机，数据库业务交换点为核心的一个平台

现业局各级市、县电信公司向上钻取联机数据分析的一种方法向下钻取联机数据分析的一种方法高阻跨接一种七号信令监测设备连接信令链路的方式企业资源计划指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业

决策层及员工提供决策运行手段的管理平台第一轮电信应用投资 1995年到1998年，主要是“九七工程”第二轮建设期 1999年到2002年，以本地计费帐务系统为特征

1-1-8


第二节概览重要提示

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

1、公司基本情况发行人名称：南京欣网视讯科技股份有限公司英文名称：NANJING XWTEC CO.，LTD

法定代表人：周易注册资本：4,081.5万元股份公司成立时间：2000年 11 月 21 日注册地址：江苏省南京市南京高新开发区软件园 2 号楼邮政编码：210061

电话：025-4669999

传真：025-4669888

互联网网址：www.xwtec.com

电子信箱：[email protected]

本公司的前身为江苏欣网视讯科技有限公司，成立于 1998年 1 月 15 日，成立时名称为江苏贝尔通信系统有限公司，是由富欣通信、葛蓬蓬先生、祝建刚先生、马运山先生共同出资，在南京市注册成立的一家以通信网支撑系统技术的开发、生产和销售为主的有限责任公司。2000年 8 月 16 日，江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技有限公司。2000年 10 月 18 日，南京市人民政府以宁政复[2000]98 号文批准了江苏欣网视讯科技有限公司变更为南京欣网视讯科技股份有限公司的申请。2000 年 11 月 21 日，本公司正式变更为股份有限公司，营业执照号码为

1-1-9


3201081000453。 2、公司经营范围电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品（不含地面卫星接收

设备）及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际互联网经营业务。

3、股东及股权结构本次新股发行前，本公司总股本为 40,815,000股。

股东持股数（股）持股比（%）富欣投资 15,911,037 38.9833

南京贝豪 4,904,481 12.0164

中广有线 4,500,000 11.0254

中信信息 3,900,000 9.5553

南京大学 3,900,000 9.5553

马运山 2,566,494 6.2881

葛蓬蓬 2,566,494 6.2881

周易 2,566,494 6.2881

合计 40,815,000 100.00004、主要发起人股东本公司的第一大股东为上海富欣投资发展有限公司，该公司成立于 1999年 4 月

8 日，注册资本为 10,000万元人民币。该公司的经营范围是信息产品的开发、研制、试销及“四技”服务，实业投资及投资咨询服务。截止 2002年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 23,171.04 万元，净资产为 19,104.21 万元，2002 年度净利润为2,807.16万元（以上数据经上海宏大会计师事务所有限公司审计）。富欣投资持有本公司股票 15,911,037股，占本公司发行前股本总额的 38.9833%。

1-1-10


二、主要财务数据

以下财务数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司 2000年、2001年、2002年以及截至 2003年 6 月 30 日止的会计报表（单位：元）。

1、资产规模项目 2003年 6 月 30

日2002年 12 月

31 日2001年 12 月 31

日2000年 12 月

31 日流动资产 96,102,911.4

3 94,682,825.7067,404,611.39 43,723,480.7

2

固定资产 6,455,682.63 6,409,869.85 7,261,311.74 5,080,009.71

无形及其他资产 2,211,680.10 1,190,594.20 1,072,648.28 4,238,015.04

资产合计 104,969,789.26

102,283,289.75

75,738,571.41 53,041,505.47

负债总额 53,788,246.71

56,024,035.26 31,158,445.09 22,084,412.19

所有者权益 51,181,542.55

46,259,254.49 44,580,126.32 30,957,093.28

2、经营业绩项目 2003年 1-6 月 2002年度 2001年度 2000年度

主营业务收入 63,865,063.12 100,479,232.48

100,051,350.21

58,689,992.45

主营业务利润 14,035,700.54 37,042,103.38 41,258,826.50 29,091,460.41

其他业务利润 4,400.70 -1,316,430.72 0 22,365.95

营业利润 5,719,186.57 18,344,381.00 16,483,900.26 13,848,173.12

投资收益 -484.90 0 263,309.45 394,266.62

利润总额 5,698,371.23 16,850,779.26 16,746,164.95 14,211,135.46

净利润 4,922,288.06 13,923,628.17 13,623,033.04 14,383,372.9

1-1-11


7

三、本次发行情况

本次发行人民币普通股 3,000万股，每股面值为 1.00元，全部向二级市场投资者定价配售，发行价 6.67元/股，发行市盈率 19.62倍（按 2002年 12 月 31 日财务数据和股本计算）。发行完成后，公司的总股本由 4,081.5万股增加到 7,081.5万股，其中，发起人股 4,081.5万股，社会公众股 3,000万股。

四、募集资金主要用途

本次公开发行股票成功后，募集资金净额（扣除发行费用）预计为 19,078万元。本次募集资金拟投入以下 6 个项目（见下表，以下投资项目已按照轻重缓急的次序排序）。本次股票发行所募集资金净额出现缺口部分将由本公司自筹解决；若募集资金净额超出本次项目投资合计总额，超出部分将全部用于补充公司的流动资金。募集资金投资计划表：

序号项目名称投入资金（万元）1 电信本地网网络资源管理系统技术改造项目 3,451.9

2 大客户管理系统技术改造项目 3,505.9

3 电信业务综合管理系统技术改造项目 3,524.6

4 电信经营决策分析系统技术改造项目 3,535.1

5 宽带应用平台系统技术改造项目 3,558.5

6 七号信令集中监测系统技术改造项目 3,461.0

合计 21,037具体内容详见本招股说明书第十二节“募集资金运用”。

1-1-12


1-1-13


第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行方式：本次发行采用全部向二级市场投资者配售的发行方式。发行股数及占发行后总股本的比例：本次预计发行股数为 3,000万股，占发行后

总股本 7,081.5万股的 42.36%。每股发行价：6.67元发行总市值及募集资金净额：发行总市值为 20,010万元，扣除发行费用，募集

资金净额为 19,078万元。发行人每股盈利：本公司 2002年净利润为 1,392.36万元，每股收益为 0.34元。发行市盈率：按 2002年 12 月 31 日财务数据和发行前股本全面摊薄计算，发行

市盈率为 19.62倍。发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为 1.25元（按截止 2003年 6 月

30 日经审计的数据计算）；发行后每股净资产为 3.42元（按募集资金净额加 2003

年 6 月 30 日净资产除以发行后总股本计算）。发行地区：中华人民共和国境内与上海证券交易所交易系统联网的全国证券营业

网点。发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有上海证券交易所或深圳证券交易所

已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10，000元（上海证券交易所和深圳证券交易所的股票市值不可帐户卡合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本次发行由以泰阳证券有限责任公司为主承销商的承销团采用余额包销方式承销。承销团成员承销股数（万承销比例

1-1-14


股）（%）主承销商泰阳证券有限责任公司 1,200 40

副主承销商华泰证券有限责任公司 720 24

分销商南京证券有限责任公司 540 18

分销商华鑫证券有限责任公司 540 18

合计 3,000 100本次发行预计实收募股资金和发行费用：本次 A股发行预计募集资金为人民币 20,010万元，扣除发行费用 932万元，预计实际募集资

金总额为 19,078万元。本次发行费用总额共计 932万元，占发行总市值的 4.66%，费用明细如下：序号费用项目金额（万

元）序号费用项目金额（万

元）1 承销费用 600 6 审核费用 3

2 审计及验资费用 120

3 律师费用 100

4 上网发行费用 100

5 股份登记费用 9 合计 932

二、发行当事人

（一）发行人名称：南京欣网视讯科技股份有限公司法定代表人：周易住所：江苏省南京市南京高新开发区软件园 2 号楼电话：025-4669999

传真：025-4669888

联系人：石光捷（二）主承销商名称：泰阳证券有限责任公司法定代表人：鄢彩宏

1-1-15


住所：湖南省长沙市新建西路 1 号电话：010-68580538

传真：010-68518420

联系人：张展、丁正学、张敏、俞建杰（三）副主承销商名称：华泰证券有限责任公司法定代表人：吴万善住所：南京市中山东路 90 号电话：010-66210305-47

传真：010-66210305-39

联系人：张红（四）分销商名称：南京证券有限责任公司法定代表人：张治宗住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭 8 号电话：025-3367279

传真：025-3367377

联系人：高金余（五）分销商名称：华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学住所：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 11楼电话：021-64376119

传真：021-64376113

联系人：周帆瑾（六）发行人律师名称：广东晟典律师事务所

1-1-16


法定代表人：陈利民住所：深圳市华强北路 4002 号圣廷苑酒店B座 19-20楼电话：0755-83789697、82076781

传真：0755-82075163

签字律师：陈利民、徐育康、许志刚（七）财务审计机构名称：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8楼电话：025-4711188

传真：025-4724882

签字注册会计师：荆建明、林捷（八）上市推荐人名称：泰阳证券有限责任公司法定代表人：鄢彩宏住所：湖南省长沙市新建西路 1 号电话：010-68580538

传真：010-68518420

联系人：张展、丁正学（九）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区浦建路 727 号电话：021-58708888

传真：021-58754185

（十）收款银行名称：中信实业银行南京市分行住所：南京市中山路 348 号

1-1-17


负责人：焦世经电话：025-3799385

传真：025-3799399

（十一）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所法定代表人：朱从玖地址：上海市浦东南路 528 号电话：021-68808888

传真：021-68807813

三、本公司与本次发行的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接股权关系或其他权益关系

四、预计发行时间表：

1、《招股说明书》公布日期：2003年 9 月 12 日2、《发行公告》刊登日期：2003年 9 月 15 日3、申购日期：2003年 9 月 17 日4、缴款日期：2003年 9 月 22 日5、预计上市时间：2003年 10 月 9 日

1-1-18


第四节风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，发行人可能面临的主要风

险如下：

一、技术风险（特别风险）

本公司系基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案的供应商，主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案，属于高新技术和知识密集型企业。虽然本公司开发的产品得到了市场的充分认可，近几年主营业务取得了快速发展，但由于高科技产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件产品的技术要求不断更新或扩展，可能使本公司面临产品技术开发决策失误带来的风险。本公司作为软件企业，深知市场导向和用户需求对自身技术与产品研发所起的重

要作用。公司每年均投入大量资金用于人员培训，让研发人员与外界充分接触，参加各类技术讲座与培训，拓宽视野，丰富知识面，为技术提高与产品研发打下扎实的基础。公司在开展技术与产品研发时，除了集中公司的技术力量外，更注重引进行业内的专业人才，增强公司的创新能力、竞争力和知名度，减少项目开发的风险。公司注重与国际知名软件、硬件公司的合作，及时了解并跟踪软件、硬件技术的发展，不断将最新的技术合理地使用在产品的开发中，提高产品的核心技术含量。公司在原ISO9002、ISO9001（2000 版）质量体系运行的基础上，又开始实施软件企业CMM

认证工作。公司建立了完整的技术与产品研发决策体系，可以有效地减小决策失误带来的风险。

二、人力资源风险（特别风险）

软件企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发和销售人才创建一流的企业。

1-1-19


然而，软件企业的人才竞争非常激烈，人才外流，特别是核心技术人员的外流可能对公司的发展产生严重的影响。因此本公司面临一定的人才外流风险。同时，由于国际、国内软件行业内竞争的加剧，以及本行业技术进步快，知识更新快的特点，本公司还面临着人力资源成本迅速上升的风险以及部分技术人员知识老化的风险。本公司将完善现有的激励机制，在进行有效绩效评估的基础上进一步改进薪酬制

度，并在条件允许的情况下考虑引进股票期权制度；不断完善“以人为本”的企业文化，加强团队合作，加强新技术应用培训，增强企业的凝聚力，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境；同时本公司将以优厚合理的条件吸引高水平的国内外软件人才，不断培养企业发展所需要的各类人才，促进企业更快发展。近三年，本公司的人员队伍特别是核心技术人员保持了较好的稳定性。

三、管理风险（特别风险）

随着公司近几年来的持续快速发展，经营规模不断扩大，资产规模快速扩张，总资产已经从 2000 年 12 月 31 日的 5,304 万元，增长到 2003 年 6 月 30 日的10,497万元，增长了 97.91%；净资产额从 2000年 12 月 31 日的 3,096万元，增长到 2003年 6 月 30 日的 5,118万元，增长了 65.31%。公司规模的扩张，将导致公司的组织结构和管理体系复杂，特别是本次发行成功后，公司的资产规模将迅速扩张，净资产将达到 24,196.15万元（不考虑 2003年 6 月 30 日至发行时新增利润），较发行前增长 373%。随着募集资金的到位和逐步投入，本公司的管理系统也将更为复杂。能否建立起与之相适应的企业管理体系，形成完善的约束机制，对本公司今后的发展尤为重要，况且新的企业管理体系和机制还需要一个磨合的过程。因此，本公司存在着所采用的现代企业组织结构和管理模式是否能有效运行的风险及影响企业经营效率的风险。本公司管理层将努力提高管理水平，积极发挥在公司经营决策方面的核心作用，

不断完善法人治理结构；本公司将更好地发挥独立董事作用，聘请管理和财务方面的专家担任公司的独立董事；针对本次发行后，公司规模扩张较快的情况，公司还将继

1-1-20


续引进高水平的管理人才，建立现代化管理手段，完善公司的管理结构，加强公司对募集资金运用的管理，不断提高管理效率与管理效益；本公司已经与有关管理咨询专业机构建立密切的合作关系，不断研究改进和完善公司组织结构和管理制度。

四、同业竞争风险（特别风险）

目前在国内与本公司从事相同领域业务的企业较多，竞争也日趋激烈。基于地域文化、地方保护主义和历史形成等众多原因，通信软件市场存在按地域划分的特点，即存在市场被分割的风险。另外，加入WTO后，会有更多国外软件企业凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场。因此，本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。本公司将以用户需求为中心，以市场为导向，进一步提高原有产品技术的成熟度、

完备性，开发出更多的适合不同客户需求的新产品，提高服务质量，提高产品的市场竞争力。公司将加强对竞争对手的研究，加快现有产品的更新换代，始终保持技术的领先性和较强的市场竞争能力。公司将加强市场调研，进一步加大对市场的投入，巩固已有的优势产品系列和市场份额，力争扩大优势市场。同时建立健全完整有效的营销网络培养一支高素质的营销队伍，加大宣传力度，扩大市场影响，以一流的服务、一流的质量，力争突破目标地区的市场准入壁垒，进一步扩大市场份额。

五、净资产收益率下降的风险（特别风险）

本公司完成本次发行后，可募集资金 20,010万元，扣除发行费用 932万元，实际募集资金 19,078万元，发行成功后，预计每股净资产为 3.42元，较发行前每股净资产 1.25元上升 174%。2002年，公司净资产收益率为 30.10%，预计 2003年完成本次发行后，全面摊薄净资产收益率为 5.75%（按 2002年度净利润和发行后净资产计算）。因此，存在净资产收益率下降的风险。完成本次发行后，公司将充分利用好募集资金，围绕公司的发展战略和发展目标

1-1-21


在扩大已有产品系列的市场份额基础上，不断开发新产品，加强技术创新，增强核心竞争力，扩大企业规模，持续提高经营业绩。预计未来两年随着募集资金投入项目逐步产生效益，本公司的业绩将保持较高的增长，净资产收益率也将得到进一步提高。

六、管理层运用巨额资金能力的风险（特别风险）

本次发行结束后，公司的资金将大幅增加，使公司具备了办大事、抗风险的能力，同时，也给公司管理层在资金运用、管理方面提出了更高的要求。如果管理层不能有效地使用资金，培育新的利润增长点，将使资金的使用效率和公司的经济效益下降，从而给投资者造成损失。公司在进行资金的管理时，一直将安全性和流动性放在第一位；为加强项目投资

决策的科学性和时效性，公司制定了《重大财务决策程序》、《投资项目管理办法》，加强对资金的管理，保证资金的有效使用和项目的顺利进行，使项目尽早产生效益；公司管理层拥有丰富的电信行业工作经历和经验，同时公司的主营业务和今后的发展目标主要立足于公司和管理层擅长和熟悉的领域，以降低资金的使用风险；本次募集资金投资项目都是经过反复筛选和论证而定，并经过政府有权部门的审批，募集资金到位后，公司管理层将严格按照资金使用计划使用资金，抓紧项目的实施；公司制定了严格的内控制度，对股东大会、董事会和经理层的投资权限和投资项目决策程序都作了严格的规定，募集资金到位后将实行专户管理，这些都有助于资金的安全和有效使用。

七、对主要客户依赖的风险（特别风险）

本公司目前的业务以应用于电信领域的软件开发为主，因此客户较为集中。2001、2002年的主营业务收入分别有 77.75%和 56.52%来自于前五大客户，其中来自于第一大客户的收入占当年总收入的比例分别为 43.86%和 17.92%。尽管当前电信领域的大型客户可以构成一个庞大的市场，并足以支撑一批 IT企业的生存和发展，但是从长期经营发展的角度看，本公司仍存在对主要客户依赖的风险。

1-1-22


本公司自成立以来，不断进行业务拓展，逐步由一个为 S1240 交换机通信软件升级的企业，发展到目前产品广泛应用于通信、社保、烟草、广电等行业的软件开发商。随着业务领域的扩展，对主要客户的依赖也在逐步降低，来自于第一大客户的销售收入占年总收入的比重自 2000年以来呈逐年下降的趋势，2000年、2001年、2002年这一比重分别为：65.82%、43.86%、17.92%，因此对主要客户的依赖风险在逐步降低以后，本公司将继续坚持提升客户价值的经营理念，引导客户的需求，深化对客户的服务，以巩固现有的客户关系；同时，本公司将努力开发新产品、提高产品的适用面，以培养新客户、开拓新市场，从而降低因依赖主要客户给公司带来的风险。本公司推出的烟草广域网平台系统在江苏烟草总公司的应用就是一个成功的例子。

八、财务风险（特别风险）

本公司 1998年成立以来一直处于快速成长期，2000年、2001年的经营业绩、资产规模增长迅速，毛利率略高于同行业平均水平，同时，应收帐款也随着业务的扩张而增长，2001年末公司应收帐款 2,979万元，比上年增长 218%。本公司应收帐款为客户应付货款，虽然大多客户都是本公司的长期合作伙伴，商业信用良好，但仍不排除存在发生坏帐的风险。2001年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,042万元。

2000年、2001年公司处于高速成长期，主营业务收入、总资产、净资产均大幅增长，本公司将进一步加强业务、资金和资产的管理，完善法人治理结构，抓住公开发行股票契机，将公司的管理水平上一个台阶，避免公司在快速扩张过程中可能带来的财务风险。

2001年主营业务收入为 10,005万元，较上年增长 70.47%。由于正常赊销期内的应收账款增加，及公司为了市场竞争的需要，对主要销售客户放宽了赊销期限，导致应收帐款增加 2,043万元、应收票据增加 758.7万元；由于电信行业的投资大部分发生在下半年（据信息产业部统计，2000－2002年，下半年投资占全年的比重分别为 79.95%、66.79%、75.39%），公司作为应用软件开发商，目前主要面向电信行

1-1-23


业提供系列化解决方案，因此，本公司的业务也主要发生在下半年，如江苏省电信本地网网络资源管理系统平台（12 月）、大客户管理系统平台（11、12 月）、本地网计费账务平台系统（9、12 月）、网管应用管理系统（11 月）等，公司为研发及项目实施的投入较多，而销货回款存在一定的周期，使现金流入滞后于现金流出，因此出现经营活动产生的现金流量净额为负数。本公司通过采取以下措施使 2002年的经营性现金流量状况发生根本转变，实现经营性现金净流入 3,198.9万元：一是加强项目管理，使项目按合同约定的进度进行，使项目收入正常实现，资金正常回流；二是加强财务管理，控制现金流出，通过开源节流，有效地控制成本费用。2003年 1-6 月实现经营性活动现金流量净额 827.64万元。公司的欠款户上海贝尔、江苏电信、上海贝电实业股份有限公司等均是公司的主要客户，普遍存在付款周期较长的情况，但这些客户的信誉较高，针对上海贝尔、江苏电信的欠款，2002年度光大银行给予本公司 2,000万元的循环贴现额度，本公司可以凭对上述两家公司的销售发票到光大银行办理贴现。另外，本公司将及时掌握用户的经营状况和付款能力，加强对应收账款的分析、监控，降低应收账款坏帐风险；公司根据会计核算的谨慎性原则，制订了坏帐准备的计提制度；公司将通过多种经济、法律手段和管理方法，提高应收账款回收率。此外，公司将加大财务管理力度，提高财务管理效率提高公司防范财务风险的能力，合理调度、使用资金。截至 2003年 6 月 30 日，公司应收帐款为 2,216.98万元，较年初下降了 28.49%，其中一年以内的应收帐款占应收帐款总额的 68.15%。

九、资质缺失等商业运作模式风险（特别风险）

中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商都对参与其支撑系统建设的软件开发和系统集成商进行入围资质认定，分别组织过对资源管理、大客户、计费、经营分析、综合营帐等产品的认证，没有通过入围认定的厂商不能进入该领域的市场。参与电信运营商的入围资质认定是公司适应市场竞争需要的商业运作模式之一，公司先后取得了中国电信本地网计费系统、本地网网络资源管理系统、大客户管理系统等的认证资格，取

1-1-24


得了中国联通大客户管理系统等认证资格；此外，公司还具有 ISO9001（2000 版）、ISO9002 等过程管理的认证、系统集成资质等，如果缺失这些资质，将对公司的业务开拓产生一定的影响。由于资金实力所限，公司在开发过程中存在部分系统软件和工具软件由厂商提供

的商业运作模式，该模式使开发的条件选择、体系结构设计等方面受到一定的限制，从而影响开发的效率，提高开发风险。

针对资质缺失存在的风险，公司在提高自身素质的同时，积极组织参与各种行业和权威机构资质认定活动，以取得进入市场的入场券，以优质的产品和服务赢得市场参与的机会和客户的信任，从而降低资质缺失的风险。

通过本次募集资金的投入，改造现有开发环境，建立更加独立、更加先进的开发平台，克服目前开发中存在的局限，以提高开发效率和开发人员的素质。

十、行业风险

本公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性行业，是近几年来我国发展最快的高新技术行业之一。但是，由于种种原因，我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护意识还比较薄弱，软件产品被盗版、专有技术泄密和软件产品价值被低估等现象还比较严重。另外，我国软件产业目前仍然处于初级发展阶段，产业规模小，远远落后于软件产业发达国家。因此，本公司面临一定的行业风险。本公司主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、

数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案，产品被盗版的可能性小于以生产通用型软件产品为主的企业，所以本公司知识产权受到的侵害较少；而且，我国政府日益重视知识产权保护工作，打击盗版的力度逐渐加大，加之人们的法律意识不断提高，行业发展环境逐步得到优化。尽管如此，本公司仍然十分重视知识产权保护和反盗版问题，认真落实软件著作权和软件产品登记工作，强化了技术和产品的保密工作。

十一、经营风险1-1-25


2002年公司主营业务收入的 81.53%来源于通信行业，业务收入来源较为集中。如果国内通信行业在未来几年内投资规模出现大幅下降，则将在很大程度上影响到公司的发展。中国电信 2002年上半年实施了《电信体制改革方案》，将中国电信南北分家，使

电信行业形成了竞争的局面，必将对电信应用软件形成强大的需求，为本公司提供广阔的发展前景；但在近期内，电信运营企业由于内部改革，放缓了投资步伐，直接影响了依赖于电信运营商的 IT企业业绩。本公司将加强对宏观经济和国家行业政策的研究，力争能够前瞻性地规划公司的

发展战略。我们认为，国民经济所处的发展阶段以及国家近年出台的一系列产业政策表明，我国将加快国民经济信息化和社会信息化进程。电信运营商作为国民经济的重要组成部门和社会信息基础设施的提供者，不仅需要大规模的建设自身的 IT应用系统以提高管理水平，还需要向社会团体和个人提供信息基础设施和各种各样的电信业务，在国家信息化进程中处于极其重要的地位，电信运营商的这种特点决定了电信应用软件市场的巨大潜力。

根据信息产业部的预测，中国的电信业到 2005年的业务收入将达 9,200亿元，固定、移动电话网的规模容量均跃居世界第一位。一流的电信网络需要一流的电信运营支撑系统配合，按欧美发达国家的经验，电信运营支撑系统的建设投资将达到每用户每年 15 美元到 20 美元的水平。随着中国电信市场的开放，各电信运营商都将大幅度提高对电信运营支撑系统的建设和投资力度，从 2001年起到 2005年的累计投资将超过 700亿元，可见市场巨大。本公司将努力把握市场机遇，继续加大对通信行业应用软件的研发力度，竭力提

高产品的质量和技术含量，通过实施本次募股资金投入项目，加大技术改造力度，强化自身优势和竞争能力。

另外，为通信行业与其他行业和企业提供信息化解决方案本身存在一定的互补性在支撑服务系统的实质上有着较多的一致性。公司除在通信领域具有较强竞争优势外，在广电、社保、烟草等行业的业务已取得明显的进展，使公司具备一定的抗风险能力。

1-1-26


公司还将在深化现有业务的同时，不断开拓新的业务领域，拓展客户范围，降低客户依赖风险。

十二、软件项目开发风险

软件开发的整个过程都是设计过程，不需要使用大量的物质资源，而主要是人力资源，其产品只是程序代码和技术文件，因此，软件开发过程中对人才、技术、资金、市场需求等方面的控制将影响项目的成功开发。软件开发风险主要表现在：人才：软件产业属智力高度密集型产业，研发人员一般要占到企业员工人数 1/3

甚至一半以上的比例。具备丰富项目管理经验的人员对软件企业的稳定和可持续发展起着重要作用。技术：一方面，拥有核心技术的市场先入者容易借助用户对产品使用方法、兼容性

等的依赖从而构筑极高的行业技术壁垒。而后来者往往由于不能领先推出新技术而不能控制进入市场的时机，在技术方面的差距导致在市场竞争中的落后。而另一方面，每次新技术的出现又总是成为造就新的市场领导者的机会。资金：在软件产品的研发初期，尤其是预研阶段，需要高额的人员工资投入。同时

基础性的软件研究还需要在硬件环境方面做高额投入。而软件产业高风险的特点又使得这些投入未必有高回报的保障，因此，资金问题成为行业进入的一个壁垒。进入电信应用软件和系统集成行业的障碍又有其特殊性，主要有：电信级产品的高要求（千万级以上在线用户容量的性能）、电信行业的产品入网选型、电信行业的用户群基础、电信行业的应用开发和系统集成经验、企业在电信行业的品牌知名度等方面。市场需求：产品针对的市场，如果市场需求把握出现偏差，必然导致产品的失败。

在软件产品的开发过程中，经常出现的问题是开发方和用户不能有效沟通，需求内容不明确，把握不充分。在人才方面，公司一贯重视人力资源的培训、开发和使用，汇聚了以高水平项目带

头人为首的、学科交叉的高素质、高学历复合型人才 200多人，形成了一支由涉及电信烟草、社保、广电等领域的技术开发人员和管理人员组成的高素质队伍。主要业务骨干

1-1-27


人员均有多年的电信业务工作背景和近十年的电信应用软件开发经验，他们对电信业务及其发展有着深刻的认识，积累了大量的经验，他们既懂电信业务、电信技术，又精通计算机技术的开发与服务。在技术方面，公司拥有较多的成熟技术，拥有 1 项专利、14 项软件著作权，并且

掌握了一套行之有效的软件开发体系，这为公司后续的软件产品开发提供了保证。公司坚持走产、学、研相结合的道路，与南京大学等高校保持着良好的校企合作关系，是南京高新技术产业开发区“博士后流动站”的参建单位之一，并与朗讯科技、惠普公司等信息产业的巨人签订了战略联盟协议；公司于 2000年、2002年分别通过了 ISO9002和 ISO9001（2000 版）国际质

量体系认证，目前正在实施软件企业CMM 认证；公司先后在全国的电信企业中成功实施了多项系统，如北京联通、江苏电信的大客

户管理系统，西藏的全自治区交换网管系统，常州电信的综合网管系统，苏州、南京、遵义、临沂的电信本地网网络资源管理系统、新疆等 5省的建设项目管理信息系统等。在大客户管理系统方面，本公司是中国联通 14 家入围厂家之一，在电信本地网网络资源管理系统方面，是中国电信的 12 家入围厂家之一。

资金投入方面，公司一直重视研发投入， 2000年度、2001年度、2002年度的研发费用占主营业务收入的比例分别为 6.07%、5.84%、2.41%，公司将结合募股资金的投入继续保持研发的投入力度，提高开发能力。市场需求方面，公司采用原型法、Use Case 等方法有效加强与用户的沟通，在项

目开发中逐项逐条地与用户确认需求，按照 ISO9001和CMM的要求组织产品开发，确保了对用户需求理解的正确性和完备性。

十三、产品质量风险

软件属于技术产品，它的设计过程也是生产过程。软件产品的质量问题表现在软件产品不符合用户需求或者 Bug 过多。软件产品的质量问题会导致产品没有竞争力，无法为用户接受，市场推广困难；在用用户也会对产品使用缺乏信心和兴趣，转而使用

1-1-28


其它厂家质量好的产品，导致客户流失。公司拥有较多的成熟产品和技术，形成了一套内容丰富的产品库和构件库，并且

掌握了一套行之有效的软件开发体系，这为公司后续的软件产品开发提供了保证。公司新产品的开发不需要从头做起，重用已经经过长期测试使用的构件能够有效地提高产品质量，缩短开发周期，而对老产品公司实行持续有效的改进，从而不断满足用户新的需求和适应新的技术要求。公司对质量管理高度重视，软件质量管理体现在过程管理和产品管理。公司分别于

2000年、2002年通过了 ISO9002、 ISO9001（2000 版）国际质量体系认证，目前正在实施软件企业CMM 认证。对过程管理的高度重视和对标准的坚决贯彻也是产品质量的有效保证。

十四、关联交易风险

本公司存在与南京大学等关联方的关联交易，虽然该等关联交易数额较小，未对公司经营造成影响，但不排除将来发生更大数额关联交易以及各关联方利用对公司的影响力损害公司利益的可能性。公司将进一步规范法人治理结构，提高公司规范运作能力，在资产、业务、人员、

机构、财务等方面严格执行“五分开”的原则，在公平、公正、公开的原则下规范关联交易行为，严格按照有关法规、公司章程及其他内部规定，履行必要的法律程序。

十五、募集资金投向风险本次发行募集资金将用于电信本地网网络资源管理系统技术改造、大客户管理系统

技术改造、电信业务综合管理系统技术改造、电信经营决策分析系统技术改造、宽带应用平台系统技术改造、七号信令集中监测系统技术改造等项目。上述项目虽然已经进行了严密的可行性论证、筛选和市场预测，但是，从项目设计、实施到推向市场需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间如宏观经济形势或项目实施环境发生较大变化

1-1-29


及不可抗拒的事件，都将会影响项目的进展及效益。本公司在投资项目的管理方面形成了一套严密的决策程序，制定了《投资项目管理

办法》，从市场调研、初步设计、可行性论证到决策实施都进行了规定，对重大项目，将组织有关专家进行评审，由董事会决议后报股东大会表决。上述程序可有效避免投资项目的盲目性，保证项目符合公司发展战略和行业发展趋势。本次募集资金所投项目，紧贴公司目前的主营业务，符合公司的发展战略，经过

了充分的可行性论证，在技术、人才、市场等方面均具备了实施的条件。本次募集资金所投的全部为技改项目，是对公司现有产品的技术更新和功能性、系统性的全面提升，实现产品的规模化、系列化，以更好地满足客户的需求。为加强对项目的管理，本公司已经成立了项目领导班子，继续引进更多高素质的

管理和技术人才，确保项目按时按质完成。

十六、政策风险

为支持软件产业和软件企业的快速发展，国家出台了诸多优惠政策。2000年 6 月24 日，国务院正式颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》。此后，各地政府、各相关部门也纷纷出台各种配套政策，从金融、投资、税收、进出口、收入分配、人才引进、知识产权等各方面全方位地为软件产业发展提供了很好的政策平台。本公司作为软件产品生产企业，多年来一直得到这些政策的支持，享受诸多优惠政策，对本公司近几年的发展起了一定的作用。本公司目前在所得税、增值税方面享受高新技术、软件企业的优惠政策，一旦国家调整这些政策，将给公司的税负、盈利带来影响。

《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》对我国软件产业今后十年的发展做出了战略性的规划，表明了国家对软件产业的长期政策导向。公司将密切关注行业的发展变化，追踪行业发展的新政策、新特点，及时调整公司

的经营策略，加大产品研发、更新力度，并力争达到行业内领先水平。公司将力争在每次政策调整中抓住机遇，充分利用政策发展企业。在可预见的将来，本公司仍将保持符合高新技术企业资格要求的条件，继续享受相关的优惠政策。

1-1-30


十七、加入 WTO 的风险

我国已经加入WTO，国内软件市场将进一步对外开放，国外软件企业将凭借其人才、技术、资金和管理的优势，进入国内应用软件市场，对国内软件企业造成巨大的冲击。若国外软件企业从事与本公司同类或相似业务，则可能导致公司市场份额的减少，对公司的经营造成影响。本公司将进一步加强在技术开发、引进方面的投入，提高研发水平，增强竞争能力

充分发挥公司在产品成本和销售服务上的优势，巩固和提高现有市场份额。加入WTO

后为公司引进具有国际水平的软件人才提供更多的机会，同时公司将进一步加强国际技术合作，尤其是与同行业国际知名企业的交流，寻求合作机会，逐步参与国际竞争，扩大市场份额。

十八、潜在的法律纠纷风险

目前我国的知识产权保护方面的有关法律还不够完善，在软件产品开发过程，可能存在潜在的法律纠纷风险。本公司在经营过程中，合同较多，因此，在合同的履行过程中，也可能存在潜在的法律纠纷风险。对于经营中可能出现的法律纠纷风险，公司将采取如下措施：首先，强化经营管

理，健全内部控制机制，防范风险的发生；其次，提高广大员工的法律素质，在经营过程中，尽量避免法律纠纷的发生；如果出现法律纠纷，将严格按照法律法规的规定办理。

十九、股市风险

股票市场是一个高风险市场，股票的交易价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响，同时还将受到国际国内政治、文化、经济、市场、投资者素质、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，尤其我国股票市

1-1-31


场尚处于发展、完善阶段，股票投资是风险最大的投资行为之一。因此，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。本公司将严格按照现代企业制度规范运作，建立健全公司内部各项管理制度，采

取积极而稳健的经营方针，妥善使用募集资金，保持本公司资产的优良性和经营业绩的稳定增长，提高公司股票在证券市场上的抗风险能力，树立公司的良好形象。同时，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，规范本公司行为，及时、准确、完整地披露信息，加强与投资者的沟通，自觉接受证券监管部门和股东的监督，最大限度地减小本公司股票投资者的风险。

1-1-32


第五节发行人基本情况一、发行人基本资料

（一）发行人基本情况发行人名称：南京欣网视讯科技股份有限公司英文名称：NANJING XWTEC CO.，LTD

法定代表人：周易注册资本：4,081.5万元股份公司成立时间：2000年 11 月 21 日注册地址：江苏省南京市南京高新开发区软件园 2 号楼邮政编码：210061

电话：025-4669999

传真：025-4669888

互联网网址：www.xwtec.com

电子信箱：[email protected]

（二）经营范围电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品（不含地面卫星接收

设备）及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际互联网经营业务。公司是江苏省首批认定的软件企业，1999年被评定为南京市高新技术企业，

2000年被评定为江苏省高新技术企业，同年被科技部火炬中心认定为国家火炬计划软件产业基地“南京软件园”骨干企业，2001年获中国邮电通信 ISO9002 质量体系证书，2002年通过 ISO9001（2000 版）国际质量体系认证，并被评定为南京市骨

1-1-33


干软件企业，2003年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。本公司注册地为南京高新技术产业开发区，目前享受区内的优惠政策。

（三）历史沿革及改制情况1、历史沿革及历次股权结构变化情况本公司前身为江苏欣网视讯科技有限公司，成立于 1998年 1 月 15 日，成立时

名称为江苏贝尔通信系统有限公司，是经南京高新技术产业开发区管理委员会宁高管内字[1998]1 号文批准，由上海富欣通信技术发展公司（现改制为上海富欣通信技术发展有限公司）、葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资在南京市设立的有限责任公司，注册资本 500万元，各方出资明细如下：

富欣通信出资 275万元：现金 200万元；非专利技术“七号信令监测系统”，经常州资产评估事务所常资评[1998]字第 55-2 号评估的评估价值为 94万元，作价75万元。葛蓬蓬出资 75万元：现金 15.5万元；房产实物购置成本 53.06万元，作价 52

万元；非专利技术“有源适配系统”，常州资产评估事务所常资评[1998]字第 55-3

号评估的评估价值为 9万元，作价 7.5万元。马运山出资 75万元：现金 1万元；房产实物购置成本 76.49万元，作价 74万

元；祝建刚出资 75万元：现金 53.5万元；房产实物购置成本 14.17万元，作价 14

万元；非专利技术“远程支援监视系统”，经常州资产评估事务所常资评[1998]字第55-1 号评估的评估价值为 10万元，作价 7.5万元。

南京会计师事务所以宁会开验（98）3 号《验资报告》验证公司注册资本全部到位。1998年 1 月15 日在南京市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》。公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 富欣通信 275 552 葛蓬蓬 75 153 马运山 75 154 祝建刚 75 15

合计 500 100

1-1-34


2000年 8 月 16 日，经南京市工商行政管理局核准，江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技有限公司，并换领了《企业法人营业执照》。经江苏欣网视讯科技有限公司股东会同意，2000年 9 月富欣通信将其持有的江

苏欣网视讯科技有限公司 55%股权作价人民币 9,824,395.75元转让给富欣投资；葛蓬蓬、马运山、祝建刚三人分别将各自所持江苏欣网视讯科技有限公司 5.84%的股权（共 17.52%）作价 1,042,580.66元转让给南京贝豪；祝建刚将其持有的江苏欣网视讯科技有限公司 9.16%股权作价 1,636,800.00元转让给周易。以上当事人就上述股权转让事宜均签订了协议，富欣通信、葛蓬蓬、祝建刚、马运

山、南京贝豪均已履行了协议规定的权利和义务，并分别出具了确认函确认股权转让已经完成。

公司股权转让后，办理了工商变更手续，公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 上海富欣投资发展有限公司 275 55.002 南京贝豪科技有限公司 87.6 17.523 葛蓬蓬 45.8 9.164 马运山 45.8 9.165 周易 45.8 9.16

合计 500 100.002000年 9 月 20 日，江苏欣网视讯科技有限公司股东会决定将注册资本由 500万元增加至

2,640万元。公司向新股东中广有线、中信信息、南京大学定向增资，三家新股东均以现金方式投资入股，其中，中广有线投入现金 300万元，中信信息投入现金 260万元，南京大学投入现金 260万元；公司将盈余公积金共计 12,862,537.72元转增为实收资本，由老股东按照出资比例享有；另向富欣投资单向增资，富欣投资增加投入现金 337,462.28元。2000年 9 月 28 日江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2000）46 号《验资报告》验证公司注册资本全部到位。2000年 9 月 29 日公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 上海富欣投资发展有限公司 1,016.1858 38.4922 南京贝豪科技有限公司 312.7742 11.8483 中广有线信息网络有限公司 300.0000 11.364

1-1-35


4 中信信息科技投资有限公司 260.0000 9.8485 南京大学 260.0000 9.8486 葛蓬蓬 163.6800 6.2007 马运山 163.6800 6.2008 周易 163.6800 6.200

合计 2,640.0000 100.0002000年 10 月 6 日，江苏欣网视讯科技有限公司股东会通过了关于将公司依法变更为股份有限

公司的决议。根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2000）210 号审计报告，公司截至2000年 9 月 30 日止的净资产为 2,721万元，其中盈余公积金 809,238.19元、未分配利润 761.81元，共计 81万元权益由增资前 5 位老股东富欣投资、南京贝豪、马运山、葛蓬蓬、周易享有；在此基础上，全体股东——富欣投资、南京贝豪、中广有线、中信信息、南京大学、马运山、葛蓬蓬、周易等将各自对江苏欣网视讯科技有限公司的权益，按 1：1的比例折为相应股份，整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司；变更后，南京欣网视讯科技股份有限公司注册资本为 2,721万元。2000年 10 月18 日，南京市人民政府以宁政复[2000]98 号文批准了江苏欣网视讯科技有限公司变更为南京欣网视讯科技股份有限公司的申请。2000年 11 月 10 日江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2000）50 号《验资报告》验证公司注册资本全部到位。2000年 11 月 21 日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，正式变更为股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为3201081000453。原江苏欣网视讯科技有限公司的一切债权、债务由股份公司承继。变更后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1 上海富欣投资发展有限公司 10,607,358 38.9833

2 南京贝豪科技有限公司 3,268,654 12.0164

3 中广有线信息网络有限公司 3,000,000 11.0254

4 中信信息科技投资有限公司 2,600,000 9.5553

5 南京大学 2,600,000 9.5553

6 葛蓬蓬 1,710,996 6.2881

7 马运山 1,710,996 6.2881

8 周易 1,710,996 6.2881

合计 27,210,000 100.00002002年 2 月 18 日，公司股东大会决定以 2001年 12 月 31 日总股本 2,721万

1-1-36


股为基数，每 10股送红股 4股转增 1股，上述变动完成后，公司总股本 4,081.5万股。2002年 2 月 22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2002）2 号《验资报告》验证公司注册资本全部到位。2002年 2 月 28 日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。截止 2003年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1 上海富欣投资发展有限公司 15,911,037 38.9833

2 南京贝豪科技有限公司 4,904,481 12.0164

3 中广有线信息网络有限公司 4,500,000 11.0254

4 中信信息科技投资有限公司 3,900,000 9.5553

5 南京大学 3,900,000 9.5553

6 葛蓬蓬 2,566,494 6.2881

7 马运山 2,566,494 6.2881

8 周易 2,566,494 6.2881

合计 40,815,000 100.00002、历次股权、股份变动对公司的影响自江苏贝尔通信系统有限公司 1998年 1 月 15 日成立至 2000年 9 月，公司控

股股东为富欣通信。2000年 9 月公司实施股份转让和增资后公司的第一大股东为富欣投资。富欣投资为富欣通信持有 95%股权的子公司。（1）对公司业务的影响虽然本公司的股权、股份、股东发生了较大的变化，但自 1998年 1 月成立至今，

公司的主营业务定位一直是基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案。新股东进来后，对公司的市场开拓起到了重要的作用。（2）对公司控制权及管理层的影响

本公司成立以来，管理层保持了相对的稳定。公司近三年来的管理层人员情况如下：时间股东名称董事董事长总经理

1998.1.15富欣通信\马运山\葛蓬蓬\祝建刚

姚井明\马运山\葛蓬蓬\祝建刚\宋树成\张伟\章明华

姚井明马运山

2000.8.1 富欣通信\马运山\葛蓬蓬\ 周易\姚井明\马运山\葛周易马运山1-1-37


祝建刚蓬蓬\罗维\张良\朱懋2000.9.16

富欣投资\南京贝豪\周易\马运山\葛蓬蓬

周易\姚井明\马运山\葛蓬蓬\罗维\张良\朱懋周易马运山

2000.9.23富欣投资\南京贝豪\中广有线\中信信息\南京大学\周易\马运山\葛蓬蓬

周易\姚井明\马运山\葛蓬蓬\张良\朱懋\应昌伟\郭强\潘少明

周易马运山


周易\姚井明\马运山\葛蓬蓬\张良\姚俊国\应昌伟\郭强\潘少明\徐之河\尤肖虎

周易马运山


周易\姚井明\马运山\张良\姚俊国\应昌伟\郭强\潘少明\徐之河\尤肖虎

周易马运山


周易\姚井明\马运山\张良\应昌伟\郭强\潘少明\尤肖虎\王开田\顾汉德\冯俊文

周易马运山

（3）对公司经营业绩的影响本公司的股本和股东的变化，没有影响公司新产品的开发，也没有改变业务的发

展方向，公司保持了原有的发展势头，业绩保持了稳定、快速的增长。3、资产变动情况

2000年 9 月，公司实施了增资和将盈余公积金转增为实收资本，注册资本由 500

万元增加至 2,640万元，吸收现金资产 853.75万元。除上述情况外，公司没有发生其他重大资产变动情况。4、设立方式及发起人南京欣网视讯科技股份有限公司是于 2000年 10 月 18 日经南京市人民政府宁政

复[2000]98 号文批准，由江苏欣网视讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000年 11 月 21 日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号为 3201081000453。

1-1-38


本公司发起人为上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、中广有线信息网络有限公司、中信信息科技投资有限公司、南京大学、葛蓬蓬先生、马运山先生、周易先生。（四）历次审计、评估及验资情况1、历次审计情况自江苏贝尔通信系统有限公司 1998年 1 月 15 日成立以来，公司共进行了 8次

审计，具体情况如下：（1）2000年 8 月 20 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查

了公司 1998年 12 月 31 日、1999年 12 月 31 日、2000年 5 月 31 日的资产负债表和 1998年度、1999年度、2000年 1-5 月的利润及利润分配表，出具了天衡审字（2000）200 号标准无保留意见的《审计报告》。

（2）2000年 10 月 4 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了公司 1998年 12 月 31 日、1999年 12 月 31 日、2000年 9 月 30 日的资产负债表和 1998年度、1999年度、2000年 1-9 月的利润及利润分配表、2000年 1-9 月现金流量表，出具了天衡审字（2000）210 号标准无保留意见的《审计报告》。

（3）2001年 2 月 13 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了公司 2000年 12 月 31 日的资产负债表和 2000年度的利润及利润分配表和现金流量表，出具了天衡审字（2001）122 号标准无保留意见的《审计报告》。

（4）2002年 1 月 6 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了公司 2001年 12 月 31 日的资产负债表和 2001年度的利润及利润分配表和现金流量表，出具了天衡审字（2002）12 号标准无保留意见的《审计报告》。（5）2002年 4 月 4 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了

公司 1999年 12 月 31 日、2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 3 月31 日的资产负债表和 1999年度、2000年度、2001年度、2002年 1-3 月的利润及利润分配表、以及 2001 年度、2002 年 1-3 月现金流量表，出具了天衡审字（2002）220 号标准无保留意见的《审计报告》。

（6）2002年 9 月 8 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了1-1-39


公司 1999年 12 月 31 日、2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 6 月30 日的资产负债表和 1999年度、2000年度、2001年度、2002年 1-6 月的利润及利润分配表、以及 2001 年度、2002 年 1-6 月现金流量表，出具了天衡审字（2002）289 号标准无保留意见的《审计报告》。

（7）2003年 1 月 26 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查了公司 2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 12 月 31 日的资产负债表和 2000年度、2001年度、2002年度的利润及利润分配表、以及 2002年度现金流量表，出具了天衡审字（2003）12 号标准无保留意见的《审计报告》。（8）2003年 7 月 10 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，审查

了公司 2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 12 月 31 日、2003年 6

月 30 日的资产负债表和 2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1-6 月的利润及利润分配表、以及 2002年度、2003年 1-6 月现金流量表，出具了天衡审字（2003）353 号标准无保留意见的《审计报告》。

2、历次评估情况（1）公司前身江苏贝尔通信系统有限公司成立时，富欣通信、祝建刚、葛蓬蓬对

公司的出资均含非专利技术出资。1998年 1 月 8 日，常州资产评估事务所受富欣通信祝建刚、葛蓬蓬的委托，以 1997年 12 月 31 日为评估基准日，分别对其所有的非专利技术“七号信令监测系统”、 “远程支援监视系统”、 “有源适配系统” 进行评估评估方法为超额收益现值法，评估价值分别是 94万元、10万元、9万元，出具了常资评[1998]字第 55-2 号、第 55-1 号、第 55-3 号评估报告。非专利技术“七号信令监测系统”、 “远程支援监视系统”、 “有源适配系统”入帐价值分别是 75万元、7.5万元、7.5万元。（2）2000年 9 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司对公司的全部资产进

行评估，出具了苏中资评报字（2000）第 85 号《评估报告》。评估结果为：截止2000年 5 月 31 日，公司总资产 2,848.60万元，总负债 889.92万元，净资产1,958.68万元。与公司帐面净资产值 1,786.25万元相比较，评估增值 172.43万元，增值幅度 9.65%，本次评估结果未调帐。

1-1-40


3、历次验资情况自江苏贝尔通信系统有限公司成立以来，公司共进行了 4次验资，具体情况如下：（1）1998年 1 月 17 日，南京会计师事务所受本公司委托，验证江苏贝尔成立

时注册资本 500万元全部到位，出具了宁会开验（98）3 号《验资报告》。（2）2000年 9 月 28 日，本公司增资扩股，江苏天衡会计师事务所有限公司，

对新老股东投入资本的真实性进行验证，出具了天衡验字（2000）46 号《验资报告》增资后的注册资本为人民币 2,640万元。（3）2000年 11 月 10 日，江苏天衡会计师事务所有限公司受本公司委托，就

本公司整体变更为股份有限公司资本的真实性和合法性进行验证，变更后公司注册资本为人民币 2,721万元，出具了天衡验字（2000）50 号《验资报告》。（4）2002年 2 月 22 日，本公司实施 2001年度的利润分配方案，以 2001年

末总股本为基数，每 10股送红股 4股转增 1股，江苏天衡会计师事务所有限公司，对送转后的资本到位情况进行验证，变更后公司注册资本为人民币 4,081.5万元，出具了天衡验字（2002）2 号《验资报告》。（五）资产权属及变更情况本公司拥有 14 项软件著作权、1 项专利、3 项非专利技术、1 个注册商标和位于南

京市的 3 处建筑面积总计 289.69平方米的房产；本公司拥有的生产经营设备主要有：交换机、S1240模型机、S1240模型机电源、服务器、磁盘阵列、笔记本电脑、台式电脑等。本公司律师认为：“公司拥有或使用的主要财产包括房产、商标、专利、软件著作

权、域名、专有技术及主要设备等均由公司以合法方式取得所有权或使用权，目前不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。截止本法律意见书出具之日，公司主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司对其主要财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。”（六）员工及社会保障情况1、员工人数及变化情况2000 年底，本公司员工总数为 167 人，2001 年底，员工总数为 263 人，

1-1-41


2002年底，员工总数为 273人。截止 2003年 6 月 30 日，公司员工总人数为 323人具体情况如下：

按专业结构划分：专业构成人数（人）比例（%）管理人员 55 17%

技术人员 243 75%

销售人员 21 7%

其他人员 4 1%

总计 323 100%按年龄分布划分：

年龄分布人数（人）比例（%）30岁以下 227 70%

30-40岁 81 25%

40岁以上 15 5%

总计 323 100%按受教育程度划分：

专业构成人数（人）比例（%）硕士以上 20 6%

本科 163 50%

大专 106 33%

其他 34 11%

总计 323 100%

2、软件及高端技术人员情况目前公司软件技术人员 145人，占公司员工总数 45%，其结构如下：

年龄结构学历结构分类人数比例分类人数比例

30岁以下 120 83% 博士 1 1%30-40岁 23 16% 硕士 13 9%40-50岁 2 1% 本科 73 50%

1-1-42


50岁以上 0 0 大专 53 37%大专以下 5 3%

合计 145 100% 合计 145 100%公司主要高端技术人员情况及其主要经历如下：姓名年龄学历性别主要工作经历

连城 43 硕士男

2000年至今任欣网视讯副总经理，分管研发中心、质量部。为电信业务资深专家。原任南京邮电学院信息网络研究所副所长，92年开始从事电信业务管理系统的开发和推广工作，曾参与电信总局“九七工程”及系列业务技术规范的制定和标准化工作，是南邮在南京、陕西、江苏等地九七系统的项目总负责。

韩冰 31 硕士男

2001年至今任欣网视讯研发中心总经理，参加过电总资源管理系统规范的制订。为电信业务资深专家。1995-2000南京邮电学院宁通公司，参与深圳、上海、江西、四川等地九七系统和计费系统的开发推广工作。2000年北京中兴新太公司，负责该公司数据业务计费系统的开发工作。

王玲 30 硕士女

2000年至今工作于欣网视讯，现任产品总监，参与过联通大客户规范的制订，数据仓库经验丰富。为电信业务资深专家。1995-2000南京电信公司，参与九七系统和光缆资源管理系统的开发推广工作。1999年参加国家九五攻关项目《IP OVER ATM》的研发。

朱亮 29 本科男

2000年至今工作于欣网视讯，任研发中心技术管理部经理，软件工程管理的组织协调能力较强，数据库、中间件经验丰富，参与过联通大客户规范的制订。为电信业务资深专家。1995-2000南京邮电学院宁通公司，参与深圳、上海、江西、四川等地九七系统和计费系统的开发与推广工作。

曹桂荣 32 硕士男 2000年至今欣网视讯工作于，现任产品总监。组织参加过老挝计费、宽带流媒体等项目的建设。为电信业务资深专

1-1-43


家。1995-2000南京邮电学院宁通公司，参与深圳、上海、江西、四川等地九七系统和计费系统的开发与推广工作。

陈向东 34 博士男

1996-1999东南大学无线电工程系信号与信息处理专业攻读博士研究生。参加“短波车载声码器”、“军用高速HDSL 传输设备”等多个项目的研究。目前主要从事数字信号处理（如数字水印技术）、宽带接入和网络管理等领域的研究工作。

白卫 33 硕士男

毕业于北京航空航天大学自动化控制系。曾负责过微软公司WindowsNT4.0的中文版软件的本地化工作、设计并组织开发朗博理奇翻译系统（北京）有限公司的网络翻译平台、、美国WebEx（苏州）有限公司网上展览项目的设计与开发等工作，完成了江苏省烟草 CRM系统和江苏省烟草网上订货系统等项目的开发与实施。现任本公司研发中心产品总监，全面负责公司新业务的技术研发、设计和实施工作。

杨永清 28 本科男

1997－2000年先后参与了电信计费系统、网上费用查询系统、电信客户系统、重庆一等计费系统、集中采集系统的开发实施工作；2000－2001年工作于浙江联众卫生信息中心，设计和完成了医联网；2001－2003年工作于思华科技（上海）有限公司，负责 Cetus3.0产品中营业系统部分的开发、BroadMAN 项目的实施和支持、IPCC产品的开发等工作，现任本公司研发中心产品总监。

3、公司的培训与再教育计划。针对软件技术更新换代快的特点，公司有完备的培训以及再教育计划。公司每年在

软件开发部门培训方面按人工成本的 10%进行投入，费用大约在 50万元左右。对于研发管理层人员培训的方向主要侧重于开发项目管理，软件工程师的培训则主要侧重于新的技术以及更高级的开发工具应用方面。培训采取灵活的方式，包括委外培训、与

1-1-44


国内外知名软件企业的技术交流以及公司内部各项目组成员之间的技术交流。对重点培养的技术骨干，公司有计划地进行脱产及半脱产的学历教育培训。

4、激励约束机制软件产品不同于传统产业产品，不存在通常意义的规模化生产所带来的生产能力

上的障碍。制约本公司业务发展的主要因素是员工的积极性与创造性。为激励员工的积极性与创造性，确保公司任务的完成，公司建立了公平高效的薪

酬体系、绩效考核体系及福利体系，通过有效的方式使公司的内部运转进入控制、反馈提高的良性循环，提高了公司的凝聚力，形成公开、公平、公正的良好内部环境。作为相应的政策支持，公司颁布了绩效考核管理规定、培训管理规定、公司薪酬制度、员工住房福利计划、员工社会保险及商业医疗保险规定等一系列文件，形成完整、系统、自运行、自我更新的激励约束机制。

5、社会保障情况依据《劳动法》的要求，本公司实行全员劳动合同制，已与员工签订劳动合同，并经南京市有关劳动部门鉴证。按照国家及南京市的有关规定，每个员工均参加了养老保险、失业保险、工伤保险

医疗保险、住房公积金等社会统筹。（七）公司的独立运作情况本公司在业务、资产、人员、机构与财务等方面完全独立，具备独立、完整的业务系

统及面向市场自主经营的能力。与本公司的股东在上述五方面严格分开，完全独立。主要表现为：

1、业务独立情况本公司已经建立和完善了完整的、独立于股东的产品开发、采购、生产、销售和售后

服务系统。自 1998年 1 月成立至今，公司的主营业务定位一直是基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案。在业务上完全独立于股东和其他关联方，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担。

2、资产独立情况本公司资产独立完整，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋

1-1-45


所有权、计算机软件著作权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，并已按法定程序办理了权属变更手续，公司股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源

3、人员独立情况本公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部为公司正式员工并在公司领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；公司员工均未在股东单位及其下属企业兼职。公司与股东单位之间不存在人员与业务的重叠，公司的劳动、工资及人事管理完全独立于股东单位。

4、财务独立情况本公司设立后，已经按《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行帐户、独立进行纳税申报独立对外签订合同。公司目前执行财政部制定的《企业会计制度》。公司对自有资金和财产有独立的支配权，是独立的纳税主体。本公司没有为股东单位及其下属企业、其他关联企业提供担保或以本公司名义的借

款转借给股东单位使用，不存在股东单位占用本公司资金的情况。5、机构独立情况

公司经过几年的运作，逐步建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，完全与各股东方分开。公司的生产经营和办公机构与股东单位之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形；股东单位与本公司的职能部门之间不存在上下级关系；不存在股东及其他单位、个人干预公司的机构设置和正常生产经营活动的现象。

二、发行人股本情况

（一）历次股本变动情况及本次发行前股本结构本公司历次股本变动情况详见本招股说明书本节中的“历史沿革及历次股权结构

变化情况”。1-1-46


（二）本次发行前后的股本结构本次发行将向社会公众公开发行 3,000 万股，发行成功后，公司总股本为

7,081.5万股。发行前后的股权结构为：

股份类别发行前发行后持股数（股）持股比例

（%）持股数（股）持股比例（%）发起人股 40,815,000 100 40,815,000 57.6361

其中：富欣投资 15,911,037 38.9833 15,911,037 22.4685

南京贝豪 4,904,481 12.0164 4,904,481 6.9258

中广有线 4,500,000 11.0254 4,500,000 6.3546

中信信息 3,900,000 9.5553 3,900,000 5.5073

南京大学 3,900,000 9.5553 3,900,000 5.5073

葛蓬蓬 2,566,494 6.2881 2,566,494 3.6242

马运山 2,566,494 6.2881 2,566,494 3.6242

周易 2,566,494 6.2881 2,566,494 3.6242

社会公众股 — — 30,000,000 42.3639

总股本 40,815,000 100.0000 70,815,000 100.0000（三）本次发行前公司股东基本情况截止 2003年 6 月 30 日，本公司股东所持有的本公司股票没有被质押、冻结或设

定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷和争议。1、上海富欣投资发展有限公司法定代表人：李大来注册地址：上海四平路 283 号 16B

注册资本：1亿元人民币经营范围：信息产品的开发、研制、试销及“四技”服务；实业投资及投资咨询业务上海富欣投资发展有限公司成立于 1999年 4 月。目前，该公司股东为上海富欣通

信技术发展有限公司和自然人瞿秀珠，分别持有该公司 95%和 5%的股权。2002年末该公司总资产 23,171.04 万元，净资产 19,104.21 万元，2002 年实现净利润

1-1-47


2,807.16万元（以上数据经上海宏大会计师事务所有限公司审计）。富欣投资业务主要是对外投资和参股企业，不直接从事实业经营。目前富欣投资主要的子公司如下：

（1）上海欣国信息技术有限公司，富欣投资持股比例为 80%，该公司从事计费类产品、维护类产品、增值服务类产品的开发、生产、销售。

（2）上海欣泰通信设备有限公司，富欣投资持股比例为 80%，该公司从事生产、销售线路测试和接入设备，主要为硬件产品。

（3）上海欣民通信设备有限公司，富欣投资持股比例为 85%，该公司经营配线架、板箱、办公家具。

（4）上海欣安信息技术有限公司，富欣投资持股比例为 85%，该公司经营文印处理、文案设计制作、办公设备维护保养、录音通知设备。

（5）上海欣丰电子有限公司，富欣投资持股比例为 85%，该公司生产、销售各类印刷线路板、移动通讯用后板、电源等。

（6）上海欣晨新技术有限公司，富欣投资持股比例为 55%，该公司生产、销售化工原料。

（7）北京视讯欣通发展有限公司，富欣投资持股比例为 51%，该公司从事北京地区的有线电视收费管理系统的开发销售。

富欣投资目前持有本公司 38.98%的股份，所持股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。富欣投资的实际控制人富欣通信的基本情况见后。

2、南京贝豪科技有限公司法定代表人：韩军注册地址：南京高新开发区 29 号楼 626室注册资本：700万元人民币经营范围：电子产品、计算机软、硬件开发、销售；承接计算机网络工程、环保工程

环保技术开发；环保设备、化工产品销售（属前置审批项目，未经批准不得经营）主要业务：PC 机及配件的销售。

基本简况：南京贝豪科技有限公司 2000年 9 月成立于南京市高新技术产业开发区。目前，该公司股东为自然人韩军、吴娟娟，分别持有该公司 80%、20%的股权。2002

1-1-48


年末，该公司总资产 752.02万元，净资产 702.20万元，2002年实现净利润 0.72

万元（以上数据经南京苏建联合会计师事务所有限公司审计）。南京贝豪科技有限公司目前持有本公司 12.02%的股份，所持股份不存在质押、冻

结及其他有争议的情况。3、中广有线信息网络有限公司法定代表人：马明注册地址：北京市海淀区西三环中路 11 号 B-01

注册资本：21,022万元人民币经营范围：广播电视技术、数据广播技术、数据广播设备、卫星广播、通讯设备的技

术开发、技术咨询、技术服务；数据广播网络工程的设计；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）；销售数据广播设备；信息咨询；广播电视传输网络的建设和网络运营业务；广播电视传输网络技术的开发和应用；计算机网络工程的设计及安装，信息资源的开发、经营和传输。目前主要从事广播电视传输网络的建设和网络运营业务

基本简况：中广有线信息网络有限公司成立于 1998年 5 月。目前，该公司股东为温州市有线广播电视网络中心、国家广播电视电影总局广播影视信息网络中心、绍兴市国有资产投资经营有限公司、四通集团、绍兴县国有资产投资经营有限公司、国家广播电影电视总局广播影视信息网络中心工会，分别持有该公司35.48%、24.74%、18.42%、9.51%、8.05%、3.8%的股权。2002年末，该公司总资产 41,749.65万元，净资产 18,931.14万元，2002年实现净利润 -303.24万元（以上数据经北京兴业会计师事务所有限公司审计）。中广有线信息网络有限公司目前持有本公司 11.03%的股份，所持股份不存在质

押、冻结及其他有争议的情况。4、中信信息科技投资有限公司法定代表人：罗宁注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号注册资本：18,000万元人民币经营范围：通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电子产品、机械

1-1-49


设备、计算机软件、工业自动化仪表、医疗器械、家用电器的研制、开发、生产、销售；通信系统工程、系统集成的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。主营业务：通信、广播电视网络、电子计算机项目的投资，通过参股、控股、收购、

兼并等方式进行资本运营，并开展与以上业务相关的咨询服务。基本简况：中信信息科技投资有限公司成立于 2000年 2 月。目前，该公司股东为

中信国安集团和国安建设总公司，分别持有该公司 94.5%和 5.5%的股权。2002年末该公司总资产 42,366.85 万元，净资产 28,358.73 万元，2002 年实现净利润 -

397.88万元（以上经中天会计师事务所有限公司审计）。中信信息科技投资有限公司目前持有本公司 9.55%的股份，所持股份不存在质押、

冻结及其他有争议的情况。5、南京大学住所：江苏省南京市鼓楼区汉口路 22 号法定代表人：蒋树声开办资金：11亿元。截至 2002年底，南京大学拥有总资产 21.56亿元，净资产

20.42亿元。南京大学成立于 1902年，隶属于国家教育部，以培养高等学历人才，促进科技文化交流为宗旨，是国家教育部直属重点综合性大学。现任校长物理学家蒋树声教授。南京大学在中国现代史上一直是著名学者、科学家的荟萃之地。80年代后，南京大学又进入了一个高速发展的崭新时期。1985年以来，在哲学社会科学成果评奖中，各项获奖总数和级别在全国高校中名列前茅；南京大学被国际权威性科研检索资料《科学论文索引》（SCI）收录的论文在 1992-1998年间已连续七年居全国高校之首，论文被引用数也已连续五年名列全国高校第一。南京大学现有中国科学院、中国工程院院士 22

人，第三世界科学院院士 2人，博士生导师 255人，拥有 55 个博士点，14 个博士后流动站，18 个国家重点学科，10 个国家重点实验室；以上指标均居全国高校前列。1994年，南京大学进入国家 211 工程首批重点支持的大学行列；1997年 7 月，南京大学又被列为国家重点支持建设的若干所高水平大学之一。南京大学目前持有本公司 9.55%的股份，所持股份不存在质押、冻结及其他有争

1-1-50


议的情况。6、葛蓬蓬先生

男，1966年 1 月 22 日出生。大专学历。身份证号码：320106660122089。工作经历：1985-1990年，工作于南京电信局维护中心；1990-1992年，工作于上海贝尔技术部；1993-1997年，工作于南京贝特通信技术有限公司；1998-2002

年 2 月，在本公司先后任副董事长、副总经理。7、马运山先生

男，1963 年 3 月出生。1981 年毕业于安徽省邮电学校。身份证号码：340103630310151。

工作经历：1981-1984年，工作于安徽六安地区邮电局，从事交换设备维护工作；1984-1990年，工作于安徽省合肥电信局，从事程控交换机技术引进工作；1991-1993年，工作于安徽省邮电管理局，从事技术管理工作；1993-1997年，担任南京贝特通信技术有限公司总经理；1998年至今，担任本公司董事、总经理。

8、周易先生男，1969年 3 月出生。本科学历。身份证号码：320106690318243。工作经历： 1990—1994年，工作于江苏邮电学校，任教师；1994—1998年，

工作于江苏省邮电管理局，从事技术管理工作，任工程师；1998—2000年 4 月，工作于江苏省移动通信有限责任公司，从事行政管理工作；2000年 4 月至今，在上海富欣投资发展有限公司从事投资管理工作；2000年 8 月起，担任本公司董事长。公司的三位自然人股东葛蓬蓬、马运山、周易所持股份均不存在质押、冻结及其他

有争议的情况。（四）公司股东相互之间的关联关系除本公司股东周易先生为公司第一大股东富欣投资员工外（现无具体任职），本公司股东之间不存在其他关联关系。（五）股东承诺1、关于所持公司股份的承诺

本公司股东承诺：在法律及其他有关证券法律法规规定的股份转让限制的期限内，1-1-51


不转让其持有的公司股份。2、关于避免同业竞争的承诺

本公司现有股东已出具了不竞争承诺，不损害本公司利益。

1-1-52


三、发行人股权结构图

95% 20% 80% 35.48% 94.5%

12.02% 9.56% 11.03% 9.56% 6.29% 6.29% 6.29% 85％ 85％ 85％ 80% 80% 55% 51% 38.98%

1-1-53

葛蓬蓬

周易

南京欣网视讯科技股份有限公司

中广有线富欣投资

马运山

中信信息

富欣通信

南京贝豪南京大学

北京视讯欣通技术发展有限公司

上海欣国信息技术有限公司

上海欣泰通信设备有限公司

上海欣安信息技术有限公司

上海欣丰电子有限公司

上海欣晨新技术有限公司

上海欣民通信设备有限公司

韩军

温州市有线广播电视网络中心

中信国安集团

吴娟娟


本公司实际控制人及主要股东的控股股东基本情况如下：（一）上海富欣通信技术发展有限公司（实际控制人）上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称富欣通信）成立于 1993年 2 月 4 日，

现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3101091006525 号《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元；股权结构为：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会（简称上海贝尔工会）、上海虹口工业科技投资有限公司分别持有富欣通信 99%、1%

的股权，企业性质为有限责任公司，法定代表人为奚国华。富欣通信经营范围包括：通信设备及系统的开发研制、技术咨询服务，通信设备的

安装（凡涉及许可经营的凭许可证经营），销售通信设备、电脑、文教器材、办公自动化设备、包装材料；富欣通信为控股性集团公司，主要从事投资参股企业经济实体，本身不从事具体生产经营业务和服务业务，因此与本公司不存在同业竞争问题。

富欣通信的总经理为周颂信，副总经理为蔡孝明、经益、张永生、忻秉虹，无主要技术人员，上述人员除周颂信为本公司监事会召集人外，其余人员与本公司不存在关联关系。

富欣通信的控股股东上海贝尔工会于 2002年获中国邮电工会上海市委员会核发的《工会法人资格证书》（工法证字第 095703080 号）。法定代表人周斌。上海贝尔工会没有从事经营活动的下属单位，因此与本公司之间不存在关联交易与同业竞争。本公司律师认为：“尽管贝尔工会与富欣通信之间存在股权关系，但事实上贝尔工会并未参与对富欣通信及其下属企业的经营管理，因此，本所认为，不宜将上海贝尔工会界定为公司的实际控制人”。因此与本公司间已不存在控制关系。

富欣通信目前持有本公司第一大股东富欣投资 95%的股权，进而通过富欣投资间接控制公司 38.9833%的股份，对公司拥有相对的控制权，为公司的实际控制人。富欣通信通过富欣投资间接拥有公司 15,115,485股，占股本总额的 37.03%。目前富欣通信持股 20%以上的参股、控股子公司有： 1、上海富欣投资发展有限公司。详见“发起人基本情况”一节。 2、上海富欣置业发展有限公司（原上海富欣培训中心）。成立于 1997年 8 月 16

日，注册资本 1,000万元，法定代表人蔡孝明，联营企业法人，经营范围房地产开发、1-1-54


经营、自有房屋出租、物业管理。富欣通信持有该公司 90%的股权。 3、上海欣方智能系统有限公司。成立于 1998年 7 月 13 日，注册资本 500万元，法定代表人陈俊亮，主营业务范围包括智能网通信产品、计算机产品的软硬件开发、系统基础的制造、销售、工程安装、维护及“四技服务”，通信网络设计。主要从事智能网产品（800被叫电话付费、300长途电话卡等电话增值产品）的开发销售，主要产品为N03智能网产品，富欣通信持有该公司 51%的股权。 4、上海科泰通信设备有限公司。中外合资企业，成立于 1993年 12 月 29 日，注册资本 210万美元，董事长李信麟，业务范围：生产以农用交换机为主的通信产品，并提供相应服务；主要产品为RIE-98系列接口设备、ATIE-85系列接口设备、插板式STM-1 光同步数字复用设备、盒式 STM-1同步数字复用设备、SDT-2接口转换器及TSC31/62时隙集中器等，富欣通信持有该公司 45.86%的股权。 5、上海梁江通信软件有限公司。2002年 2 月 8 日成立，注册资本 500万元，法定代表人宋树成，经营范围包括通信与信息技术软件硬件产品开发销售和服务，通信与网络系统集成、管理与仿真测试设备开发等，主要从事程控交换机信令规程通用软件、操作维护引擎设计等。富欣通信持有 30%的股权。

6、深圳迪科信息技术有限公司。中港合资经营企业，成立于 1998年 10 月 6 日，注册资本 4000万元，法定代表人陈泽盛，主营多媒体信息科技产品的技术开发，主要从事酒店视频点播系统开发、机顶盒的开发销售，富欣通信持有 30%的股权。

7、上海埃德电磁技术有限公司。成立于 1993年 12 月 11 日，注册资本 2327万元，法定代表人吴铭望，经营范围包括滤波器，电源，电力设备，通讯，电磁产品的开发、生产、销售、服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。富欣通信持有 35%的股权。上述公司与本公司之间不存在同业竞争（见“同业竞争与关联交易”一节）。

（二）温州市有线广播电视网络中心该中心经现持有国家事业单位登记管理局核发的号码为 133030000111的事业

单位法人证书，具有独立法人资格，法定代表人为蒋庆涵。中心的宗旨和业务范围是管1-1-55


理网络线路，设备的维护、检修、监测，保证信号的传送和收取用户视听维护费。（三）中信国安集团公司中信国安集团公司现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003260（2-1）号《企业法人营业执照》，注册资本为 5亿元，企业性质为全民所有制，法定代表人为李士林。公司经营范围：通信、资源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。

四、公司内部组织结构图

（一）公司组织机构本公司现有 10 个职能部门，1 个参股公司。公司目前的组织构架图如后所附。

1-1-56


（二）公司内部组织机构设置及运行情况 1、研发中心跟踪行业新技术发展趋势，制定软件项目、产品发展规划；开展新产品研发工作和现有产品的技术改造工作，为销售中心提供技术支持。 2、销售中心

建立良好的客户关系，制定年度销售计划；销售计划的实施、改进和反馈；销售费1-1-57

董事会监事会董事会秘书书

总经理

股东大会

人力资源部

CA

E

部商务中心

工程部

销售中心质量部

研发中心

技术中心

总经理办公室

计划财务部

上海分公司北京办事处

西藏办事处

广州办事处

东北办事处

南京欣网视讯信息技术有限公司

副总经理副总经理副总经理副总经理


用的预算管理、货款回收以及和计划财务部协调处理欠款等。分公司和办事处是公司销售中心下设的驻外机构，主要职能是负责在所在地进行市场推广和

承接项目。公司对分公司和办事处实行统一管理。分公司和办事处的基本情况如下表：科目名称所在地人员

上海分公司上海市东体育会路 100弄 1 号（华兴大厦 1704室） 6人北京办事处北京宣武门大街 6 号庄胜广场写字楼 1106室 4人东北办事处沈阳市沈河区北站东二路 8 号龙汉花园 A座 10层楼 2

室 3人西藏办事处拉萨市北京中路电信宾馆 3012室 3人广州办事处广州天河区天寿路 2-12华晖阁 5B 1人公司制定有《分公司、办事处管理办法》，以实现公司经济利益一体化的原则。主要

内容有：分公司、办事处财务实行预算管理，按月填制《工作计划与费用预算》；分公司、办事处建立月度财务计划执行评价制度，分公司、办事处应按月编制财务收支预算与实际完成情况差异分析表，说明发生差异的主要原因；分公司、办事处严格执行业务资金和备用金收支两条线；分公司办事处日常费用开支采用备用金管理制度，由总公司计划财务部根据审核后预算核定当月备用金额度，办事处按计划使用；分公司应完善对外手续等。 3、商务中心对项目全过程用程序化、规范化、量化等方法进行目标跟踪、监督、服务和报告；组织和督促有关部门进行项目立项、合同评审、用户验收等工作；原料采购。 4、技术中心制定系统集成项目售前体系设计，为销售中心提供必要的技术支持；组织已经确认项目的实施，并对客户进行技术培训，处理客户疑问与投诉。 5、工程部

负责通信工程及维护等业务。6、CAE部

负责CAE市场开拓与维持；协助工程部做好S1240的技术支撑和售后服务工作。 7、计划财务部

1-1-58


组织编制公司财务预决算；负责公司会计核算及财务管理工作；负责资金的筹措及管理工作；参与制定公司的发展战略规划；参与公司有关合同的评审。 8、质量部组织建立全公司的质量体系；组织管理评审和内部质量体系审核，组织对纠正预防措施的跟踪验证；按质量体系文件规定认真履行质量管理职责。

9、总经理办公室根据公司经营目标和经营方针，组织有关部门拟定公司工作计划。参与公司发展

战略政策的研究；负责公司的有关文件起草和公文的文字审核以及档案管理工作；负责公司后勤保障工作，并协助总经理作好各部门之间的协调工作。 10、人力资源部

负责制定公司人力资源发展计划；按照计划进行员工招聘；负责员工档案管理、劳资管理、员工培训和绩效考评。

11、南京欣网视讯信息技术有限公司该公司2003年4月15日注册成立，注册资本100万元，本公司出资20万元，占

注册资本的20%，经营范围：计算机网络设计、安装、技术咨询和技术服务；计算机及配件、电子元器件销售、维修；计算机网络系统集成；计算机软、硬件开发、销售（以上不含国家专控商品及专项审批项目）。截止2003年6月30日，该公司的总资产99.76

万元，净资产99.76万元，上半年实现利润-0.24万元。

1-1-59


第六节业务与技术

一、所处行业基本情况（一）所处行业的管理体制本公司所处软件行业的管理体制，已经从原来国家计划经济的管理模式变为市场

经济发展模式。作为行业主管部门的信息产业部及各地的信息产业厅，主要负责政策的研究制定和国家产业扶植基金的管理等。中国软件行业协会及其各地的分支机构被国家赋予了一些行业管理职能，如负责行业内的市场研究、软件新技术企业的认定、向政府部门提出软件产业发展建议等。目前，软件行业企业认定、著作权与产品登记管理的具体情况是：软件企业认证的业务主管部门是信息产业部。信息产业部会同教育部、科技部、国

家税务总局等有关部门制定软件企业认定标准及办法，信息产业部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。软件产品登记的业务主管部门是信息产业部。同时授权各省、自治区、直辖市信息

主管部门负责本行政区域的国产软件登记。软件著作权登记管理的部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。

由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。（二）国家有关软件企业认定、软件产品登记和计算机信息系统集成资质管理的有

关制度根据信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局颁布的《软件企业认定标准及

管理办法（试行）》第五条“各省、自治区、直辖市信息产业主管部门负责管理本行政区域内的软件企业认定工作，其职责是： (一)监督检查本行政区域内的软件企业认定工作，确定本行政区域地(市)级软件企业认定机构； (二)会同同级税务部门审核批准本行政区域内软件企业认定机构的认定结果； (三)公布本行政区域内软件企业认定名

1-1-60


单，并颁发软件企业认定证书； (四)受理本行政区域内对认定结果和年审结果的复审申请”，江苏省信息产业厅于 2001年 7 月 28 向公司颁发了编号为苏 R-2001-1005

的《软件企业认定证书》。根据信息产业部颁布的《软件企业认定及管理办法（试行）》第七条“软件产品实

行登记和备案制度。未经软件产品登记和备案或被撤消登记的软件产品，不得在我国境内经营或者销售”、第九条“ 各省、自治区、直辖市软件产品登记机构对申请登记的国产软件产品样品及其申请材料进行审查。经审查合格的软件产品由省、自治区、直辖市信息产业主管部门批准，核发国产软件产品登记号和软件产品登记证书，并报同级税务部门和信息产业部电子信息产品管理司备案管理”的规定，江苏省信息产业厅自2001年以来，向公司颁发了 “电信本地网网络资源管理系统 V1.0”等 9 项产品的《软件产品登记证书》。

根据信息产业部颁布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》　第四条“凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》”、第六条“信息产业部负责计算机信息系统集成资质认证管理工作，包括指定和管理资质认证机构、发布管理办法和标准、审批和发布资质认证结果”及第十条“计算机信息系统集成资质等级分一、二、三、四级”的规定，信息产业部于 2001

年 11 月 30 日向公司颁发了编号为Z3320020010267、资质为三级的《计算机信息系统集成资质证书》。

根据国家保密局颁布的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的第四条“涉密系统集成单位必须经过保密工作部门资质认定，并取得《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（以下简称《资质证书》）”、第八条“受理申请的保密局，应对申请单位的资质进行审查。对初审符合资质条件的，由所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市、副省级城市保密局报国家保密局审核批准，颁发《资质证书》。《资质证书》有效期限为三年，期满后依照本办法的规定重新核发”、第十三条“省、自治区、直辖市、计划单列市、副省级城市保密局对本行政区域的涉密系统集成单位实施保密监督管理”的规定，国家保密局于 2003年 3 月 10 日向公司颁发了编号为BM3201003030361的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》。

1-1-61


（三）所处行业的市场状况1、国内软件产品市场概况按照国际惯例，软件产业划分为软件产品市场和软件服务市场，其中软件产品又

可以分成三层：系统软件、支撑软件和应用软件，在不同层面上，竞争状况各不相同。其总体特点是：在核心、主导软件领域，国外大型软件厂商占垄断地位；在具体的应用领域，国内厂商在某些细分的市场上保持领先。

系统软件是计算机信息系统的核心，作为其它软件的底层技术支撑，由于技术难度较高，所以很少有国内厂商涉足这个领域。目前国内的系统软件市场几乎是美国产品垄断独占的状况，主要产品厂家有Microsoft、Sun、IBM、Compaq、Hp、Novell 等。但近年来随着公开源代码的 Linux 操作系统的出现，国内许多厂商抓住机遇，也纷纷推出了自己的 Linux产品，该领域的格局开始发生一些细微的变化。

支撑软件主要指数据库、中间件等介于系统软件与应用软件之间的产品。除部分中间件市场外，国外大型软件厂商几乎垄断了国内支撑软件市场。长期以来我国的数据库软件市场一直被国外数据库软件厂商所占据，主要产品有Oracle、Sybase、Informix、DB2、SQLServer 等，2000年以来，这些厂家的产品仍占据国内数据库市场的 95%以上份额。国内中间件市场近两年已经进入了快速成长期，目前起主导作用的厂家有东方通科技、IBM、BEA三家厂商。虽然随着市场的迅速扩大，国内外其他厂家也纷纷进入这一市场，但目前仍未改变上述三家厂商主导市场的格局。

应用软件在三大类软件产品中所占市场份额最高，目前我国大多数软件企业面向的是应用软件市场。应用软件包括财务软件、企业管理软件、中文信息处理软件、教育软件、CAD软件、信息安全类软件、各种行业应用软件等。因为直接与客户及其业务发生关系，因此国内厂商在国内市场的竞争中具有熟悉用户需求、使用习惯的优势，在应用软件领域居于领先地位。

1992年－2000年我国国内软件产品市场发展情况见下图：

1-1-62


（以上数字摘自CCID 《2000年度中国软件行业研究报告》）2001年，中国软件市场虽然受到全球 IT产业低靡、国内计算机硬件市场疲软的

影响，但全年软件产品销售总额仍达 285亿元，比上年增长 23.9%，软件在 IT市场中的总体份额也在增加，由 2000年的 25.6%提高到 2001年的 27.4%。在软件市场结构中，应用软件仍然一枝独秀，继续保持良好的增长势头，2001年销售额达183.3 亿元，比上年增长 25.3%，占整个软件市场份额的 64.4%（数据摘自CCID《2001-2002年中国软件市场研究年度报告》）。2002年软件产品的销售总额为345亿元，较上年增长 21%，其中应用软件占整个软件市场份额的 64.5%。（数据摘自CCID《2002年中国 IT市场发展回顾与总结》） 2、所处行业的发展背景

我国软件业起步于 80年代中期。从 90年代初到现在，随着国民经济信息化和社会信息化进程的加快，软件行业呈迅猛发展之势。十年间，我国软件市场规模扩大了50倍，已经成为我国目前发展最快的朝阳产业。“八五”期间，软件市场平均每年增长 98.6%，“九五” 期间，平均每年增长 28.1%。远远高于全球软件业的发展速度，且近 3年出现了加速发展的态势。数据表明，我国已经形成了一个极大的应用软件内需市场。

2000年 6 月 24 日，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政1-1-63


策》，为我国软件与系统集成产业的发展创造了良好的政策和社会环境。作为主要面向国内应用软件市场的我国软件企业，目前其绝大部分收入来源于电

信、电力、金融三大领域的应用软件与系统集成业务。而电信、电力、金融三大行业对应用软件与系统集成业务的需求量约占整个信息服务市场的 70%。 3、电信运营企业应用软件与系统集成业务的整体架构电信运营企业的应用软件及系统集成业务，属于国家重点扶持与鼓励发展的战略

性产业。中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，已经成为全球最大的市场之一，并由此带动了电信应用软件与系统集成产业的快速成长。电信运营企业的应用软件与系统集成业务，是在现有电信运营商网络基础上，为

了开展业务、为用户提供服务而建立的网络管理系统、业务运营支撑系统，以及基于业务运营支撑系统的企业管理系统等在内的整体的企业运营解决方案。这些电信应用软件按照系统功能的不同可以分成如下几类：电信业务运营类、电信网络管理类、电信企业管理类、电信商业智能类、电信增值业务类。其中电信业务运营类可以分为：服务渠道、客户管理、业务管理、综合帐户、计费结算、电信综合资源等应用。电信网络管理类可以分为：移动网络管理、传输网络管理、固定网络管理、数据网络管理等应用。电信企业管理类可以分为：公文管理、财务管理、人力资源管理等应用。电信商业智能类可以分为：综合统计、数据挖掘、决策支持等应用。电信增值业务类可以分为：数据业务、话音业务等业务。

这些应用软件的建立，一方面要适合电信运营企业发展用户的需要；另一方面，这些系统的建设，必须符合整个电信网络发展的要求，也就是说必须建立在整个电信管理网（TMN）的架构上来实现。上述应用软件，都应该不同程度地在 TMN的不同层次上反应。

根据国际电信联盟（ ITU）的定义，电信管理网（TMN）可以划分为网元层（NEL）、网元管理层（EML）、网络管理层（NML）、业务管理层（SMF）、事务管理层（BMF）五个层次。

TMN是解决电信网络管理系统建设的有关问题的一揽子方案。TMN提出的系统结构和解决问题的方法是针对网络管理的每一个方面的，是从系统的全局来考虑的。

1-1-64


从系统可持续建设的角度，TMN提出了方法论——体系结构——重用技术——管理业务——管理应用等多个层次的解决方法，可以提供人们根据实际情况，选择一个或几个方法，来支撑系统的可持续建设。从系统的互操作性的角度来看，TMN提供了一系列支持系统互操作的标准接口。

这一系列接口可以支持各种支撑平台的各种互操作。从标准和体制的角度来看，TMN提供了一系列的标准。该系列的标准覆盖了基本

概念、管理功能、管理模式、管理接口、体系结构、管理业务、使用方式、方法论、支持工具等规划、开发、使用、维护各个角度所需的各种标准。

事务管理层处于 TMN体系构架中的最高层，运行于事务管理层的系统为决策人员提供生产业务和管理控制的各种实时信息，在该层上实现的“决策支持系统”将为电信企业的战略决策提供决策支持手段。在该层次上主要管理范围有：市场分析、资费政策、服务质量分析、财务管理等。

事务管理层在下列三个方面为电信决策人员提供支持：通信发展：根据生产业务和管理的各种数据，为决策提供实时、准确的数据依据，

并科学的建立统计、分析计算模型，为通信发展的决策提供辅助分析手段；企业生存：有了综合统一的数据来源，可以为决策企业的市场拓展、管理机制的调

整等提供决策支持手段；资源优化：对整个企业的信息进行综合管理，从而为决策企业的资源利用奠定基

础，为如何充分发挥现有资源的效用、优化资源分布等提供决策支持。在事务管理层上运行的系统包括：大客户管理系统、经营决策分析系统、财务管理

系统等。业务管理层负责电信企业向用户提供服务和相应生产处理过程的管理。这一层与物

理实体的管理无关。在这一层上运行的系统为电信企业向用户提供服务建立了基本联系点。业务管理层的运行系统是基于业务运营活动的基础之上的。在业务运营中，电信网

络资源为电信企业向用户提供服务建立了资源基础，而要把这些服务通过电信企业的生产机制交付给用户，必须通过业务管理层的支撑完成。在业务管理层上包括业务提供

1-1-65


业务建立、服务合同、资源信息管理和办公管理、事务管理等。在这层上运行的系统包括：业务拓展（九七系统）、资源管理、用户服务保障（用

户投诉处理、112故障处理、114 号簿、客户服务）和业务营收（计费）等。网络管理层是电信企业的核心和基础，在这层上实现对整个电信网的资源进行统

一的规划、监视、控制和管理。完成生产建设规划及工程化、电信网络维护的电信网络保障，为电信企业向用户提供高质量的服务建立统一的保障体系。在这层上运行的系统包括：交换网管、传输网管、信令网管等。4、本公司的电信应用软件产品层次本公司的电信应用软件产品在范围上涵盖了 TMN 各层次中的应用系统，在功能

上主要包含以下各部分：营业系统、帐务系统、计费系统、数据采集系统、资源管理系统网络管理系统、商业智能系统、宽带网络系统等一系列应用。这一系列应用覆盖了电信软件市场的电信业务运营类、电信网络管理类、电信商业智能类的全部应用以及电信增值业务类的一部分应用。

这些产品在层次上形成如下的逻辑模型：

1-1-66


在网元层，公司开发了适配器和远程技术支援监视器等终端设备及其他产品。在网络管理层，公司开发了网管应用管理系统、No.7信令监测系统、基于No.7信

令的话务分析系统、S1240 交换机数据软件设计，并在这些专业网管的基础上，分阶段的开发了电信企业综合网管系统。在网络管理层，由于 TMN 建议了网元与网元之间网元和系统之间的标准接口。因此，最终在网络管理层形成的系统将是综合各专业网管系统、集成各专业网管功能的综合网管系统。

业务管理层负责电信企业向用户提供服务和相应生产处理过程的管理，在整个电信运营企业的应用软件集成中，该层次上的应用软件将起到承上启下的作用，也决定了处于该层次上的应用软件是整个电信企业应用软件的重心。

目前，本公司在这个层面上的应用系统有：电信本地网网络资源管理系统、综合营业系统、综合帐务系统、计费系统、联机指令/数据采集系统、电信企业网间结算系统、大客户管理系统、宽带流媒体业务管理系统以及多媒体呼叫中心等系统。

1-1-67


其中，电信本地网网络资源管理系统与网络管理层有紧密的联系，它从网络层获取电信网络的配置；同时，资源管理系统向上又为综合营业系统实现用户的配置需求。在层次上，它跨业务管理层和网络管理层。

综合营业和综合帐务系统是整个业务管理层的核心应用软件。综合营业系统主要面向用户，实现发展用户、满足用户需求的过程；综合帐务系统根据综合营业系统中用户的情况，在计费系统完成对用户的呼叫行为分析的情况下，完成对用户使用电信产品而产生的费用的综合。

综合营业和综合帐务系统应该在业务范围上涵盖所有的电信业务，例如：市话业务、移动业务、数据业务、寻呼业务以及网元出租业务等。如何实现合理的业务逻辑的综合、部署，将是综合营业和综合帐务系统重点要解决的问题。

电信企业网间结算系统是根据综合帐务的计算情况，在不同的电信运营企业之间根据用户的呼叫行为，完成帐务的结算。这种结算包括横向和纵向两方面的内容。在横向上，完成不同的电信运营企业之间的互联互通的结算，在纵向上，完成统一电信运营企业内部上下级机构之间的结算。

宽带流媒体业务管理系统是近年来随着宽带业务的发展而产生的新的业务管理层应用系统。

大客户管理系统实际上应该跨业务管理层和事务管理层，主要根据综合营业、综合帐务的情况，抽取典型的用户情况，一方面跟踪这些用户的情况，更好的为这些典型用户服务，另一方面，可以根据这些典型用户的行为，分析电信企业的发展情况。

应该来说，大客户管理系统是从典型用户的情况来分析企业的整体发展情况，在针对全局分析上具有典型性，但没有全局性。大客户的发展，将结合经营分析、决策支持等系统，最终形成整个企业的客户关系管理系统（CRM）。

运行于事务管理层的系统为决策人员提供生产业务和管理控制的各种实时信息，在该层上实现的“决策支持系统”将为电信企业的战略决策提供决策支持手段。目前本公司在这层面上的产品有典型企业经营分析系统和决策支持系统。如上所述，这个层面上的产品将最终向 CRM靠拢。

（四）市场容量1-1-68


1、软件产品市场容量随着全球经济的进一步好转和中国经济的发展以及信息化程度的加深，预计中国

软件产品市场在 2003年到 2006年之间将会一直保持在平均 27%以上的年增长幅度（数据摘自CCID《2001-2002年中国软件市场研究年度报告》）。

据CCID《2000年度中国软件行业研究报告》预测，到 2005年，我国软件产业将实现以下发展目标：市场目标：软件与信息服务业国内市场销售额增长到 2,500亿元，占世界软件销

售额的比例由 1.2％提高到 3.1％左右；国产软件及相关服务的国内市场占有率达到60％以上。产业目标：形成 20 个以上软件年销售额超 10亿元的软件企业，培育 100多个

软件著名品牌。出口目标：软件出口额达到 15亿～20亿美元。产品替代目标：在涉及国家政治、经济、信息安全的关键部位基本采用自主开发的

软件系统及产品。软件改造传统产业目标：实现价值为 200亿元的软件与其他产业融合，促进产品升级与创新，带动 2,000亿～3,000亿元的产业规模。 2、电信领域应用软件与系统集成业务市场容量电信运营商作为国民经济的重要组成部门和社会信息基础设施的提供者，不仅需

要大规模的建设自身的 IT应用系统提高管理水平，还需要向社会团体和个人提供信息1-1-69


基础设施和各种各样的电信业务。电信运营商的这种特点决定了电信软件市场的巨大规模。

根据信息产业部的预测，中国的电信业到 2005年的业务收入将达 9,200亿元，固定、移动电话网的规模容量均跃居世界第一位。一流的电信网络需要一流的电信运营支撑系统配合，按欧美发达国家的经验，电信运营支撑系统的建设投资将达到每用户每年 15 美元到 20 美元的水平。随着中国电信市场的开放，各电信运营商都将大幅度提高对电信运营支撑系统的建设和投资力度，从 2001年起到 2005年的累计投资将超过 700亿元，可见市场巨大。（五）发展趋势

1、软件和系统集成产业的发展趋势当前，以信息技术为代表的高新技术突飞猛进，以信息产业发展水平为主要特征的综合国力竞争日趋激烈，信息技术和信息网络的结合与应用，孕育了大量的新兴产业，并为传统产业注入了新的活力。全球范围内信息技术和信息化建设的发展，使得全球软件和系统集成市场快速扩大。软件和系统集成是知识密集型产业，从国内外的发展情况来看，可以发现以下趋

势：大型企业的经营优势越来越明显，规模化经营已经成为企业发展的重要条件。服务已成为产品越来越重要的组成部分并将逐渐与产品融合。与软件相关的服务在全球软件产业中的比重不断提高，随着互联网的发展，软件与服务将走向融合。软件产业的技术发展呈现以下趋势：专业分工越来越细、软件开发过程控制程度越

来越高、软件质量越来越重要、面向对象技术的应用越来越广、软件系统构件化程度越来越高、技术标准的形成越来越快、运行平台网络化越来越明显等。系统集成产业的技术发展呈现以下趋势：系统规模越来越大、网络覆盖越来越广、系统功能越来越多、系统升级换代的周期越来越短、系统数据存储越来越集中、系统业务处理越来越集中等。 2、电信领域应用软件及系统集成行业的发展趋势随着电信业开放局面的逐步形成，电信运营商的经营模式已经从传统的“面向网

络”的经营模式逐步转变到“面向客户”的经营模式。电信运营商的这种经营模式的转变使得电信运营支撑系统（Operation Support System）变得越来越重要。全球的

1-1-70


主要电信运营商都投入了巨额资金改造和提高电信运营支撑系统的能力以适应电信竞争的需要。可以说，电信运营支撑系统的水平直接体现了电信运营商的经营管理和服务水平。随着中国电信业的快速发展和电信业竞争的加剧，电信领域应用软件和系统集成

市场的竞争也随之进一步加剧，市场将进一步向实力强、服务好的大厂商集中。在竞争中得到发展的国内企业由于具备了支撑国际一流电信运营商的实力，将以一流电信应用软件商的强者形象走向世界，率先实现中国具有自主知识产权的应用软件向国际拓展的梦想。国外厂商也将加强在中国市场的投入力度，导致国际合作加强，国际竞争加剧。随着我国加入WTO和电信行业竞争的进一步加剧以及电信运营商管理模式的发展变化，电信运营商对软件厂商的要求不再是单一的系统，而是完整的全方位的信息化解决方案。（六）投入产出软件行业的产出——计算机软件产品，是一种可以由计算机等具有信息处理能力

的装置执行的代码化指令序列。与传统产业产出不同，软件是典型的信息产品，虽然通常会以必要的实物如磁盘、

磁带、光盘等为载体，但在其产出过程中，处于核心地位的是前期研究开发环节。软件产品研究开发环节通常需要大量资金和智力的投入，而一旦研究开发成功，则不需要大量实物资料的投入就可以进行低成本大批量复制。相对于掌握专业技术的研究人员而言，对设备，诸如计算机、网络设备等硬件的投入并非决定因素，产品开发完成后的工作也是相对次要的环节。软件产品产出的特点是前期开发失败的风险很大，但是一旦开发成功，规模化生产的边际生产成本非常低。（七）技术水平软件行业的技术主要体现在将信息技术的理论、方法合理地运用在行业的应用上，

提高行业的业务、管理和服务水平，主要软件技术有系统的体系结构、开发方法和模式编程语言和应用工具等方面。

1、系统的体系结构系统的体系结构主要解决企业信息化应用的整体规划问题。目前企业最缺乏的就是

1-1-71


一个简单、统一、可扩展的企业应用平台。IT系统的基本体系结构如下：

企业信息系统发展趋势主要呈现以下几个特点：（1）整个企业仅仅存在一个统一的系统（2）用户：顾客、雇员、合作伙伴（3）访问方式：有线、无线、浏览器、PDA 等（4）通过企业门户统一访问（5）无缝集成现在的系统（6）图形化界面的业务流程管理是核心

未来的企业信息系统体系结构如下图：

1-1-72

企业应用程序

企业应用平台

数据库 DB

操作系统 OS

网络、硬件


2、开发方法和模式在开发模式上也经历了一系列的变迁，例如自顶向下法、自底向上法、结构化开发

面向数据、面向对象、面向应用、COM、DCOM、UML、RUP 等方式。目前，在大型应用软件的开发中，普遍采用C++语言，以面向对象的方式，辅以UML/RUP进行开发。

3、编程语言在过去的五十多年中，主流的计算机编程语言几经变迁，曾经出现过的各种主要

的编程语言包括：机器码、汇编语言、Fortran、Basic、Pascal、Cobol、Ada、C、C+

+、Perl、Java 等等。目前在个人计算机及传统的网络应用上主要是使用的编程语言为 C、C++，在互

联网上主要使用的编程语言则包括 Java、ASP、CGI、PHP 等等。

二、影响本行业发展的有利和不利因素1-1-73


（一）产业政策软件业作为信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作

用。我国政府对于软件产业给予了高度的重视，软件业被列为战略性产业，并建立了较好的政策环境。2000年 6 月 24 日，国务院正式颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》，这一文件对我国软件产业今后十年的发展做出了战略性的规划，表明了国家对软件产业的长期政策导向。此后，各地政府、各相关部门也纷纷出台各种配套政策，如：财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、江苏省政府《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》等文件，从金融投资、税收、进出口、收入分配、人才引进、知识产权等各方面全方位地为软件产业发展提供了很好的政策平台。

2001年，国家采取一系列措施大力推进企业信息化工程，从更深层次上引导企业实施技术创新，推动经济增长，给软件行业带来了更广阔的发展前景。随着我国软件行业的快速发展，对知识产权的保护越加受到了重视。2002年 1 月

1 日，《计算机软件保护条例》的颁布，将更加有效地保护我国软件知识产权。（二）产品特性软件和系统集成产品是典型的知识密集型产品，产品附加值高。软件和系统集成产

品的生产以智力劳动为主、产品投入高、人员素质要求高，其开发过程需要大量的高素质人员的智力投入，对软件行业大量资金投入主要表现在对研发人员的投入上，人才积累和无形资产是软件企业发展的最重要资源。电信应用软件和系统集成产品是较为特殊的技术产品，产品除了需要对信息技术

有深刻洞察力外，还需要对中国电信行业的管理、运营和服务的深刻理解，二者的有效结合加上完善的产品售后服务才能具有竞争力。电信应用软件和系统集成项目是典型的大型商业应用系统，产品具有面向电信运

营商、合同额大、工程施工和售后服务要求高等特点，与其他小型软件相比受盗版的影响较小。（三）技术替代

1-1-74


软件产业自身的发展历程显示了行业内技术进步速度非常快的特点。近年来，软件产品的升级换代频率仍在逐步加快，软件产品的平均升级周期由以往的 2-3年发展到现在 1年左右。软件产业所表现出来的旺盛生命力和广阔的发展空间，正是由于其对传统硬件产

品功能的替代，这种替代正处于上升期，目前还看不到其他行业能够替代本行业，导致本行业走向衰退期的迹象。电信应用软件和系统集成产品在发展方向上主要是跟踪国际电信联盟的电信管理

网（TMN）的发展和中国电信业的现状，不断更新产品和提高产品竞争力。目前的主导发展方向是 TMN/TOM体系、基于构件的开发方法、三层或分布式结构等。由于电信应用软件和系统集成产品具有行业应用特性强，可靠性要求高，技术难度大等特点，所以企业的经验积累非常重要。工程经验丰富，用户基础好，人才积累多的企业具有明显的市场竞争优势。（四）消费趋向与购买力我国的软件和系统集成产业市场潜力非常大，根据信息产业部预测，中国电信业2005年的业务收入将达 9,200亿元。随着中国电信市场的开放，各电信运营商都将大幅度提高对电信运营支撑系统的建设和投资力度，从 2001年起到 2005年的累计投资将超过 700亿元。（五）国际市场冲击除了部分涉及国家安全的敏感性领域外，中国软件行业从来就是一个开放的市场

世界知名的软件企业也早已进入中国软件市场。加入WTO之后，国内软件企业将面临从管理模式到新产品开发、从软件生产到市场营销等方面的全方位竞争，然而由于软件产品智力密集型的特点，本行业在经济全球化的环境下面对的将是更多发展机遇。从面临的机遇看，加入WTO会给国内的汽车制造、纺织、能源等传统产业带来巨

大的冲击，传统行业将加大信息化建设的力度，这会在很大程度上带动信息产业、尤其是软件产业的发展，传统行业对应用软件、管理软件等的旺盛需求会给国内软件企业带来更多发展的机会。挑战也同时存在，由于目前中国的软件市场主要以满足内需为主，软件出口还仅

1-1-75


占很小部分。虽然在今后若干年内中国会加大在信息化建设方面的投入，从而在一定程度上继续拉动软件产业的内需。但加入WTO后，更多的跨国 IT企业已经进入中国市场，他们的产品质量、服务、企业管理等都会对中国的民族软件企业造成很大冲击。加入WTO还会直接加剧中国软件产业的人才竞争。软件产业智力和资本密集型的

特点，使得人才一直是中国软件产业竞争的焦点。国外企业具有竞争性的薪酬水平和良好工作环境，以及富有吸引力的培训和发展机会将对国内软件人才产生强大吸引力。（六）进入本行业的主要障碍软件产业具有高投入、高风险、高技术、高回报、高增长等特点。要进入本行业，主

要会面对人才、技术、资金等方面的壁垒。人才：软件产业属智力高度密集型产业，研发人员一般要占到企业员工人数 1/3

甚至一半以上的比例。具备丰富项目管理经验的人员对软件企业的稳定和可持续发展起着重要作用。技术：一方面，拥有核心技术的市场先入者容易借助用户对产品使用方法、兼容性

等的依赖从而构筑极高的行业技术壁垒。而后来者往往由于不能领先推出新技术而不能控制进入市场的时机，在技术方面的差距导致在市场竞争中的落后。而另一方面，每次新技术的出现又总是成为造就新的市场领导者的机会。资金：在软件产品的研发初期，尤其是预研阶段，需要高额的人员工资投入。同时

基础性的软件研究还需要在硬件环境方面做高额投入。而软件产业高风险的特点又使得这些投入未必有高回报的保障，因此，资金问题成为行业进入的一个壁垒。进入电信应用软件和系统集成行业的障碍又有其特殊性，主要有：电信级产品的高要求（千万级以上在线用户容量的性能）、电信行业的产品入网选型、电信行业的用户群基础、电信行业的应用开发和系统集成经验、企业在电信行业的品牌知名度等方面。（七）电信体制改革对本公司的影响2001年 11 月，国务院批准了国家计委等部门递送的《电信体制改革方案》，决定

将原中国电信分成南、北两个部分：南方部分保留“中国电信集团公司”名称，继续拥有“中国电信”的商誉和无形资产，覆盖西北地区及广东、广西、浙江等 21 个省市；华北地区、东北地区和河南、山东共 10 个省市的原中国电信北方部分和中国网通、吉通

1-1-76


重组为中国网络通信集团公司。2002年 5 月 16 日，随着新电信、新网通的正式挂牌，中国电信市场的“5＋1”格局（中国电信、中国网通、中国联通、中国移动、中国铁通外加中国卫星通信）正式形成，两大电信公司将获准经营除移动以外的所有基础电信业务，并且可以互相进入，形成竞争。新网通的成立标志着中国电信独家垄断的局面将被彻底打破，电信业新的竞争格局即将形成。电信体制的改革，将给本公司带来积极的影响，尽管电信体制的改革给本公司主

要产品所面对的市场带来许多不确定性，但是中国电信业总的发展前景将会给业内的企业带来更大的收益。国内电信业“5＋1”多极化格局的形成，电信运营商面临前所未有的竞争挑战。与之相适应，电信运营商们将自身的经营模式已经从传统的“网络”经营模式逐步转变到“以客户为中心”的经营模式。电信运营商的这种经营模式的转变使得电信运营支撑系统（Operation Support System）变得越来越重要。电信运营支撑系统的水平直接体现了电信运营商的经营管理和服务水平。因此，目前国内各大电信运营商都将在企业的OSS 建设中投入巨大的力量，从而形成对电信应用软件的强大需求，本公司所开发的产品适应了电信运营商的发展要求，市场前景广阔。

三、本公司面临的主要竞争状况

（一）同行业竞争的基本状况中国的电信行业信息化建设从八十年代开始，经过多年的发展，中国电信市场已

经成为全球最大的市场之一。巨大的市场发展空间吸引了众多厂商参与竞争。目前阶段我国应用软件与系统集成产业主要是在国内厂商之间竞争，国外大型软件商由于文化、语言原因，尚未能大举进入中国市场。目前，在我国有几十家企业从事电信行业应用软件和系统集成业务，占有超过 90%的市场份额。但是由于大多数国内企业规模、开发能力均较小，并且基于行业管理体制、地域文化和历史形成等众多原因，国内电信类应用软件市场存在着按地域划分的特点。经过第一轮的电信应用建设的考验与锻炼，中国电信软件市场日趋规范，电信应

用开发提供商亦经历了大浪淘沙，具有综合性、多元化的特性，能够为电信运营商提供1-1-77


全方位的信息化解决方案的企业日渐成为市场主导力量。随着中国加入WTO，以及国内电信业“5＋1”多极化格局的形成，电信运营商面

临前所未有的竞争挑战。与之相适应，电信运营商们将自身的经营模式已经从传统的“网络”经营模式逐步转变到“以客户为中心”的经营模式。电信运营商的这种经营模式的转变使得电信运营支撑系统（Operation Support System）变得越来越重要。全球的主要电信运营商都投入了巨额资金改造和提高电信运营支撑系统的能力以适应电信竞争的需要。可以说，电信运营支撑系统的水平直接体现了电信运营商的经营管理和服务水平。因此，目前国内各大电信运营商都将在企业的OSS 建设中投入巨大的力量，从而形成中国电信业应用建设的第二轮高潮，而在切分这一“巨大蛋糕”时，电信软件市场将呈现以下的发展趋势：

1、原有厂商大部分已退出竞争，主要是由新兴的非传统电信应用企业进入市场，同时市场也日趋“百花齐放”。

2、随着中国电信业的快速发展和电信竞争的加剧，电信业应用软件和系统集成市场的竞争也将随之进一步加剧，市场将进一步向实力强、服务好的大厂商集中。

3、在竞争中得到发展的国内企业由于具备了支撑国际一流电信运营商的实力，将以一流电信应用软件商的强者形象走向世界，率先实现中国具有自主知识产权的应用软件向国际拓展的梦想。

4、中国加入WTO促使电信市场的对外开放，国外软件厂商必将加强在中国市场的投入力度，通过独资、合资、代理等方式进入国内市场，从而导致国际合作加强，国际竞争加剧。（二）本公司主要竞争优势与劣势

1、主要竞争优势目前，电信应用软件与系统集成市场主要还是国内厂商之间的竞争，比较起来本

公司有下列优势：（1）在人才方面

公司一贯重视人力资源的培训、开发和使用，汇聚了以高水平项目带头人为首的、学科交叉的高素质、高学历复合型人才 200多人，形成了一支由涉及电信、烟草、社保、

1-1-78


广电等领域的技术开发人员和管理人员组成的高素质队伍。主要业务骨干人员均有多年的电信业务工作背景和近十年的电信应用软件开发经验，他们对电信业务及其发展有着深刻的认识，积累了大量的经验，他们既懂电信业务、电信技术又精通计算机技术的开发与服务。（2）在技术方面公司拥有较多的成熟技术，拥有 1 项专利、14 项软件著作权，并且掌握了一套行

之有效的软件开发体系，这为公司后续的软件产品开发提供了保证。公司坚持走产、学研相结合的道路，与南京大学等高校保持着良好的校企合作关系，是南京高新技术产业开发区“博士后流动站”的参建单位之一，并与朗讯科技、惠普公司等信息产业的巨人签订了战略联盟协议；公司分别于 2000年、2002年通过了 ISO9002、ISO9001（2000 版）国际质量

体系认证，目前正在实施软件企业CMM 认证；公司先后在全国的电信企业中成功实施了多项系统，如北京联通、江苏电信的大客

户管理系统，西藏的全自治区交换网管系统，常州电信的综合网管系统，苏州、南京、遵义、临沂的电信本地网网络资源管理系统，新疆、浙江、湖南、安徽、上海五省市的建设项目管理信息系统等。在大客户管理系统方面，本公司是中国联通 14 家入围厂家之一，在电信本地网网络资源管理系统方面，是中国电信的 12 家入围厂家之一。（3）在营销方面公司用质量和服务赢得了客户信赖，拥有良好的行业声誉和稳定的客户群。逐步形

成了遍及全国的销售网络，先后成立了上海分公司，北京办事处、西藏办事处、广州办事处、东北办事处，形成了立足江苏，呼应南北，辐射东西，市场、销售、商务连动的市场营销体系；公司 1999年获南京市工商局重合同守信用证书；2001年被江苏远东国际评估

咨询有限公司评定为“AAA”资信等级；2001年获南京市外经贸局进出口企业资格证书；2002年初获国家信息产业部计算机信息系统集成资质三级证书。（4）在制度方面公司自成立以来，一直保持了稳定、快速的发展，经营业绩良好，具有较完善的法

1-1-79


人治理结构，运作规范，为发行股票上市、进入资本市场奠定了条件。2、主要竞争劣势目前，已有不少 IT企业进入资本市场，相比而言，本公司融资渠道较为狭窄，制

约了公司的发展；在通信行业以外的领域，公司尚未形成拳头产品，市场份额还不多。（三）市场份额变化情况及趋势本公司作为国内最早、具有丰富市场经验的专业电信应用软件与系统集成企业，经过多年的发展已经在行业内具备了相当的竞争优势。本公司目前的主要市场分布在江苏、上海、北京、西藏、山东、广东等省市自治区，

并且已在上海、北京、西藏、广州等地设立分公司或办事处，形成了立足江苏，呼应南北，辐射东西，市场、销售、商务连动的市场营销体系。在加强成熟市场的挖掘的同时加大非成熟市场的培育力度，并在此基础上向海外市场拓展。

（四）公司和同行业主要厂商的比较公司的软件产品在总体分析上都采用了 TMN/eTOM（电信管理网/业务管理事务

处理模型）的思想，使产品的各个功能模块、各个层次结构相应融入到 TMN的模型中同时考虑到与电信企业内部各个系统之间的关系，如何合理的接口，使整个企业的各个系统有机结合起来，建立基于分布式中间件的、构件化、可演进的BSS/OSS应用平台。在软件产品具体实现上采用了面向对象的分析和设计方法、层次化的软件结构、最新的数据库（数据仓库）技术和门户平台、采用符合 CORBA/J2EE 等规范的应用中间件技术等先进的开发技术。凭借这些先进的核心技术，公司曾多次参与电信行业相关规范的制订和拟稿，并多次被作为行业软件的指定入围厂商，如在 2001年，公司相继成为中国电信“本地网网络资源管理系统”的 12 家入围厂商之一和中国联通“大客户管理系统”的 14 家入围厂商之一。

在 2002年信息产业部排出《2002年我国软件产业前 100 家企业》（此次软件前100 家企业是根据信息产业部和国家统计局联合开展的《2001年我国软件产业统计年报》销售收入数据排出的，其中还包括微软、ORACLE 等这样的国外 IT巨头，也包括如华为、中兴等国内通信设备大厂商和其它如用友、托普等非电信行业的软件厂商）中公司排名第 91 名，在以电信领域为主营的软件厂商中名列前茅。

1-1-80


公司选取了四家软件行业的上市公司宏智科技、亿阳信通、东软股份、新宇软件作为比较对象。

以下是公司和四家软件行业上市公司 2002年度财务数据的比较：公司名称科目欣网视讯宏智科技亿阳信通东软股份新宇软件

主营业务收入（万元）

10,047.9223,385.14 48,337.50

190,724.75 19,724.16

销售毛利率（％） 38.97 40.93 47.66 28.77 39.48

销售净利润率（％） 13.86 14.91 14.00 4.18 3.59由于亿阳信通、东软股份、新宇软件上市的时间较早，在公开披露的信息无法统计

研发费用，无法比较研发费用占收入的比例。公司以 2002年上市的宏智科技研发费用占主营业务收入比例作为比较对象。宏智科技 2000年度、2001年研发费用占主营业务收入的比例分别为 5.52%、4.58%；公司 2000年度、2001年度、2002年度的研发费用占主营业务收入的比例分别为 6.07%、5.84%、2.41%。

四、本公司的主要业务经营情况

（一）公司成立以来业务开展情况自我国通信行业高速发展以来，上海贝尔 S1240 交换机一直占据了我国程控交换

机市场 1/3以上的份额。1998年公司成立后，由于本公司员工熟悉 S1240 交换机的技术性能，具有较好的技能和丰富的经验，其中 50%的员工获得了从事 S1240 交换机通信工程的 A/B资格，在通过上海贝尔的技术和研发能力的考评后，公司获得了从事 S1240 交换机通信软件升级的从业资格，并获得当年度最佳服务奖，从而为公司的发展打下了良好的基础。与此同时，公司看到了软件业在中国的发展前景，根据公司在电信行业具有的技术优势以及对该行业市场需求的调研，成立了软件研发部，开始研发与 S1240 交换机性能相关的软件产品。在这期间，公司不断积蓄软件研发力量，研发了 S1240 交换机适配器、S1240 交换机光分拣计费采集系统、虚拟网计费采集系统和话务分析仪等，于当年推向电信行业市场，得到了相当好评。 1999年，公司在上年度软件人员及技术储备的基础上，加大了对软件研发的投入

1-1-81


力度，加强对软件人员的培训和吸引高科技人才，并将软件研发的重点放在电信行业的应用管理软件上，进一步开发了许多基于 S1240 交换机的应用系统，包括基于S1240 交换机 IP 卡的交换网管系统、FTAM/CMISE 联机采集系统、IP 联机采集系统NO.7集中监测系统等，又着手进行 S1240 交换机用户数据软件设计、验证和升级工作，2001年 2 月，上海贝尔有限公司交换网络事业部授予公司 2000年度“CAE 设计质量奖”；2002年 2 月，上海贝尔有限公司交换网络事业部授予公司“设计优胜奖”。在不断改进原有产品性能的同时，公司开发出一系列适用于各种交换机厂家的光分拣计费采集系统和改号通知及话费查询系统、网管应用管理系统等，并在全国电信行业市场上推广开来。1999年下半年，公司又开始着手研发电信企业级的计费帐务应用软件，成功开发了本地网计费帐务系统等。公司的研发队伍和研发力量初具规模，系列软件产品均开始申请软件著作权，并被评定为南京市“高新技术企业”。为了降低运营成本，2000年中国电信进行了进一步深层次的改革，开始由粗放

型经营模式向集约型经营模式转变，实施集中维护和集中运营机制，由此带来了电信领域应用软件新一轮的发展机遇。为适应中国电信发展的需要，公司基于对电信行业的理解和认识，看到了此次发展机遇，引进了一批熟悉电信行业并曾经主持或参与过大型的软件开发工作的高级软件开发人员，结合对市场需要的调研，研发了一系列电信业务管理支撑系统，如为了适应电信公司对基础通信网络实行集中维护的要求，使其能充分利用现有的电信资源，公司研究开发了电信本地网网络资源管理系统；为了适应电信公司经营模式的改变，使其能充分挖掘用户潜力以及潜在用户，公司研究开发了大客户管理系统等。

基于公司在通信行业有着深厚的技术基础和对业务的深入理解，公司认识到，通信行业只是信息行业的一部分，宽带和互联网业务与通信业务只在表现形式上有所区别，而在其支撑服务系统的技术实质上有着较多的一致性。因此公司一直在关注宽带和互联网业务的发展，希望能借助在通信领域管理应用软件和业务支撑软件的经验，抓住机遇，拓宽应用软件的领域，实现应用软件在行业上跨越，培育新的利润增长点。随着当今信息社会宽带技术和互联网平台的迅猛发展，社会和企业对其技术与应用有了更多的认知和了解，客户或潜在用户对宽带网络所承载的内容有了越来越多、越来越高

1-1-82


的要求；此外，互联网企业自身对利润的追求也显得越来越重要。公司在市场调研的基础上，研究开发了宽带流媒体业务管理系统等一系列宽带软件产品，同时针对中国有线电视行业的发展和“三网合一”（即通信网络、有线电视网络和互联网网络在基础建设平台上允许交叉）带来的机遇，研发了有线电视网络综合管理系统，打开了有线电视行业应用软件市场。随着我国改革的进一步深化，建立和完善社会保障体系显得越来越重要，而社会

保障体系中的系统技术同样属于信息技术。基于公司在通信行业应用软件产品开发中所积累的技术实力和市场开发经验，公司决定在社会保障体系的发展初期介入该行业，为该行业提供信息化解决方案。

2000年，公司被评为江苏省“高新技术企业”，并被科技部火炬中心认定为“骨干软件企业”。

2001年，公司在保持原有业务的基础上，重点投入研发电信行业管理分析应用软件，在继续对电信本地网网络资源管理系统和大客户管理系统进行完善和升级改造的同时，分析了中国电信由初期对固定资产的大力投入向注重利用先进技术强化对企业物流和信息化进行管理的转变趋势，开发出了适合电信行业需要的电信经营决策分析系统，以及在原有的话务分析软件的基础上，根据电信运营商之间对网间结算的新需求，研发了网间话务分析系统，并在当年得到了较好的推广应用。

2002年，在不断扩大电信行业市场占有率的同时，公司发挥在电信行业取得的开发管理软件产品的经验，抓住信息化建设高速发展的机会，及时挖掘其他行业的信息化需求，如成为江苏烟草宽带广域网唯一系统集成商，并以此为平台，逐步推广了烟草行业 ERP系统等多层次、全方位的信息化解决方案。此外，以中国电信推出固定电话短消息的新业务为契机，应用互联网技术，开始进入内容提供商的行列，如为江苏电信提供固网短信服务（家家 e 服务）。公司成立至今，本着提升客户价值，从而不断提升自身价值的经营理念，从单一

的为交换机提供增值服务软件到利用自身对通信行业的深刻理解，不断拓展服务领域、扩展产品范围、提升产品等级，使公司发展成为大型企事业单位及政府部门整体信息化解决方案供应商。销售收入、市场占有率不断提高，产品结构不断优化，公司业务步入

1-1-83


了良性循环的发展轨道。（二）主要业务

本公司系基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案的供应商，主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案。（三）主要产品

公司主营业务收入由五个部分组成：自制软件、定制软件、系统集成、外购商品和通信工程，现将公司的主要产品按软件产品、系统集成、通信工程三大部分分别介绍如下：

1、软件产品（1）FTAM/CMISE 联机采集系统系统构成：系统通过 S12 交换机与采集机硬件联机，双方 X.25层软件自动建立

X.25链路，X.25链路激活后，前端采集机通过 CMISE 协议与 S12 交换机进行通讯，最后前端采集机通过 FTAM 协议将计费文件传至采集机进行相应处理。技术特征：计费数据安全性高、数据传输速度快、系统的安全性好、系统扩容性好、

投资利用率高、系统组合的灵活性好。主要功能：本系统的主要功能是采用 FTAM/CMISE 协议将交换机上的数据(准)实

时采集到采集机硬盘上,然后按中继号进行分流，最后上传分流后的上传话单。本系统分为以下几个功能模块：系统用户管理模块、计费文件查询模块、计费文件传输模块、计费文件分拣模块、计费文件浏览模块。产品类别：介于业务管理层和网络管理层之间（按照电信软件行业标准 TMN层

次的分类方法，下同），属电信计费类应用软件。应用领域：适用于使用 S1240J 型交换机的电信企业。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信各省、市电信公司。竞争对象：目前国内的主要竞争对手有 4 家：西门子、中兴通讯、宏智科技、大唐

电信。1-1-84


销售数量及市场占有率：本产品已在陕西电信、海南电信、青海电信、老挝电信等 4

家电信运营商使用。（2）本地网计费帐务系统系统构成：系统主要包括计费和帐务两大子系统，在实现上由数据库服务器、应用

服务器和客户终端组成。本地计费帐务系统软件结构上采用了基于CORBA的多层结构应用软件采用层次化的结构，在界面和服务之间可加入中间件产品，提供组件式的应用服务。技术特征：系统一切从“准确”、“快速”、“灵活”出发，各个功能模块的处理

都体现了这种特点，并同时融入多层过滤网技术、高速缓存结构、处理并发机制等技术系统功能齐全，设计新颖，在针对以往旧系统的缺陷、电信企业实际存在的问题以及电信业务的未来发展等作了详细的考虑，并充分吸收国内外计费系统的成功经验和先进技术。体现了多层体系结构、面向对象的设计思想、成熟的联机采集、灵活的费率设置、公用接口的开放性、系统的可扩充性、“超本地”的概念、公式化的优惠算法等技术优点。主要功能：计费帐务管理系统从功能模块上大致可分为以下几个部分：数据采集、

计费分拣、帐务处理、统计查询、资料管理、审核校验、各类接口。产品类别：业务管理层，属计费类应用软件。应用领域：系统适用于各种规模的电信、移动、联通、网通等电信企业。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信各省、市电信公司及部分国外客户。竞争对象：中兴通讯、宏智科技、大唐软件、南京联创、创智科技、广州中望等。销售数量及市场占有率：本产品已在西藏电信及老挝全国电信使用。（3）虚拟网立即计费管理系统：系统构成：本系统由立即计费模块、Custommer Telephony:话务台、智能商务

模块、WEB ServerDatabase Server 等部分组成，这几个部分组成的虚拟网服务系统提供从采集、计费、特服、商务应用到后台服务的整体系统。技术特征：本系统构建在很多最新技术之上，具有以下特点：采用面向对象方法

1-1-85


设计，系统具有良好的稳定性；多层体系结构，使系统具有可伸缩性，实现构件化；提供在线的采集和监控，统一管理系统中的数据；支持电信资费政策、自主附加费等计费方式；完善的帐务管理与接口；嵌入式的认证服务，自主选择认证方式；在线系统监控；支持分布式的应用服务器，实现大数据量用户的访问；基于WEB的远程管理模式，包括设备管理、用户认证、业务生成、统计分析等，都能实行比较完善的配置维护。主要功能：目前系统主要功能包含两方面内容：虚拟网服务应用和系统管理。虚拟

网服务应用包括：电脑话务台、电话特服、计费管理、用户信息维护、对外接口、宽带智能商务应用、酒店管理功能等。系统管理功能包括：系统配置和 IDC的管理。产品类别：业务管理层，属计费类应用软件。应用领域：电信企业、各级酒店、写字楼等。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信、中国网通、中国铁通等。竞争对象：华为技术、北京泰思达网络技术有限公司，公司主要针对上海贝尔的

S1240 机型提供良好的解决方案，鉴于和上海贝尔良好的合作关系，在该机型系统上公司较其他竞争对手有着绝对的优势，公司的竞争对手的客户群和公司交叉的不多。

销售数量及市场占有率：已销售 61套。（4）电信本地网网络资源管理系统系统构成：系统平台主要包括关系数据库、GIS平台、文件服务器、WEB 服务器

OLAP 服务器、中间件平台及客户终端。系统从业务层次上分为：网络资源的管理维护、业务调度、决策支持。在软件实现方面系统采用了多层体系结构（数据层、对象层、业务处理层和应用层）。技术特征：采用的 NSA(Network/Service/Application：网络/服务/应用)体系

结构非常好地描述了通信网中网络、业务和应用之间的关系，是保证可持续建设的一种重要方法。通过对网络资源进行实时管理并结合 GIS技术，更加形象直观的向业务系统提供支撑，便于电信运营商更加及时准确地把握能提供电信业务存量资源的现状，并做出营业决策。系统在扩展性、开发性和稳定性等方面体现了较大的优越性。

1-1-86


主要功能：包括的模块有：空间资源管理、设备资源管理、支撑网络资源管理、传输网络资源管理、接入网络资源管理、交换网络资源管理、数据网络资源管理、调度流程及方案配置管理、系统运行管理、综合统计与查询。产品类别：业务管理层，属电信管理类应用软件。应用领域：适用于不同的业务管理，包括中国电信、中国移动、中国联通、网通、铁

通等电信网络运营商的业务管理范围。市场定位：电信运营商。销售对象：电信运营商各省、市公司竞争对象：中兴通讯、国信朗讯、大唐软件、深圳世纪人、亿阳信通。销售数量及市场占有率：本产品已在江苏电信、遵义电信、兴义电信等单位使用。（5）七号信令集中监测系统系统构成：系统是通信技术与计算机网络技术相融合的产品系统；本系统采用

LAN 与 WAN 相结合的分布式网络结构。系统组成包含数据采集模块AM、数据预处理机 PPM、OAM 操作终端 RTM、数据库服务器、中心数据控制服务器（备选）等。技术特征：系统独立于N0.7信令网，采用高阻跨接式的连接，不影响N0.7信令

网的可靠性和正常运行；在功能上方便于小系统到大系统的平滑过渡；本系统采用模块化设计，方便用户不同应用场合的选择；本系统提供与网管系统的接口，方便与网管系统的融合；本系统提供友好、直观、形象、生动的终端界面；本系统实时监测与统计、分析、报表管理于一体。主要功能：对信令系统发生的告警、故障消息进行实时显示；对灰名单和黑名单维

护；在线实时跟踪功能；对链路组、信令点、PPM、AM、OAM 等的信息维护功能；对历史告警记录的统计分析功能。产品类别：网络管理层，属电信网络管理类应用软件。应用领域：适用于各类电信企业的地市级局。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信、中国网通、中国铁通。竞争对象：中兴通讯、中创信测、沃太丰、安捷伦科技。

1-1-87


销售数量及市场占用率：本产品已在江苏电信使用。（6）光分拣系统系统构成：系统硬件环境包括：微机一台、SCSI 卡一块、MO磁光盘驱动器一台、

软件狗一只。技术特征：多分区多文件同时从光盘下载；能将计费文件按话单分拣并转换成文

本格式及用户自定义的数据库格式；包括：各种跳表（3meters、4meters）,话单（30bytes/rec、55bytes/rec、74bytes/rec、134bytes/rec，和 2044bytes/

block、2048bytes/block 及 7.4 版的计费文件），适用于各类帐务系统；能在Windows界面上将文件列表、读盘、分拣、转换在同一界面完成。主要功能：将 S1240 J 型机计费光盘中的数据文件下载到计算机的硬盘中来，并

将各种格式的话单文件转换成文本文件或数据库。产品类别：业务管理层，属交换机相关应用软件。应用领域：适用于使用 S1240J 型交换机的电信企业。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信。竞争对象：公司在 S1240 交换机上的光分拣系统处于绝对领先地位。销售数量及市场占有率：全国各省电信市场均有实施点。（7）大客户管理系统系统构成：系统总体上实现统一客户资料数据、信息管理、客户服务与分析等功能

在应用平台中由数据仓库平台、Domino平台、数据分析平台等几个部分组成。技术特征：本系统采用改进的类似Coad&Yourdon 方法，具有直观、突出对象本

质的优点，加强了对对象整体的描述能力和描述的形式化；在设计和实现方面，能够提高软件的可靠性、可重用性、开放性和开发效率；采用了三层体系结构和可复用构件/

构架技术；本系统具有高可用性，Domino系统具有强大数据库双向同步复制功能；本系统具有良好的开放性，大客户系统通过应用与 OA系统无缝集成。主要功能：大客户业务管理、大客户数据分析和挖掘和系统维护功能。产品类别：业务管理层，属经营分析类应用软件。

1-1-88


应用领域：电信公司、移动公司、联通公司等电信企业。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信、中国铁通。竞争对象：亿阳信通、高阳圣思园、广州新太、大唐软件、华南资讯、西安华泽等。销售数量及市场占有率：本产品已在江苏电信、上海联通使用。（8）网间话务分析系统系统构成：网间话务分析系统中心站建在省网管维护中心，实现对全省各地市网

间话务分析。系统主要由数据仓库服务器、联机分析处理服务器、WEB应用服务器、联机分析处理终端及若干浏览器组成。数据仓库服务器采用 IBM 公司的 DB2

Warehouse Manager，它具有异种数据库的存取功能，联机分析处理服务器采用IBM的DB2 OLAP SERVER，它具有强大的分析能力，灵活的数据导航与 WEB 访问。WEB应用服务器采用Windows NT平台，提供用户浏览器方式接入，用户也可通过IBM的OLAP Analyser 访问数据仓库。技术特征：中心站数据仓库与联机分析处理的有机结合，既满足了海量数据的及

时入库，又提供了强大的联机分析处理功能；多种实现工具、多种平台的有机结合，满足不同的应用分析处理要求；用户权限认证与 IP 地址的有效结合，完备的系统日志，有效预防恶意攻击行为的发生，提高系统的安全性；本系统还具有良好的开放性和可扩展性。主要功能：针对任何一种网间话务情况进行全方位的分析，实时掌握国内电信市

场各运营商业务发展详细情况；合理利用网络技术掌握竞争对手的发展动态；及时发现重要客户，并为市场营销部门在第一时间提供这些重要客户的消费行为特点，以便市场营销部门制订正确的营销策略；为与其他运营商的话费结算纠纷提供详细的话务数据；可以跟踪每一个呼叫的建立过程，综合分析判断网间互联协议的遵守情况；为各分公司掌握本地其他运营商发展情况提供较为全面的话务数据。产品类别：事务管理层，属经营分析类应用软件。应用领域：系统适用于中国电信、中国移动、中国联通、中国网通、中国铁通等企业市场定位：电信运营商。

1-1-89


销售对象：中国电信。竞争对象：中兴通讯、中创信测、沃太丰、安捷伦科技。销售数量及市场占有率：本产品已在江苏电信使用。

（9）S1240 交换机用户数据软件设计设计内容：S1240 交换机用户数据软件设计是为 S1240 程控交换机的软件升级、

系统扩容提供软件数据设计和验证，针对实际应用中交换机所处环境及用户配置等不同提供具体的软件数据设计的解决方案。在用户硬件数据库基础上进行交换机软件数据设计，生成软件 DLS 数据，经过验证和数据加工最终生成 CAE产品，即 SLT 数据装载带。技术特征：软件数据规范、严谨，安全性高，数据再加工能力强，有很强的批量设

计能力。主要功能：以用户提供数据为基础，结合新的合同要求、硬件配置进行软件数据设

计生成；在模拟环境中验证软件数据的正确性、可行性、安全性。产品类别：网络管理层，属交换机类应用软件。应用领域：适用于使用 S1240J 型交换机的电信企业。市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信、联通、网通等电信运营商。竞争对手：目前国内主要竞争有：杭州阿尔卡特、沈阳阿尔卡特、上海阿尔卡特等销售数量：截至目前，已为上海贝尔阿尔卡特提供了近 800 个交换机合同的软件

数据设计。（10）电信计划建设信息管理系统系统构成：计划建设管理信息系统是电信企业业务管理系统的一个部分。主要完成

对电信集团公司、各省公司和市公司的项目和工程信息及其进度进行统一管理，根据年度计划项目信息对系统内部的建设资源进行统一配置以及对建设项目进行统一审批管理、各种组合条件的查询统计，并为经营决策提供定量分析支持。系统采用多层体系结构，包括有：BEA的WLS，IBM的Domino和后台 Sybase 数据库。技术特征：以工作流技术为核心，根据不同业务需要实现了管理型工作流，设定

1-1-90


型工作流，协作型工作流并举的管理技术。系统的接口实现与平台无关，支持基于文件消息、数据库过程、WEB、群件和控件等多种方式。系统采用 J2EE的体系结构，并将多项领先的工具技术有机地融为一体。主要功能：系统具体有以下功能，需求信息管理、项目立项管理、工程管理、商务合

同管理、计划管理、采购管理、框架协议管理、文档管理、电子邮件管理、自由论坛、查询统计和系统维护。产品类别：事务管理层，属于项目管理类应用软件。应用领域：系统适用于中国电信、中国移动、中国联通、中国网通等企业。市场定位：电信运营商。销售对象：集团公司或各省公司和市公司。竞争对象：广州南方电信、四川电信规范设计院。销售数量及市场占有率：本产品在中国电信的江苏、浙江、湖南、安徽、新疆等地应

用。（11）烟草企业 ERP系统系统构成：系统采用典型的 B/S 架构，数据储存于 IBM提供的专用数据服务器

DB2 V7.2.x（包括 DB2 OLAP SERVER和 Hyperion Analyzer）中，Java 环境采用 SUN提供的 JDK1.2.x，应用程序服务采用专用的应用服务器或 SUN提供的简易的JSP 服务器：TOMCAT4.1。技术特征：软件应用开发采用基于 J2EE 的简便架构，业务事务操作通过

JavaBean进行后台数据操作；业务流程采用灵活的流程引擎进行自定义；另外，系统提供的基于数据仓库的辅助分析功能是采用 IBM 的智能商务平台 DB2 OLAP

SERVER和Hyperion Analyzer。主要功能：系统为了便于烟草行业各级部门的管理，满足烟草公司卷烟销售业务

中购销调存各个业务环节的实际需要，以基本的进销存业务流程为主体，实现了销售管理、仓储管理、配送管理与日结帐管理的主要工作流程与系统嵌入系统内的办公自动化系统，同时提供其他辅助的管理功能，如计件工资管理、与其他系统的接口（财务接口）。

1-1-91


产品类别：属于企业的业务管理系统。应用领域：烟草行业。市场定位：烟草公司的进销存业务管理。销售对象：各地市及县的烟草公司。竞争对象：浪潮、浙江创联等。销售数量及市场占有率：目前已在江苏省部分地市烟草公司进行应用。（12）综合营业管理系统系统构成：该系统是电信OSS/BSS平台的一个重要部分，也是电信业务综合管

理系统的主要平台。系统采用全本地网集中的组网方式，即全本地网的数据都是集中存放在全本地网统一的数据库中，系统的处理逻辑分布在和数据库服务器相连接的多台应用服务器上，各客户机和应用服务器之间通过网络连接，即系统采用三层的体系结构(Client/APS/DBS)来组网。技术特征：采用面向对象的软件分析设计方法和构件技术，支持分布式计算应用

环境。系统实现了流程灵活定制和业务无关性（即设计上支持各种电信业务）。主要功能：系统提供的功能有，营业受理、号码资源管理、定单管理、工单管理、系

统管理和系统的外部接口（与帐务系统、交换机平台、客服系统等）。系统目前支持的业务有：固定电话（普通电话、Centrex、中继）、GSM、CDMA、各类数据业务等。产品类别：业务管理层，属电信管理类应用软件。应用领域：适用于不同的业务管理，包括中国电信、中国移动、中国联通、中国网

通等电信网络运营商的业务管理范围。市场定位：电信运营商、虚拟运营商。销售对象：电信运营商各省、市公司竞争对象：创智、联创、亚信、宏智、朗新。销售数量及市场占有率：本产品已在天津联通全面使用。（13）经营决策分析系统系统构成：系统硬件结构上由数据库服务器、分析服务器、WEB 服务器以及接口

机组成，完成对电信企业经营数据的抽取、清洗、存储、挖掘、分析等功能，为企业经营1-1-92


起到辅助决策支持的作用。技术特征：集成基于大数据容量的数据仓库技术，在存储、数据仓库、操作系统以

及应用上进行高要求的性能优化；利用数据挖掘的归纳学习技术（决策树与集合论方法）、仿生物技术的神经元网络方法等技术实现对经营业务进行分类、聚类、关联分析、偏差检测和预测。主要功能：系统着眼于客户关系、客户服务、网络规划、工程规划、市场营销、财务、

企业规划等方面的分析研究。帮助电信运营商及时了解并按照多种参数分析各种产品及服务的使用状况，更好的理解用户的需求及特点，改进资源分配，调整产品及服务结构，从而争取更大的利润。系统主要包括数据管理、模型分析、图形展现功能。产品类别：事务管理层，属经营分析类应用软件。应用领域：系统适用于中国电信、中国移动、中国联通、中国网通、中国铁通等企业市场定位：电信运营商。销售对象：中国电信、中国移动。竞争对象：亿阳通信、南京联创、东方惠群。销售数量及市场占有率：本产品已在新疆电信使用。（14）宽带流媒体管理系统系统构成：宽带流媒体管理系统是宽带应用平台上的一个业务管理系统。采用当今

世界上先进的视频服务系统，实现各种业务服务，并在后台集中统一管理，为用户提供高质量的流媒体信息服务。它包括：流媒体服务器、计费与认证服务器、应用服务器。技术特征：系统集成了 RealNetworks公司的 Real System流媒体服务器，支

持多种采集和计费方式。系统在体系结构上是完全的多层结构，前端是浏览器 JSP的方式，后端为C++的高效服务，通过 CORBA进行接口调用。主要功能：系统实现了流媒体内容管理及用户平台管理，支持多种流媒体播放方

式。具体包括：片源管理、在线采集、计费帐务、用户认证、用户管理、统计分析、广告管理、自动录播等。产品类别：业务管理层，属电信管理类应用软件。应用领域：适用于不同的宽带业务管理，包括中国电信、中国联通、长城宽带等电

1-1-93


信宽带网络运营商的业务管理范围。市场定位：电信宽带业务运营商。销售对象：电信运营商各省、市公司或总公司。竞争对象：复旦光华、北京金达、凌志、斯威特。销售数量及市场占有率：本产品已在南京电信公司得到使用。2、系统集成

（1）社会保障平台系统社会保障平台系统建设是实现劳动和社会保障管理工作现代化、科学化、信息化的一项重要基础支撑工程，它把劳动和社会保障工作的改革、发展与计算机网络信息系统的开发和应用紧密结合起来，致力于用信息技术的创新促进管理体制的创新，用管理体制的创新促进机制转换的创新，用机制转换的创新促进服务方式的创新。该系统建设遵循“三个集中，一个共享”的原则，即系统主要设备实行集中统一管理，各类有关信息实行集中存放，主要计算机工程技术人员实行集中管理；网络用户共享一套信息数据库。（2）烟草广域网平台系统

本公司是江苏烟草广域网一期项目的唯一系统集成单位。江苏烟草计算机网络，是全国烟草行业计算机网络的一个组成部分，连接省局及各市、县局、烟厂、批发网点，覆盖面广，情况复杂。该网络系统构架以省烟草局为核心，与下属 18 个市烟草局、卷烟厂之间通过 2M的 E1 线路成星型连接，各市烟草与下属县烟草连接，各县烟草与各批发点连接，构成了一个大型的三层网络。通过完成各种用户和业务的流量馈入、访问控制等接入层功能，对整个网络系统进行优化和管理；通过路由协议的最佳选择，实现边缘路由聚合、隔离拓扑结构变化的边缘层功能。从而在全省范围内建成一个以 IP为核心的宽带网，为多功能业务的开展建立了一个稳定的平台。（3）有线电视网络综合管理系统（即有线电视收费管理系统）本系统是针对有线电视网收费难，以及提高现代化管理水平而推出的收费管理系

统。它是按照无源网络的标准设计，具有反向回传功能，适用于新网建设和老网改造。系统前端控制中心除管理控制计算机外，有编码卡和数据调制器；在网络中有主控器

1-1-94


和可寻址分支分配器。中心管理平台计算机能自动跟踪用户资料实时对不交费用户发送干扰控制信号，该指令经有线传送，对用户通道进行全频道（5MHz～1GHz）加扰，使用户的电视图像为横条干扰。由于使用高可靠 BCH 码和每户地址码长达 15 位，误控可能性低于 10-7。系统具有许多特点，如掉电保护功能，来电后自动恢复加扰状态；具有短路保护功能，防止用户私自跨接收看电视节目；对所有过电接口进行防腐蚀处理，提高可靠性；系统软件内容丰富，适应性强，升级方便等等。

3、通信工程通信设备软件及硬件安装与测试。（四）本公司软件开发的组织管理模式及软件开发工程规范1、软件开发的组织和管理模式。公司参照 ISO9001和CMM 标准建立了一套软件

开发的组织和管理模式，软件开发由公司的技术委员会来集中管理，从总体上管理和控制各个项目开发的软件配置及质量评审，下设 SQA和客户服务管理，各个项目的开发配置管理由项目经理直接管理。

软件配置管理（SCM）的活动包括描述配置标识、配置控制、配置状态统计、配置审核与接口控制。其组织如下图所述，描述了软件生存周期中各个阶段使用的修改批准权限的级别和组织结构。

其中公司对变更控制委员会（CCB）的组织分为两级，公司级的 CCB和项目级的1-1-95


CCB，在项目具体变更实施中根据项目的实际情况来管理。其组织结构图如下所示：

2、软件开发工程规范项目开发所采用的软件生命周期模型为螺旋式迭代模型，这是一种经过简化并改

进的RUP开发过程模型。公司将软件开发及工程实施的整个技术过程分为五个顺序实施的阶段，分别为立项准备阶段、需求分析阶段、分析设计阶段、实现验证和工程与维护阶段；另外，在软件开发过程中还有持续性的活动（如风险管理、配置管理、变更控制、项目监控等），贯穿整个开发过程。公司严格遵循 ISO9001 标准，并且参照CMM的开发模式，在软件开发过程的程

序中，分别制定了《设计与开发过程规范程序》、《设计与开发评审程序》、《设计与开发变更控制程序》、《设计与开发验证确认程序》、《风险管理作业指导书》、《版本管理作业指导书》等相关程序文件和作业指导书。另外针对开发中的具体细节，分别制定了三十多份作业规范书。

1-1-96


（五）主要产品的工艺流程1、软件的设计开发流程图

1-1-97


2、系统集成的实现流程图

1-1-98


3、工程实现流程图

1-1-99


（六）产品技术水平公司的软件产品在总体分析上都采用了 TMN/TOM（电信管理网/业务管理事务处

理模型）的思想，使产品的各个功能模块、各个层次结构相应融入到 TMN的模型中。同时考虑到与电信企业内部各个系统之间的关系，如何合理的接口，使整个企业的各个系统有机结合起来，建立基于分布式中间件的、构件化、可演进的BSS/OSS应用平台。在软件产品具体实现上采用了面向对象的分析和设计方法、层次化的软件结构、最新的数据库（数据仓库）技术和门户平台、采用符合 CORBA/J2EE 等规范的应用中间件技术等先进的开发技术。凭借这些先进的核心技术，公司曾多次参与电信行业相关规范的制订和拟稿，并多次被作为行业软件的指定入围厂商。

在 2002年信息产业部排出《2002年我国软件产业前 100 家企业》（此次软件前100 家企业是根据信息产业部和国家统计局联合开展的《2001年我国软件产业统计年报》销售收入数据排出的，其中还包括微软、ORACLE 等国外 IT巨头，也包括如华为、中兴等国内通信设备大厂商和其它如用友、托普等非电信行业的软件厂商）中，公司排名第 91 名，在以电信领域为主营的软件厂商中名列前茅。

1、产品获奖情况（1）2000年，公司“虚拟网管理系统”获南京市经济委员会颁发的“优秀新产

品”称号；（2）2002年，公司“电信本地网网络资源管理系统”获南京市科技局颁发的优

秀软件二等奖；（3）2002年，公司“大客户管理系统 V1.0”获南京市科技局颁发的优秀软件二

等奖。2、公司主要荣誉（1）1999年，被南京市科委评定为“高新技术企业”；（2）1999年，获南京市工商行政管理局颁发的“重合同守信用证书”；（3）2000年，被江苏省科技厅评定为“高新技术企业”；（4）2000年，被科技部火炬中心认定为“骨干软件企业”；（5）2000年，被江苏省科技厅、信息产业厅认定为首批“软件企业”；

1-1-100


（6）2001年，被江苏远东国际评估咨询有限公司评定为“AAA”资信等级；（7）2001年，成为中国联通“大客户管理系统”的 14 家入围厂商之一；（8）2001年，成为中国电信“本地网网络资源管理系统”的 12 家入围厂商之

一；（9）2001年，获南京市外经贸局颁发的“进出口企业资格证书”；（10）2002年，获国家信息产业部计算机信息系统集成资质三级证书；（11）2002年，获南京市软件发展办公室、南京市软件行业协会“骨干软件企

业”称号；（12）2002年，公司开发的电信本地网网络资源管理系统被国家科技部批准为

“国家级火炬计划项目”；（13）2003年 3 月 10 日，获得国家保密局颁发的“涉及国家秘密的计算机信

息系统集成资质证书”；（14）2003年 4 月，国家科技部火炬中心认定本公司为“国家火炬计划重点高

新技术企业”。3、公司目前拥有的资质情况公司资质和证书：

证书情况发证机关发证时间年检情况江苏省高新技术企业江苏省科技厅 2000.10 正在年检南京市高新技术企业南京市科学技术委员会 1999 正在年检计算机信息系统集成资质证书（三级）中国信息产业部 2001.12 正在年检南京软件园骨干软件企业科技部火炬中心 2000.9 正在年检南京市骨干软件企业南京市软件发展办公室 2002.4 正在年检软件企业认定证书江苏省信息产业厅 2001.7 已年检涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书国家保密局 2003.3 未到期国家火炬计划重点高新技术企业科技部火炬中心 2003.4 未到期网络文化经营许可证江苏省文化厅 2003.7 未到期

4、产品质量认证情况。

1-1-101


本公司 99年贯彻 ISO9000 标准，通过了上海贝尔有限公司第二方审核。2000年贯彻 GB/T19002—1994 idt ISO9002 标准，于同年 10 月通过邮电通

信质量体系认证中心的审核，取得了认证证书。2002年贯彻 GB/T19001—2000 idt ISO9001：2000 标准，现已通过邮电通

信质量体系认证中心的审核，取得了认证证书。（七）主要产品的销售情况及市场占有情况 1、主要产品销售情况（单位：元）

类别 2003年 1-6 2002年 2001年 2000年收入比重％收入比重％收入比重％收入比重％

自行开发研制的软件产品销售收入 1,367,149.52 2.14 5,461,017.06 5.43 6,962,069.93 6.96% 8,353,776.77 14.23%

定制软件5,691,962.5

08.91 20,269,546.53 20.17

30,834,414.9

930.82%

10,583,238.2

018.03%

系统集成收入8,705,333.5

013.63 29,086,430.75 28.95

29,702,910.1

929.69%

31,826,682.5

454.23%

外购商品销售收入39,899,843.

2062.48 23,188,492.82 23.08

16,885,548.1

016.88% 2,000,454.94 3.41%

通信工程安装8,200,774.4

012.8422,473,745.32 22.37

15,666,407.0

015.66% 5,925,840.00 10.10%

收入合计63,865,063.

12

100.0

0

100,479,232.4

8100.00

100,051,350.

21

100.00

%

58,689,992.4

5

100.00

% 注：公司的主营业务收入构成绝大部分来自公司产品的销售。由于公司产品目前在一定期限的技术维护服务费用包含在公司产品的销售收入中，公司没有另收技术维护服务。由于公司产品的特性，公司产品的升级意味着新产品的产生，形成新的销售收入因此，公司没有单独的产品升级收入。

2、主要产品的行业销售情况

项目2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年收入（万元）比例收入（万

元）比例收入（万元）比例收入（万

元）比例通信 5,928.54 92.83% 8,192.45 81.53% 7,432.80 74.29% 2,912.60 49.63%

1-1-102


社保 332.94 3.31% 306 3.06% 326.7 5.57%

烟草 254.57 3.98% 1,172.55 11.67% 861.2 8.61% - -

政企 203.4 3.18% - - - - - -

广电 - - 349.98 3.48% 1,405.10 14.04% 2,629.70 44.80%

合计 6,386.51 100.00%

10,047.92

100.00%

10,005.14

100.00%

5,869.00100.00

%

3、近三年软件销售收入（单位：万元）2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年

软件销售收入 705.91 2,573.05 3779.65 1893.70

主营业务收入 6,386.51 10,047.92 10005.14 5869.00

软件收入比重％ 11.05% 25.61 37.78 32.27

4、软件收入构成：软件收入 2003年 1-6 月 2002年 2001年度 2000年度构成销量

(套)金额

(万元)比重％销量

(套)金额


(套)金额


(套)金额

(万元)比重％

自行开发研制的软件 128 136.71 19.37 172 546.10 21.22 1678 696.21 18.42 1277 835.38 44.11

定制软件 19 569.19 80.63 452,026.9

5 78.78 49 3083.44 81.58 40 1058.32 55.89

合计 147 705.90 100217

2,573.0

5 100 1727 3779.65 100 1317 1893.70 1005、软件产品的利润贡献率各类软件产品的利润贡献率用毛利率表示如下：

项目 2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年自制软件销售收入(万元) 136.71 546.10 696.21 835.38

毛利率(％) 68.96 85.96 　65.18 64.39

定制软件销售收入(万元) 569.19 2,026.95 　3,083.44 1,058.32

毛利率(％) 58.32 56.98 　68.02 79.49

合计销售收入(万元) 705.90 2,573.05 　3,779.65 1,893.70

毛利率(％) 60.38 63.13 　67.49 72.83

1-1-103

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书6、公司系统集成主要产品及其销售情况

序号项目名称项目所处行业用户地点合同金额硬件销售收入软件销售收入合同签订时间验收情况1 拉萨电信局 112集中测量系统电信西藏拉萨 101 51 50 99.09.21 良好2 拉萨电信局本地网集中维护系统电信西藏拉萨 259 125 134 99.05.26 良好3 西藏区网管中心

DCN应用系统电信西藏全区 237 36 201 00.11.08 良好4

西藏林芝电信分公司程控交换机换型计费改造系统电信西藏林芝 91 54 37 00.11.24 良好5 河南夏邑县有线电视网络改造广电河南夏邑 2543 2443 100 00.09.19 良好6 河南武陟县有线电视宽频增值业务广电河南武陟 1106 1085 21 00.11.01 良好7 黑龙江省大庆市宽频增值网项目广电大庆 959 939 20 00.11.28 良好8 烟草公司广域网烟草江苏全省 1003.

8 903.8 100 01.09.21 良好9 烟草公司广域网烟草江苏省 1434 1173 261 02.03.28 良好10 联通新时空CDMA 电信江苏 221 200 21 02.11.15 良好11 安徽移动办公管理信息系统电信安徽 504 366 138 02.11.15 良好12 南京市地税金力工程税务江苏 183 20 163 02.09.05 良好13 江苏省政府应用管理系统政府江苏 206 200 6 02.11.18 良好14 南京政务网网络系统集成机关南京市 238 226.6

9 11.31 03.4.14 良好7、产品销售市场占有情况

本公司按合同组织软件产品生产，因而产品销售率为 100%。公司主要产品的客户为通信设备制造商、电信运营商以及有线电视、烟草等企事业单位，主要销售市场情况如下：

名称主要销售市场自行开发的软件产品销售收入全国除港澳台的主要省市

定制软件江苏、北京、陕西、上海、西藏、广东、山东、青海等省份及老挝系统集成收入江苏、河南、黑龙江、青海、西藏等外购商品销售收入上海、江苏等

通信工程安装江苏、广东、贵州、北京、山东、黑龙江、安徽、浙江等（八）产品的定价策略

1-1-104


公司在保证提高市场占有率和实现既定利润平衡的前提下，根据市场营销战略，结合各种影响因素，如生产成本、采购成本、用户投资规模、市场竞争状况、市场成熟程度以及公司的市场进入策略、市场竞争策略等因素，采用不同的定价策略，使市场开拓得以良性发展。（九）技术保密措施在技术保密方面，公司一贯重视对自主产权和自有产品的保护和开发。通过员工自

我约束、部门分工分级管理，确保了公司技术的先进性和安全性。员工入司前，公司就有针对性的对新员工进行保密制度的宣传与教育，并在入司时与每一名员工签订具有约束力的保密协议，在法律层面建立一个有效的保护网，以保障公司的技术秘密，保障公司与全体员工的利益。公司过去不存在技术失密的情况。（十）有关业务的其它情况说明如前所述，本公司业务特点决定了产品的生产过程中实物投入少，公司运营成本

主要是软件研发人员工资、产品市场销售费用等。本公司业务不存在高危险、重污染和三废情况。（十一）固定资产

本公司不存在生产型设备、厂房、生产线等固定资产，主要固定资产为开发软件所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备等，以上办公设备均来源于市场化采购、供应量充足、价格相对稳定，对公司主营业务影响不大。根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司 2003年 6 月 30 日资产负债表，截止 2003年 6 月 30 日，公司固定资产及折旧情况如下(单位：元)

项目年初数本期增加本期减少期末数①固定资产原值　　　房屋及建筑物 1,400,000.00 - - 1,400,000.00

办公及通讯设备 7,592,612.25 900,289.40 226,650.00 8,266,251.65

运输设备 1,627,887.31 179,400.00 - 1,807,287.31

合计 10,620,499.56 1,079,689.40 226,650.00 11,473,538.96

1-1-105


②累计折旧　房屋及建筑物 222,748.40 22,614.84 - 245,363.24

办公及通讯设备 3,187,697.18 699,216.44 81,210.60 3,805,703.02

运输设备 800,184.13 166,605.94 - 966,790.07

合计 4,210,629.71 888,437.22 81,210.60 5,017,856.33

③固定资产净值 6,409,869.85 　 6,455,682.63（十二）无形资产本公司无形资产包括生产经营用非专利技术（七号信令监测系统、有源适配系统、

远程支援监视系统）和知识产权（本地电信资源图形信息管理系统）。根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司 2003年 6 月 30 日资产负债表，截止 2003年 6 月30 日，公司无形资产及摊销情况如下：(单位：元)

项目原始金额年初数本期摊销累计摊销期末数剩余摊销期限非专利技术 900,000.0

0 465,000.00 45,000.00 480,000.00 420,000.00 56 个月

知识产权 580,540.20

459,594.20 29,027.04 149,973.04 430,567.16 89 个月合计 1,480,540.2

0924,594.20 74,027.0

4629,973.04

850,567.16

（十三）经营性房产的取得本公司经营性房产一部分是通过股东投入方式取得，坐落于南京市中山北路 241

号 25层 F座、D座和南京市热河南路 308 号 08幢 1 单元 701室，建筑面积总计289.69平方米。另一部分是通过租赁方式取得，公司与南京高新技术经济开发总公司签订《房屋租赁合同》，租用坐落于南京高新技术产业开发区内南京软件园软件创业二号楼 A座 1层的办公房，实租使用面积 311平方米；公司与江苏省软件产业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，租用坐落于江苏软件园成长发展区第 53 号楼 401座第一层和第四层的办公房,实租建筑面积共 4,110平方米。

五、质量控制情况

（一）质量控制标准1-1-106


1、建立质量管理体系贯彻的标准公司 2000年贯彻GB/T19002—1994 idt ISO9002 标准，于同年 10 月通过邮

电通信质量体系认证中心的审核，取得了认证证书。2002年，公司通过 GB/T19001—2000 idt ISO9001：2000 质量体系认证，

并开始实施软件企业CMM 认证工作。公司通过建立质量管理体系，来保证持续不断地向用户提供满意的产品。

2、软件产品开发执行电信等行业标准主要有：《本地电信业务计费帐务系统分析与设计》、《中国电信网络资源管理系统总体要求》、《中国移动传送网资源管理系统技术规范》、《中国移动传送网资源命名规范》

《中国联通电信业务综合营业帐务系统技术规范》、《中国电信本地网网络资源管理系统技术规范》、《七号信令集中监测系统技术规范》、《全国电信大用户管理办法》及其《补充规定》、《中国联通大客户管理系统技术规范》等。

3、软件产品文档编写执行国家标准主要有：《计算机软件产品开发文件编制指南》、《计算机软件需求说明编制指南》、

《计算机软件测试文件编制规范》、《计算机软件质量保证计划》、《计算机软件配置管理计划规范》等。（二）质量控制措施1、从组织机构上保证（1）公司任命一名副总经理担任管理者代表，全面负责公司质量管理体系的建

立、实施和保持工作。公司质量部协助管理者代表具体负责全公司的质量管理工作，质量部由质量部经

理、三名专职质量管理工程师组成。（2）质量检验和质量保证人员的配备：从采购产品的验证、产品过程的质量控制到产品的最终交付全过程，除了配备专职质量管理人员外，还配备了兼职的质量检验人员和质量保证人员，兼职人员的工作直接受质量部领导，对产品实现过程中出现的问题及时反馈到质量部，建立了一个发现问题、及时报告、解决问题的通道，使潜在的或可能发生的质量问题及时反映出来，有针对性的采取措施。

1-1-107


（3）建立内部质量管理体系审核机制建立自我发现问题、自我完善的内审机制。培养了一支经过培训并取得资格的内审员队伍，通过定期进行内审来验证质量管理体系的有效性和符合性，发现问题，寻求持续改进的机会。对内审中发现的问题及时采取纠正或预防措施。 2、建立文件化的质量管理体系公司按GB/T19001—2000 idt ISO9001：2000 标准要求建立了文件化的质量管理体系，整个体系的文件分为三个层次：质量手册、程序文件、作业指导书，对已经识别的所有影响产品质量的过程均编制了文件，确保质量管理体系的运行有章可循、有法可依，通过质量体系的有效运行，切实提高了公司的产品质量和服务质量。 3、产品实现主要过程质量控制措施（1）合同评审：重点加强和用户的沟通，明确用户的需求，将用户需求转化为产品要求，在合同正式签订前由公司商务中心依据《合同评审控制程序》的要求，组织有关部门对合同的条款进行评审，通过合同评审保证用户的各项要求得到满足。（2）采购产品的验证：为了确保最终产品的质量满足用户的要求，公司质量部

负责组织对采购的产品进行进货检验，对进货检验的项目、检验要求均编写了相应的文件，对从事检验工作的人员进行了培训，使他们能胜任这项工作。（3）软件开发过程控制：主要是加强软件开发阶段的管理。公司制定了《设计和开发过程控制程序》、《设计和开发的评审控制程序》、《设计及开发的验证确认程序》、《设计及开发的变更控制程序》、《设计开发版本管理作业指导书》、《设计开发风险管理作业指导书》、《设计开发成本估算作业指导书》等文件使软件开发过程各阶段的管理有章可循，有法可依。软件开发各阶段产生的文档要提交质量部进行标准化审查，质量部参加重点项目的评审。针对不同的项目，质量部和研发部门一起制定质量保证计划，质量部按质量保证计划对项目进行质量控制和质量跟踪，并适时向主管经理提交可视性报告。（4）系统集成：方案设计、现场实施、安装调试、测试由公司技术中心按照《方案的制作及提供作业指导书》、《系统的实施及测试作业指导书》的要求进行。（5）系统测试由公司研发中心、技术中心和客户共同进行。系统测试合格后，提交用户进行验收。

1-1-108


（6）产品维护工作：为了给用户提供及时周到的服务，公司设立了 24 小时开通的服务热线，随时向用户提供技术支持。同时，公司建立了用户满意度测量制度，定期了解用户需求，不断改进公司的产品质量和服务质量。（三）产品质量纠纷

1、采购产品验收过程中发生的质量纠纷的处理公司质量检验工程师依据《进货验证规范》对采购的产品进行进货检验，当质量检

验工程师对送检产品判定为不合格时，质量检验工程师必须立即向质量部经理报告，并填写《不合格通知单》，注明不合格原因，提出处理意见，经质量部经理审批后交采购部门办理退换货处理。 2、产品交付过程中发生的质量纠纷的处理产品在交付过程中发生质量纠纷时，参加交付的质量保证工程师协同工程实施人

员共同处理，并及时向公司主管领导报告。对发生的问题要做好详细记录，供技术人员进行分析，寻求解决方案，制定纠正措施。对于重大质量纠纷由公司相关部门和用户共同协商解决，最终要使顾客满意。

3、进入维护期的产品发生质量纠纷时的处理进入维护期的产品出现了质量纠纷时，公司有专门的渠道收集和传递顾客的信息

根据问题的性质指定有关部门处理。对于重大质量纠纷公司质量部组织有关部门亲临用户现场解决。由于公司自成立以来，始终坚持质量第一，售出的产品从未出现过重大质量问题

也从未发生过质量监督部门抽查不合格的情况。本公司近三年经营过程中未发生过由于本公司产品质量而引起的纠纷。

1-1-109


六、主要客户及供应商

（一）公司前五大销售客户情况单位:万元

项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度前五名客户销售的收入总额 4,224.70 5,678.90 7,779.41 4,893.85

占全部销售收入的比例 66.15% 56.52% 77.75% 83.38%

公司的前五大客户中不存在销售比例超过 50%的情况；公司的前五大客户之间不存在关联关系。（二）公司前五大供应商情况单位:万元

2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年采购额比例采购额比例采购额比例采购额比例前五名供应商合计采购额与比例4769.

7281.50

%2,533.8

656.78％ 1,671.3 35.92

%1,297.

941.94

% 公司的前五大供应商中不存在供应比例超过 50%的情况；公司的前五大供应商之间不存在关联关系。（三）公司与前五大客户、前五大供应商的关联情况本公司董事、监事、高管人员、核心技术人员及关联方或 5%以上股东未在上述客户

中占有任何权益。

七、本公司近三年来未发生过重大业务、资产重组情况。

八、核心技术

（一）开发过程采用的软件生命周期模型为螺旋式迭代模型，这是一种经过简化并改进的 RUP开

发过程模型。公司将软件开发及工程实施的整个技术过程分为五个顺序实施的阶段，分别为立项

1-1-110


准备阶段、需求分析阶段、分析设计阶段、实现验证和工程与维护阶段；另外，在软件开发过程中还有持续性的活动（如风险管理、配置管理、变更控制、项目监控等），贯穿整个开发过程。公司严格遵循 ISO9001 标准，并且参照 CMM的开发模式，在软件开发过程的程序中，分别制定了《设计与开发过程规范程序》、《设计与开发评审程序》、《设计与开发变更控制程序》、《设计与开发验证确认程序》、《风险管理作业指导书》、《版本管理作业指导书》等相关程序文件和作业指导书。另外针对开发中的具体细节，分别制定了三十多份作业规范书。（二）分析设计方法公司主要项目的分析设计方法采用面向对象的方法。分析设计采用“统一建模语言”UML（Unified Modeling Language）描述，具有直观、突出对象本质的优点，加强了对对象整体的描述能力和描述的形式化；在分析设计和实现中采用统一的面向对象的思想，可以平滑软件开发的过程，减少转换，进一步提高开发的效率和质量；公司的主要软件设计建模采用 Rational Rose 等建模工具，贯穿整个需求分析、设计和配置过程。（三）业务流程描述在公司各软件项目业务管理流程的描述中，对于某些系统中具有复杂行为的核心对象采用有限状态机的方法进行描述。这种描述从分析一直持续到系统的运行，在描述中采用了 ITU-T的 SDL 标准，利用这种技术，使描述易于理解和实现，便于实现的测试检查，保证了实现和设计的高度一致，方便了对业务处理的跟踪和审核，大大提高了业务处理的灵活性。（四）三层（多层）软件架构（Tier）公司在系统开发中一般坚持采用三层（多层）的软件层次结构。三层结构把应用程序组件定义为三个独立的逻辑组件：用户表示层、商业逻辑层（又分为数据处理层和对象层）和数据服务层。（五）标准开发的体系结构公司软件项目一般采用 CORBA体系结构，用户通过 CORBA“软件总线”访问应用

1-1-111


服务器提供的应用服务。结合软件的层次化结构，使得软件在总体上的逻辑结构清晰，在扩展性、安全性和可移植性上都大大提高。另外，对于电子商务平台的业务实现，采用 J2EE的体系架构，其业务逻辑的接口符合 EJB的规范。（六）可重用构件技术作为一个已具规模的软件公司，经过长期的软件开发和研究，已经建立了一套自己独特的构件库。其内容主要包括：数据库接口构件库、unix(linux)终端界面构件库、协议通信构件库等。围绕着构件库的开发、维护和使用，公司也形成了一套构件库管理方法（管理工具集）。这种管理办法以上述的构件模型为基础，并与其它 CASE 工具相结合，支持构件的生产、描述(使用欣网视讯构件描述语言)、分类、存储、查询和复合。（七）中间件技术主要采用符合 CORBA规范的应用中间件，商业逻辑存在于系统应用服务器上。客户到业务处理层、业务处理层到对象层的接口都符合 CORBA规范，外系统通过CORBA“软件总线”访问应用服务器提供的应用服务（又称服务代理平台）。凡是符合 CORBA规范接口的系统，不管内部如何实现，都可平滑地、无缝地接入，访问本系统提供的服务。并且公司从应用管理软件体系结构上采用面向对象的多层结构，更容易平滑地引入中间件接口。（八）智能商务技术智能商务技术为企业提供各种决策支持，它利用强大的数据建模、数学统计分析功能，对业务各方面数据进行深入地挖掘，分析需求，发现规律，实现由数据到信息，由信息到知识的过程。智能商务技术包括完备的数据访问、数据管理、数据分析和数据呈现功能。它运用统计分析、时间序列分析、运筹决策等科学方法进行质量管理、财务管理、生产优化、风险管理、市场调查和预测等业务，并可以将各种数据以灵活多样的报表、图形和三维透视的形式直观地表现出来。（九）流媒体技术 “流媒体(Streaming Media)”技术是宽带互连网络上的主流技术，以流媒体技术为

1-1-112


基础，可以构建音视频点播和直播、视频会议、远程教学等许多的业务种类。公司集成 Real Networks公司的 RealSystem和微软公司的Windows Media两种世界领先流媒体技术，并利用其提供的API加以合成，形成一套包括统一的认证、采集、计费以及片源管理功能的流媒体业务系统。（十）地理信息系统（GIS）技术地理信息系统（GIS）技术是基于地理信息背景下展现各种资源信息分布的技术。它提供了完整的数据资料的分层管理、组合显示、无级缩放和任意漫游功能，能满足应用系统的分层数据管理需求，并且具有极强的空间位置和地理坐标的表示能力。公司利用这种技术在资源管理软件中实现对电信各种资源的地理及逻辑描述，同时实现空间资源的特征管理，并嵌入强大的绘图能力，以用户易于理解的、直观的图形方式表示信息（十一）程控交换机技术公司具有强大的程控交换机的技术能力，包括以 S1240为主的交换机数据软件设计、7 号信令分析监控技术以及实际工程应用技术。另外，公司的许多软件利用在与交换机的接口的一些协议（如 FTAM、CMISE）实现了与各种国内主流交换机的接口。

九、拟投资项目技术水平

本次公司拟投资项目具体情况参见“第十二节募股资金运用”。

十、知识产权

（一）已获得的专利2000年 11 月 25 日，本公司自行开发的“七号信令监测仪”被国家知识产权局

授予专利，专利号 ZL 002 19722.7，证书号第 412650 号，专利权期限 10年。（二）已登记的软件著作权根据国家《计算机软件保护条例》，本公司已向国家版权局登记计算机软件著作权的软件有：

序号软件名称登记号权利起算日著作权人1 电信本地网网络资源管理系统 2001SR087 2000年 11 月 20 日本公司

1-1-113


V1.0 7

2 七号信令集中监测系统 V1.0 2001SR1325

2000年 2 月 10 日本公司

3 大客户管理系统 V1.0 2001SR1315

2000年 10 月 20 日本公司

4 本地网计费帐务系统 V1.0 2001SR1324

2000年 3 月 28 日本公司

5 虚拟网立即计费系统 V4.0 2001SR1833

2000年 10 月 15 日本公司

6 光盘分拣系统 V4.0 2001SR2984

1998年 10 月 10 日本公司

7 综合帐务系统 V3.0 2001SR4202

2001年 4 月 18 日本公司

8 综合营业系统 V3.0 2001SR4201

2001年 7 月 20 日本公司

9 经营决策分析系统 V3.0 2001SR3693

2001年 6 月 8 日本公司

10 有线电视收费管理系统 V1.0 2003SR0525

2002年 9 月 10 日本公司

11窄带无线混沌语音保密通信系统软件（简称混沌保密通信软件）V1.0

2003SR0524 2002年 9 月 10 日本公司

12 欣网视讯网间话务分析系统 V1.0 2003SR5264 2002年 12 月 05 日本公司

13 欣网视讯烟草企业 ERP系统 V1.0 2003SR5263 2003年 1 月 10 日本公司

14 欣网视讯电信计划建设信息管理系统 V1.02003SR526

5 2003年 1 月 10 日本公司根据国家《计算机软件保护条例》，计算机软件保护期为 25年，截止于软件首次

发表后第 25年的 12 月 31 日。保护期满前，可申请续展 25年。（三）软件产品登记截止 2003年 6 月 30 日，公司已获得 9 项软件产品登记证书。如下表：

序号证书名称获得日期证书编号

1-1-114

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书1 电信本地网网络资源管理系统 V1.0 2001 年 7 月 28

日苏 DGZ-2001-1010

2 欣网视讯虚拟网立即计费管理系统软件V4.0 2002年 12 月 30

日苏 DGY-2002-1276

3 欣网视讯本地网计费帐务系统软件V1.0 2002年 12 月 30

日苏 DGY-2002-1277

4 欣网视讯大客户管理系统软件V1.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1100

5 欣网视讯烟草企业 ERP系统软件V1.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1101

6 欣网视讯建设项目信息系统软件V1.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1102

7 欣网视讯综合营业系统软件V3.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1103

8 欣网视讯综合帐务系统软件V3.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1104

9 欣网视讯光盘分拣系统软件V4.0 2003 年 6 月 24

日苏 DGY-2003-1105

（四）注册域名2002年 9 月 20 日，域名 xwtec.com、xwtec.net在国际网络传讯（上海）有

限公司重新进行了注册。2002年 10 月 24 日，域名“欣网视讯”在北京国风网络软件科技开发有限责任

公司注册。 2003年 4 月 10 日，域名 xwtec.cn、在深圳华企网信息产业发展有限公司注册。 2003年 8 月 1 日，域名 xinwangtech.com在北京新网信海科技有限公司注册。（五）商标

公司使用的“欣网视讯 XINWANG TEC+图形”组合商标已获注册，现持有国家工商行政管理总局商标局核发的第 1794834 号《商标注册证》，核定服务项目为第 42

类，注册有效期限自 2002年 6 月 21 日至 2012年 6 月 20 日止。1-1-115


2003年 5 月 12 日，国家工商行政管理总局商标局受理了公司以下商标的申请：“xin.wang+图形＋e.home”第 38和 42类商标；“欣网 e 家”第 38和 42类商标；“欣网视讯XINWANG TECH+图形”组合第 42类商标。本公司律师在《关于南京

欣网视讯科技股份有限公司首次公开发行股票、上市之补充法律意见书》中就上述问题出具了以下法律意见：

“截止本法律意见书出具之日，并无任何人就公司上述商标的注册申请提出异议。” （六）本公司上述知识产权到目前为止未进行过评估调帐。（七）本公司授权其他人使用自己知识产权或被授权使用其他人知识产权情况的

说明。本公司不存在授权其他人使用自己技术的情况，也不存在被授权使用其他人知识

产权的情况。（八）软件企业的年检情况根据信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局颁布的《软件企业认定标准及

管理办法（试行）》第六条“经省、自治区、直辖市信息产业主管部门审查推荐，信息产业部授权的软件行业协会或相关协会为软件企业认定机构”、第八条“软件企业认定机构负责授权区域内软件企业的认定和年审的组织工作”的规定，江苏省软件行业协会负责本公司的认定年检工作。公司 2002年的年审工作正在进行。

十一、主要产品生产技术所处阶段

本公司目前主要产品均为成熟产品，处于大规模推广应用阶段。

十二、研究开发情况说明

（一）研究开发机构

1-1-116


本公司的研究开发机构为研发中心，该中心主要负责：跟踪行业新技术发展趋势制定软件项目、产品发展规划；开展新产品研发工作和现有产品的技术改造工作，为销售中心提供技术支持。为了更好地组织和发展应用项目，公司研发中心下设技术委员会、技术管理部、软

件测试部和项目事业部。技术委员会主要对研发中心中项目的技术问题负责，把握项目的整体技术方向和主要技术，同时便于发挥集中的技术优势。技术管理部主要职责是按照公司软件管理的要求，对项目软件的开发过程进行管理和监督，对项目开发过程的文档进行监督和管理。软件测试部主要任务是对研发中心的项目软件进行阶段或最终测试。项目事业部其职责是开发本事业部领域的软件产品，并负责项目的实施工作。事业部的组织是由公司产品的方向来分类的，表明了公司产品的方向。

研发中心组织结构如下图：

（二）研发人员公司研发中心技术管理部和各项目组的研发人员构成情况如下：

名称研发人员数目研发办公室 2

技术管理部 4

技术委员会 12

1-1-117


软件测试部 10

电信资源管理事业部 25

电信业务管理事业部 15

电信计费事业部 20

数据分析事业部 18

七号信令事业部 8

政企事业部 10

合计 124

（三）从事的项目及进展情况 1、主要在研项目情况如下：序号项目名称进展情况目标

1

电信本地网网络资源管理系统技术改造项目

按照电信的需求对原有系统进行整合，按照 TMN/TOM 模型重新分析系统，定义接口和模块功能，已经建立好新的体系模型，并且完成了概要设计。

研究用 GIS系统辅助资源业务管理的方式，为资源复杂配置提供高效的手段。

2

大客户管理系统技术改造项目

已经完成系统功能的重新划分，并且完成了档案管理、代理商管理、综合受理、客户走访及回访、客户投诉、服务转接、障碍受理、方案模型管理、战略资源管理、考核管理、统计分析、日常办公、系统维护管理等各子模块改造部分的分析与概要设计。

研究电信大客户的服务模式以及电信大客户的消费行为。

3

电信业务综合管理系统技术改造项目

按照 TMN/TOM模型重新分割系统功能，重新定义了接口和各模块功能，已经建立好新的OSS模型，并且完成了系统的概要设计、数据库设计。

完善电信企业综合业务管理的框架，为灵活方便营销提供高效手段。

4 电信经营决策分析系统技术改造项目

完成数据管理部分的功能、需求调研和分析模型建立。

进一步研究电信企业的经营模型，提出能够反应电信经营状况的模型，找出各种影响电信经营状况的主要指

1-1-118


标，为电信经营提供有效的辅助决策。

5

宽带应用平台系统技术改造项目

已经初步完成流媒体业务的片源、用户管理等模块的开发。正在进行其他宽带业务的分析和整合以及计费、认证等模块的开发。

在宽带网上建立电信级业务提供平台，为各种 ICP、ASP提供运营平台。

6

七号信令集中监测系统技术改造项目

已经完成信令数据采集、预处理、以及监测等子模块改造部分的需求分析与重新设计。

建立可靠准确的七号信令数据采集系统，为信令网分析和客户业务分析提供数据保障。

7

烟草客户管理信息系统

完成客户业务数据管理部分的功能、需求调研和分析模型建立。

推进烟草卷烟经营销售网建工作，建立一对一营销策略，进一步规范管理流程，提升企业信息化建设水平。

2、上述项目的联系资源管理系统的建立是电信业务管理系统的基础，电信业务管理系统主要完成业

务的受理和业务流程的管理，当业务受理完成后，资源管理系统根据申请的需求和业务流程的要求进行资源的配置。而七号信令监测的数据、业务系统提供的业务数据、资源的利用数据等都是为了对大客户的资源占用、业务使用情况进行分析，为电信经营决策分析提供可靠的基础数据。大客户系统又是对业务管理系统的自然补充和延伸，上述项目中前 6 个项目主要是根据电信业务支撑系统的分类规律而制定的，反映了公司在此领域发展的系统性、完整性和长远性；烟草客户管理信息系统则是以大客户管理系统为核心在烟草企业领域的应用，是公司立足电信行业向其他行业的拓展。（四）研发费用近三年研发费用占主营业务收入比例：

年份研发投入（万元）占主营业务收入比例（%）

2003年 1-6 月 95.62 1.5

2002年度 242.64 2.41

2001年度 584.80 5.84

1-1-119


2000年度 356.21 6.07近三年软件研发费用及其占软件收入的比例

2003年 1-6月 2002年 2001年 2000年合计

研发费用（万元） 95.62

242.64 584.80 356.21 1,279.27

软件收入（万元） 705.91

2,573.05 3,779.65 1,893.70 8,952.31

比例 13.55% 9.43% 15.47% 18.81% 14.29%目前,本公司软件产品不存在开发失败的情况。（五）本公司目前与其他单位共同研究开发的情况根据 2000年 9 月 5 日公司与南京大学签订的两份《技术开发合同书》，公司出资

300万元作为南京大学的“有线电视收费管理系统”及“信息安全技术（混沌保密通信）”两项技术的研究开发费用，技术开发项目所形成的任何技术成果均为公司所有。

1-1-120

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书（六）自主开发的软件产品介绍

软件产品名称用途主要应

用领域主要使用技术类别主要客户

光盘分拣系统

光分拣计费采集系统将从交换机脱机下来的，存放在一定的媒体介质（如MO磁盘）的原始话单转换为可识别

的话单，作为局方计费营业等业务的原始数据。

电信交换机数据编码存储技术

交换机相关类应用软件

各市县电信局

虚拟网立即计费系统

S1240J 型机虚拟网立即记费系统是专门为 J 型机虚拟网新业务开发的配套产品。主要是用来和 S1240中的BCG业务相配合，提供立即计费和用户修改权限、设置免打扰、叫醒等服务，并提供一个多功能的话务台话机用于

总台的转接电话等特殊需要。

酒店的电话虚拟网立即计费

服务

交换机实时数据采集技术、数据管理技术、数据库技术、Web技术等

计费类应用软件

各市县电信局，采用虚拟网的酒店、公司等

适配器、监视器

本公司研制生产的有源适配器是程控交换机测试与维护的主要接口，可与 Modem 相连，实现 SSA 型交换机的

远端支援。远程支援监视器是公司自行开发、生产的交换机维护终端，集调制解调器（MODEM）和监视器于一身。将远程支援监视器和有源适配器配合使用，可实现支援中心对现场的远端维护。现场工作人员也可通过此设备了解支援中心工作人员进行数据分析的流程，以便学习和监视，还可把远程支援中心操作的详细内容进行登记分

析并存入硬盘以便数据的查询和管理。

电信交换机接口技术

交换机接口类软硬件

各市县电信局

七号信令分析仪

该分析仪符合国内外有关标准，能够进行消息跟踪或过滤、主/被叫号码实时（历时）跟踪功能，并对链路的性能、负荷量、接通率、电路试占等进行实时（历时）分析，同时对双向同抢、接通率、呼损等进行统计；能够同时采集与分析MTP（消息传递部分）、TUP（电话用户部分）、ISUP（综合业务数字网用户部分）；接通率和呼损统计可用表或图进行表示，可按局向、时段、呼损类型等进行统计分析或根据呼叫的具体原因排列，并有自

动定时测试功能。

电信七号信令技术

交换机接口类软硬件

各市县电信局

FTAM/CMISE联机采集系统

利用 FTAM/CMISE 方式对交换机的计费数据进行联机的、准实时的进行采集，并将采集的计费数据上传至计费中心。此种方式改变了从各交换点人工取计费带的方

式，同时可以随时对计费数据进行采集和处理。

电信 FTAM技术CMISE技术实时文件传送技术

电信计费类应用软件

各市县电信局

本地网计费帐务系统

计费系统是电信经营的核心，它不仅直接关系到电信企业的效益与发展，而且体现了电信企业对广大电信用户的服务水平。本地网计费帐务系统是为了更好地适应中国电信新的计费帐务体制而开发的一套系统，该系统是电信企业面向用户的综合性支撑系统，将全国分散的计费系统改造成三级计费结算体系模式。该系统从功能模块上大致可分为以下几个部分：数据采集、计费分拣、帐

务处理、统计查询、资料管理、审核校验、各类接口。该系统已通过由中国电信组织的系统评测，系统除了具有丰富的功能外，在灵活性、可扩充性、准确性以及处理速度等方面都大有提高。该系统的英文版可以销售出口

到国

电信面向对象技术、数据库技术、中间件技术、大数据量管理技术、缓存技术等

计费类应用软件

各市县电信局，包括国外用户

1-1-121

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书外，适用于国外的电信运营商。

电信计费管理系统

非本地网的电信计费管理系统，适用于小型的电信局，该系统从功能模块上大致可分为以下几个部分：数据采集、计费分拣、帐务处理、统计查询、资料管理、审核校验、各类接口。

电信数据库技术、Client/Server技术、面向对象技术等


各市县电信局

电信本地网网络资源管理系

统

本公司自主开发的电信本地网网络资源管理系统涵盖电信网络资源的各个层面，全面实现对传输网络、交换网

络，接入网络(包括光纤和电缆)、线路支撑网络及数据网络资源的统一平台、智能化逻辑和物理资源管理。结合地理信息系统技术(GIS)，系统辅助实现资源的网络组织和优化，为决策和经营部门提供定量的分析数据及图表，系统完整地构建了电信网络资源的图纸库、属性库，为资源的调度及业务部门的使用提供了全面的支撑。该系统已通过中国电信组织的系统评测，是中国电信的 12

家入围厂家之一。

电信 Mapinfo 地图技

术、JSP/Java技术、面向对

象技术等

电信管理类应用软件

各市县电信局

S1240交换机用户数据软件

设计

S1240 交换机数据软件设计是为 S1240 程控交换机的软件升级提供软、硬件数据设计和验证，针对实际应用中交换机所处环境及用户配置等不同提供具体的软硬件数据设计的解决方案。首先进行硬件数据设计，产生设计图纸和硬件数据库，在硬件数据库基础上进行交换机软件数据设计，生成软件DLS 数据，经过验证和数据加

工最终生成SLT 数据装载带。

电信 S1240 交换机技术

交换机类应用软件

各市县电信局

大客户管理系

统

大型客户是电信企业的优质客户和收入的主要来源，为了在目前竞争加剧的市场中稳定市场份额，不断巩固和提高电信业务收入，其中重要的就是要对大用户提供优

质的服务，根据大客户的需求开发新的业务种类。该系统根据现业局大客户服务机构已采集的业务数据，灵活地对各层面的信息进行统计分析，提供灵活的图、表连动的方式直观地反映变化情况，并通过数据向上钻取或向下钻取的方式，分析大客户业务收入以及业务量增长或下降的原因，为指定大客户营销服务策略提供参

考，并可以预测未来的业务情况。

电信数据库技术、数据仓库技术、OLAP分析技

术、Domino技术等

经营分析类应用软件

全国、省市电信公司

网间话务分析系统

目前中国电信市场已有中国电信、中国联通、中国移动、中国网通、中国吉通、中国卫通和中国铁通等七大电信运营商，各大电信运营商独立经营，但互联互通的业务量

在不断地扩大。话务分析系统能全面分析竞争对手的有关业务、客户资料，分析运营商之间业务运营的相互影响，各运营商在网间的服务质量及网间业务分析，使运营商在激烈的竞争中提高服务质量，争取更多的用户和市场份额。话务分析系统采用了模块化设计方法，并具有对网络的故障、运行状态进行监测，对网络的性能进

行分析等多种功能。

电信数据库技术、数据仓库技术、OLAP分析技术等

经营分析类应用软件

各市县电信局

本地网电信综合帐务系统

为西藏电信公司量身定做的综合帐务系统，有效实现了计费、帐务和停复机、电话催缴等功能，并预留与其它系

统的接口

电信数据库技术、面向对象技术、Socket技术等


西藏电信公司

烟草为烟草行业设计的企业资源应用系统。烟草行 J2EE技术、烟草管江苏烟草1-1-122

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书ERP系

统业数据库技术

等理类应用软件

网间结算系统

随着市场开放，电信公司的增多，互联互通业务正在成为企业的主要收入来源之一。我公司的网间结算系统符合信息产业部有关互联互通和网间结算的规定，为电信企业有效实行网间结算提供了很好的手段。包括采集、计

费、结算、统计等主要模块

电信数据库技术、面向对象技术、公式化计费规则描述技术等


西藏电信公司

DCN 软件

为西藏DCN网管平台量身定做的管理平台电信 Web技术、Exchange技术、数据库技术等

电信管理类应用软件

西藏电信公司

烟草客户管理信息系统

推进烟草卷烟销售网建工作，建立一对一营销策略，进一步规范管理流程，提升企业信息化建设水平

烟草行业

B/S模式、多层分布式

J2EE技术、跨平台的

JAVA 语言、商业智能展现工具BRIO

烟草营销管理类应用软件

江苏烟草

烟草网上定货系统

建立一个行业内的网上订货平台。使行业内的卷烟产品买卖的信息流在该应用平台上实现。

烟草行业

B/S模式、多层分布式

J2EE技术、跨平台的XML 语言

烟草营销管理类应用软件

江苏烟草

十三、保持技术创新能力的依据

公司作为软件企业，深知技术创新在其生存与发展过程中所起的核心作用。公司基于对电信行业的深刻理解，不断加强对中国电信行业发展趋势的研究，加大研发投入，公司 2000 年、 2001 年、 2002 年研发费用占主营业务收入的比例分别为6.07%、5.84%，2.41%。目前公司已经建立了一整套的机制以吸引高素质的人才，鼓励、推动、维护技术创新，将技术创新作为公司企业文化的核心内容。公司具体采取了以下措施以保证公司的技术领先性：第一，注重研发人员人力资源开发。公司每年均投入大笔资金用于人员培训。培训

类型分为内部和外部两类。内部，由经验丰富的研发人员担任讲师，传授各类专业技术经验；外部，采取请进来和走出去两种形式，让研发人员与外界充分接触，参加各类技术讲座与培训，拓宽视野，丰富知识面，为技术创新打下扎实的基础。第二，建设了良好的通信环境。公司建立了完善的内部网络，提供全天 24 小时的

1-1-123


宽带互联网接入，加强了研发人员的技术交流，不断吸纳新技术、新思想，以促进技术创新。第三，建立了良好的沟通机制。以完善的内部网络为基础，建立了畅通的内部电子

邮件系统，为企业的扁平化管理打下了基础。企业内任何人有任何想法都可及时进行沟通，与总经理的电子邮件联系实质上和与身边同事的联系并无区别，有效地打破了通常上下级管理方式带来的壁垒。第四，建立了一套灵活有效的奖励机制来鼓励创新。大到总经理特别奖，小到项目

小组内自设的一些奖励措施，任何人的任何创新想法，一旦被采纳实施，见到成效，都可获得包括物质、精神等方面的多种奖励。第五，软件项目研发对人员的依赖性较强，为了规避技术流失风险，公司将软件

开发工作分为需求分析、系统设计、研究开发、集成测试等多个阶段，各阶段人员明确分工，相互协作。项目中的核心代码都有专人负责审核，避免出现只被个别人员掌握的情况。同时，公司极其注重文档工作。所有与项目相关的研发活动全部都有计划、有文档，便于外部人员对项目进行了解、接手。第六，公司在开发新产品时，除了集中公司的技术力量外，更注重引进行业的专

业人才，增强行业的创新能力、竞争力和知名度，减少项目开发的周期和风险。第七，公司注重加强与国内高等院校、科研院所以及国际知名软件、硬件公司的合

作关系的建立，及时了解并跟踪软件、硬件技术的发展，不断将最新的技术合理地使用在产品的开发中，提高产品的核心技术含量。目前公司与南京大学、朗讯科技、HP、IBM、ORACLE、SYBASE、BEA、MAPINFO 等建立了合作关系。第八，成立了专门的科技情报收集、研究部门，密切跟踪行业最新技术的发展。第九，公司在江苏软件园和南京软件园均建立了先进的研发基地，为研发人员提

供了完善、宽松的研发环境。第十，公司坚持“以人为本”的人才战略，规定了平等、竞争、择优录取的用人原

则，在法律法规允许条件下，不断完善员工激励机制和职业发展计划，努力营造凝聚人才、激励人才的企业环境，目前公司已建立一套事业、机制、待遇相结合的有效体系为技术人员提供了良好的技术创新、岗位晋升、在职培训的机制，对高管和核心人员采

1-1-124


取年薪制、特别奖励等激励措施；公司准备在条件成熟实施股票期权计划和员工住房计划。

十四、公司名称冠有“科技”的依据

本公司系基于电信行业进而为大型企事业单位及政府部门提供信息化解决方案的供应商，主要面向通信、社保、烟草、广电等行业和企业开发软件产品、软件中间件、数字化设备并以此为基础提供信息化解决方案。本公司所处行业属于国家鼓励发展的行业其特点是技术难度高，涉及计算机技术、行业技术、通信技术等多个领域，具有高科技性。该行业是目前整个信息产业中发展速度较快的领域，市场前景十分广阔。同时，本公司自成立以来，技术开发能力和综合科技实力得到政府有关部门的肯定1999年被南京市科委评定为“高新技术企业”，2000年被江苏省科技厅评定为“高新技术企业”、被科技部火炬中心认定为“骨干软件企业”，2000年被江苏省科技厅信息产业厅认定为“首批软件企业”，2003年 4 月，被国家科技部火炬中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。因此，基于上述原因，公司名称冠有“科技”。

1-1-125


第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争

（一）同业竞争情况本公司的第一大股东富欣投资及其控股股东富欣通信的经营范围中存在部分与公

司经营范围相似的情况，但是富欣投资、富欣通信本部目前不进行实质性的业务经营，而主要通过对外投资控股和参股其他企业的方式进行，因此，本公司与第一大股东富欣投资及其控股股东富欣通信本身不存在同业竞争。除本公司外，本公司的第一大股东富欣投资还控股 7 家公司，其中部分公司与本

公司在经营范围上存在一定程度的相似情况。但是，这些公司在主要经营的产品、业务和面向的市场等方面与本公司存在明显的差别，因此与本公司不存在实质性的同业竞争。富欣投资控股公司的主营业务情况如下表：

序号公司名称富欣投资持股比例主营业务

1 上海欣国信息技术有限公司 80%从事计费类产品、维护类产品、增值服务类产品的开发、生产、销售，与本公司的主营产品不同。

2 上海欣泰通信设备有限公司 80%生产、销售线路测试和接入设备，主要为硬件产品，与本公司产品及应用领域不同。

3 上海欣民通信设备有限公司 85% 经营配线架、板箱、办公家具，与本公司经营领域不同。

4 上海欣安信息技术有限公司 85%经营文印处理、文案设计制作、办公设备维护保养、录音通知设备，与本公司经营领域不同。

5 上海欣丰电子有限公司 85%生产、销售各类印刷线路板、移动通讯用后板、电源等，与本公司经营领域不同。

6 上海欣晨新技术有限公司 55% 生产、销售化工原料，与本公司经营领域不同。

7 北京视讯欣通发展有限公司 51%从事北京地区的有线电视收费管理系统的开发销售，与本公司主营产品不同。

1-1-126


本公司与第一大股东富欣投资的控股股东富欣通信的另外 2 家控股子公司中的 1

家在经营范围上存在一定程度的相似情况。但其主要产品与面向的市场与本公司存在明显差别，因此与本公司不存在实质性的同业竞争。富欣通信控股子公司的主营业务情况如下：

序号公司名称富欣通信持股比例主营业务

1 上海富欣置业发展有限公司 90% 从事房地产、物业管理，与本公司经营领域不同。

2 上海欣方智能系统有限公司 51% 从事智能网产品的开发、销售，与本公司产品不同。

除上述 2 家公司外，富欣通信还在 4 家公司中参有较大的股份，由于富欣通信对这些公司无法实质控制，因此这 4 家公司不被列入本公司的竞争方。但是本着从严披露的要求，对富欣通信参股的这 4 家公司业务经营情况介绍如下：

序号公司名称富欣通信持股比例主营业务

1 上海科泰通信设备有限公司 45.86% 从事 PDH产品、SDH产品、数据产品的生产销售

2 上海梁江通信软件有限公司 30% 软件工程承包、嵌入DSP技术应用3 深圳迪科信息技术有限公司 30% VOD视频点播、机顶盒4 上海埃德电磁技术有限公司 35% 电磁产品的开发、生产、销售、服务本公司股东南京贝豪主要从事电子产品、计算机软、硬件销售及承接计算机网络工

程，与本公司的主营产品不同，因此与本公司不存在同业竞争。本公司股东中广有线主要从事广播电视传输网络的建设和网络运营业务，与本公司的业务性质明显不同，因此与本公司不存在同业竞争。本公司股东中信信息主要业务为对外投资，与本公司业务不同，因此与本公司不存在同业竞争。本公司股东南京大学主要从事教育、科研事业，与本公司分属不同的领域，因此与本公司不存在同业竞争。

南京贝特通信技术有限公司（以下简称南京贝特）由葛蓬蓬、马运山、祝建刚于1993年 11 月共同出资组建，注册资本 100万元，三位自然人股东分别持有该公司34%、33%、33%的股权；南京贝特主要从事电子元器件、电子计算机及配件、通信设备及技术开发服务与销售，主要产品有 S12J 型计费光盘分拣系统、电脑话务操作台。

1-1-127


由于公司的规模小，且处于创业期，当时南京贝特的主要管理人员和技术人员就是三位自然人股东。

1998年 1 月本公司成立以后，南京贝特的主要固定资产均融资租赁给本公司使用，三位自然人股东全部到本公司任职，马运山任总经理，祝建刚任副总经理（2000

年 6 月辞职），葛蓬蓬任副总经理（2002年 1 月辞职）；南京贝特不再从事原有业务，也没有开展其他业务，目前该公司已注销，因此南京贝特从业务到人员都不存在与本公司同业竞争的问题。除此南京贝特之外，本公司的自然人股东、主要管理人员和技术人员及其配偶或直

系亲属不存在投资其他企业的情况。（二）为避免同业竞争采取的措施为了更好地维护中小股东的利益，本公司现有股东已出具不竞争承诺。1、本公司第一大股东富欣投资承诺，将不直接或间接参与经营任何与公司经营的

业务有竞争或可能有竞争的业务；其现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如违反承诺而参与同业竞争，富欣投资将承担由此给公司造成的全部损失；如富欣投资从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则富欣投资将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 2、本公司股东南京贝豪、中广有线、中信信息均已向公司作出承诺，保证不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；如违反上述承诺参与同业竞争给公司造成损失，将向公司作出赔偿。 3、本公司股东南京大学亦作出承诺，保证今后将不直接或间接投资于任何与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争的企业。 4、本公司自然人股东周易、马运山、葛蓬蓬均已向公司作出承诺，保证今后将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。 5、本公司第一大股东富欣投资的控股股东富欣通信承诺，将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；其现有或将来成立的受其控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务。

1-1-128


本公司不存在利用募集资金收购个人或法人资产以避免同业竞争的情况。本公司律师认为：“发行人与关联方之间不存在实质性的竞争关系”。主承销商认为：“发行人与关联方之间不存在实质性的竞争关系”。

二、关联交易

（一）关联方与关联关系 1、关联方

根据中国证监会证监发[2001]41 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：（1）公司股东序号关联方名称与本公司的关联关系

1 富欣投资本公司的股东，持有本公司发行前 38.9833%的股权2 南京贝豪本公司的股东，持有本公司发行前 12.0164%的股权3 中广有线本公司的股东，持有本公司发行前 11.0254%的股权4 中信信息本公司的股东，持有本公司发行前 9.5553%的股权5 南京大学本公司的股东，持有本公司发行前 9.5553%的股权6 周易本公司的股东，董事长，持有本公司发行前 6.2881%的股权7 葛蓬蓬本公司的股东，持有本公司发行前 6.2881%的股权8 马运山本公司的股东，董事、总经理，持有本公司发行前 6.2881%的

股权（2）公司第一大股东的控股企业序号关联方名称与本公司的关联关系

1 上海欣国信息技术有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 80%的股权2 上海欣泰通信设备有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 80%的股权3 上海欣民通信设备有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 85%的股权4 上海欣安信息技术有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 85%的股权5 上海欣丰电子有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 85%的股权6 上海欣晨新技术有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 55%的股权

1-1-129


7 北京视讯欣通发展有限公司本公司股东富欣投资持有该公司 51%的股权（3）公司第一大股东的控股股东及其控股企业序号关联方名称与本公司的关联关系

1 上海富欣通信技术发展有限公司持有本公司第一大股东富欣投资 95%的股权2 上海富欣置业发展有限公司富欣通信持有该公司 90%的股权3 上海欣方智能系统有限公司富欣通信持有该公司 51%的股权（4）南京贝特通信技术有限公司，由葛蓬蓬、马运山、祝建刚于 1993年 11 月共

同出资组建。江苏贝尔成立后，该公司事实上已处于歇业状态。葛蓬蓬、马运山、祝建刚分别持有该公司 34%、33%、33%的股权，目前该公司已注销。

（5）公司参股企业。序号关联方名称与本公司的关联关系

1 南京欣网视讯信息技术有限公司本公司持有其 20%的股权

2、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方的任职情况本公司董事长周易先生任南京欣网视讯信息技术有限公司董事长。本公司董事潘少明先生任南京大学人事处处长。

本公司董事郭强先生任中信信息副总经理。本公司董事姚井明先生任上海欣安信息技术有限公司董事长。本公司监事周颂信先生任富欣通信总经理。除以上人员外，本公司其他的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在以

上关联单位中担任任何职务。3、除富欣通信的总经理周颂信担任本公司的监事会召集人外，上海富欣投资发展

有限公司和上海富欣通信技术发展有限公司的股东、主要管理人员和技术人员与公司的主要管理人员和技术人员间不存在关联关系。

4、人事关系根据本公司《公司章程》的规定，公司董事、股东代表出任的监事由股东大会选举

产生；公司总经理等高级管理人员由董事会聘任。

1-1-130


（二）关联交易 1、公司向关联方租赁固定资产公司从 1998年开始使用南京贝特的部分办公设备（协议价值 558,660元）及一辆汽车，双方于 1999年 2 月 19 日签署《租赁协议》，约定公司以租赁方式使用上述资产，租用期限为四年。办公设备采取融资租赁的方式，年租金为 139,665元，租用期满后，该部分资产的所有权归属于本公司；汽车采取经营性租赁方式，年租金为36,500元。上述办公设备已经依照租赁协议的约定归公司所有。 2、公司向关联方支付研究开发费用

根据 2000年 9 月 5 日公司与南京大学签订的两份《技术开发合同书》,公司于2000年、2001年两次支付共计 300万元作为合同规定的“有线电视收费管理系统”及“信息安全技术（混沌保密通信）”两项技术的研究开发费用。2000年 9 月底，南京大学成为本公司的股东，上述合作成为关联交易。根据合同规定，利用研究开发经费购置的设备、器材、资料归南京大学所有，技术成果的所有权、使用权归公司所有；如申请专利，专利权人为公司，发明人为南京大学的工作人员。 3、关联方为公司借款提供担保公司股东富欣投资为本公司短期借款、出具汇票提供但保，各期期末担保金额如下

（单位：元）：关联方名称 2003年 6 月 30 日 2002年 12 月 31 日 2001年 12 月 31 日

上海富欣投资发展有限公司 - 10,000,000.00 5,000,000.00

担保内容 - 出具银行承兑汇票短期借款 4、公司应付关联方款项 2000年来各期应付关联方款项如下（单位：元）：关联方名称会计科目 2003年6月30

日2002年12月31

日2001年12月31

日2000年12月31

日南京大学其他应付款 - - - 400,000.00

南京贝特其他应付款 - - 139,665.00 139,665.00

南京贝特预提费用 - － 36,500.00 - 5、关联交易对公司财务及经营成果的影响

1-1-131


公司与关联方之间发生了一定的关联交易，但是交易金额较小，未涉及本公司销售和采购，并遵循了一般市场原则。该等关联交易对公司财务及经营成果不构成影响。 6、本公司目前仍然有效的关联交易协议截至 2003年 6 月 30 日，本公司不存在仍然有效的关联交易协议。 7、本次募集资金运用不涉及关联交易（三）公司规范、减少关联交易的制度安排为进一步规范、减少关联交易，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。经 2001

年年度股东大会审议通过的《关联交易的决策制度》摘录如下： 1、本公司的关联交易遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回

避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请专业评估师、独立财务顾问。 2、任何股东在发生或知悉其将与本公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：（1）关联关系的事实、性质和程度；（2）表明将该事件回避参加讨论和表决。并应直接递交股东大会主持人或董事长

或由董事会秘书转交。3、本公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。4、本公司董事会就关联交易表决时，如属下列情形，该董事不得参与表决：（1）与董事个人利益有关的关联交易；

1-1-132


（2）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该企业与本公司的关联交易；（3）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。5、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东

不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投资情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

6、当本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000万元之间并且占公司最近经审计净资产值 0.5%至 5%之间，由董事会作出决议。

7、如本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或公司最近经审计净资产值的 5%以上的，由股东大会作出决议。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。（四）关联交易公允性的判断 1、主承销商对发行人关联交易公允性的意见

泰阳证券有限责任公司认为：关联交易的决策程序合法有效，关联交易符合公正、公允和公平的原则，未发现损害发行人及中小股东的权益。

2、发行人律师对发行人关联交易公允性的意见本公司律师认为：公司与关联方的关联交易是出于业务运作需要而发生的正常交

易行为，对交易各方是公允的（股东为公司提供担保的情况除外），不存在损害公司及其他股东利益的情况；有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定，亦不妨碍公司的正常业务活动。公司对有关关联交易的决策程序不违反法律、法规及公司的内部规定。公司已经采取了保护公司及中、小股东利益的必要措施。

1-1-133


第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）公司董事会成员简介周易，男，1969年 3 月出生。南京邮电学院计算机通信专业本科学历。1990—

1994年，工作于江苏邮电学校，任教师；1994—1998年，工作于江苏省邮电管理局，从事技术管理工作，任工程师；1998—2000年 4 月，工作于江苏省移动通信有限责任公司，从事行政管理工作；2000年 4 月至今，在上海富欣投资发展有限公司从事投资管理工作；2000年 8 月至今，担任本公司董事长，2003年 4 月起担任南京欣网视讯信息技术有限公司董事长。张良，男，1970年 4 月出生，南京邮电学院管理专业本科毕业，南京大学工商

管理硕士。1992年至 2002年 8 月工作于上海贝尔有限公司，历任生产部施工管理、市场部销售工程师、总办秘书、浙江分公司总经理、江苏分公司总经理、第三营销服务大区总裁等职；2000年 8 月至 2003年 1 月任本公司董事，2003年 1 月 26 日起担任公司副董事长。

马运山，男，1963年 3 月出生。1981年毕业于安徽省邮电学校。1981—1984

年，工作于安徽六安地区邮电局，从事交换设备维护工作；1984—1990年，工作于安徽省合肥电信局，从事程控交换机技术引进工作；1991—1993年，工作于安徽省邮电管理局，从事技术管理工作；1993—1997年，担任南京贝特通信技术有限公司总经理；1998年至今，担任本公司董事、总经理。

应昌伟，男，1959年 1 月出生，大专学历，高级工程师。1981—2000年，工作于浙江省广播电视厅，先后任微波总站副站长、技术处处长；2000年 5 月进入广电总局信息网络中心工作，曾任广电总局信息网络中心业务部主任兼中广有线信息网络有限公司副总经理。2000年 9 月起任本公司董事。

1-1-134


潘少明，男，1957年 9 月出生，获南京大学大地海洋科学系博士学位，先后前往泰国亚洲理工学院、美国 Del Norte 公司及英国 GeoAcoustic 公司培训学习，1982—1985年任西南反应堆研究设计院助理工程师，1988—1999年任南京大学大地海洋科学系副研究员，1997年 1 月—1997年 7 月，任香港城市大学生物与化学系访问学者，1999年 10 月起任南京大学科技处处长，现任南京大学人事处处长、海岸与海岛开发教育部重点实验室教授。2000年 9 月起任本公司董事。郭强，男，1964年 5 月出生，吉林大学历史系毕业。1987—1989年，任中信

国安总公司业务部经理；1989—1993年任北京国安电气总公司移动通信市场部经理；1993—1995年，在日本筑波大学就读国际政治经济学研究生；1996—2000年，任中国联合通信有限公司第一分公司运营部经理；2000年 7 月至今任中信信息科技投资有限公司副总经理。2000年 9 月起任本公司董事。姚井明，男，1964年 7 月出生，上海交通大学计算机系毕业，比利时中欧管理

学院管理专业培训，获中欧国际工商学院 EMBA。1986年 7 月—1994年任上海贝尔有限公司工程师；1994年—1995年 12 月任上海贝尔有限公司系统核心部三级经理；1996年 1 月—1996年 12 月任上海贝尔有限公司技术开发部部门经理；1997年 1

月至今任上海贝尔有限公司技术开发部及用户服务部部门经理；2000年 1 月—2000

年 10 月任上海龙腾移动通信有限公司筹备组负责人；1998年 1 月—2000年 8 月任本公司董事长；2000年 9 月起任本公司董事，现任上海贝尔交换网络事业部总经理、上海欣安信息技术有限公司董事长。

独立董事，尤肖虎，男，1962年 8 月出生，1988年于东南大学信号、电路与系统专业获博士学位。任东南大学移动通信国家重点实验室教授、博士生导师、长江学者计划特聘教授，无线电工程系系主任。国家级有突出贡献的中青年专家、国家杰出青年基金获得者。曾承担与移动通信有关的国家级项目十余项，在国际权威杂志 IEEE

Transactions上发表论文十余篇。现为中国电子学会理事，《电子学报》编委，国家八六三计划通信技术主题专家组成员，中国通信学会青年工作委员会副主任委员等。1999年初起任国家第三代移动通信系统研究开发项目总体组组长。2000年 11 月起任本公司独立董事。

1-1-135


独立董事，王开田，男，1958年 1 月出生，汉族，中共党员。1984年毕业于安徽财贸学院会计学系，并获经济学学士学位；1997年获厦门大学会计学专业博士学位， 2002年南京大学博士后出站，是江苏省第一位会计学博士、博士后。1999年破格晋升为教授，同年获江苏省优秀学科带头人称号；2000年被评为江苏省有突出贡献的中青年专家；2002年当选为南京市第十三届人民代表，南京市财经委员会委员和南京市国民经济计划预决算委员会委员。历任南京财经大学助教、讲师、教研室副主任、会计学系主任等职，现任会计学院院长，并在南京大学进行博士后研究工作。兼职南京大学、南京农业大学等高校客座教授，硕士生导师。此外，还担任中国会计学会理事，中国粮食会计学会副会长，国家财政部特聘中国会计准则咨询专家，江苏省会计学会常务理事，江苏省会计教学研究会会长等社会工作。2003年 8 月起任本公司独立董事。

独立董事，顾汉德，男，1959年 3 月出生，汉族。新加坡南洋理工大学经济学硕士学位。1977年 11 月至 1994年 9 月工作于省委办公厅情况综合处、秘书处三处，历任干事、助理秘书、副处长级秘书、副处长，1994年 9 月至 1999年 7 月任江苏联合信托投资公司副总经理，1999年 9 月至 2001年 12 月任江苏省政府企业上市工作办公室主任。现任江苏省国有资产经营（控股）有限公司董事、副总经理，兼任信泰证券公司副董事长；2003年 8 月起任本公司独立董事。

独立董事，冯俊文，男，1960年 3 月出生，汉族，管理学博士，教授，博士生导师，留学回国人员。在国内外学术期刊上发表学术论文 70余篇，在国内外学术会议发表论文 10余篇，著有《资产评估实务操作与案例》，多篇论文被 SCI、EI、ISTP收录，主持包括国家自然科学基金项目、兵器科研预研基金项目在内的各类课题 20余项，曾在美国堪萨斯大学商学院、华盛顿大学商学院和波特兰大学工程与技术管理学院进修访问，是中国系统工程学会会员，中国软科学研究会会员，中国运筹学学会会员，中国管理科学研究院特约研究员，现任南京理工大学经济管理学院教授、学术带头人，主要从事管理决策分析、数量经济学等领域的科研与教学工作；2003年 8 月起任本公司独立董事。（二）公司监事会成员简介

周颂信，男，1949年 10 月出生，大专学历。1969年 3 月-1979年 2 月工作于黑1-1-136


龙江省尾山农场，任连长；1979年 3 月-1994年 12 月工作于上海无线电三十五厂，任厂长、党委副书记；1994年 12 月-1997年 3 月工作于上海金星电视总厂，任厂长、党委副书记；1997年 4 月-1997年 5 月工作于上海仪电集团公司任管理部副经理；1997年 6 月-1998年 12 月工作于上海仪电电子分公司任总经理、党委副书记；1998年 12 月-1999年 9 月工作于上海汇龙仪表电子有限公司任总经理、党委副书记；1999年 9 月至今任上海富欣通信技术发展有限公司总经理。2000年 11 月起担任本公司监事会召集人。杨陵，女，1958年 6 月出生，大专学历。1976-1989 工作于上海量具刃具厂；1989年 3 月-1992年工作于上海贝尔有限公司，从事行政管理、计划管理、销售管理等工作；1992年-2000年 5 月工作于上海科泰通信设备有限公司，任销售主管、销售大区经理、计划材料经理、供应部主任等职；2000年 5 月至今，工作于本公司，2000年 11 月起任本公司监事。杜珂宇，女， 1972年 10 月出生，本科学历。1994年 8 月-2000年 2 月工作于南京洛普股份有限公司，任程序员；2000年 3 月至今工作于本公司，2000年 11 月起任本公司监事。（三）公司高级管理人员情况马运山，总经理，见公司董事会成员简介。连城，副总经理、技术负责人，男，1960年 10 月出生，硕士学历，毕业于北京

邮电大学计算机应用专业。1983年 8 月-1988年 1 月工作于总参装甲兵部军代表办事处任军代表；1988年 1 月-2000年 7 月工作于南京邮电学院信网所任副所长；2000年 11 月至今任本公司副总经理。石光捷，董事会秘书，男，1968年 12 月出生，工商管理硕士，1990年 8 月-

1994年 7 月工作于南京高新经济技术开发股份有限公司，1994年 7 月-2000年 10月，工作于中信宁波公司江苏办事处，2000年 11 月至今任本公司董事会秘书。郑力，副总经理，女，1968年 10 月出生，大专学历，会计师。1985年 8 月-

1993年 3 月工作于南京盐务管理局任财务部会计；1993年 4 月-2000年 6 月任南京贯中皮具有限公司财务部经理、副总经理；2000年 6 月至 2002年 7 月任本公司计划财务部经理，2002年 8 月至今任本公司副总经理，财务负责人。张斌，副总经理，男，1963年 10 月出生，南京大学计算机应用专业本科毕业，

1-1-137


南京大学工商管理硕士。1985年至 1994年 4 月工作于江苏省邮电管理局；1994年4 月至 1998年 4 月工作于江苏省数据通信局，历任工程师、副局长；1998年 5 月至2002年 6 月工作于江苏省公众多媒体通信局，任副局长；2002年 7 月至 2003年 6月工作于江苏省通信股份有限公司，任经济技术合作部总经理。2003年 8 月起任本公司副总经理。

陈绿洲，副总经理，男，1973年 2 月出生，浙江大学信息与电子工程专业毕业1994年 8 月年至 2003年 3 月工作于上海贝尔有限公司，历任售后工程师、市场部销售工程师、浙江分公司销售主管、第一营销服务大区业务总监、浙江分公司总经理等职务。2003年 8 月起任本公司副总经理。（四）公司核心技术人员情况连城，副总经理、技术负责人。经历见前述。曾参加起草中国电信“九七工程”第

一本技术规范《市话业务计算机管理系统技术规范》，参加制定中国电信“九七工程”《市话业务计算机管理系统业务流程规范》，参加制定中国电信“九七工程”《市话业务计算机管理系统纵向联网技术规范》，曾参与主持成都电信市话业务计算机管理系统福建三明电信市话业务计算机管理系统、福建南安电信市话业务计算机管理系统等项目韩冰，1972年出生，硕士。1995年 4 月-2000年 5 月在南京邮电学院工作；

2000年 6 月至今在本公司工作，任研发中心总经理。曾参与制定中国联通《中国联通大客户管理系统技术规范》和《中国联通大客户管理系统业务规范》，曾参与主持上海浦东电信局市话业务计算机管理系统等项目。朱亮，1974年出生，本科。1996年 6 月-2000年 6 月在南京邮电学院信息所工

作；2000年 7 月至今任本公司研发中心技术管理部经理。曾参与制定中国联通《中国联通大客户管理系统技术规范》和《中国联通大客户管理系统业务规范》，曾参与主持深圳电信市话业务计算机管理系统等项目。王玲，1973年出生，硕士。1995年 8 月-2000年 8 月任南京电信局工程师；

2000年 9 月至今任本公司研发中心产品总监。曾参与制定中国联通《中国联通大客户管理系统技术规范》和《中国联通大客户管理系统业务规范》，曾参与主持南京电信“雄师工程” 等项目。曹桂荣，1971年出生，硕士。1996年 7 月-2000年 7 月任南京电子学院信息网

1-1-138


络研究所开发工程师；2000年 7 月至今任本公司研发中心产品总监。曾参与主持深圳电信计费帐务系统、江西省电信市话业务计算机管理系统、成都电信计费帐务系统等项目。

陈向东 1969年出生，博士。1996-1999东南大学无线电工程系信号与信息处理专业攻读博士研究生。参加“短波车载声码器”、“军用高速HDSL 传输设备”等多个项目的研究。目前主要从事数字信号处理（如数字水印技术）、宽带接入和网络管理等领域的研究工作。白卫，1970年出生，硕士。毕业于北京航空航天大学自动化控制系。曾负责过微

软公司WindowsNT4.0的中文版软件的本地化工作、设计并组织开发朗博理奇翻译系统（北京）有限公司的网络翻译平台、、美国WebEx（苏州）有限公司网上展览项目的设计与开发等工作，完成了江苏省烟草CRM系统和江苏省烟草网上订货系统等项目的开发与实施。现任本公司研发中心产品总监，全面负责公司新业务的技术研发、设计和实施工作。杨永清，1975年出生，本科。1997－2000年先后参与了电信计费系统、网上费

用查询系统、电信客户系统、重庆一等计费系统、集中采集系统的开发实施工作；2000

－2001年工作于浙江联众卫生信息中心，设计和完成了医联网；2001－2003年工作于思华科技（上海）有限公司，负责 Cetus3.0产品中营业系统部分的开发、BroadMAN 项目的实施和支持、IPCC产品的开发等工作，现任本公司研发中心产品总监。

二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议

（一）公司未向上述人员提供担保（二）公司为稳定上述人员采取的措施本公司拥有一套有效的岗位晋升、在职深造和员工培训的制度，对公司特别员工实

行年薪制、特别休假、特别奖励等激励政策。随着业务的不断发展，本公司拟在法律法规允许的情况下引进期权制度。

1-1-139


（三）公司与上述人员之间的其它重要协议1、《劳动合同》上述人员中除不在公司任职的外，均与公司签有《劳动合同》。《劳动合同》对合同

期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除终止、续订、经济补偿与赔偿等进行了约定。 2、《员工保密、知识产权、不竞争协议书》上述人员中，除不在公司任职的外，均与公司签署了相应的《员工保密、知识产权、不竞争协议书》。主要规定公司员工在调离后，未经授权不得直接或间接传播公司的“专有信息”；员工在公司任职期间，未获得公司明确书面同意之前，不得在与公司竞争的企业从事工作；在公司任职期间，承担的项目完成后，应将全部文档资料收集并整理上交公司等。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

（一）个人持股情况至本次发行前，周易先生直接持有本公司 2,566,494股，占总股本 6.2881％；

马运山先生直接持有本公司 2,566,494股，占总股本 6.2881％。（二）家属持股情况本公司不存在上述人员之配偶或未满 18岁子女持股情况。

（三）至本次发行前，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其它个人持股、家属持股或间接持股的情况。

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

本公司前身为江苏欣网视讯科技有限公司，2000年 11 月 21 日，依法整体变更为股份有限公司。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况具体见下表持股人 2000年 9 月 30 日 2000年末持股数 2001年末持股数本次发行前持股数

1-1-140

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书出资额（出资比

例） (占总股本比例) (占总股本比例) (占总股本比例)

周易 163.68万元（6.200%）

1,710,996股（6.2881%）

1,710,996股（6.2881%）

2,566,494股（6.2881%）

马运山 163.68万元（6.200%）

1,710,996股（6.2881%）

1,710,996股（6.2881%）

2,566,494股（6.2881%）

注： 2000年 11 月 21 日，南京欣网视讯科技有限公司依据 2000年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产，按照 1：1的比例折股为 2,721万股，其中公益金及未分配利润共计 81万股由富欣投资、南京贝豪、周易、葛蓬蓬、马运山五方共享，各股东的持股比例发生变化。2002年 2 月 18 日，本公司股东大会决议通过了送红股和公积金转增的利润分配方案，各股东的持股数有所变动，持股比例不变。除上述说明情况外，本公司不存在其它董事、监事高级管理人员及核心技术人员持股变动情况。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人关联企业股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有发行人关联企业股份的情况。

六、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 2002 年的年收入情况

公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 2002年在公司领薪情况：序号姓名任职情况 2002年薪金（万元）

1 马运山董事、总经理 12.60

2 杜珂宇监事 8.14

3 杨　陵监事 4.32

4 连　城副总经理、技术负责人 12.60

5 石光捷董事会秘书 9.45

6 郑　力副总经理、财务负责人 12.60

7 韩　冰研发中心总经理 13.92

8 朱　亮项目组经理 13.68

1-1-141


9 王　玲项目组经理 13.90

10 曹桂荣项目组经理 11.88 除上述人员外，本公司其他董事、监事未在本公司领薪。

七、发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员在股东单位、股东单位控制的单位公司所控制的法人单位及同行业其他法人单位任职情况

本公司董事长周易先生任南京欣网视讯信息技术有限公司董事长。本公司董事潘少明先生任南京大学人事处处长。

本公司董事郭强先生任中信信息副总经理。本公司董事姚井明先生任上海欣安信息技术有限公司董事长。本公司监事周颂信先生任富欣通信总经理。除以上人员外，本公司其他的董事、监事、高管人员及核心技术人员不存在在股东

单位、股东单位控制的单位、公司所控制的法人单位及同行业其他法人单位任职的情况

八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况

本公司上述人员中相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。九、公司设立独立董事情况本公司目前设有独立董事 4人（详细情况见本节“公司董事会成员简介”），占董事总数的比例超过 1/3，其中包括一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定安排

上述人员中持有本公司股份的周易先生、马运山先生已经出具承诺：在法律及其他有关证券法律法规规定的股份转让限制的期限内，不转让其持有的公司股份。

1-1-142


第九节公司治理结构

一、概述

本公司于 2000年 11 月 21 日成立后，按照《公司法》和其他法律法规及《公司章程》等规范运作。2002年 2 月 18 日，本公司召开了 2001年度股东大会，通过了《公司章程》（草案）。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》等制度，这些规章制度按照上市公司要求对公司股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则以及公司经营决策制度进行了进一步的规定。至本次发行前，本公司已经初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。

二、公司独立董事设立情况

本公司目前设有独立董事 4人（详细情况见本节“公司董事会成员简介”），占董事总数的比例超过 1/3，其中包括一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

三、股东大会的权利义务及股东大会的议事规则

（一）股东的权利与义务按照《公司章程》（草案）的规定，本公司股东按其所持有股份的种类享有权利、

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。1、公司股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

1-1-143


（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

①缴付成本费用后得到公司章程；②缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报

告和年度报告、公司股本总额、股本结构。（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、公司股东应承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（二）股东大会的职权与议事规则1、股东大会职责（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（4）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（5）审议批准董事会的报告；（6）审议批准监事会的报告；（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（10）对发行公司债券作出决议；（11）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

1-1-144


（12）修改公司章程；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（14）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（15）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会的议事规则本公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会由董事会依据《公司法》

和《公司章程》规定召集，由董事长主持。董事会在股东大会召开三十日前通知登记在册的股东。本公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本公司股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场宣布表决结果。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

四、董事会、监事会的构成和议事规则

（一）关于董事会的构成和议事规则董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。 1、董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人，设董事长、副董事长一人。 2、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；

1-1-145


（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司独立董事的津贴标准预案（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会议事规则本公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会决议表决方式为，除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式，每名董事有一票表决权。出席会议的董事、董事会秘书和会议记录员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

1-1-146


（二）关于监事会的构成和议事规则1、本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人 1 名，其中由公司职工代表担

任的监事 1 名。监事会是股东大会的常设监察机构，监事会执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。

2、本公司监事会行使以下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章

程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会议事规则（1）监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送

达全体监事。（2）监事会会议由监事会召集人主持。监事会会议应当由二分之一以上监事出席

方为有效。（3）监事会的表决程序为举手表决，每一名监事有一票表决权，监事会通过决

议，须经公司二分之一以上监事通过方为有效。（4）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

五、保护中小股东利益的规定

本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》以及避免同业竞争等方面作了诸多保护中小股东利益的规定。

1-1-147


1、《公司章程》中的有关规定（1）公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。（2）持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在

买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。此规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。（3）股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。（4）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。（5）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权

益的决定。（6）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以

上的股东书面请求时，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。（7）董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。（8）公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。（9）公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总

数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。（10）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。（11）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人。（12）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

1-1-148


代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交

易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。（13）董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，

并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交

易；按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董

事代理表决。（14）董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（15）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权

外，尚行使以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元并且高于公司最近经

审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；

1-1-149


提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（16）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规和规范性文件规定的其他事项。2、《股东大会议事规则》中的有关规定（1）股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股

东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。（2）股东可就议事日程和议题提出质询。（3）股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避

表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。3、《董事会议事规则》中的有关规定（1）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可以

出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。（2）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权

其他董事代理表决。4、《关联交易决策制度》中的有关规定（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则诚实信用的原则；

1-1-150


关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立

财务顾问或专业评估师。（2）对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关系的董

事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

（3）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（4）凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的，可以要求补充

独立董事如一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。（5）独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联人应积极为独

立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（6）独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。（7）关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定。（8）董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，

就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、监事的质询作出说明。

董事个人与公司的关联交易；1-1-151


董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。（9）公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明及其他董事、

监事的质询保留必要的时间。（10）董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事项参与表决，

未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权其他董事代理表决。（11）董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的

董事过半数通过，方为有效。（12）股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股

东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。（13）公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明及其他股

东的质询保留必要的时间。（14）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（15）关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参

加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。（16）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本公司章程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（17）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300万元且低于公司最近经审计净

资产值的 0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

1-1-152


（18）公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在 300万元至 3000万元（不含 3000万元）之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%（不含 5%）之间的关联交易。

（19）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方可实施。董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。（20）上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔交易金额及公司与关

联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内所达成的累计交易金额。 5、为避免同业竞争采取的措施为了更好地维护中小股东的利益，本公司现有股东均出具了避免同业竞争的承诺。

六、重大事项的决策程序与规则

（一）公司董事会经营决策权限《公司章程》对公司董事会的经营决策权限作出如下规定：本公司董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在

公司最近经审计的净资产值 7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。风险投资是指向主要属于科技型的高成长性企业提供股权资本，以期在被投资企

业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。公司参与风险投资的范围包括：信息技术、生物技术及其他高新技术项目等。除上述情形外，董事会的经营决策权限为：1、单项金额在公司最近经审计的净资产值 10%以下的投资，包括股权投资、生产

经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

1-1-153


2、累计资产总额占公司最近经审计的总资产值 20%以下的资产租赁、托管或承包经营事项；

3、单项金额人民币 5,000万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的借款；4、累计金额在公司最近经审计的净资产值 30%以下的资产抵押、质押；5、单项金额在公司最近经审计的净资产值 3%以下，累计金额在 10%以下的对外

担保；6、涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券

交易所股票上市规则及有关规定执行。（二）重大经营决策程序与规则1、公司的股东大会是重大经营议案的最高决策机构；董事会是股东大会授权范围

内的常设决策机构；总经理及其所属部门是重大经营决策的执行机构，并在董事会授权范围内对公司的经营业务、经营管理进行决策，并组织实施。

2、重大经营决策的内容是公司的发展目标、发展规划、年度经营计划、重大经营活动、市场体系建设、高素质关键人才引进等。

3、决策程序和规则：（1）决策议案的提出部门应负责议案的基础调研、分析、可行性论证并写出书面

议案，经提出部门负责人签署，报归口管理部门。归口管理部门必要时应会同有关管理部门进行评审，提出具体的审核意见后，报公司总经理办公会审议通过后，由公司总经理签署报董事会决策。董事会对重大经营议案通过与否均应形成董事会决议下达。（2）董事会下达的重大经营决策，公司总经理及其所属部门应认真贯彻执行，并适时反馈执行情况。（3）公司总经理领导下的总经理办公会，依据董事会授权范围行使经营业务和经营管理的决策权。（4）公司的一切经营行为本着对投资者负责的原则，保障投资者的利益。（三）重要财务决策与投资决策程序与规则 1、公司的对外投资应当符合国家产业政策和公司主营业务及发展方向，符合公司全体股东的利益，具有良好的发展前景；公司的股东、董事、监事、经理可以按照公司章

1-1-154


程的规定提出对外投资的提案，提案应当以书面形式提交；提案向公司董事会提出，由董事会进行审查。 2、董事会认为提案可行的，应当进行可行性研究；可行性研究报告需要有关机构出具的，由董事会聘请该机构进行可行性论证；董事会认为可以进行对外投资的，应当按照公司章程规定的程序审议并决定，需要交股东大会讨论决定的，应当按照规定召开股东大会讨论决定；对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、公司章程和公司有关关联交易决策制度办理。 3、未经董事会或股东大会按照公司章程的规定审议并决定，任何人不得确定公司的对外投资，否则，做出对外投资的个人应当承担相应的法律责任。 4、公司目前对外融资形式包括：普通股融资、长期借款和短期借款。

5、公司董事会负责制订普通股融资方案；普通股融资方案须经股东大会以特别决议形式表决通过才能实行；财务部门根据公司经营规模、采购计划和投资计划编制资金需求计划，报财务总监审核；公司财务负责人负责拟定和审查公司长期借款和年度短期借款方案；总经理在其授权的职权范围内审批长期借款和短期借款方案，超出董事会所授权限的，要报董事会审议；公司董事会和总经理在各自的职权范围内审批长期抵押贷款和短期抵押借款；超出股大会所授权限的，要报股东大会审议。（四）公司总经理办公会的决策权限公司制定有《总经理工作细则》，根据《总经理工作细则》第十三条规定，公司实行

总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

公司总经理依据董事会授权行使经营管理的决策权。《总经理工作细则》第六条第十一款至第十五款相关规定如下：

（十一）根据董事会确定的公司投资计划，代表公司处理人民币 100万元以下的项目投资；（十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

1-1-155


（十三）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；（十五）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件。

七、主要高级管理人员的变动情况

（一）发行人主要高管人员的变动情况 1、2000年 11 月 21 日公司成立后，第一届董事会由周易、葛蓬蓬、马运山、姚井明张良、姚俊国、应昌伟、郭强、潘少明、尤肖虎及徐之河等 11 名董事组成，周易任董事长葛蓬蓬任副董事长，尤肖虎、徐之河为独立董事；监事会由周颂信、杨陵及杜珂宇等 3

名监事组成，周颂信任监事会召集人；马运山任总经理，葛蓬蓬、连城、张晓东任副总经理，郑力任财务部经理，石光捷任董事会秘书。 2、2001年 11 月 10 日，张晓东向公司董事会递交申请，辞去所担任的副总经理职务。

3、2002年 1 月 10 日，葛蓬蓬向公司董事会递交申请，辞去所担任的董事、副总经理职务。

4、2002年 8 月 15 日，经一届六次董事会决议，郑力任公司副总经理。5、2003年 7 月 12 日，经一届八次董事会决议，同意姚俊国辞去公司董事、徐之

河辞去公司独立董事的申请；增补王开田、顾汉德、冯俊文为公司独立董事；聘任张斌陈绿洲为公司副总经理。上述增补独立董事的决议已经 2003年 8 月 12 日召开的公司2003年第一次临时股东大会通过。

6、公司主要管理人员变动原因公司主要管理人员变动的原因主要为：（1）顺应中国证监会对上市公司法人治

理结构的要求；（2）公司为实现业务目标而制定的人才引进计划；（3）公司每年均对经营管理人员进行目标责任制的绩效考核，考核结果对经营管理人员的岗位将产生

1-1-156


影响。公司主要管理人员的变动履行了必要的程序。

（二）核心技术人员近三年，核心技术人员没有发生变动。

八、关于对高级管理人员选择、考评、激励和约束机制

为适应发行人现代企业管理和国际化发展目标的需要，满足公司不断扩大的业务和规模发展的要求，根据公司《人事管理制度》，本公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。（一）选择机制根据公司发展需要，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。（二）考评机制由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。（三）激励机制目前公司实施了分配奖励制度和年薪制度，同时还准备在条件成熟时在部分高管人员和核心技术人员中推出期权方案。（四）约束机制公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会各司其职，确保公司的持续发展。同时，通过《公司章程》、《财务管理制度》、《保密协议》等内部管理制度，对高级管理人员和核心技术人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定，确保公司的经营管理规范化、科学化。

九、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的限制性规定

根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规1-1-157


则》的有关规定及相关人员的承诺，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守法律、法规、公司章程及三会规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害发行人利益的活动。

十、公司管理层及中介机构对公司内部控制制度的评价

（一）公司管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见本公司管理层认为：

1、本公司已经按照《公司法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律、法规，建立了如财务管理制度、重大财务决策程序、研发管理制度、销售管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理办法、人事管理制度等一系列权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理制度。

2、本公司建立和运行的内控制度既能保证生产经营活动的有效进行，又能保证资产的保值增值，并能及时发现和纠正错误，保证公司会计资料的真实、准确、完整，从而促进公司经营效率的提高及经营目标的实现，现有内控制度达到了的完整性、合理性和有效性的要求。随着公司的不断发展，内控制度将会得到进一步完善和提高。（二）中介机构对公司内部控制制度的评价发行人聘请的注册会计师对发行人的内部控制制度进行了审核，并出具了天衡专

字（2003）104 号审核报告，认为：“贵公司于 2003年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

本公司律师认为，本公司现行章程的内容符合《公司法》及国家现行有关法律、法规和政府主管机关的规定。

主承销商认为，本公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的公司治理结构，未发现违法违规行为。公司现有内控制度达到了的完整性、合理性和有效性的要求。

1-1-158


第十节财务会计信息一、经审计的简要财务报表

本公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司，对公司截止 2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 12 月 31 日、2003年 6 月 30 日的资产负债表和 2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1-6 月的利润及利润分配表、以及 2002年度、2003

年 1-6 月的现金流量表进行了审计。并由该所会计师出具了天衡审字（2003）353 号标准无保留意见的审计报告，报告认为“上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003年 6 月 30 日、2002年 12 月 31

日、2001年 12 月 31 日、2000年 12 月 31 日的财务状况和 2003年 1-6 月、2002年度、2001年度、2000年度的经营成果及 2003年 1-6 月、2002年度的现金流量”。以下简要的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表均摘自该审计报告。（一）会计报表

1-1-159


1、资产负债表编制单位：南京欣网视讯科技股份有限公司单位：人民币元

资产注释

2003年 6 月 30日 2002年 12 月 31 日 2001年 12 月 31

日2000年 12 月 31

日流动资产：　货币资金 1 50,687,850.14 44,783,811.92 7,966,442.52 15,776,744.92 短期投资　 673,790.37 应收票据　 71,131.00 7,587,008.95 应收股利　应收利息　应收帐款 2 22,169,818.17 31,000,730.47 29,789,709.05 9,359,602.44 其他应收款 3 3,105,488.59 3,030,248.97 1,701,074.02 1,324,533.66 预付帐款 4 916,361.54 3,573,868.24 3,807,892.99 1,345,396.98 应收补贴款　存货 5 18,863,932.99 11,953,275.10 15,107,718.11 15,086,430.18 待摊费用 6 359,460.00 269,760.00 1,444,765.75 156,982.17 其他流动资产　流动资产合计　 96,102,911.43 94,682,825.70 67,404,611.39 43,723,480.72 长期投资：　长期股权投资 7 199,515.10 长期债权投资　长期投资合计　 199,515.10 固定资产：　固定资产原价 8 11,473,538.96 10,620,499.56 9,727,920.38 6,148,996.27 减：累计折旧 8 5,017,856.33 4,210,629.71 2,466,608.64 1,068,986.56 固定资产净值 8 6,455,682.63 6,409,869.85 7,261,311.74 5,080,009.71 减：固定资产减值准备　固定资产净额　 6,455,682.63 6,409,869.85 7,261,311.74 5,080,009.71 工程物资　在建工程　固定资产清理　固定资产合计　 6,455,682.63 6,409,869.85 7,261,311.74 5,080,009.71无形资产及其他资产：　无形资产 9 850,567.16 924,594.20 1,072,648.28 1,220,702.36 长期待摊费用 10 1,361,112.94 266,000.00 3,017,312.68 其他长期资产　无形资产及其他资产合计　 2,211,680.10 1,190,594.20 1,072,648.28 4,238,015.04

递延税项：　递延税款借项　

资产总计　 104,969,789.26 102,283,289.75 75,738,571.41 53,041,505.47 公司法定代表人：周易财务负责人：郑力编制人：程波

1-1-160


资产负债表（续）编制单位：南京欣网视讯科技股份有限公司单位：人民币元

负债和股东权益注释 2003年 6 月 30 日 2002年 12 月 31

日2001年 12 月 31

日2000年 12 月 31

日流动负债：　　　　　短期借款 11 10,025,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 12 18,965,482.98 19,686,809.20 4,549,451.06 应付帐款 13 5,232,445.52 5,921,983.52 10,840,116.41 10,170,639.35 预收帐款 14 414,150.00 325,297.33 1,328,623.00 443,996.50 应付工资 15 199,225.19 219,381.46 2,413,534.09 2,246,431.97 应付福利费　 224,981.20 349,329.09 431,482.14 304,414.68 应付股利 16 12,152,876.50 12,794,500.00 1,029,227.86 2,512,226.25 应交税金 17 1,184,670.85 2,457,373.93 1,126,585.10 1,970,375.40 其他应交款 18 21,562.10 27,706.95 36,453.61 49,851.00 其他应付款 19 327,184.23 267,146.76 629,896.84 2,541,918.61 预提费用 20 120,668.14 114,507.02 1,683,074.98 1,704,893.43 预计负债　一年内到期的长期负债　其他流动负债　流动负债合计　 48,868,246.71 52,164,035.26 29,068,445.09 21,944,747.19 长期负债：　长期借款　应付债券　长期应付款 21 4,620,000.00 3,560,000.00 1,990,000.00 139,665.00 专项应付款 22 300,000.00 300,000.00 100,000.00 其他长期负债　长期负债合计　 4,920,000.00 3,860,000.00 2,090,000.00 139,665.00 递延税项：　递延税款贷项　负债合计　 53,788,246.71 56,024,035.26 31,158,445.09 22,084,412.19 股东权益：　股本 23 40,815,000.00 40,815,000.00 27,210,000.00 27,210,000.00 减：已归还投资　股本净额　 40,815,000.00 40,815,000.00 27,210,000.00 27,210,000.00 资本公积　盈余公积 24 5,158,092.46 5,158,092.46 5,790,548.23 3,747,093.28 其中：法定公益金　 1,564,687.72 1,564,687.72 868,506.31 187,354.66 未分配利润 25 5,208,450.09 286,162.03 11,579,578.09 - 股东权益合计　 51,181,542.55 46,259,254.49 44,580,126.32 30,957,093.28 负债和股东权益总计　 104,969,789.26 102,283,289.75 75,738,571.41 53,041,505.47

公司法定代表人：周易财务负责人：郑力编制人：程波

1-1-161

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书2、利润及利润分配表

编制单位：南京欣网视讯科技股份有限公司单位：人民币元项目

注释 2003年 1-6 月 2002年度 2001年度 2000年度

一、主营业务收入 26 63,865,063.12 100,479,232.48 100,051,350.2

1 58,689,992.45

减：主营业务成本 27 49,062,585.52 61,318,691.90 56,347,572.60 28,518,613.63

主营业务税金及附加 28 766,777.06 2,118,437.20 2,444,951.11 1,079,918.41

二、主营业务利润　 14,035,700.54 37,042,103.38 41,258,826.50 29,091,460.41

加：其他业务利润 29 4,400.70 -1,316,430.72 22,365.95

减：营业费用 30 3,216,201.95 6,127,340.30 6,309,284.43 4,344,977.62

管理费用 31 5,477,611.46 10,849,668.48 18,148,291.73 10,947,800.73

财务费用 32 -372,898.74 404,282.88 317,350.08 -27,125.11

三、营业利润　 5,719,186.57 18,344,381.00 16,483,900.26 13,848,173.12

加：投资收益 33 -484.90 263,309.45 394,266.62

补贴收入　营业外收入　 84,374.60 4,695.72

减：营业外支出 34 104,705.04 1,493,601.74 1,044.76 36,000.00

四、利润总额　 5,698,371.23 16,850,779.26 16,746,164.95 14,211,135.46

减：所得税 35 776,083.17 2,927,151.09 3,123,131.91 -172,237.51

五、净利润　 4,922,288.06 13,923,628.17 13,623,033.04 14,383,372.97 加：年初未分配利润　 286,162.03 11,579,578.09 1,868,844.31 其他转入　六、可供分配的利润　 5,208,450.09 25,503,206.26 13,623,033.04 16,252,217.28 减：提取法定盈余公积　 1,392,362.82 1,362,303.30 1,438,337.29 提取法定公益金　 696,181.41 681,151.65 719,168.64 提取职工奖励及福利基金　提取储备基金　提取企业发展基金　利润归还投资　七、可供股东分配的利润　 5,208,450.09 23,414,662.03 11,579,578.09 14,094,711.35 减：应付优先股股利　提取任意盈余公积　 13,124,106.79 应付普通股股利　 12,244,500.00 969,842.75 转作股本的普通股股利　 10,884,000.00 761.81 八、未分配利润　 5,208,450.09 286,162.03 11,579,578.09 -公司法定代表人：周易财务负责人：郑力编制人：程波

1-1-162


1-1-163

南京欣网视讯科技股份有限公司招股说明书 3、现金流量表

编制单位：南京欣网视讯科技股份有限公司单位：人民币元项目注释 2003年 1-6月 2002年度

一、经营活动产生的现金流量：　销售商品、提供劳务收到的现金　 82,315,819.73 116,943,429.88

收到的税费返还　收到的其他与经营活动有关的现金　 833,730.16 69,738.81

现金流入小计　 83,149,549.89 117,013,168.69

购买商品、接受劳务支付的现金　 58,530,833.06 49,748,619.06

支付给职工以及为职工支付的现金　 7,984,151.26 15,582,314.32

支付的各项税费　 3,306,320.62 6,668,700.80

支付的其他与经营活动有关的现金 36 5,051,813.75 13,024,563.07

现金流出小计　 74,873,118.69 85,024,197.25

经营活动产生的现金流量净额　 8,276,431.20 31,988,971.44

二、投资活动产生的现金流量：　收回投资所收到的现金　取得投资收益所收到的现金　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　 221,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金　现金流入小计　 221,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　 2,396,389.90 1,234,579.18

投资所支付的现金　 200,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金　现金流出小计　 2,596,389.90 1,234,579.18

投资活动产生的现金流量净额　 -2,375,389.90 -1,234,579.18

三、筹资活动产生的现金流量　吸收投资所收到的现金　借款所收到的现金　 57,525,000.00 40,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金　 1,060,000.00 1,770,000.00

现金流入小计　 58,585,000.00 41,770,000.00

偿还债务所支付的现金　 57,500,000.00 35,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　 1,082,003.08 707,022.86

支付的其他与筹资活动有关的现金　现金流出小计　 58,582,003.08 35,707,022.86

筹资活动产生的现金流量净额　 2,996.92 6,062,977.14

四、汇率变动对现金的影响　五、现金及现金等价物净增加额　 5,904,038.22 36,817,369.40


1-1-164


现金流量表(附表)

编制单位：南京欣网视讯科技股份有限公司单位：人民币元项目注释 2003年 1-6月 2002年度

1、将净利润调节为经营活动的现金流量：　净利润　 4,922,288.06 13,923,628.17

加：计提的资产减值准备　 -771,168.21 78,481.07

固定资产折旧　 888,437.22 1,744,021.07

无形资产摊销　 74,027.04 148,054.08

长期待摊费用的摊销　 221,587.56 76,000.00

待摊费用减少　 -89,700.00 1,175,005.75

预提费用增加　 6,161.12 -1,568,567.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）　 -71,310.60

固定资产报废损失　财务费用　 427,429.58 240,745.00

投资损失（减：收益）　 484.90

递延税款贷项（减：借项）　存货的减少（减：增加）　 -6,910,657.89 4,053,818.63

经营性应收项目的减少（减：增加）　 12,255,478.59 4,231,849.64

经营性应付项目的增加（减：减少）　 -2,676,626.17 7,885,935.99

经营活动产生的现金流量净额　 8,276,431.20 31,988,971.44

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：　债务转为资本　一年内到期的可转换公司债券　融资租入固定资产　3、现金及现金等价物净增加情况：　现金的期末余额　 50,687,850.14 44,783,811.92

减：现金的期初余额　 44,783,811.92 7,966,442.52

加：现金等价物的期末余额　减：现金等价物的期初余额　现金及现金等价物净增加额　 5,904,038.22 36,817,369.40


1-1-165


（二）会计报表的编制基准公司由江苏欣网视讯科技有限公司整体变更设立，公司的会计报表是以改制方案

确定的公司架构为前提，以报告期实际存在的公司架构的会计报表为基础，假定股份公司现实的架构在报告期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，业绩连续计算，按《企业会计制度》的有关规定适当调整后编制而成。在江苏欣网视讯科技有限公司整体变更为股份有限公司前，执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》，变更为股份有限公司后执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，从 2001年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。在编制本会计报表时，已按《企业会计制度》对各期会计报表进行了调整所采用的会计政策遵循了一贯性原则。

二、重要财务会计信息

（一）经营业绩1、收入的确认原则（1）收入确认的一般原则① 销售商品以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对

该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现；

②提供劳务以公司已经提供劳务，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与提供劳务相关的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。（2）收入确认的具体方法：①自行开发研制的软件产品：需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方

验收合格后确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；②定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；③系统集成：按合同约定以产品交付购货方并经对方验收后合格确认收入；④外购商品：以商品交付并经购货方验收后确认收入；⑤ 通信工程：按合同约定在工程实施完成并经对方验收合格后确认收入。

1-1-166


2、主营业务收入及其变动原因（1）主营业务收入构成2000年、2001年和 2002年、2003年 1-6 月，本公司的主营业务收入分别为 5,869.00

万元、 10,005.14 万元和 10,047.92 万元、 6,386.51 万元，比上年同期分别增长120.32%、70.47%、0.43%、90.62%；同期本公司的净利润分别为 1,438.34万元、1,362.30

万元、 1,392.36万元和 492.23万元，分别比上年同期增长 360.34%、-5.29%、2.21%、-

17.19%。本公司主营业务收入和利润主要来源于应用软件的开发、生产与销售，系统集成以及通信工程等，其构成如下表（单位：元）：

类别 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度一、自行开发研制的软件产品

光盘分拣系统 70,940.17 956,341.87 1,258,282.04 2,553,307.71

虚拟网立即计费管理系统 798,735.04 780,606.83 2,669,369.22 2,055,358.12

适配器、监视器 497,474.31 1,849,358.96 2,795,102.44 2,140,367.37

七号信令分析仪 - 1,874,709.40 239,316.23 1,604,743.57

小计 1,367,149.52 5,461,017.06 6,962,069.93 8,353,776.77

二、定制软件产品 FTAM/CMISE联机采集系统 - - - 1,512,820.55

本地网计费账务系统 496,837.60 2,253,194.27 - -

电信计费管理系统 - 532,500.00 4,592,396.25 2,065,247.56

电信本地网资源管理系统 125,641.03 2,226,000.00 420,000.00 -S1240交换机用户数据软件设

计 1,589,585.02 6,593,768.09 18,860,965.32 3,868,775.73

大客户管理系统 181,610.82 1,350,165.47 470,940.17 -

网间话务分析系统 1,200,000.00 970,000.00 - -

本地网电信综合账务系统 512,820.51 - - 400,000.00

ERP系统 170,940.17 380,000.00 - -

网间结算系统 - 560,000.00 - -

DCN软件 141,025.64 - 2,029,487.19 -

其他 1,273,501.71 5,403,918.70 4,460,626.06 2,736,394.36

小计 5,691,962.50 20,269,546.53 30,834,414.99 10,583,238.20

三、系统集成烟草广域网平台系统 2,545,732.99 11,725,511.29 8,612,493.03 -

社会保障平台系统 - - 3,059,768.37 3,266,727.35

有线电视网络综合管理系统 - - 12,513,875.22 26,045,339.80

1-1-167


网管应用管理系统 - 1,892,859.68 329,059.83 1,705,213.68

FTAM/CMISE联机采集工作站 - - 1,876,581.20 598,290.60

本地网计费账务平台系统 21,674.36 - 2,432,175.27 -

电信本地网资源管理平台系统 - 1,758,343.59 - -

大客户管理平台系统 - 2,625,081.20 - -

1-1-168


电子政务 2,034,462.55 1,762,802.56 - -

企业办公管理信息系统网络 829,251.30 4,310,256.42 - -

地方税务局金力四期 - 1,566,666.67 - -

网间话务分析平台系统 2,711,449.49 - 696,581.20 -

本地网电信综合账务平台系统 - - 114,000.00 -

电信改号通知系统 - - 68,376.07 211,111.11

其他 562,762.81 3,444,909.34 - -

小计 8,705,333.50 29,086,430.75 29,702,910.19 31,826,682.54

四、外购商品ADSL宽带接入工程 - 2,166,860.90 - -

有线电视接入产品 - 162,925.34 15,983,391.97 -

ISDN产品 - 232,042.74 150,384.62 750,688.04

通讯终端 33,520,673.49 19,688,735.00 - -

通讯设备 5,825,835.50 - - -

其他产品 553,334.21 937,928.84 751,771.51 1,249,766.90

小计 39,899,843.20 23,188,492.82 16,885,548.10 2,000,454.94

五、通信工程S12工程 8,200,774.40 22,473,745.32 15,666,407.00 5,925,840.00

合计 63,865,063.12 100,479,232.48 100,051,350.21 58,689,992.45

（2）收入变动原因。公司作为应用软件开发商，目前主要面向电信行业提供系列化解决方案，

因此业务受电信行业的投资特点影响较大。电信行业的投资大部分在下半年，据

信息产业部统计，2000－2002年，年度投资在上、下半年的投资分布情况如下

表：通信行业年度投资统计　　2000年　2001年　2002年　单位（亿元）单位（亿元）单位（亿元）

上半年投资总额 429.8 　806.6 518.30上半年占全年投资比重 20.05% 　　33.21% 24.61%

1-1-169


下半年投资总额　　1714.2 　　1622.3 1587.84全年投资总额　　2144 　　2428.9 2106.14

下半年占全年投资比重　　79.95% 　　66.79% 75.39%资料来源：中国信息产业部网站 http://www.mii.gov.cn

因此公司的项目大部分也发生在下半年，例如 2000年的电信计费管理系统、

S1240 交换机用户数据软件设计、有线电视网络综合管理系统、网管应用管理系统

及 2001年的电信本地网网络资源管理系统、大客户管理系统、网管应用管理系统、

本地网计费账务平台系统等业务全部发生在下半年。（上述收入以收到对方验收单

为确认依据。）主营业务收入 2003年 1-6 月较上年同期增长 90.62%，主要是由于公司受深

圳市普天凌云电子有限公司授权，独家代理该公司生产的“普天”牌无线市话手机

在江苏地区的销售及售后服务工作，使公司上半年的外购商品业务增加 3,753.14

万元，增幅 1484.67%。主营业务收入 2001年度比 2000年度增长 70.47%,主要原因为：公司 1999

年、2000年重点研究开发的新产品从 2001年开始投放市场，如烟草广域网平台系统、本地网计费帐务管理系统、本地网网络资源管理系统、大客户管理系统等新产品，增加销售收入 1,477.58万元；另外，本公司基于 S1240 交换机的应用技术日益成熟，与上海贝尔、上海贝电实业股份有限公司签订了《CAE 合同》及《S12 程控交换设备工程承包合同》，分别实现收入 1,886.10万元和 1,566.64万元，较

1-1-170


上年增长了 1,499.22万元和 974.06万元。3、主营业务成本（1）成本费用的核算方法公司根据签定的合同组织项目的实施，以项目作为成本核算对象。公司在核算

时首先将成本费用划分为期间费用和项目费用，其中：期间费用包括计入营业费用

的销售中心实际发生的费用和计入管理费用的总经理办公室、计划财务部、人力资

源部、质量部、商务中心等部门实际发生的费用及研发中心为研究开发产品而发生

的研究开发费用；项目费用包括工程部、CAE部、技术中心等为实施项目而实际发

生的费用。公司工程部、CAE部、技术中心等部门为实施项目而实际发生的项目费用的具

体核算方法如下：①公司工程部主要负责通信工程项目的实施，其成本费用核算方法为：A．将工程部工程人员为实施工程发生的能直接归集到特定项目的差旅费直接

计入项目成本，构成项目的直接费用；B．将工程部发生的工资及福利费、不能直接归集到特定项目的差旅费、折旧

费等费用先在“制造费用”科目归集，再按项目实际工时分摊计入相应的项目成本，

1-1-171


构成项目的间接费用；C．在项目实施完成并经客户验收合格后，按项目直接归集的直接费用和按项

目工时分摊的间接费用随项目费用的结转而进入“主营业务成本”科目。②公司 CAE部主要负责 S1240 交换机用户数据软件设计业务，其成本费用

核算方法为：A．将 CAE部工程人员为实施工程发生的能直接归集到特定项目的差旅费直

接计入项目成本，构成项目的直接费用；B．将CAE部发生的工资及福利费、不能直接归集到特定项目的差旅费、折旧

费等费用先在“制造费用”科目归集，再按项目实际工时分摊计入相应项目项目费

用，构成项目的间接费用；C．在项目实施完成并经客户验收合格后，按项目直接归集的直接费用和按项

目工时分摊的间接费用随项目费用的结转而进入“主营业务成本”科目。③公司技术中心主要负责除 S1240 交换机用户数据软件设计和通信工程之外

其他所有项目的实施，其成本费用核算方法为：A．将为项目直接配套的外购软件、硬件及辅材和技术中心工程人员为实施项

目发生的能直接归集到特定项目的差旅费直接计入项目费用，构成项目的直接费用；1-1-172


B．将技术中心发生的工资及福利费、不能直接归集到特定项目的差旅费、折

旧费等费用先在“制造费用”科目归集，再按项目实际工时分摊计入相应项目的项

目费用，构成项目的间接费用；C．在项目实施完成并经对方验收合格后，按项目直接归集的直接费用和按项

目工时分摊的间接费用随项目费用的结转而进入“主营业务成本”科目。④自行研制的软件产品成本费用的核算方法分以下两类情况：A．需要安装调试的产品成本费用的核算方法：1)将为项目直接配套的硬件和技术中心工程人员为实施项目发生的能直接归

集到特定项目的差旅费直接计入项目费用，构成项目的直接费用；2)将技术中心发生的工资及福利费、不能直接归集到特定项目的差旅费、折旧

费等费用先在“制造费用”科目归集，再按项目实际工时分摊计入相应项目的项目

费用，构成项目的间接费用；3)在项目实施完成并经对方验收合格后，按项目直接归集的直接费用和按项

目工时分摊的间接费用随项目费用的结转而进入“主营业务成本”科目。B．不需安装的产品成本的核算方法：在销售收入实现时按实际成本结转“主

营业务成本”。1-1-173


⑤外购商品成本的核算方法：外购商品在销售收入实现时按实际成本结转

“主营业务成本”。（2）主营业务成本构成(单位:元)

类别 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度一、自行开发研制的软件产品 424,284.65 766,494.09 2,424,141.23 2,974,700.06二、定制软件产品 2,372,427.13 8,720,416.95 9,861,662.85 2,170,147.61

三、系统集成 6,126,161.60 23,384,206.92 24,746,278.74 19,257,662.4

8

四、外购商品 37,784,151.83

22,634,458.06 16,078,165.23 1,710,471.61

五、通信工程 2,355,560.31 5,813,115.88 3,237,324.55 2,405,631.87

合计 49,062,585.52

61,318,691.90 56,347,572.60 28,518,613.6

34、毛利率（1）毛利率水平（单位：元）

项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度主营业务收入 63,865,063.12 100,479,232.48 100,051,350.21 58,689,992.45

主营业务成本 49,062,585.52 61,318,691.90 56,347,572.60 28,518,613.63

毛利率 23.18% 38.97% 43.68% 51.41%

（2）毛利率变动原因分析。①公司 2001年度毛利率较 2000年度降低 7.73 个百分点,主要原因为 2001

年市场竞争加剧，为扩大市场占有份额，公司对部分产品的销售价格进行了下调，

同时员工工资水平有所提高，使毛利率有所下跌，如占销售比重较大的 S1240 交

换机用户数据软件设计降低 11.08 个百分点、电信计费管理系统降低 21.68 个百

分点、光盘分拣系统降低 7.25 个百分点。

1-1-174


②公司 2002年度毛利率较 2001年下降 4.71 个百分点，主要原因是：

2002年营业收入与上年持平的情况下，收入的产品结构发生变化所致。其中，受

中国电信体制改革影响，毛利率较高的 S1240 交换机用户数据软件设计销售额占

主营业务收入的比重由 18.85%下降为 6.56%；而增加的外购商品的毛利率较低。③2003年上半年毛利率较上年度下降 15.79 个百分点，是由于 2003年上

半年毛利率较低的外购商品业务大幅增长，外购商品销售收入占到销售收入的

62.48%，而其毛利率只有 5.3%。（3）与同行业公司毛利率的比较为增强可比性，比较时选取了十家同行业上市公司与公司 2000年、2001年和 2002年的毛

利率进行比较如下表：股票代码股票名称主要产品毛利率（％）

2002年 2001年 2000年000583 托普软件数控系统、办公自动化软件、社保软件、电力软件、交通监控系统、电脑及教育行业应用软

件 14.13 16.54 31.20

000787 创智科技行业应用软件服务及系统集成、视频服务器、无线网络产品、其他(商业) 34.63 47.34 38.86

600289 亿阳信通

软、硬件销售（IP 网络管理系统、GPRS 通信网网络管理系统、本地网资源管理系统、无线网络规划与优化系统、IP 电话计费营帐系统、电信客户综合管理系统、电信综合结算系统、客户服务中心平台及CRM 解决方案、电信综合业务支付平台、数字通信网安全基础平台、银行中间业务平台、通用交换平台、综合前置平台、自助设备控管平台、邮政综合服务平台、IC 卡应用定制平台、银行卡业务决策支持系统、互联网数据中心综合管理平台、电子商务门户生成系统等）技术支持及服务、商品销售、专有技术转让等

47.66 37.19 28.76

600588 用友软件财务软件、ERP 软件 91.96 93.21 93.37

600657 青鸟天桥金融电子化系统、商业自动化系统、智能楼宇集成系统、公安信息系统、电力行业软件、医疗保险计算机信息管理系统等 29.48 32.73 48.87

600687 新宇软件网络设备、金融行业软件及技术服务等 39.48 28.32 43.74

600718 东软股份软件及系统集成（电信、社会保险、医疗、电力、企业与电子商务、金融证券、网络安全）、数字医疗业务、物业等 28.77 29.06 34.14

1-1-175


600756 浪潮软件软件及系统集成业务（通信、电子政务、税务）、索道运输业务 25.42 26.69 65.51

600503 宏智科技 112集中测量系统、中国电信客服系统、中国移动客服系统、移动网管系统、宽带 IP城域网、移动BOSS系统等 40.93 36.95 43.19

600536 中软股份系统软件及支撑软件、行业应用软件及信息系统集成（财税、铁路电信、民航、国防、公安、工商、金融证券、邮政、电力等）、软件出口加工及服务等 30.96 24.64 31.47

行业平均值 38.34 37.27 45.91

南京欣网视讯科技股份有限公司 38.97 43.68 51.41

通过与同行业比较，2002年公司的毛利率与同行业基本持平； 2000年、

2001年公司的毛利率分别高于同行业上市公司 5.5、和 6.41 个百分点，其原因如

下（由于同行业其他上市公司资料的有限性，比较时主要侧重对本公司的分析）：①公司的产品结构与样本公司有所不同。本公司设立之初就立足于与 S1240 相关的业务，经过几年的发展，公司在

S1240 方面的相关业务已非常成熟， 2000年、2001年、2002年占当年销售收

入的比重为 31.79%、43.10%、32.5%；毛利率的总体水平也较高，而样本公司

均未从事与 S1240 相关的业务。报告期各年度与 S1240 交换机有关业务的毛利率分析表：

业务 2002年 2001年 2000年光盘分拣系统 76.91% 58.86% 66.11%

虚拟网立即计费管理系统 69.53% 53.31% 56.19%适配器、监视器 89.90% 83.72% 62.32%

S1240 交换机用户数据软件设计 75.14% 78.89% 89.97%FTAM/CMISE 联机采集系统 - - 84.73%

FTAM/CMISE 联机采集工作站 - 69.63% 0.32%通信工程安装 74.13% 79.34% 59.40%加权平均毛利率 75.20% 76.79% 66.8%

②本公司由于规模较小，产品和市场相对集中，更注重公司产品盈利能力的1-1-176


实现；而样本公司由于是上市公司，经营上更注重产品多元化和市场份额。③公司实行严格的预算控制、费用预警、追踪、调整控制制度，项目费用控制严

格。 5、营业费用、管理费用及财务费用（单位：元）

项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度营业费用 3,216,201.95 6,127,340.30 6,309,284.43 4,344,977.62管理费用 5,477,611.46 10,849,668.48 18,148,291.73 10,947,800.73财务费用 -372,898.74 404,282.88 317,350.08 -27,125.11

其中：利息支出 427,429.58 446,935.64 363,820.24 -

手续费 20,337.84 27,086.05 8,812.83 2,621.41

减：利息收入 320,666.16 69,738.81 55,282.99 29,746.52

贷款贴息收入 500,000.00

公司营业费用的变动原因。公司营业费用 2001 年度比 2000 年度增长

45.21%，是由于随着公司 2001年销售收入的继续增长，业务招待费增加 52.85

万元，广告费增加 54.35万元，同时由于公司销售部门人员增加，使得工资及福

利费增加 111.42万元。公司管理费用的变动原因。(1)公司管理费用 2001年度比 2000年度增长 65.77%，主要原因为：公司

继续加大科研开发力度，研发费用增加 228.58万元；同时随着业务规模的扩大，员工人数大量增加，员工工资及福利费增加 99.34万元，招待费增加 45.70万元，房屋租赁费增加 45.19万元；计提存货跌价准备 89.94万元；由于应收款项大幅

1-1-177


度增长，增加计提坏帐准备 129.06万元；执行《企业会计制度》，开办费摊销增加 46.21万元；另外，由于公司固定资产增加，折旧费用增加 47.19万元。

2000、2001年增加的研发费用包括公司委托南京大学研究开发“有线电视计费系统技术”及“信息安全技术（混沌保密通讯）”两项技术的开发经费3,000,000.00元，在开发期（两年）内平均摊销，截止 2002年 6 月 30 日已摊销完毕，享有公司改制前净资产的老股东已就委托开发经费的会计处理可能给本次发行后新股东造成的损失承诺给予相应的补偿。（2）2002年度管理费用比 2001年度下降 40.22%，主要原因为：公司预

计 2002年股票发行成功，计划结合募集资金统筹安排研发投入，由于 2002年尚未发行，导致 2002年度研发费用比 2001年度有较大幅度的下降；公司在 2002

年末对存货进行清查时，没有发现存货存在毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的情况，根据《企业会计制度》的有关规定，将上年计提的存货跌价准备89.94万元恢复；此外，公司加强了费用控制，有效地减少了费用支出。

公司财务费用的变动原因。公司 2000年未向银行借款，2001年后，因生产经营需要，向银行借款故产

生借款利息支出。2003 年，根据南京市电子振兴领导小组办公室宁电振办[2001]5 号《关于转下 2001年全国电子信息应用贷款建议项目计划（倍增计划）的通知》，公司以列入南京市 2001年全国电子信息应用贷款建议项目计划的电信本地网资源管理系统项目申报获得倍增计划项目贷款贴息 50万元，并于 2003年1 月 22 日收到该款。 6、营业利润情况

　项目

2003年 1-6

月 2002年度 2001年度

2000年度

主营业务利润

总额（元）

14,035,700.54

37,042,103.38

41,258,826.50 29,091,460.41

1-1-178


增长率％ -17.37 -10.22 41.82 156

期间费用总额（元）

8,320,914.67

17,381,291.66 24,774,926.24 15,265,653.24

增长率％ -2.45 -29.84 62.29 155.3

营业利润总额（元）

5,719,186.57

18,344,381.00 16,483,900.26 13,848,173.12

增长率％ -19.89 11.29 19.03 156.67

2000年、2001年毛利润、主营业务利润逐年增长，2002年有所下降，抵减

营业费用、管理费用和财务费用后，营业利润均保持逐年增加。 2001年度与 2000年度相比,由于公司整体研发能力及市场开拓能力得到进一

步加强，销售增长 70.47%，主营业务利润增长 41.82％，抵减营业费用、销售费

用、财务费用的增加额，营业利润增长了 19.03％。　　尽管公司 2000年和 2001年销售收入增幅较大，但由于公司在人才引进、产

品技术研发、办公设施等方面费用的投入也大幅增长，从而使得公司 2001年营业

利润的增长幅度低于主营业务利润的增长幅度。 2002年主营业务利润下降的情况下，由于营业费用的控制和管理费用的较大

幅度下降，保持了营业利润的稳定增长。公司于 2000年收到 1999年度的所得税返还后冲减了当期的所得税费用，提

高了 2000年的净利润，致使 2001年的净利润较 2000年下降了 5.29％。2003年上半年由于受 SARS的影响，主营业务利润、营业利润与上年同期相

比均有所下降。7、营业外支出：各期营业外支出主要情况如下（单位：元）：

1-1-179


项目 2003年 1-6 月 2002年度 2001年度 2000年度补缴增值税及滞纳金 4,705.04 1,264,360.97 - -

防洪及粮食风险基金 100,000.00 200,000.00 - 26,000.00

其他 29,240.77 1,044.76 10,000.00

合计 104,705.04 1,493,601.74 1,044.76 36,000.00

注：公司在 2000年 12 月和 2001年 1 月分别接受北京科瑞隆商贸有限公司和云南万恒信息系统有限公司增值税专用发票 3,142,076.00 元 (其中税款456,540.97元)和 4,009,924.00元(其中税款 582,638.53元),南京国家税务局高新分局也于当时认证准予作进项税抵扣。但经北京市东城区国税局和云南省公安厅经济犯罪侦查总队暨云南省国家税务局稽查局稽查证实：公司取得的上述增值税专用发票为虚开。南京国家税务局高新分局以（宁国）税高字第WF0059 号《税务处理决定书》对公司补征增值税 1,039,179.50元并加收滞纳金 225,181.47元。

8、税项及公司享受的主要财政税收优惠政策

(1)所得税1998年，公司作为新成立公司，按财政部、国家税务总局颁发的财税字

[1994]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定及南京地

税局宁地税（高新）减字（1998）000034 号批复，免缴当年应缴所得税

1,403,451.67元。1999年 7 月，公司由南京市科学技术委员会认定为高新技术企业，由于南

京高新技术产业开发区内经营场所（南京软件园）尚在建设中，根据江苏省人民

1-1-180


政府苏政发（1998）81 号《关于进一步推进科技成果转化和高新技术产业化的

若干规定》，南京高新技术产业开发区管理委员会以宁高管经字〔1999〕30 号文

批准，对 1999年所得税实行先征收后返还的政策。公司 1999年度按 33%税率

应纳所得税 2,314,431.71 元，已于 2000 年 1 月 13 日进行了纳税申报，

2000年 4 月 14 日缴纳，2000年 4 月 18 日由开发区财政局全部予以返还，并

按财政部财会〔2000〕3 号文的规定冲减 2000年度所得税费用。2000年 10 月公司由江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业，根

据财政部、国家税务局发布的财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠

政策的通知》的有关规定，公司自 2000年起减按 15%的税率缴纳企业所得税

公司 2000年、2001年、2002年、2003年执行 15%的企业所得税税率已分

别经南京市地方税务局征收分局宁地税（征收）减字（2000）第 60000438

号文、南京市国家税务局高新技术产业开发区分局宁国税（高新）减字

（2001）第 5 号文、南京市国税局高新分局宁国税（高新）减字（2002）第

（09）号文、南京市国税局高新分局宁国税（高新）减字（2003）第（02）

号文核定。

1-1-181


所得税优惠政策对当年利润的影响（单位：元）：项目 2003年 1-6 月 2002年 2001年度 2000年度

所得税优惠金额 1,054,204.90 3,263,440.27 3,846,758.29 2,700,573.40

净利润额 4,922,288.06 13,923,628.17

13,623,033.04 14,383,372.97

占净利润额比例 21.42% 23.44％ 28.24％ 18.78％（2）增值税

根据财政部、国家税务总局 1999年 11 月 2 日发布的财税字[1999]273

号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业

化的决定〉有关税收问题的通知》，以及财政部、国家税务总局、海关总署 2000

年 9

月 22 日发布的财税[2000]第 25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有

关税收政策问题的通知》的规定，经南京市国家税务局高新技术产业开发区分局

2002年 2 月 9 日宁国税（高）软字（2002）001 号《享受（软件/集成电路）

产品增值税“即征即退”优惠政策资格通知书》核定，公司 “电信本地网网络资

源管理系统 V1.0”等 9 项软件产品“符合享受增值税超税负“即征即退”优惠政

策的条件，即税务机关对该软件产品按 17%的法定税率征收增值税，对实际税

负超过 3%的部分即征即退。截至 2003年 6 月 30 日，上述产品尚未形成销售，

1-1-182


故公司以往年度均没有增值税返还形成的利润。公司其余软件产品及其他产品销售现适用 17%的增值税税率。（3）其他税种公司工程安装业务适用 3%的营业税税率，技术服务、租赁业务适用 5%的营业

税税率；附加的城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加按实

际缴纳流转税额的 4%计缴，均符合现行法律、法规及规范性文件的规定。（二）资产截至 2003年 6 月 30 日，本公司的资产总计为 10,496.98万元，包括流动

资产、固定资产、无形资产及其他资产等。1、流动资产（单位：元）

项目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日货币资金 50,687,850.14 44,783,811.92 7,966,442.52应收票据 71,131.00 7,587,008.95应收帐款 22,169,818.17 31,000,730.47 29,789,709.05其他应收款 3,105,488.59 3,030,248.97 1,701,074.02预付帐款 916,361.54 3,573,868.24 3,807,892.99存货 18,863,932.99 11,953,275.10 15,107,718.11待摊费用 359,460.00 269,760.00 1,444,765.75流动资产合计 96,102,911.43 94,682,825.70 67,404,611.39

（1）货币资金公司货币资金 2003 年 6 月 30 日较 2002 年 12 月 31 日上升

13.18%。2002年 12 月 31 日较 2001年 12 月 31 日上升 462.16%，主要原因为：公司加大对应收账款的催收力度、将持有的商业承兑汇票贴现的同时，增加了银行承兑汇票的结算方式，减少了当期货币资金的支出；2001年 12 月 31 日较

1-1-183


2000年 12 月 31 日下降 49.51%，主要原因为：2001年 11、12两个月承接的项目较多，一次性投入较大，而项目的回款没有及时收回所致。

目前公司的货币资金处于维持正常生产经营所需要的正常水平，因此，其规

模是合理的。（2）应收账款2003年 6 月 30 日，本公司应收帐款净额 2,216.98万元，较年初 3,100.07

万元下降了 28.49%。公司 2001 年应收账款较 2000 年增长了 2,043.01 万元，增长率为

218.28%，主要原因为：2001年度销售收入较 2000年度增长 4,136.14万元，

一方面正常赊销期内的应收销货款相应增加，另一方面由于市场竞争的加剧，公司

对主要销售客户放宽了赊销期限，导致应收账款增加较多。本公司认为应收账款的

变化是公司开拓市场业务的结果，是合理的。（3）其他应收款2003年 6 月 30 日,本公司其他应收款账面余额 335.55万元，主要是员工借

款和办事处备用金，前五名金额合计 176.82万元，占账面余额的 52.69％；2002年 12 月 31 日，其他应收款账面余额较年初增加 132.92万元，主要是

1-1-184


员工借款增加较多。（4）存货公司存货按实际成本核算，发出按加权平均法计价（其中低值易耗品采用领用

时一次摊销法核算）。存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货根据成本与可变现净值孰低原

则，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值

确定的依据为：在正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的

预计税费后的净值。本公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。公司在为客户提供应用软

件与技术服务时，通常要为其提供整体解决方案，在实施上述方案时，需购置配套

硬件和原材料，因此，存货主要是项目实施中产生的待结转成本及配套原材料（其

中库存商品由外购商品业务产生）。2001年底，公司在对存货进行清查时，发现存货中的一批光纤存在可变现净

值低于成本的情况，公司按单个存货项目计提存货跌价准备 89.94万元；2002

年，上述光纤已卖出，期末存货清查时，没有发现存货存在毁损、全部或部分陈旧过时或可变现净值低于成本的情况，根据《企业会计制度》的有关规定，公司将上年计提的存货跌价准备予以转回。

1-1-185


一般来说销售收入增加可能会导致存货增加，2001年公司主营业务收入较上年增长 70.47%的情况下，而期末存货没有同比例增加，是由于从本公司存货的内容来看，年末存货余额主要决定于年末未履行完的合同额（外购商品业务除外）。从下表可以看出，本公司 2001年末未履行完合同与 2000年末数相当，因此，当年存货的余额较上年末变化不大。存货规模基本合理。年度未实现收入的合同(万元) 存货(万元) 存货占未实现收入的比例2000 3,025 1,508.64 49.87%2001 2,956 1,510.77 51.11%2002 2,237 1,195.33 53.43%

本公司在存货管理中，通过对未完工项目的有效控制，减少在途商品、在产品

等存货；通过对库存商品数量的优化管理，畅通供应渠道，既满足合同履行的需要，

又有效地控制存货的规模。2003年 6 月 30 日存货账面价值较年初增长 57.81%，主要是库存商品和在产

品增加较多。其中库存商品增加 2,590,186.78元，主要原因为：公司受深圳市普天

凌云电子有限公司授权，独家代理 “普天”牌无线市话手机在江苏地区的销售及售

后服务工作，使公司上半年的外购商品业务大幅增加了 3,753.14万元，导致库存

商品相应增加；在产品增加 4,255,413.42元，主要原因为：受“SARS”影响，部

分合同项目周期延长，未能及时实现销售。2、长期投资

1-1-186


截止 2003年 6 月 30 日长期股权投资余额 199,515.10元，其有关情况列

示如下（单位：元）：被投资公司名称投资期限持股比例初始投资金额累计权益法核算期末金额减值准备

南京欣网视讯信息技术有限公司 2003.4-2013.4 20% 200,000.00 -484.90 199,515.1

0 -

3、固定资产（1）固定资产计价和折旧方法固定资产指单位价值在人民币 2,000元以上，并且使用年限超过一年的房屋

及建筑物、办公及通讯设备、运输以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不

属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在人民币 2,000元以上，并且使用年

限超过两年的，也列作固定资产。固定资产按实际成本计价，固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 3%净残值

后，根据固定资产分类使用年限，采用直线法计提。各类固定资产使用年限及年折

旧率如下：类别使用年限年折旧率

房屋及建筑物 30年 3.23%办公及通讯设备 5年 19.40%运输设备 5年 19.40%

（2）固定资产减值准备：期末对固定资产逐项检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收

1-1-187


回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。提取时按单个项目进行计提。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备：

A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。目前公司无融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保的情况。（3）主要固定资产的情况根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字 [2001]122 号、天衡审字

[2002]12 号、天衡审字[2003]12 号、天衡审字[2003]353 号审计报告，本公司截至 2000年 12 月 31 日、2001年 12 月 31 日、2002年 12 月 31 日、2003年 6

月 30 日固定资产帐面原值分别为 6,148,996.27 元、 9,727,920.38 元、10,620,499.56 元和 11,473,538.96 ，财务折旧程度分别为 17.38

%、25.35%、39.65% 和 43.73%。主要固定资产通过不断更新改造，使其性能、先进程度不断提高，目前没有需要淘汰、报废的固定资产，均处于正常运转状态。截至 2003年 6 月 30 日，已提折旧 5,017,856.33元，公司近三年的固定资产及折旧情况如下（单位：元）：

项目 2003．6．30 2002．12．31

2001．12．31

2000．12．31

①固定资产原值　　　房屋及建筑物 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00

办公及通讯设备 8,266,251.65 7,592,612.25 6,700,033.07 3,693,678.27

1-1-188


运输设备 1,807,287.31 1,627,887.31 1,627,887.31 1,055,318.00合计 11,473,538.9

610,620,499.5

6 9,727,920.38 6,148,996.27

②累计折旧房屋及建筑物 245,363.24 222,748.40 177,518.72 132,289.04办公及通讯设备 3,805,703.02 3,187,697.18 1,804,715.87 749,376.80运输设备 966,790.07 800,184.13 484,374.05 187,320.72

合计 5,017,856.33 4,210,629.71 2,466,608.64 1,068,986.56③固定资产净值 6,455,682.63 6,409,869.85 7,261,311.74 5,080,009.71

注 1： 2002年公司固定资产原值较 2001年增加了 89.26万元，系融资租

入的办公即通讯设备期满，其所有权归公司；2001年固定资产原值较 2000年增

加 357.89万元，主要原因为：随着公司经营规模的扩大，购置电子计算机、汽车

等办公及运输设备。注 2：由于公司规模扩大，人员增加，研发平台的升级，增加了固定资产，随

着计提折旧累积数增加，固定资产金额减少。未出现报废等固定资产减值情况，公

司固定资产的计提折旧会计政策未发生变化。4、有形资产净值

截止 2003年 6 月 30 日，本公司的有形资产净值为 10,239.86万元，占总资

产的比例为 97.55%（有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）。报告期内有形资产净值及其占总资产比例如下表（单位：元）：年度有形资产净值总资产有形资产净值占总资产比例2000 48,646,508.26 53,041,505.47 91.71%2001 73,221,157.38 75,738,571.41 96.68%

1-1-189


2002 100,822,935.55 102,283,289.75 98.57%

2003．6.30 102,398,649.16 104,969,789.26 97.55%

5、无形资产（1）无形资产计价和摊销方法无形资产按实际成本计价，并按在预计使用年限内平均摊销。（2）无形资产减值准备

期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面

价值的差额计提无形资产减值准备。（3）公司无形资产情况：项目取得方式初始金额

（元）摊销年限

期末数（元）

确定依据

剩余摊销期限

有源适配系统股东投入 75,000.00 10年 35,000 评估 56 个月远程支援监视系统股东投入 75,000.00 10年 35,000 评估 56 个月

七号信令监测系统股东投入 750,000.00 10年 350,000 评估 56 个月

本地电信资源图形信息管理系统外购 580,540.20 10年 430,567.1

6 购价 89 个月合计 1,480,540.2

0850,567.1

6

1998年，公司成立时，富欣通信、葛蓬蓬、祝建刚以各自拥有的专有技术（七

号信令监测系统、有源适配系统、远程支援监视系统）经评估后作价出资。6、公司总资产及净资产变动情况（单位：元）

时间 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

1-1-190


总资产 104,969,789.26 102,283,289.75 75,738,571.41 53,041,505.47

净资产 51,181,542.55 46,259,254.49 44,580,126.32 30,957,093.28

（1）2001年 12 月 31 日资产规模较 2000年 12 月 31 日增加 2,269.71万

元，主要原因是：应收帐款增加 2,043.00万元，主要为随着 2001年度销售收入

的增长，正常赊销期内的应收销货款相应增加，同时对主要销售客户放宽了赊销期

限；预付帐款增加 246.25万元，为预付的购货款；固定资产原值增加 357.89万

元，主要为随公司经营规模的扩大，购置电子计算机、汽车等办公及运输设备等；

长期待摊费用本期摊销减少资产规模 200.22万元。2001年 12 月 31 日净资产较 2000年 12 月 31 日增加 1,362.30万元，均

系 2001年度实现的净利润。（2）2002 年 12 月 31 日公司总资产较 2001 年 12 月 31 日增加了

2,654.47万元，主要原因是公司的货币资金增加了 3,681.74万元及当年实现的

净利润 1,392.36万元尚未分配。2002年 12 月 31 日净资产较 2001年 12 月 31 日增加 167.91万元，为当

年度实现的利润分配所致。（3）2003年 6 月 30 日，净资产较年初增加了 492.23万元，均为上半年实

1-1-191


现的利润。（三）主要债项 1、银行借款

至 2003年 6 月 30 日，公司银行借款情况如下：借款单位金额(元) 借款期限月利率借款条件

中国光大银行南京中山北路支行 3,825,000.00 2003.06.23-2003.09.06

3.885‰ 信用中信实业银行南京分行 3,000,000.00 2003.06.30-

2003.09.303.99‰ 信用

广东发展银行南京中央路支行 3,200,000.00 2003.06.30-2003.09.30 3.99‰ 信用合计 10,025,000.0

0

2、应付票据截止 2003年 6 月 30 日，公司应付票据余额 18,965,482.98元，其有关情

况列示如下：（单位：元）票据种类 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31银行承兑汇票 18,887,832.98 18,036,809.20 4,549,451.06 -商业承兑汇票 77,650.00 1,650,000.00 - -

合计 18,965,482.98 19,686,809.20 4,549,451.06 -

2002年 12 月 31 日应付票据余额较上年增加了 1,513.74万元，主要是随着

公司信誉的提高，公司灵活运用信用政策，较多地采用票据结算方式。3、应付股利：截止 2003年 6 月 30 日应付股利余额 12,152,876.50元，其有关情况列示如

下（单位：元）：股东名称 2003.6.30 2002.12.31

上海富欣通信技术发展公司 550,000.00 550,000.00

1-1-192


上海富欣投资发展有限公司 4,773,310.17 4,773,310.17南京贝豪科技有限公司 1,471,348.10 1,471,348.10南京大学 1,169,998.71 1,169,998.71中广有线信息网络有限公司 1,350,005.11 1,350,005.11中信信息科技投资有限公司 1,169,998.71 1,169,998.71周易 556,071.90 769,946.40葛蓬蓬 556,071.90 769,946.40马运山 556,071.90 769,946.40

合计 12,152,876.50 12,794,500.00

（1）上海富欣通信技术发展公司原系公司股东，于 2000年将其所持的股

份转让给上海富欣投资发展有限公司；应付股利未支付的原因是该公司尚未支取。（2）应付股利余额 2002 年 12 月 31 日较 2001 年 12 月 31 日增加

12,244,500.00元，系根据 2003年 2 月 26 日《2002年度股东大会决议》，公司以 2002年末总股本 40,815,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），共计 12,244,500.00元。

4、应交税金（单位：元）税种 2003年 6 月 30 日 2002年 12 月 31 日 2001年 12 月 31 日

增值税 225,213.02 263,658.33 597,738.27营业税 288,620.89 424,919.94 231,946.68城市维护建设税 37,733.68 48,487.16 63,793.81企业所得税 506,840.14 1,624,139.38 135,768.38劳务税 - - 16,151.63个人所得税 126,263.12 96,169.12 81,186.33

合计 1,184,670.85 2,457,373.93 1,126,585.10 5、其他应付款：截止 2003年 6 月 30 日其他应付款余额 327,184.23元（单位：元）。帐龄 2003年 6 月 30 日 2002年 12 月 31 日 2001年 12 月 31 日

金额比例金额比例金额比例一年以内 116,017.8

635.46% 103,919.37 38.90% 354,896.84 56.34%

1-1-193


一至两年 52,795.84 16.14% 163,227.39 61.10% 275,000.00 43.66%

两至三年 158,370.53

48.40% - - - -

三年以上 - - - - - -

合计 327,184.23

100.00%

267,146.76 100.00% 629,896.84 100.00%

本项目无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联方的款

项。 6、长期应付款：截止 2003年 6 月 30 日长期应付款余额 4,620,000.00元，其明细项目列示

如下：单位名称金额借款期限款项性质

南京市财政局高新技术产业开发区分局 1,990,000.00

2001.01.16-2008.01.15

财政扶持资金南京市财政局高新技术产业开发区分局 1,570,000.

002002.05.14-2008.01.15

财政扶持资金南京市财政局高新技术产业开发区分局 1,060,000.

002003.05.30-2008.01.15

财政扶持资金合计 4,620,000.

00注：根据公司与南京高新技术产业开发区管委会签订的《财政扶持资金借款合

同》，南京市财政局高新技术产业开发区分局于 2001年 2 月 9 日、2002年 5 月20 日、2003年 6 月 9 日分别向公司提供 199万元、157万元和 106万元的借款，用于扶持企业发展。该款项由公司无偿使用。

7、专项应付款：截止 2003年 6 月 30 日专项应付款余额 300,000.00元，其明细项目列示如下：

单位名称 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 款项性质南京市财政局 300,000.00 300,000.00 100,000.00 - 科技三项费用

注：根据南京市经济委员会、南京市财政局宁经技字[2001]377 号《关于下达

1-1-194


2001 年第一批南京市科技三项费用拨款项目及经费的通知》、宁经技字

[2002]404 号《关于下达 2002年科技三项费用拨款项目及经费的通知》及南京市

科学技术局、南京市财政局宁财教[2002]955 号《关于下达南京市 2002年第十批

科技发展计划及科技三项费用指标的通知》：由南京市财政局拨款 30万元，用于

电信本地网网络资源管理系统项目开发，要求做到专款专用，列入“专项应付款”

科目单独反映，公司于 2001年 11 月 23 日收到 10万元，2002年 12 月 16 日

收到 15万元，2002年 12 月 30 日收到 5万元。（四）股东权益

1、股本（单位：元）项目 2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年期初数 40,815,000 27,210,000 27,210,000 5,000,000本期增加额 0 13,605,000 0 22,210,000期末数 40,815,000 40,815,000 27,210,000 27,210,000

2、资本公积（单位：元）项目 2003年 1-6 月 2002年 2001年 2000年期初数 0 0 0 0当期增加额 0 0 0 0期末余额 0 0 0 0

3、盈余公积（单位：元）项目 2003 2002年 2001年 2000年

1-1-195


年 1-6 月期初数 5,158,092.46 5,790,548.23 3,747,093.28 2,137,256.47

加:当期计提数 0 2,088,544.23 2,043,454.95 15,281,612.72

减:转增股本 0 2,721,000.00 - 13,671,775.91

期末余额 5,158,092.46 5,158,092.46 5,790,548.23 3,747,093.28

各期末盈余公积明细情况列示如下（单位：元）项目 2003 年 6 月 30

日2002 年 12 月 31日

2001年 12 月 31日

2000年 12 月 31日

法定盈余公积 3,129,375.45 3,129,375.45 1,737,012.63 374,709.33

法定公益金 1,564,687.72 1,564,687.72 868,506.31 187,354.66

任意盈余公积 464,029.29 464,029.29 3,185,029.29 3,185,029.29

合计 5,158,092.46 5,158,092.46 5,790,548.23 3,747,093.28

4、未分配利润（单位：元）项目 2003年 1-6月 2002年度 2001年度 2000年度

年初未分配利润 286,162.03 11,579,578.09 - 1,868,844.31

加：本期净利润 4,922,288.06

13,923,628.17

13,623,033.04

14,383,372.97

减：提取法定盈余公积 0 1,392,362.82 1,362,303.30

1,438,337.29

提取法定公益金 0 696,181.41 681,151.65 719,168.64提取职工奖励及福利基金 0 - - -

提取任意盈余公积 0 - 13,124,106.79

应付普通股股利 0 12,244,500.00 - 969,842.75

转作股本的普通股股利 0 10,884,000.00 - 761.81

期末未分配利润 5,208,450.09 286,162.03 11,579,578.0

9 -

（五）现金流量本公司 2003年 1-6 月及 2002年度的现金流量情况,见“会计报表—现金流量表”。各年度现金流入与销售收入的比较如下表所示（单位：元）：

1-1-196


年　度当年度销售收入当年共计回款当年销售当年回款本年预收款以前年度

销售回款2000年 58,689,992.45 62,442,797.36 52,058,415.86 138,246.50

10,246,135.00

2001年100,051,350.2

1 81,218,059.01 72,996,356.06 1,022,873.00 7,198,829.95

2002年100,479,232.4

8 116,943,429.

88 85,713,964.89 79,932.00 31,149,532.9

92003年 1-6

月 63,865,063.12 82,315,819.73 55,952,663.74 338,700.0026,024,455.9

9

合计323,085,638.2

6342,920,105.9

8266,721,400.5

5 1,579,751.5074,618,953.9

3

2002年度实现经营性现金流量净额为 3,198.90万元，扭转了上年经营性现

金流量净额为负数的局面，主要是货款回笼情况较好，并加强了财务手段的运用，

减少了现金的流出，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 11,694.34万元，比

上年增加 3,572.54万元；购买商品、接受劳务支付的现金 4,974.86万元，比上

年的 5,168.99万元减少了 194.13万元。2002 年度和 2003年 1-6 月支付的其他与经营活动有关的现金分别为

13,024,563.07元和 5,051,813.75。其主要项目如下： (单位：元)

项目 2003年 1-6 月 2002年度差旅费 682,176.43 1,800,041.33业务招待费 766,213.89 1,261,880.27办公费 696,959.82 1,685,179.38房租费 584,040.00 809,280.00广告费 582,000.00 458,000.00

董事会费 32,446.18 78,002.64保险费 431,830.50 875,137.69装修费 342,000.00

电话费 156,899.32 480,662.75

1-1-197


2003年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-237.54万元，主要是用于购置固定资产(办公及通讯设备、运输设备等)；筹资活动产生的现金流量净额为 0.3

万元。本公司以往三年及最近一期没有不涉及现金收支的投资和筹资活动。（六）其他重要事项1、或有事项2002年 1 月公司向上海市虹口区人民法院递交民事诉讼状，请求判令成都海

星宽带信息网络有限公司支付货款 764,617.50元及逾期损失 122,683.00元，

判令成都大西南有线网络有限公司承担连带责任。2002年 4 月 28 日经上海市虹

口区人民法院判决：被告成都海星宽带信息网络有限公司支付货款 764,617.50

元，并偿付 2000年 12 月 1 日至 2002年 4 月 28 日止对欠款 764,617.50元按

年利率 5.94%计算的逾期付款利息，被告未提出上诉，该判决正在执行之中。2、原始报表和申报报表差异比较江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡专字（2003）103 号《关于对＜南京

欣网视讯科技股份有限公司 2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1-6 月申

报会计报表与原会计报表差异情况的说明＞的鉴证意见》对公司原会计报表与申报

报表的差异情况作出了结论性意见：“经审核，我们认为《南京欣网视讯科技股份

1-1-198


有限公司 2000年度、2001年度、2002年度、2003年 1-6 月申报会计报表与原会

计报表差异情况的说明》内容属实。”2002年度及 2003年 1-6 月申报会计报表与原会计报表各科目无差异。3、公司报告期内各年度研发费用计提、使用和会计处理情况（单位：元）年度研发费用使用数使用项目会计处理情况

2000年 3,562,143.61

本地网计费账务系统/大客户管理系统/ 本地电信业务计算机综合管理系统/有线电视计费系统技术及信息安全技术等

研发费用按实际发生数计入管理

费用

2001年 5,847,955.28

本地网计费账务系统/电信本地网网络资源管理系统/宽带计费系统/大客户管理系统/七号信令监测系统/有线电视计费系统技术及信息安全技术等

研发费用按实际发生数计入管理

费用2002年 2,426,426.35

电信大客户管理信息系统/七号信令监测系统/电信本地网网络资源管理系统/宽带计费系统/有线电视计费系统技术及信息安全技术等

2003年1-6月 955,568.62

电信大客户管理信息系统/公安OA系统/烟草CRM项目/综合营业系统/虚拟网立即计费管理系统

4、软件方面的税收优惠政策对公司利润的影响（1）职工工资全额允许所得税前列支，2000年、2001年、2002年、2003

年 1-6 月分别减免所得税 91万元、145万元、148万元、79万元。（2）研发费用加计扣除，2000年减免所得税 26.7万元。

近三年公司没有享受财政补贴优惠。2001年、2002年、2003年 1-6 月财政分别拨款 199万元、157万元、106万元，用于新产品开发，列长期应付款，对报告期损益无影响。

5、公司全体董事对公司资产减值准备计提办法的确认意见

1-1-199


公司前身江苏贝尔通信系统有限公司董事会于 2000年 1 月 18 日召开第一届董事会第五次决议，审议通过了坏帐准备计提办法以及存货跌价准备的确认标准和计提方法；

公司董事会于 2002年 1 月 15 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《南京欣网视科技股份有限公司关于计提无形资产、固定资产减值准备、存货跌价准备的提案》。公司股东大会于 2002年 2 月 18 日召开的 2001年度股东大会通过了该提案。

公司董事会于 2002年 7 月 23 日召开第一届董事会第五次会议，通过了以下决议：（1）本公司应收款项的欠款方主要是电信运营商和通讯设备制造商，发生

坏帐的可能很小，出于谨慎性考虑，本公司对帐龄在一年以内的应收款项按 5%

计提坏帐准备，一到二年的按 10%计提坏帐准备，二到三年的按 30%计提坏帐准备。提取方法符合《企业会计制度》及财政部的有关规定，计提比例符合实际情况，本公司董事会认为，本公司计提的坏帐准备是充分的。

（2）截至 2002年 3 月 31 日止，本公司对账面实存的存货，采用单项比

较法对期末各存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额

计提。可变现净值确定的依据为：在正常经营过程中，以预计售价减去预计完工

成本和销售所必需的预计税费后的净值。本公司董事会认为，本公司计提的存货

跌价准备是充分的。

1-1-200


（3）截至 2002年 3 月 31 日止，本公司的固定资产不存在由于市价持续下

跌或技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致固定资产已不再具备使用价值的情

况，所有固定资产均正常使用，故不存在需计提减值准备的情况。本公司董事会认

为是合理的。（4）截至 2002年 3 月 31 日止，本公司的无形资产不存在可收回金额低于

账面价值的情况，故不存在需计提减值准备的情况。本公司董事会认为是合理的。（5）截至 2002年 3 月 31 日止，公司没有短期投资、长期投资、委托贷

款和在建工程，故不存在需计提减值准备的情况。本公司董事会认为是合理的。截至 2003年 6 月 30 日，公司长期投资余额为 19.95万元，不存在可收回

金额低于账面价值的情况，因此，没有计提减值准备，公司一届八次董事会认为

是合理的。6、根据公司 2002年度股东大会决议，公司拟出资参股江苏省电子商务 CA

认证中心有限责任公司（暂定名，简称 CA中心）。CA中心拟从事全省电子政务

外网和电子商务类网络上数字安全证书的申请、审核、签发、发布、查询、更新、废

止和审计管理等业务，注册资本为人民币 3000万元，其中公司拟出资 900万元，

1-1-201


占注册资本的 30%。目前 CA中心的组建工作正在筹建之中。

三、资产评估

有关内容见本招股说明书第五节“历次评估情况”。

四、验资情况

有关内容见本招股说明书第五节“历次验资情况”。

五、主要财务指标

（一）主要财务指标指标 2003年 1-6

月 2002年 2001年 2000年流动比率 1.97 1.82 2.32 1.99速动比率 1.58 1.59 1.75 1.30应收账款周转率（次） 2.40 3.31 5.11 5.94存货周转率（次） 3.18 4.53 3.73 3.48无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例 0.81% 0.90% 1.42% 2.3%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.66% 2.00% 2.41% 3.94%

资产负债率 51.24% 54.77% 41.14% 41.64%每股净资产（元） 1.25 1.13 1.64 1.14研究与开发费用占主营业务收入比例 1.50% 2.41% 5.84% 6.07%每股经营活动的现金流量（元） 0.20 0.78 -0.38 0.43

1-1-202


报告期利润净资产收益率（％）

全面摊薄加权平均2003.1-6 2002 2001 2000

2003.1-6

2002 2001 2000

主营业务利润 27.4280.0

892.5

593.9

728.81 71.87

109.24

160.82

营业利润 11.1739.6

636.9

844.7

311.74 35.59 43.64 76.55

净利润 9.6230.1

030.5

646.4

610.10 27.01 36.07 79.51

扣除非经营性损益后的净利润 8.43

33.26

30.56

46.54

8.85 29.85 36.07 79.68

报告期利润每股收益（元/股）

全面摊薄加权平均2003.1-6 2002 2001 2000

2003.1-6

2002 2001 2000

主营业务利润 0.34 0.91 1.52 1.07 0.34 0.91 1.52 1.45

营业利润 0.14 0.45 0.61 0.51 0.14 0.45 0.61 0.69

净利润 0.12 0.34 0.50 0.53 0.12 0.34 0.50 0.72

扣除非经营性损益后的净利润 0.11 0.38 0.50 0.53 0.11 0.38 0.50 0.72

本公司本次计划向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，每股发行价格

6.67元，发行总市值为 20,010万元，扣除发行费用 932万元，实收募股资金

19,078万元。本次发行前公司每股净资产为 1.25元/股（按截止 2003年 6 月 30 日经审

计的数据计算）；发行后每股净资产为 3.42元/股（按募集资金净额加 2003年

6 月 30 日净资产除以发行后总股本计算）。

1-1-203


（二）财务指标说明 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 5、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用

权除外）/总（净）资产 6、研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入 7、资产负债率=总负债/总资产 8、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 9、

其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩

股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的

月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

1-1-204


10、

其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

六、公司管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析:

(一)关于资产质量状况和资产负债结构截至 2003年 6 月 30 日，本公司的资产总额 10,496.98万元，资产负债率为 51.24%，资产负债结构良好。本公司的流动资产主要为货币资金、存货和应收账款。截至 2003年 6 月

30 日，公司的货币资金、存货和应收账款占流动资产的比例分别为 52.74

%、19.63%和 23.07%。其中存货主要为库存商品及各合同项目的设备、材料及待结转成本等，均为短期待结转部分，不存在积压和滞销等情况。应收账款为应收客户货款，账龄大部分在一年以内，这些客户大多数是相关行业的骨干企业，具有较强的支付能力，基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为应收账款发生坏帐的可能性极低。本公司过往 4年应收账款未发生坏帐情况。综上所述，本公司的流动资产结构良好，可变现性较强。

1-1-205


公司的固定资产目前使用状况良好，均已取得有关权属证明，为本公司所拥有，是本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。特别提示：截止 2003年 6 月 30 日，公司的固定资产净值为 645.57万元，

占总资产的比重较低，仅 6.15%。以截止 2003年 6 月 30 日经审计的财务数据与同行业上市相比，低于同行业上市公司平均值 8.43 个百分点（如下表所示）。

同行业上市公司固定资产及其占总资产的比例（单位：万元）股票代码股票名称总资产固定资产固定资产比例%

000583 托普软件 234571.61 51474 21.94000787 创智科技 130462.86 19378.38 14.85600289 亿阳信通 138738.9 44088.6 31.78600588 用友软件 121811.79 7549.2 6.20600657 青鸟天桥 264757.4 21285.55 8.04600687 新宇软件 50003.38 10243.76 20.49600718 东软股份 259067.41 37731.01 14.56600756 浪潮软件 57375.46 2457.17 4.28600503 宏智科技 59924.75 3100.39 5.17600536 中软股份 55809.12 2742.43 4.91

行业平均 137,252.27 20,005.05 14.58欣网视讯 10,496.98 645.57 6.15

注：表中数据为 2002年 12 月 31 日数。截止 2003年 6 月 30 日，本公司的负债总额 5,378.82万元，其中流动负债

4,886.82万元，占总负债的 90.85%，无重大已到期未偿还负债。截止 2003年 6 月 30 日，公司总股本 4,081.5万股，由 8 家股东持有，其中

第一大股东上海富欣投资发展有限公司持股 38.9833%，股权结构较为分散。

公司管理层认为，本公司资产质量状况良好，资产负债结构较为合理，财务政1-1-206


策稳健；公司股权结构合理，已建立了较为完善的法人治理结构，确保了公司的独

立运作，自主经营。（二）关于经营成果、盈利能力及前景分析公司的经营水平和盈利能力在过去三年稳步提高。从 2000年至 2002年，公

司主营业务收入的年增长率分别为 120.32%、70.47%、0.43%，主要是由于公司

在立足电信行业的同时成功开拓了烟草、广电、社保等领域；在公司经营规模扩大

的同时，公司主营业务利润也稳步增长，从 2000年至 2002年，公司主营业务利

润的增长率分别为 156.00%、41.82%、-10.22%。2001年在主营业务利润增长

41.82%的情况下，净利润下降了 5. 29%，主要是由于：一方面业务和人员大幅

扩张及计提坏帐准备增加，另一方面由于 2000公司将收到的 1999年所得税返还

冲减了当期的所得税费用，使 2000年的净利润基数加大。2002年主营业务收入

与上年基本持平的情况下，主营业务利润下降 10.22%主要是由于毛利率较高的

S1240 交换机用户数据软件设计因受电信行业的体制改革影响销售量下降幅度较

大；管理费用下降 40.22%，主要原因为（1）公司为配合募集资金的投入而减少

了研发费用 342.15万元，占管理费用下降总额的 46.88%；（2）公司 2002年

1-1-207


不存在存货跌价准备的情况，并将 2001年计提的存货跌价准备 89.94万元转回，由此造成 2002年存货跌价准备比 2001年减少 179.88万元，占管理费用下降总额的 24.65%；（3）公司 2002年度未实现预定的经营目标，因而取消了员工的年终奖金，从而使工资及福利费比2001年度下降了 71.95万元，占管理费用下降的 9.86%。2002年管理费用明细与 2001年度比较如下：（单位：人民币万元）

项目 2002年度 2001年度增减增减率办公费 114.01 103.22 10.79 10.45%差旅费 57.66 66.15 -8.49 -12.84%工资及福利费 257.68 329.63 -71.95 -21.83%邮费 4.09 5.16 -1.07 -20.79%招待费 54.62 70.97 -16.35 -23.03%汽车费 23.00 35.85 -12.85 -35.85%职工餐费 16.35 24.70 -8.35 -33.80%水电费 7.81 10.60 -2.79 -26.29%无形资产摊销 14.81 14.81 0 -长期待摊费用摊销 7.60 50.22 -42.62 -84.87%劳动保险费 87.51 56.14 31.37 55.89%租赁费 34.66 70.07 -35.41 -50.54%折旧 68.34 67.48 0.86 1.27%物料消耗 16.38 11.80 4.58 38.85%电话费 25.17 38.27 -13.1 -34.24%董事会会费 7.80 18.52 -10.72 -57.88%研究与开发费 242.64 584.80 -342.16 -58.51%质量评审费 3.67 15.27 -11.6 -75.96%中介服务费 27.20 2.05 25.15 1226.80

%坏账准备 97.79 128.83 -31.04 -24.10%存货跌价准备 -89.93 89.93 -179.86 -200.00%其他 6.10 20.35 -14.25 -70.00%

合计 1,084.96 1,814.82 -729.86 -40.22%

主承销商和注册会计师对 2002年度管理费用的下降情况进行了专项核查并出具意见：主承销商核查认为：“发行人 2002年度发生的管理费用是真实的，会计处理

是合理的。发行人管理费用的下降没有影响公司正常的业务开展，符合开源节流的

1-1-208


企业经营精神。”注册会计师核查认为：“公司 2002年度发生的管理费用是真实的，其会计处

理遵循了《企业会计制度》的有关规定；此外，我们亦未发现公司存在将 2002年度管理费用跨期列支的现象。”

2003 年 1-6 月，公司实现主营业务收入 6,386.51万元，较上年同期增长90.62%，主要是由于公司受深圳市普天凌云电子有限公司授权，独家代理该公司生产的“普天”牌无线市话手机在江苏地区的销售及售后服务工作，使外购商品业务比上年同期增加了 3,753.14万元，增幅 1584.67%。自制软件等四项业务与往年相同，大部分发生在下半年，但由于受 SARS的影响，2003年上半年该四项业务收入合计数较上年同期下降了 23.03%。目前 SARS的影响已消除，公司的各项业务处于正常状态。公司 2003年 1-6 月实现净利润 492.23万元，全面摊薄净资产收益率为 9.62%，每股收益为 0.12元。公司管理层认为，公司目前主营业务经营状况良好，盈利能力较强，产品技术先进，市场稳步扩大，可以保证盈利的连续性和稳定性。鉴于近几年我国信息化建设的投入不断增长，公司也加大了开拓市场的力度。本次募股资金投资项目的建成投产，公司生产规模将进一步扩大，主营业务收入会出现较大幅度的增长，预计公司未来的盈利前景良好。特别提示：本公司目前无软件行业的补贴收入。（三）关于本公司现金流量及偿债能力2003年 1-6 月公司实现经营性现金流量净额 827.64万元,其中支付的其他与经营活动有关的现金为 505.18万元；投资活动现金流量净额为-237.54万元、筹资活动现金流量净额为 0.3万元。

1-1-209


2002年度实现经营性现金流量净额为 3,198.90万元，扭转了上年经营性现金流量净额为负数的局面，主要是货款回笼情况较好，并加强了财务手段的运用，减少了现金的流出，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 11,694.34万元，比上年增加 3,572.54万元；购买商品、接受劳务支付的现金 4,974.86万元，比上年的 5,168.99万元减少了 194.13万元。

2001年经营性活动产生现金流量为-10,419,022.12万元，主要由于公司

的业务量较上年增长 70%，且由于行业特点大部分项目发生在下半年，客户欠

款没有到期，导致现金流入与现金流出不同步所致。现金流出方面：（1）2001年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长了

65%（见下表），几乎与销售收入同步增长；（2）为开发市场的需要，公司投

入的研发费在 2000年 356.21万元的基础上增加投入了 228.58万元。现金流入方面：2001年销售商品.提供劳务收到的现金较上年增长 30%，

远落后于销售收入的增长幅度。主要是由于：（1）2001年市场竞争加剧，公司

为扩大市场份额，对部分信用好的客户延长收款期，导致应收账款较上年增加了

2,043万元；（2）应收票据较上年增加了 758.7万元；单位:万元

项目 2000年 2001年增幅销售收入 5,869.00 10,005.14 70%

销售商品、提供劳务收到的现金 6,244.28 8,121.81 30%

1-1-210


购买商品、接受劳务支付的现金 3,134.94 5,169.00 65%研发费用 356.21 584.79 64%

截止 2003年 6 月 30 日，公司流动比率为 1.97，速动比率 1.58，现金比率1.04，反映公司有较强的变现能力。到目前为止，公司无已到期尚未偿还的负债及延期付息情况。公司管理层认为，公司近三年销售收入和利润逐年增长，公司有能力合理安排

资金，清偿到期债务。（四）本公司主要财务优势及困难根据上述分析，本公司具备以下财务优势：

1、公司资产质量优良，资产负债结构合理，偿债能力较强，公司近三年经营业绩稳步增长，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。各项财务指标显示，公司总体资产、财务状况良好。 2、公司管理规范，全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。 3、在长期的经营活动中，本公司已在客户及同行中树立了良好的市场形象。

4、随着国家对软件产业的日趋重视，在税收、投融资等方面出台了一系列

扶持政策，这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。

虽然公司拥有以上财务上的优势，但从过往三年及目前的业务经营与现金流

量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决，这

1-1-211


对公司的规模化发展和高速增长造成一定的制约。为此，本公司此次决定公开发

行股票，利用资本市场进行直接融资，以满足公司进一步发展的需要。公司财务上存在的风险见“风险因素”一节中有关财务风险部分的内容。（五）募集资金到位的影响及与同行业上市公司的比较本次募集资金到位后，本公司的净资产将由发行前的 5,118.15 万元

(2003年 6 月 30 日)增加至 24,196.15万元（不考虑 2003年 6 月 30 日至发行时新增利润），每股净资产由发行前的 1.25元，增加至发行后的 3.42元（以发行后股本总额和发行后净资产计算）；本公司货币资金增加，资产规模增长，短期内将导致资产负债率下降，净资产收益率、总资产收益率、每股收益水平下降。本公司的募集资金所投资的项目可以巩固本公司的核心竞争力、增强公司的

市场竞争能力，从而增加主营业务销售收入，创造利润，给股东带来良好的回报。

以下结合同行业上市公司的资产负债结构进行对比（同行业取 2002年 12 月 31 日数，本公司为 2003年 6 月 30 日数）：

股票代码股票名称资产负债率（％）000583 托普软件 36.97

000787 创智科技 26.13600289 亿阳信通 30.94600588 用友软件 14.67600657 青鸟天桥 66.77600687 新宇软件 53.86600718 东软股份 46.11600756 浪潮软件 36.19600536 中软股份 18.84600503 宏智科技 18.66

　行业平均值　 34.91　欣网视讯 51.24

1-1-212


从上表可见，本公司资产负债状况高于行业平均水平。考察东软股份、用友软件、中软股份三家上市前后均从事软件相关业务的上市公司，募

集资金对软件公司资产负债变化情况如下表所示：

股票名称上市日期募集资金额(万元)净资产(万元) 资产负债率(%)

上市前上市后上市前上市后东软股份 1996.5 10,470 5,557.6 18,848.6 45 22亿阳信通 2000.3 71,695 9,448.8 85,101.9 69.67 37.66中软股份 2002.5 33,300 7,488.5 40,788 53 18欣网视讯 19,078 5,118.1

5

24,196.1

551.24%

18.19

%注：公司上市前数为 2003年 6 月 30 日数据。从上表可见，企业上市后都会引起资产负债率的大幅下降。本公司上市前的

资产规模较小，因此负债的规模也小，募集资金到位后，净资产大幅增加，短期内必然引起资产负债率的下降。

1-1-213


第十一节业务发展目标

一、发展战略

（一）总体目标公司以可持续发展为目标，走技术创新与资本经营相结合之路，逐步将公

司建设与发展成为我国一流的软件产品供应商，进而成为亚太地区，乃至全世

界具有国际竞争力的软件产品研究开发中心与产业基地之一。到 2005年，公司发展成为具有国际竞争力的国内知名的企业级应用软件供

应商和网络运营商。（二）主要经营理念 “诚信、勤勉、协作、创新”是公司的基本理念，“以人为本，客户至上”是公

司的基本战略，“立足长远、持续创新、均衡发展、团结协作、勤俭务实”是公司

的经营方针。（三）发展战略（2002-2005）

1、产业化战略：包括软件开发工程化、规模化发展、软件销售与服务体系的

1-1-214


一体化建设及发展软件服务产业。探索并实践在中国实现软件工业化、规模化的

经营发展模式，力争发展成为具有国内高质量水平和产业规模的软件企业。 2、网络化战略：不断提高公司的信息化进程，发展网络运营商业务，提供附

加值较高的增值业务系统，在互联网和电子商务应用的全球信息产业发展潮流

中，形成极具竞争力的现代企业。 3、国际化战略：加强国际合作，利用国际资源发展公司业务，按国际先进

软件企业的管理模式来组织公司运作（产品、服务、运营、人才），同时加强对

区域国际市场的发展研究，确保公司在WTO开放竞争的环境下能够保持竞争

力。 4、人才战略：以人为本，重视人力资源的开发和使用。通过建立起保证公司

长久发展的人才吸引、激励、保留和发展的机制和管理体系，确保公司拥有中国

第一流的软件人才队伍，并使公司人才作用得到最大的发挥。5、金融整合战略：利用资本市场等金融资源促进产业发展，包括通过公司股

票上市发行，筹集资金加大产业发展力度，通过实施收购、兼并等加快发展速度。（四）整体经营目标

1-1-215


建立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，不断提升公司核心

竞争力，并在此基础上确保公司的营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。（五）主要业务的经营目标企业级的应用软件和增值业务应用软件保持持续增长，网络运营业务及其配

套管理软件达到大幅度增长，技术服务收入保持较高水平的增长，实现公司业

务结构的扩展与升级，并在其基础上扩大海外业务种类和收入。（六）具体业务计划为实现整体经营目标及业务经营目标，公司将加快推动和实施以下各项业务

计划。 1、产品开发计划在继续完善现有产品基础上，适应客户企业的发展和需求变化，深入了解客

户企业的业务，加快新一代企业级应用软件的后续开发，继续和加强开发适用

于互联网和宽带网络业务的应用软件及管理软件。 2、人员扩充计划按照提高效率、优化机构和保证发展相结合的原则，逐步扩充公司人员，为

适应市场发展需要，大规模提高专家级人才的比重。

1-1-216


3、技术开发及创新计划继续研究开发网络及电子商务环境下企业经营与管理的新模式以及管理软件

的新架构，导入 CMM开发管理体系，应用新的 JAVA开发技术，基于 XML 标

准的管理软件开发技术，软件工程的新技术（软件构组件技术、测试技术等），

软件远程支持技术等。 4、市场开发与营销网建设计划加强产品市场开拓和战略合作，完善营销体系。继续在重点城市改造或新建

一批地区分公司或控股子公司，在部分地区发展代理及其他形式的合作伙伴，

并提高销售体系成员单位人员的业务水平。5、再融资计划

根据公司发展需要，通过各种渠道继续融入一定规模的资金，投入产品研发

及弥补流动资金，加强公司产业化发展。6、收购兼并及对外扩充计划

按照公司发展战略，围绕公司核心业务，购并数个应用软件相关企业，购并

1－2 个互联网软件企业，重组部分地区销售公司，研究筹建出口软件开发企业。7、深化改革规划

1-1-217


建立并实施骨干员工股票期权制度，完善公司的激励机制，继续完善公司软

件开发和产品市场的组织模式，按照集中式管理模式，进一步改进对分、子公司

的管理与控制。8、组织结构调整规划

优化公司软件开发和产品市场部门的机构设置与组织职能，根据公司产品线

的发展情况，优化调整公司业务经营部门的组织模式。按照集中式管理模式的要

求，调整公司总部和地区分、子公司职能管理部门的机构设置与组织职能优化。 9、国际化经营规划从海外或外企引进部分高级人才。设立技术研究中心，导入 CMM国际软件

质量保证体系，研究与国际软件企业合资或合作建立 1 个软件出口开发企业的

可行性，并部署筹集。研究软件开拓东南亚市场的可行性并部署实施。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本次股票发行能够在 2003年完成；本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场

突变情形。1-1-218


本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并没有

对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。国家对软件产业的扶持政策不会有重大改变，并被较好的执行。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织

设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面

临更大的挑战。人力资源，特别是高级人才的聘用与保持将存在一定的困难。

四、发展计划与现有业务的关系

上述业务的发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化等发展战略

的要求的再发展，公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从横向上

扩展了公司的业务，从纵向上增强了业务深度，扩大了经营规模。从总体上提高

了公司的经营及管理水平。在上述发展计划中，购并相关应用软件企业，筹建合资的软件出口企业涉及

1-1-219


与他人合作，其中：拟购并的相关应用软件企业必须是从事企业应用软件开发，

拥有一支专业软件开发队伍，其软件产品具有较强先进性和实用性，并拥有自

主知识产权的软件企业；拟建立合资软件出口企业的合作企业必须是在国际市

场从事软件工程承包，具有软件工业化生产和国际市场营销的丰富经验，并对

中国发展软件工程企业具有信心的国际软件企业。

五、本次募股的作用

本次募股对于本公司实现上述业务目标具有关键性作用，主要体现在：为实现业务目标提供了充足的资金资源，保证了公司的产业化投入规模，同

时也为公司下一步从资本市场再融资提供了可能；进一步完善了公司的治理结构，实现公司体制的升级，将促进公司的快速发

展和业务目标的实现；极大地增强公司对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人才竞争优势，从而

有利于业务目标的实现；极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具有较大

1-1-220


的促进作用。

1-1-221


第十二节募股资金运用

一、本次募集资金的项目总量及投资项目

本次公开发行股票 3,000万股，每股发行价为 6.67元，发行成功后，预

计募集资金为 20,010万元，扣除发行费用 932万元，实际募集资金净额

19,078万元。根据本公司战略目标和发展规划，经公司 2001年度股东大会批准，此次

募集资金按轻重缓急次序拟投入以下具体项目（资金不足部分由公司自筹解

决）：序号项目名称投入资金（万元）

1 电信本地网网络资源管理系统技术改造项目 3,451.92 大客户管理系统技术改造项目 3,505.93 电信业务综合管理系统技术改造项目 3,524.64 电信经营决策分析系统技术改造项目 3,535.15 宽带应用平台系统技术改造项目 3,558.56 七号信令集中监测系统技术改造项目 3,461.0

合计 21,037

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大

体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

二、本次募集资金项目概述

1-1-222


资源管理系统的建立是电信业务管理系统的基础，电信业务管理系统主要

完成业务的受理和业务流程的管理，当业务受理完成后，资源管理系统根据申

请的需求和业务流程的要求进行资源的配置。而七号信令监测的数据、业务系统

提供的业务数据、资源的利用数据等都是为了对大客户的资源占用、业务使用情

况进行的分析，为电信经营决策分析提供可靠的基础数据。大客户系统又是对业

务管理系统的自然补充和延伸。上述 6 个项目主要是根据电信业务支撑系统的

分类规律而制定的，反映了公司在此领域发展的系统性、完整性和长远性。

三、董事会及股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见

以上募集资金项目已经本公司 2002年 1 月 15 日第一届董事会第四次会

议及 2002年 2 月 18 日公司 2001年年度股东大会会议通过。若本次股票发行

所筹资金用于上述项目后尚有剩余，所余资金用于补充公司营运资金；若有不

足，由本公司自筹解决。

四、募股资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

1-1-223


本次募集资金到位后，本公司将增加 3,000 万股流通股本，总股本将由

4,081.5万股增加至 7,081.5万股；同时本公司净资产将由 5,118.15万元（截

止 2003年 6 月 30 日，经审计）增加至 24,196.15万元（不考虑 2003年 6 月 30

日至发行时新增利润），每股净资产由 2003年 6 月 30 日的 1.25元增加至 3.42

元（按募集资金净额加 2003年 6 月 30 日净资产除以发行后总股本计算）；

2002年，本公司净资产收益率为 30.10%，如本次发行成功后，净资产收益率由

于公司净资产的大幅增加而下降。本次募股资金将主要用于公司现有产品的技术改造，本公司编制 2003年经营

计划时，均未考虑投资项目可能产生的收益。本次募股资金投资项目实施完成后所

形成的系列软件产品和研究开发体，将有效地提升本公司软件产品的标准化、产业

化和国际化水平，为后续产品的研发、改进、应用推广提供必不可少的技术支撑和

市场响应，进一步提高核心竞争能力，同时项目的成功实施对公司今后的净资产、

每股净资产、净资产收益率、盈利能力和公司的资产质量等都将显现有利影响。

五、募股资金投入项目的有关情况说明

1-1-224


本次募集资金投入项目已经有权部门批准；本次募集资金投入的 6 个项目，均是以本公司的主营业务为核心，均采用本公

司独立掌握的技术；本次募集资金投入项目均属软件产品技术改造项目，不会对环境保护产生不

利的影响。

六、募股资金投入项目简介及投资估算

（一）电信本地网网络资源管理系统技术改造项目 1、项目背景该系统将涵盖电信网络资源的各个层面，全面实现对传输网络、交换网络、接入

网络（包括光纤和电缆）、线路支撑网络及数据网络资源的统一平台、智能化逻辑

和物理资源管理。结合地理信息系统技术（GIS），系统辅助实现资源的网络组织

和优化，为决策和经营部门提供定量的分析数据及图表，通过与各专业网管系统的

互联，系统变非实时静态资源管理为实时静态的网络资源综合管理，系统完整地构

建了电信网络资源的图纸库、属性库，为资源的调度及业务部门的使用提供了全面

1-1-225


的支撑。该产品适用于所有电信行业，如中国电信、中国移动、联通公司、网通公司等电

信企业，经改造可应用于电力、煤气、金融、公安等系统的资源管理。 2、主要技术（1）面向对象设计方法和软件开发过程面向对象分解的模块是由数据及相关的操作组成的，各模块之间是通过模块界

面定义的操作发生联系。所以它们具有很高的聚合度和较低的耦合度，即提高了模

块的独立性、易理解性、易测试性、易维护性。（2）GIS 地理信息系统技术系统是一个基于GIS的管理信息系统，GIS软件可选用先进的、较为成熟的、有

广泛应用的MapInfo 系列产品中的高端产品—MapX及MapXtreme，MapX。（3）基于WEB 方式的操作平台 WEB技术的发展经历了静态超文本、交互技术（CGI）、ASP的阶段，可以将

MIS系统在WEB上实现，而WEB技术又可以将客户端的应用程序进一步简化，

采用浏览器的技术和 JAVA、APPLET 代替原来的客户端应用程序，实现更好的跨

平台和扩展性。同时基于WEB的实现方式可以大大增强操作的统一性和减少系统

1-1-226


的维护量。 3、投资估算电信本地网网络资源管理系统新增固定资产投资总额 2918.9万元，配套

流动资金 533.0万元。本项目固定资产投资为：主要设备费用 1501.5万元

（新增硬件设备 36台），建筑工程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它

费用为 1385.4万元（含购置软件费用，开发费用，建设期房屋租赁费用及员

工培训费、预备费用）。根据企业现有流动资金周转情况和本项目的特点，流动

资金估算按分项详细估算法进行估算，项目正常年需新增流动资金 533万元，

其中第二年需投 191.10万元，第三年需投 195万元，第四年需投 146万元。4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 3,210.0万元，净利润 896.6万元。

项目投资利润率为 38.8%，投资利税率为 41.4%，所得税后财务内部收益率

为 31.1%，投资回收期为 4.45年（含建设期 1.5年）。5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

1-1-227


经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]273 号文批准。（二）大客户管理系统技术改造项目

1、项目背景大客户管理系统的建设，旨在大客户的整个生命周期中，为客户的市场开

拓、有关大客户的信息管理、客户服务及营销决策支持提供一个综合信息处理平

台。使电信企业能够准确地掌握大客户的市场动态，充分了解对大客户的经营管

理现状与服务质量水平，并能根据市场需求的变化及时调整营销策略。本项目产品适用与所有电信行业，包括中国电信、中国移动、联通公司、网

通公司等。 2、主要技术（1）动态可定制的业务流程在大客户管理系统中的流程实现中利用了 Domino workflow。Domino

workflow 提供了强有力的工作流开发和管理功能，进一步拓展了 Domino的

工作流能力，更有效地帮助用户快速开发、实施和简单维护各种各样的工作流应

用。（2）网上展开OLAP分析功能

1-1-228


本项目产品可利用 SAS的 SAS/Intranet模块在网上展示OLAP分析结果。（3）数据仓库技术数据仓库存贮的数据量约大于 100倍于数据库，一般具有 100GB到 TB

级的数据。数据仓库的存贮结构形式的设计以及数据查询和提取的效率显得尤为

重要。数据仓库的管理比一般数据库的管理要更加复杂。3、投资估算大客户管理系统新增固定资产投资总额 2938.7万元（新增硬件设备 39

台），配套流动资金 567.2万元。本项目新增固定资产投资为：主要设备费用

1252.0万元，建筑工程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它费用为

1654.7万元（含购置软件费用，开发费用，建设期房屋租赁费用及员工培训

费、预备费用）。根据企业现有流动资金周转情况和本项目的特点，流动资金估

算按分项详细估算法进行估算，项目正常年需新增流动资金 567.2万元，其中

第二年需投 436.50万元，第三年需投 16万元，第四年需投 115万元。4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 3,000.0万元，净利润 721.9万元。

1-1-229



为 29.6%，投资回收期为 4.42年（含建设期 1年）。5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]275 号文批准。（三）电信业务综合管理系统技术改造项目

1、项目背景近年来随着通信技术与通信手段的飞速发展，传统的电信网正经历着深刻的

变化。电信所提供的服务已不再局限于电话业务，其业务范围已广泛地包括电话

（普通电话、ISDN、虚拟网、中继线、专线等）、无线市话、接入受理（HDSL/

ADSL/VDSL 等）、宽带 IP、智能网受理（电话卡、800电话、VPN 等）、数据业

务（DDN/分组/帧中继、163/169 互联网等）、租用业务（网元出租等）、电话

会议、电子数据交换 EDI 等等。因此，作为提供电信业务承载体的电信网为适应

复杂多样的电信业务也呈现出网络业务的数据化、网络技术的宽带化、网络的光

纤化、网络接入的无线化、网络应用的分组化与三网融合的一体化等特征。

1-1-230


电信业务综合管理系统的实施改变了原有电信企业的管理模式和管理理念，

促进了电信企业从生产型向管理型转变。它实现了以营业受理为龙头、机线资源为

基础、配线配号和定单管理为支撑、数据共享为目的的电信业务管理思想，重构了

电信管理模式，规范了业务流程，适应了当时的电信大发展和市场竞争的需要，

对改善和加强电信企业对客户的服务起到较大的支撑作用。该产品适用于所有电信行业，如中国电信、中国移动、联通公司、网通公司等。

2、主要技术（1）面向对象设计方法和基于组件的软件开发构件的主要特点就是封装，对外输出接口，内部包括属性和操作，根据起实

现功能进行代码的封装。（2）分布式计算机应用环境和CORBA技术采用 CORBA体系结构可以获得分布应用计算机环境所提高的优点，是开发

工作基本实现平台无关性，独立与操作系统、数据库、开发语言等，在开发应用

软件的过程中，较少考虑将来的应用在什么平台上运行。（3）基于WEB 方式的操作平台 WEB技术的发展经历了静态超文本、交互技术（CGI）的阶段，目前最新技

1-1-231


术是采用面向对象的核心技术，将 CORBA 与 WEB技术融合在一起，可以将

分布应用计算机的技术在WEB上实现，而WEB技术又可以将客户段端的应用

程序进一步简化，采用浏览器的技术和 JAVA、APPLET 代替原来的客户端应用

程序，实现更好的跨平台和扩展性。同时基于WEB的实现方式可以大大增强操

作的统一性和减少系统的维护量。 3、投资估算电信业务综合管理系统新增固定资产投资总额 2931.0万元，配套流动资

金 593.6万元。本项目固定资产投资为：主要设备费用 1680.0万元（新增硬

件设备 52台），建筑工程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它费用为




第二年需投 441.80万元，第三年需投 9万元，第四年需投 143万元。4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 2,800.0万元，净利润 539.5万元。

1-1-232



为 26.8%，投资回收期为 4.59年（含建设期 1年）。5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]272 号文批准。（四）电信经营决策分析系统技术改造项目

1、项目背景经营决策分析系统将从科学性方面改善传统企业的决策过程。通过经营决策

分析系统的深刻分析、挖掘，可以使决策者准确掌握企业发展情况，为决策、规

划、建设提供定量依据，提高决策的科学性，从而拓宽服务领域，提高服务质量

加快电信公司的发展。随着竞争的加剧，各企业领导层的经营决策分析能力将直接决定企业经营的

成败，经营决策分析系统对于提高企业的经营决策水平起着至关重要的作用。该

系统有助于企业决策者能够更好地进行经营决策分析，把决策的依据建立在科

学的基础上，为经营多元化、多样化、灵活的营销政策提供更好的决策支撑。该产品适用于电信行业，如中国电信、中国移动、联通公司、吉通公司等。

1-1-233


2、主要技术（1）数据仓库技术数据仓库存储的数据量约大于 100倍数据库，一般具有 100G到 TB 级的数

据。他的存储结构形式的实际以及数据查询和提取的效率显得尤为重要。数据仓

库的管理比一般的数据库的管理要更加复杂。（2）性能优化技术包括存储技术优化、数据仓库技术优化、操作系统优化、应用优化等。（3）数据挖掘技术数据挖掘是从大量数据中提取出可信的、新颖的、有用的并能被人理解的模式

的高级处理过程。 3、投资估算新增固定资产投资总额 2940.9万元，配套流动资金 594.2万元。本项目

固定资产投资为：主要设备费用 1382.0万元（新增硬件设备 30台），建筑工

程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它费用为 1526.9万元（含购置软件

费用，开发费用，建设期房屋租赁费用及员工培训费、预备费用）。根据企业现

有流动资金周转情况和本项目的特点，流动资金估算按分项详细估算法进行估

1-1-234


算，项目正常年需新增流动资金 594.20万元，其中第二年需投 437.50万元，

第四年需投 127万元，第四年需投 30万元。4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 3,700.0万元，净利润 1,135.6万

元。项目投资利润率为 47.9%，投资利税率为 50.9%，所得税后财务内部收益

率为 31.2%，投资回收期为 4.71年（含建设期 1年）。5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]274 号文批准。（五）宽带应用平台系统技术改造项目

1、项目背景宽带网的开通，架设了用户上网的高速通道，但网上内容的稀少和宽带运营

模式的探索一直困扰着接入和内容的提供商，解决这个问题已经是当务之急。宽

带应用平台系统的建设为宽带运营商提供流媒体等宽带业务，解决了认证、计费

用户管理、统计决策等急需的问题，该系统能应用于广电、电信等相关行业，如接入宽带的小区，县、市级的电信

1-1-235


公司，县、市级的广电公司，从全国来说，具有极大的市场。 2、主要技术（1）独特的应用层Cache

本项目自行研制了自己在应用层上的产品：利用分布的视频服务器，远端的

服务器具有视频服务和两种功能，从而减少网络主干上的视频流量。这种处理的

优点是针对性强、成本可控、配置灵活。（2）一网多平台本系统将集成多个媒体平台，系统利用各个平台产品提供的 AOI分别设计底

层接口，这样是各个媒体平台在系统中做到业务和管理上的统一。（3）应用服务的无缝接入（4）在线采集技术一般有三种方式：日志采集、数据库采集、在线采集。 3、投资估算宽带应用平台系统新增固定资产投资总额 2979.3万元，配套流动资金

579.2万元。本项目固定资产投资为：主要设备费用 1459.0万元（新增硬件

设备 32台），建筑工程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它费用为

1-1-236





第二年需投 310.60万元，第三年需投 106万元，第四年需投 136万元，第五

年需投 28万元。4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 3,900.0万元，净利润 1,277.5万

元。项目投资利润率为 53.6%，投资利税率为 56.7%，所得税后财务内部收益

率为 32.4%，投资回收期为 4.64年（含建设期 1.5年）。5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]276 号文批准。（六）七号信令集中监测系统技术改造项目

1、项目背景该系统实现实时对七号信令网进行集中监控、集中维护、集中管理，采用工作

站图形界面技术，以地理图为背景，实时显示整个信令网的告警状态及运行情1-1-237


况。该系统不仅能提供固定模式的故障分析报告、性能统计报告和异常情况报告

而且可以通过参数设置，生成用户所需的各种报表，并能提供详实的信息，为

运行维护的决策提供技术支持手段。通过统一的人机命令界面，该系统可以同时

对全网各 STP点进行集中操作、维护，并能实施各种控制措施。该产品适用于所有电信行业，如中国电信、中国移动、联通公司、吉通公司等

电信企业，以及军队、铁路等通信专网。 2、主要技术（1）采用 IBM公司的商业智能（BI）技术 IBM公司提供了一套基于可视数据仓库的商业智能（BI）解决方案，包括：Warehouse Manager 、 Essbase/DB2 OLAP Server 5.0 、 IBM DB2

UDB、DB2 OLAP Server Analyzer（DB2 多维数据库前端展示工具）。（2）面向对象的分析、设计和实现在分析、设计和实现中采用统一的面向对象的思想，可以平滑软件开发的过程，减少转换，进一步提高开发的效率和质量。（3）基于WEB 方式的操作平台 WEB技术的发展经历了静态超文本、交互技术（CGI）的阶段，目前最新技术是采用面向对象的核心技术，将 CORBA 与 WEB技术融合在一起，可以将分布应用计算机的技术在WEB上实现，而WEB技术又可以将客户段端的应用程序进一步简化，采用浏览器的技术和 JAVA、APPLET 代替原来的客户端应用

1-1-238


程序，实现更好的跨平台和扩展性。同时基于WEB的实现方式可以大大增强操作的统一性和减少系统的维护量。 3、投资估算七号信令集中监测系统新增固定资产投资总额 2,982.8万元，配套流动资

金 478.2万元。本项目新增固定资产投资为：主要设备费用 1,522.0万元（新增硬件设备 45台），建筑工程费用为 32.0万元（装修改造费用），其它费用为 1,428.8万元（含购置软件费用，开发费用，建设期房屋租赁费用及员工培训费、预备费用）。根据企业现有流动资金周转情况和本项目的特点，流动资金估算按分项详细估算法进行估算，项目正常年需新增流动资金 478.2万元，其中第二年需投 329.20万元，第三年需投 35万元，第四年需投 114万元。

4、效益预测本项目投入运行后，可年新增销售收入 2,500.0万元，净利润 498.5万元。

项目投资利润率为 21.5%，投资利税率为 23.6%，所得税后财务内部收益率为 26.6%，投资回收期为 4.47年（含建设期 1.5年）。

5、项目依据本项目由江苏省工程咨询中心出具《项目建议书》，于 2002年 3 月 12 日

经江苏省经济贸易委员会苏经贸[2002]277 号文批准。

1-1-239


七、项目投资计划单位：万元

序号项目名称总投资投资计划

第一年第二年第三年第四年第五年1 电信本地网网络资源管理系统技术改造项目 3451.

92918.9 191.1 195 146 0

2 大客户管理系统技术改造项目 3505.9

2938.7 436.5 16 115 0

3 电信业务综合管理系统技术改造项目 3524.6

2931.0 441.8 9 143 0

4 电信经营决策分析系统技术改造项目 3535.1

2940.9 437.5 0 127 30

5 宽带应用平台系统技术改造项目 3558.5

2979.3 310.6 106 136 28

6 七号信令集中监测系统技术 3461.0

2982.8 329.2 35 114 0

合计 2103717690.

32146.

7361 781 58

1-1-240


第十三节发行定价及股利分配政策

本公司依照《公司法》等有关法律规定及中国证监会有关规则的要求，在保

证所有股东利益的前提下，充分分析评估了各种因素的影响，在公司目前实际

情况的基础上，拟定了如下发行价格和股利分配政策：

一、发行价格及确定价格的方法

（一）发行价格的确定本次新股发行价格的制定综合考虑了本次发行日期、公司所在行业状况、公司

盈利状况及在行业中的地位和未来的发展潜力、二级市场影响、可比上市公司的发

行价和目前股价等因素，采取净现金流量折现法和可比公司法进行股票估值。本次发行最终定价由主承销商与发行人协商并经中国证监会核准后确定。（二）发行价格本次发行的发行价格为每股 6.67元。每股盈利：本公司 2002年净利润为 1,392.36万元，每股收益为 0.34元。发行市盈率：按发行前总股本全面摊薄计算，发行市盈率为 19.62倍。

1-1-241


发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为 1.25元/股（按截止 2003

年 6 月 30 日经审计的数据计算）；发行后每股净资产为 3.42元/股（按募集资金

净额加 2003年 6 月 30 日净资产额除以发行后总股本计算，未含 2003年 7 月 1

日至发行时产生的利润）。2002年，公司净资产收益率为 30.10%；2003年完成本次发行后，净资产

收益率为 5.75%（按 2002年净利润和发行后净资产计算）。

二、股利分配政策

（一）股利分配政策本公司依照有关法律、法规规定，实行同股同利、同股同酬的原则，按各股东

所持股份比例分配股利。股利分配采用现金、股票二者之一或二种并用。是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分

配方案，经股东大会审议通过后执行。本公司派发股利时，以公告形式通知股东。根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序

和比例分配：1-1-242


1、弥补上一年度的亏损。 2、提取法定公积金百分之十。3、提取法定公益金百分之五。4、提取任意公积金。5、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补

公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司利润分配以会计期间实现的可供分配利润为依据。（二）公司成立以来历年股利分配情况1、1999年 3 月 10 日，江苏贝尔通信系统有限公司股东会批准公司 1998

年度利润分配方案，按股权比例向股东分配股利 542,383.50元。

1-1-243


2、2000年 2 月 16 日，江苏贝尔通信系统有限公司股东会批准公司 1999

年度利润分配方案，按股权比例向股东分配股利 1,000,000元。 3、2000年 9 月 20 日，江苏欣网视讯科技有限公司股东会批准将公司截止

2000年 9 月底的盈余公积金 12,862,537.72元转增为本公司的注册资本，由

股东按照出资比例享有。 4、2000年 10 月 3 日，江苏欣网视讯科技有限公司股东会批准将公司截止

2000年 9 月 30 日的未分配利润 970,604.56元中的 969,842.75元，由公

司在增资扩股前原股东按其当时所占注册资本中的比例享有。 5、2000年 10 月 6 日，江苏欣网视讯科技有限公司股东会批准将公司截止

2000 年 9 月 30 日的未分配利润人民币 761.81 元及盈余公积金人民币

809,238.19 元作为公司截止 2000 年 9 月 30 日净资产（总计人民币

27,210,000元）的一部分一并折成为公司变更为股份公司后的股本金，由公

司在增资扩股前原股东按其当时所占注册资本中的比例享有。 6、2002年 2 月 18 日，南京欣网视讯科技股份有限公司股东大会批准以

2001年 12 月 31 日总股本 2,721万股为基数，按每 10股送 4股，共分配未

1-1-244


分配利润人民币 10,884,000.00元。按每 10股转增 1股，共分配任意盈余公

积金人民币 2,721,000.00元。 7、2003年 2 月 26 日，公司股东大会批准，以 2002年末总股本 4,081.5

万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共计分配

12,244,500.00元。（二）股票发行后第一个盈利年度股利派发计划经本公司 2003年 2 月 26 日 2002年度股东大会决议，如公司本次股票发

行于 2003年 12 月底之前完成，则自 2003年 1 月 1 日起公司实现的可供股

东分配利润及 2002年度结转的未分配利润由本次股票发行完毕后的全体股东

共同享有。本次发行后的股利派发计划拟采用现金股利或股票股利。股利分配的正式方

案届时由董事会提出并报股东大会审议决定。本公司分配股利时，将以在证监会指定的报刊上刊发公告之方式通知股东。

1-1-245


第十四节其他重要事项

一、公司信息披露制度及为投资者服务的计划

依据中国证券监管部门对上市公司信息披露的有关规定，本公司制订了相

应的信息披露制度及投资者服务计划，将真实、准确、完整、及时地对外公开披

露可能影响投资者决策的重要信息。其主要内容如下：（一）责任机构及相关人员公司指定董事会秘书负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易所、有关

证券经营机构、信息披露媒体的联系，并回答社会公众提出的问题，公司主管的

负责人为董事会秘书石光捷，对外咨询电话：025-4669999，公司网站

www.xwtec.com，E-mail:[email protected]

公司董事会秘书应当履行的职责：1、董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所的指定联络人，负责

准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

1-1-246


保证记录的准确性，并在会议记录上签字；4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回

答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及

时性、合法性、真实性和完整性；5、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询

董事会秘书的意见；6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会派出机构；7、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事

会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；9、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交

易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；10、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证

券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，1-1-247


应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；11、为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明所需的公告事宜；12、为公司重大决策提供咨询和建议；13、有关证券主管部门所规定的其他职责。公司披露信息的指定报纸为《上海证券报》，指定网站为

www.sse.com.cn。如在其他媒体上披露信息，则保证：指定媒体不晚于非指定媒体披露信息；在不同媒体上对同一事件的信息披露保证一致。（二）信息披露的基本原则1、公司披露的信息应按照法律、法规、规范性文件的规定报送证券监管部门

（中国证监会及其派出机构和交易所）；2、及时披露所有对公司股票可能产生重大影响的信息；3、公司的全体董事必须保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏，应保证承担连带责任。在公司重要公告中必须作出特

别提示：本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

1-1-248


记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任；4、公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内幕消息，不得进行内幕

交易或配合他人操纵证券交易价格；5、公司公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所；6、公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，使投资者有均等机会同时了解公司信息；7、公司公开披露的信息应当在至少一种由证监会指定的报纸（定期报告还

应在交易所指定网站）上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸

和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；8、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股

票价格不会产生重大影响，经交易所同意，可以免予披露；9、公司认为拟披露的内容可以导致其违反国家有关法律、法规的，应当向

交易所报告并陈述不宜披露的内容及理由；确有法律依据的，经交易所同意，

可以免予披露。10、公司对外公开披露的信息需由具有证券期货从业资格的专业性中介机

构出具报告的，还将聘请具有证券期货从业资格的专业性中介机构出具报告。1-1-249


11、公司将配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计

算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。（三）股东大会信息披露制度1、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股

东。2、公司召开股东大会，应当在会议召开前三十日刊登股东大会的通知并列

明提交会议审议的事项。公司至少应当在股东大会前五个工作日将全套股东大会

资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股

东大会结束当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交

易所审查后在指定报纸上公告。3、公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会

议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报纸上刊

登决议公告。4、股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之

前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公

1-1-250


布延期后的召开日期。5、股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，

或会议其间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说

明原因并公告。 6、股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，

应当在股东大会决议公告中披露。（四）董事会会议信息披露制度公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要

报送证券交易所备案。公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案及公司收

购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项必须公告。（五）监事会会议信息披露制度公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交

易所备案，证券交易所认为有必要披露的，经证券交易所审查后在指定报刊上

公布。（六）报告披露制度

1-1-251


公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报

告，其他报告为临时报告。1、按照中国证监会证监发〔2001〕55 号文规定，本公司将于 2002年度起

编制季报，并披露季报摘要。2、公司应当在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期财务

会计报告，并在指定报纸披露中报摘要。3、公司应当在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务会计报告，

并在指定报纸披露年报摘要，同时在指定网站披露其全文。（七）公司通知、公告的披露制度

1、通知（1）公司的通知以下列形式发出： A、以专人送出； B、以邮件方式送出； C、以公告方式进行； D、公司章程规定的其他形式。（2）公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

1-1-252


收到通知。（3）公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。（4）公司召开董事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。（5）公司召开监事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。（6）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日

期。（7）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 2、公告公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）为刊

登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司公开披露的信息应当在至少

一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得

以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。1-1-253


3、其他（1）公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。（2）公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文

件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。（3）公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开

市前通知证券交易所。（八）其他事项

1、公司涉及新股增发、配股、关联交易、重大资产转让、出售和收购等事项，

按证券交易所上市规则规定的内容进行披露。2、公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构

及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益。

二、重大合同

1、业务合同（1）公司与上海贝尔有限公司于 2001年 3 月 22 日签订的《2001年

1-1-254


CAE 工程服务协议》、《2001年CAE 工程协议附件》及《技术服务协议》，该等

协议为框架性协议。根据该等协议，上海贝尔有限公司委托公司承接 S1240 程

控交换设备的CAE 服务业务，双方按公司承担的具体工程内容结算费用。（2）公司与上海贝电实业股份有限公司于 2001年 4 月 19 日签订的

《S1240 程控交换设备工程承包合同》，该合同为框架性协议。根据该合同，上

海贝电实业股份有限公司委托公司在相应的技术范围内承包 S1240 程控交换设

备工程的安装、测试业务，双方按公司承担的具体工程内容结算承包费用。（3）公司与南京市地方税务局于 2002年 9 月 5 日签订的《买卖合同》

（编号：0660-0213-185-3）。根据该合同，公司为南京市地方税务局金力四

期工程提供软件及中间件产品，合同总金额计人民币 183.30万元。（4）公司与中国电信集团江苏省电信公司于 2002年 12 月 13 日签署《设

备采购合同》（编号：01SD02-075），根据该合同，公司向中国电信集团江

苏省电信公司出售综合接口话务分析系统，合同总价 417.42万元。（5）公司与上海富通天地信息技术有限公司于 2002年 12 月 17 日签署

《设备采购合同》（编号：宁－90－采－01），根据该合同，公司向上海富通

1-1-255


天地信息技术有限公司购买 IBM 服务器，合同总价 219.21万元。（6）公司与深圳市普天凌云电子有限公司、上海邮电通信设备股份有限公

司于 2003年 3 月 6 日签订了《三方联合经销协议》，授权本公司作为江苏地区

“普天”牌 PHS手机的总代理。（7）公司与新疆维吾尔自治区电信有限公司于 2003年 4 月 28 日签署

《建设项目管理信息系统项目合同》，委托本公司执行新疆电信建设项目管理信

息系统软件调试、安装及开通试运行等工作，合同总价 1,261,989元。（8）公司与浙江省电信有限公司于 2003年 5 月 30 日签署《计划建设管

理信息系统工程集成合同》（编号：CBCD03-056），委托本公司执行计划建

设管理信息系统主机设备的安装调测、系统集成及售后服务等工作，合同总价

3,182,156元。（9）2003年 6 月 4 日，公司与江苏移动通信有限责任公司签署 GSM/

GPR信令分析仪表《合同》（编号：03WZ-3-0091XW），由公司向甲方提供

5套价值 272.1万元的Agilent信令仪表。（10）公司与湖南省电信公司于 2003年 6 月 10 日签署《湖南电信建设项

1-1-256


目管理系统设备及相关服务采购合同》，本公司向甲方出售用于湖南电信建设项

目管理系统的设备、技术文件和服务，合同总价 1,829,475元。（11）公司与安徽省电信公司于 2003年 6 月 30 日签署《安徽省电信公司

建设项目管理信息系统工程集成合同》（编号：BCSD03－061），委托本公司

执行建设项目管理信息系统主机设备的安装调测工作以及建设项目管理信息系

统项目的整体系统集成工作和售后技术服务、技术文件和服务，合同总价

1,509,663元。（12）2003年 6 月 30 日，公司与上海邮电通信设备股份有限公司签署

了《订货合同》（编号：YTWD03-055），本公司向乙方采购 PT1689 无线市

话手机 10000台，价值 740万元。（13）公司与上海市电信公司于 2003年 7 月 7 日签署《上海电信建设项

目管理信息系统软件合同》（编号：BCSD03-065），本公司负责建设项目管

理信息系统一期开发工作和售后技术服务，合同金额 57万元。2、房屋租赁合同（1）本公司与南京高新技术经济开发总公司于 2002年 4 月 25 日签订房

1-1-257


屋租赁协议，向南京高新技术经济开发总公司租赁位于南京高新技术产业开发

区内南京软件园软件创业中心二号楼 A座 1层的办公用房，实际租用面积 311

平方米，租赁期限至 2005年 9 月 19 日。（2）公司与江苏省软件产业股份有限公司于 2002年 1 月 24 日签订的房

屋租赁合同，向江苏省软件产业股份有限公司租赁位于南京市龙蟠中路 168 号

江苏软件园成长发展区 53 号楼第 4层 401座的办公用房，建筑面积 2,810平

方米，租赁期限为 3年。（3）公司与江苏省软件产业股份有限公司于 2003年 4 月 10 日签订的房

屋租赁合同，向江苏省软件产业股份有限公司租赁位于南京市龙蟠中路 168 号

江苏软件园成长发展区 53 号楼第 1层东半层的办公用房，建筑面积 1,300平

方米，租赁期限为 2年。

三、重大诉讼和仲裁事宜

上海市虹口区人民法院受理公司上海分公司 2002年诉成都海星宽带信息

网络有限公司（“海星公司”）、成都大西南有线网络有限责任公司（“大西南

1-1-258


公司”）货款纠纷一案。上海分公司的诉讼请求是：请求法院判令海星公司立即

支付货款 764,617.50元及逾期损失 122,683.00元，大西南公司承担连带责

任。2002年 4 月 28 日，上海市虹口区人民法院以（2002）虹民二（商）初字

第 191 号《民事判决书》作出一审判决，判令海星公司支付上海分公司货款

764,617.50元及逾期付款利息，大西南公司对其中 494,752.50元货款及逾

期付款利息承担连带责任，被告未提出上诉，该判决正在执行之中。除上述情况外，截止本招股说明书签发之日，本公司无其他重大诉讼事项，

本公司的股东、控股子公司、本公司的董事会、监事会成员、高级管理人员以及核

心技术人员并无其他涉及任何重大诉讼事项。

1-1-259


第十五节董事及有关中介机构声明一、董事声明本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京欣网视讯科技股份有限公司　　　　　　　　　二 OO三年八月十六日

1-1-260


二、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：

公司法人代表(或授权代表人)：

泰阳证券证券有限责任公司二 00三年八月十六日

1-1-261


三、律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法

律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内

容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

广东晟典律师事务所二 00三年八月十六日

1-1-262


1-1-263


四、会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的

财务报告已经本所审计，引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说

明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：二 OO三年八月十六日

中国注册会计师：

中国注册会计师：

1-1-264


1-1-265


第十六节附录和备查文件

一、附录

1、审计报告及财务报告全文

二、备查文件

1、招股说明书及摘要2、审计报告及财务报告全文3、法律意见书4、股东大会同意本次发行及授权董事会处理有关事宜的决议5、本次募股资金运用方案及股东大会的决议6、有权部门对固定资产投资的批准文件7、公司全体董事签字的募股资金运用项目的可行性研究报告8、批准公司设立的文件、发起人协议9、公司法人营业执照、公司发起人法人营业执照10、《公司章程》（草案）及股东大会批准修改公司章程的决议11、发行公告、发行方案、股票发行定价分析报告

1-1-266


12、主要商标13、公司创立大会会议记录、历次股东大会决议14、公司成立以来重大事项的董事会决议等文件15、历次股利分配的决议及记录16、有关关联交易协议及关联交易专项报告17、避免同业竞争的承诺函18、公司有关获奖证书19、公司各年度纳税申报表及完税证明20、有关公司税收优惠政策的证明文件21、公司的房屋产权权属证书或相关租赁协议22、公司的重大商务合同23、公司最近三年的原始财务报告24、公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表25、公司历次资产评估报告、历次验资报告26、主承销商和公司签定的承销协议27、各中介机构及签字人员的证券从业资格证书复印件28、证券监管机构对本次发行有关的文件

1-1-267


三、查阅

投资者可在发行期间（2003年 9 月 12 日至 2003年 9 月 17 日）上午

9:00－11:30，下午 2:30－5:30，于下列地点查询上述文件：南京欣网视讯科技股份有限公司泰阳证券有限责任公司电话：025-4669999 电话：010-68518420

联系人：石光捷联系人：张展、丁正学地址：江苏省南京市南京高新开发区软

件园 2 号楼地址：北京市西城区阜外大街甲 34 号

泰阳大厦 8层

1-1-268

Documents

南京欣网视讯科技股份有限公司roadshow.p5w.net/rs2003/xwtec/zgs.doc · Web view（7）北京视讯欣通发展有限公司，富欣投资持股比例为51%，该公司从事北京地区的有线电视收费管理系统的开发销售。