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COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.Fundada el 8 de febrero de 1936
LIMA - PERÚ
COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.Fundada el 8 de febrero de 1936
LIMA - PERÚ
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DIRECTORIO
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PRESIDENTECARLOS GUILLÉN SANZ
VICE-PRESIDENTEJAIME BUSTAMANTE ROMERO
DIRECTORESMIGUEL DE ORBEGOSO TUDELAJOSÉ PICASSO SALINASMANUEL E. GALUP FERNÁNDEZ CONCHAMANUEL MONTORI ALFAROCARLOS MONTORI ALFAROFRANCISCO JOSÉ GALLO LÓPEZ
DIRECTORES DELEGADOSAlfredo Picasso Salinas, de José PicassoSalinas
Jorge Bustamante Romero, de JaimeBustamante Romero
Juan José Herrera Távara, de Miguel deOrbegoso Tudela
Carlos Guillermo Montori Roggero, de CarlosMontori Alfaro
Pedro Galup Fernández Concha, de Manuel E.Galup Fernández Concha
GERENCIAJUAN JOSÉ HERRERA TÁVARAGerente General
MANUEL AUGUSTO BREÑA MOYANOAsistente a la Gerencia General
SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZGerente de Finanzas y Contabilidad
OTHMAR RABITSCH LEÓNGerente de Administración y RRHH
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DECLARACIÓNDE RESPONSABILIDAD
Conforme a la Resolución de la Gerencia General deCONASEV N° 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembrede 1998, declaramos que:
“El presente documento contiene información verazy suficiente respecto al desarrollo del negocio de CompañíaMinera Atacocha S.A. durante el año 2004. Sin perjuicio dela responsabilidad que compete al emisor, los firmantes sehacen responsables por su contenido conforme a losdispositivos legales aplicables.”
San Isidro, febrero del 2005
JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARAGerente General
OTHMAR N. RABITSCH LEÓNGerente de Administración y RRHH
SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZGerente de Finanzas y Contabilidad
MANUEL AUGUSTO BREÑA MOYANOAsistente de Gerencia General
ANGEL AUGUSTO ALVARADO GILContador General
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VISIÓNQue Compañía Minera Atacocha S.A. obtenga el reconocimiento en el mercado minero deser una de las empresas mejor gestionadas, de mayor futuro y más atractiva para inversionistasy empleados en la mediana minería subterránea del Perú.
MISIÓNEl propósito fundamental y prioritario de Compañía Minera Atacocha S.A., es el desarrollode nuestro yacimiento, en forma tal que:
• Consigamos niveles competitivos de rentabilidad y liquidez por acción, haciéndola atractivapara el inversionista, no siendo nunca la primera inferior al costo promedio ponderado decapital (CPPC) de los accionistas, fijado anualmente por el directorio.
• Proporcionemos condiciones a nuestros empleados en el rango más alto de lascorrespondientes a la mediana minería subterránea en el Perú, siempre y cuando losobjetivos de corto, medio y largo plazo sean superados.
• Otorguemos condiciones de trabajo dignas y seguras para empleados propios y de contrata.
• Desarrollemos nuestra labor en un ambiente de comunicación y transparencia, tanto internasen todos los niveles, como hacia nuestros inversionistas.
• Respetemos el Medio Ambiente y promovamos el desarrollo económico sostenible delentorno, así como el mejor entendimiento con las comunidades.
Además de este propósito fundamental y prioritario, evaluaremos y pondremos en marcha,dentro de los lineamientos anteriores, los proyectos mineros o energéticos que se muestrenatractivos para el presente y futuro de Compañía Minera Atacocha S.A., dando prioridad alos de mayor proximidad a nuestros yacimientos actuales.
El Directorio
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MEMORIA
Señores Accionistas:
En cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales, nos es grato dar cuenta a Uds. de losresultados de las operaciones en el curso del año 2004, sexagésimo noveno de nuestra Compañía.
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Constitución y Objeto Social
Compañía Minera Atacocha S.A. seconstituye en Lima el 8 de febrero de 1936, conuna duración indeterminada, por escritura públicaextendida ante el Notario Público Dr. ManuelChepote, modificada por diversas escrituraspúblicas, siendo la última la de aumento de capitaldel 14 de abril del 2004 otorgada ante el NotarioPúblico Dr. Ricardo Ortiz deZevallos Villarán e inscrita en elAsiento B0004 de la Partida11362585 del Registro dePersonas Jurídicas de la OficinaRegistral de Lima. Tiene porobjeto social: “la explotación yaprovechamiento de todas lasminas y demás concesiones delas que sea titular o arrendataria;la comercialización deminerales; la adquisición deconcesiones mineras, minerales,agua, tierras y toda clase debienes muebles o inmuebles quesean útiles y aprovechables paranegocios mineros u otrosconexos a la industria mineray, en general, el ejercicio delos derechos derivados del dominio yaprovechamiento de sus bienes, sin restricciónalguna, y cualquier otra actividad comercial oindustrial que acuerde el Directorio. Tambiéndesde el año 1936, la Compañía inició sus laboresde preparación y extracción de minerales deexportación.
El giro del negocio, de acuerdo con laClasificación Industrial Internacional Uniforme(CIIU) establecida por las Naciones Unidas,corresponde a la División 33, Agrupación 230 yGrupo 2302.
La Compañía se rige por la Nueva Leyde Minería, está clasificada dentro de la MedianaMinería y goza de los incentivos establecidos porley.
La oficina principal tiene su sede en laAv. Javier Prado (Oeste) 980, en el distrito deSan Isidro, provincia y departamento de Lima,teléfono 612-3600, fax 612-3610. La Unidad
Minera está ubicada en losdistritos de San Francisco deAsís de Yarusyacán yYanacancha, provincia ydepartamento de Pasco.
La Compañía tieneuna participación mayor del25% en: Corporación MineraSan Manuel S.A. y EmpresaEnergética de Chaprín S.A.
Cotizaciones de Metales
Las cotizaciones de losprincipales metales contenidosen los concentradosproducidos experimentaron
variaciones en la forma que pasamos a explicar.
En el mercado de Londres, el precio delplomo en el London Metal Exchange -cotizaciónque se aplica en todos nuestros contratos de venta-registró en enero US$ 758.39 por toneladamétrica (34.40 centavos americanos por libra) ycerró en diciembre con una cotización deUS$ 974.90 (44.22 centavos). El promedio delaño resultó de US$ 888.33 por tonelada métrica(40.29 centavos por libra), superior en72.27% a los US$ 515.66 (23.39 centavos)correspondientes al año 2003.
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En el London Metal Exchange, lacotización “special high grade” del zinc -sobre lacual se basan todas nuestras ventas- se inició enenero a US$ 1,017 por tonelada métrica y cerróen diciembre a US$ 1,180.21. El promedio delaño, de US$ 1,047.83 por tonelada métrica,supera en 26.49% al de US$ 828.39correspondiente al 2003.
El cobre tuvo en el London MetalExchange una cotización para el tipo “Grade Asettlement” de 109.93 centavos de dólaramericano por libra en enero y de 142.68 endiciembre. El promedio del año fue de 130.11centavos de dólar americano por libra, superioren 61.17% al de 80.73 centavos del año 2003.
La plata se cotizó en enero en el LondonBullion Broker, en la modalidad ”London Spot”, a631.64 centavos de dólar por onza troy y cerró endiciembre a 710.40. El promedio anual de 664.99centavos de dólar por onza troy, resulta mayor en36.30% al de 487.87 registrado en el 2003.
El oro se cotizó en enero, en el mercadode Londres, a US$ 414.50 por onza troy y cerróen diciembre a US$ 442.97. El promedio anual deUS$ 409.53 dólares por onza troy, fue superioren 12.56% a los 363.83 del 2003.
A efectos comparativos con añosanteriores, se muestra el siguiente cuadro de losprecios promedio de los metales que producimos:
Año Plomo Zinc Cobre Plata OroUS$/TM US$/TM US$/lb US$/Oz Tr US$/Oz Tr
2000 454.22 1,128.11 82.29 4.95 279.94
2001 476.00 886.27 71.57 4.37 271.11
2002 452.66 778.74 70.73 4.60 310.20
2003 515.66 828.39 80.73 4.88 363.83
2004 888.33 1,047.83 130.11 6.65 409.53
Con el objetivo de controlar el riesgo de depreciación en el futuro de los metales que producimos,la Compañía ha utilizado como coberturas los instrumentos financieros derivados “forwards” y las opcionesde venta o “put options”. La Norma Internacional de Contabilidad N° 39 (NIC 39), fija el procedimientocontable para registrar los riesgos derivados del uso de los Instrumentos Financieros.
En los “forwards” se fija un precio de venta en el futuro, con lo que se aseguran los ingresosasociados a éste cuando el precio de mercado disminuye por debajo del fijado. Como contrapartida, sereciben únicamente los ingresos correspondientes al precio fijado cuando el precio de mercado se encuentrapor encima de éste. En las opciones de venta, el riesgo se limita a la prima pagada y no a la variación delos precios.
En ambos casos, la Compañía ha realizado sus operaciones con fines de cobertura y no deespeculación.
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Compañía Minera Atacocha S.A., en la Industria Minera Nacional
De enero a noviembre del 2004, la participación de la Compañía en la producción agregadanacional nos ha situado en quinto lugar en la producción de zinc, segundo en la producción de plomo ysexto en la producción de plata. El detalle de las cifras se muestra en los siguientes cuadros:
Zinc (TM Finas)Antamina 220,363 19.65%Volcan 216,237 19.28%Los Quenuales 171,430 15.29%Milpo 87,784 7.83%Atacocha 56,667 5.05%El Brocal 55,755 4.97%Chungar 49,053 4.37%Otros 264,134 23.55%Total 1,121,423 100.00%
Plomo (TM Finas)Volcan 56,635 20.23%Atacocha 33,951 12.13%El Brocal 26,020 9.29%Los Quenuales 23,308 8.33%Milpo 15,819 5.65%Santa Luisa 14,307 5.11%Corona 9,409 3.36%Otros 100,495 35.90%Total 279,944 100.00%
Plata (Kilos finos)Volcan 323,240 11.54%Buenaventura 307,593 10.98%Antamina 265,991 9.50%Ares 226,887 8.10%Los Quenuales 175,779 6.28%Atacocha 148,450 5.30%Southern 136,526 4.87%Otros 1,216,490 43.43%Total 2,800,956 100.00%
Información de Enero a Noviembre del 2004Fuente: Ministerio de Energía y Minas
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Extracción y Beneficio
El mineral extraído y beneficiado duranteel año alcanzó 1´237,184 TMS, lo que en 337.5días trabajados representa un promedio diario de3,666 TMS tratadas. Las leyes del mineral tratadoy su comparación con las de años anteriores son:
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Año TMS Plomo Zinc Cobre * Plata * Oro% % % (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
2000 961,962 2.99 5.91 0.34 4.07 0.020
2001 1,053,610 3.06 5.79 0.37 4.59 0.020
2002 1,158,347 3.44 5.86 0.35 5.25 0.018
2003 1,211,200 3.53 5.79 0.33 4.58 0.017
2004 1,237,184 3.25 5.24 0.32 4.76 0.013
* Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC.
El mineral tratado constituye un nuevo récord anual para la Compañía.
Los principales insumos que se emplean en el proceso productivo –en su mayoría de origennacional- son: explosivos por S/. 4´531,418; combustibles por S/. 5´243,666; “split sets”, mallas, cerchasy pernos de hierro corrugado por S/. 4´708,015; sulfato de cobre por S/. 1´881,367; accesorios devoladura por S/. 1´880,399; sulfato de zinc por S/. 618,613; reactivos por S/.1´438,328; lubricantespor S/. 789,859; bolas para molienda por S/. 1´157,926; madera por S/. 621.403; barrenos y accesoriosde perforación por S/.885,040; y cal por S/. 337,103.
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Reservas de Mineral
Las reservas de mineral al 31 dediciembre del 2004, calculadas según estándaresinternacionales, alcanzaron 7’324,430 TMS conlas leyes que, en forma comparativa con añosanteriores, se muestran a continuación.
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* Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC.
Año TMS Plomo Zinc Cobre * Plata * Oro% % % (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
2000 4,739,013 3.09 5.98 0.35 4.12 0.019
2001 5,204,331 3.21 5.20 0.35 4.42 0.019
2002 5,353,262 3.16 5.16 0.31 4.54 0.018
2003 7,307,403 3.42 5.50 0.34 4.74 0.017
2004 7,324,430 3.09 5.53 0.34 4.78 0.016
Labores Ejecutadas en la Mina
En el año 2004 se desarrollaron14,141 metros lineales entre cruceros, galerías,rampas y chimeneas, y 42,070 metros desondajes diamantinos. Esto representaincrementos de 31% y 90% respectivamente conrelación al año 2003, habiendo repuesto lasreservas correspondientes al mineral explotado.
Producción de Concentrados
La producción de concentrados, rubro más importante de nuestras actividades, comparada conla de años anteriores, ha sido la siguiente:
Concentrado de Plomo
Año TMS Plomo Plata Oro% (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
2000 29,883 71.08 67.84 0.146
2001 31,898 69.06 68.68 0.133
2002 40,542 68.66 76.56 0.106
2003 48,000 68.10 64.28 0.099
2004 44,702 69.96 62.17 0.057
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Concentrado de Zinc
Año TMS Zinc Plata% (Oz Tr /TM)
2000 91,388 55.16 3.972001 96,834 55.43 5.062002 106,715 56.13 6.022003 112,337 55.82 6.222004 105,895 55.62 5.57
Concentrado de Cobre
Año TMS Cobre Plata Oro% (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
2000 4,352 22.10 99.03 0.5202001 4,235 23.67 140.04 0.4922002 3,153 28.34 135.41 0.5702003 3,782 27.53 148.18 0.4392004 5,434 26.95 249.36 0.275
Concentrado de Plomo-2
Año TMS Plomo Plata Oro% (Oz Tr /TM) (Oz Tr /TM)
2000 6,499 56.87 83.71 0.1792001 9,476 55.99 86.52 0.1462002 10,161 55.88 93.44 0.1262003 6,645 53.32 57.91 0.0752004 7,756 53.20 72.16 0.064
Contenido Fino en Concentrados
Año Plomo Zinc Cobre Plata Oro(TM) (TM) (TM) (Oz Tr) (Oz Tr)
2000 24,936 50,410 962 3,364,744 7,7812001 27,333 53,674 1,002 4,093,850 7,7192002 33,512 59,895 893 5,121,928 7,3482003 36,230 62,701 1,041 4,728,957 6,9022004 35,399 58,904 1,465 (*) 5,283,683 4,558
(*) Incluye 589,995 onzas troy contenidas en el concentrado de zinc (641,997 y 698,342 onzas troy en 2002 y 2003, respectivamente).
El contenido fino de plata, constituye nuevo récord anual para la Compañía.
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Aspectos Económicos y de Orden General
El año 2004 pasará a la historia comofuera de lo común en cuanto a resultadoseconómicos globales se refiere. El PBI mundialcreció en 5%, destacando el crecimiento de laseconomías de China (9%), Japón (4.4%) y EstadosUnidos de Norteamérica (4.3%). Las tasas deinterés alcanzaron niveles muy bajos, y el dólarestadounidense se depreció, principalmente comoresultado del alto déficit fiscal americano (lamoneda europea alcanzó niveles superiores a 1.3dólares por cada euro). Por otra parte, los“commodities” alcanzaron precios altos, entre loscuales destacan los correspondientes a petróleoy oro. En general, el crecimiento mundial estuvoimpulsado por el consumo interno y la inversiónchina, cuyo crecimiento llegó a producirdesequilibrios en algunos mercados, como elnaviero y la industria del acero, entre otros.
Si bien es cierto que quizá esta tendenciacontinúe por algún tiempo, también es posibleconsiderar riesgos asociados principalmente a losdesequilibrios que tiene Estados Unidos de Norte
América en sus déficit en cuenta corriente y fiscal,que alcanzan el 5.4% y 4.2% del PBIrespectivamente (conocidos como los déficitgemelos, que fueron en el año 2001 de 1.3% y3.8%, respectivamente), así como a unadisminución de la inversión en China. Debemostener en cuenta que el gobierno de este paísasiático ha subido la tasa de interés por primeravez en nueve años, para así desacelerar laeconomía a través de una disminución de lainversión.
La economía de la región se beneficiócon el incremento de los precios de las materiasprimas, con un efecto importante en la balanzacomercial de países como Colombia, Perú,Venezuela y México, entre otros. Comodenominador común, dichos países, a excepciónde Venezuela, mantuvieron la disciplina fiscal ymonetaria, produciendo una reducción del déficitfiscal que los ubicó en mejor posición financieracon respecto a finales de la década pasada. Sinembargo, en la agenda de pendientes, destacanaún las reformas estructurales necesarias paraasegurar el crecimiento económico.
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Por su parte, la economía peruana tienefundamentos sólidos y se encuentra en buenasituación para aprovechar los beneficios de laevolución económica mundial. Tiene una inflacióncontrolada (el 2004 cierra con 3.48%, a pesarde las repercusiones de una inflación importaday coyuntural), un alto nivel de reservasinternacionales netas, y un crecimiento casi a lapar del promedio mundial, impulsadobásicamente por las exportaciones, el incrementode la inversión privada y la demanda interna. Laeconomía no ha sido ajena al deterioro monetarioamericano y la cotización cayó desde niveles de3.48 hasta 3.29 soles por dólar (revaluación de4.27% en el año), a pesar de los intentos delBanco Central de Reserva de atenuar esa caída através de compras que superaron los US$ 2,000millones en el 2004 (US$ 1,000 millones en el2003). Es de señalar, por su importancia para lacompetitividad del país en el entornointernacional, la implantación de algunasdirectivas administrativas, así como la creaciónde nuevos impuestos e incremento de losexistentes, destacando: el Impuesto a lasTransacciones Financieras (de 0.1% para el 2004y 0.08%, a partir de enero 2005), por cualquiercargo o abono en cuentas bancarias; las RegalíasMineras, gravando entre 1% y 3% las ventasbrutas de las empresas mineras; y el incrementodel impuesto a la renta del 27% al 30%, lo queha originado una reducción del déficit fiscal hastaniveles de 1.2% del PBI, que no se presentabadesde el segundo lustro de la década de losnoventa.
Los niveles de precios de los metalescontenidos en nuestros concentrados permitieronobtener valores históricos altos para nuestrosprincipales indicadores económicos y financieros,entre los que destacan la utilidad operativa y netadel año 2004.
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Como ya se informara en Memoriasanteriores, mediante Decreto de UrgenciaN° 088-2000, el Gobierno estableció elprocedimiento para la acreditación y pago dedeudas a favor de propietarios o ex-propietariosde tierras, afectados por la Reforma Agraria,norma que hasta la fecha continúa sin serreglamentada. La Asociación de AgricultoresExpropiados por Reforma Agraria (ADAEPRA),de la que nuestra Compañía es miembro, vienecolaborando con el Gobierno en una Comisiónintegrada por el Ministerio de Economía yFinanzas y el Ministerio deAgricultura, con lafinalidad de definir dichoReglamento. Lavalorización por dichainstitución, al 31 dediciembre del 2003, de losBonos de Reforma Agrariaque nos corresponden,ascendía a S/. 1’062,443,dejando constancia quecualquier monto que seestablezca podría variar,conforme al criterio utilizado. La indicadainstitución está en proceso de actualizar la cifraantes mencionada. Ninguna suma ha sidoconsiderada en nuestros Estados Financieros al31 de diciembre del 2004, en tanto no se dicte elReglamento en cuestión que permita la aplicacióndel indicado Decreto de Urgencia.
La Compañía realizó en forma directa lacomercialización de sus concentrados deminerales. Del total de las ventas, el 34 porciento se exportó y el saldo fue colocado en elmercado nacional. La venta local aumentó
respecto de anteriores años, por el incrementode las entregas a las refinerías de La Oroya (DoeRun) y Cajamarquilla (Votorantim), y ventasinternas en el depósito del Callao. Lasexportaciones fueron afectadas por la menorcantidad de barcos disponibles para el transportede nuestros concentrados al mercado extranjero.Esto generó un incremento superior al 100% enel flete marítimo con respecto al año 2003,incidiendo en nuestros contratos de venta deconcentrados en términos CIF.
Aspectos Financieros
Nuestras relacionescon las institucionesbancarias continuaronsiendo sólidas, habiendoincrementado nuestraslíneas en losprincipales bancos parael financiamientode exportaciones,operaciones de
arrendamiento financiero o “leasing”, capital detrabajo, operaciones de cobertura de tasas y tipode cambio, así como fianzas y créditosdocumentarios de importación. Durante el año, ya pesar de obtener indicadores de liquidezhistóricamente altos, los usos de las referidas líneasde crédito correspondieron a operacionespuntuales de financiamiento de exportacionesmenores a 60 días, así como operaciones dearrendamiento financiero a mediano plazo (2años).
En la Junta Obligatoria Anual, el 16 demarzo del 2004, se aprobó la emisión de bonos
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corporativos a través de un programa de emisiónhasta por un monto máximo en circulación deUS$ 50’000,000 (cincuenta millones y 00/100dólares) o su equivalente en soles, tanto paraoptimizar las condiciones de nuestrosfinanciamientos, como para financiar nuevosproyectos de inversión.
El programa fue aprobado mediante laResolución de Gerencia General de CONASEVNo. 056 – 2004 – EF/94.11 del 16 de junio del2004 y la emisión se realizó el 24 del mismo mes.Debido a una expectativade incremento detasas de interés en elmercado internacional,la compañía decidióefectuar dos emisiones debonos en simultáneo: unaPrimera Emisión a tasafija y una Segunda a tasavariable (base Libor), demanera tal que losinversionistas pudieranelegir en cuál de ellasinvertir. En subastaholandesa, la PrimeraEmisión cortó el libro en6.25% anual por un importe de US$ 4,730,000,y la Segunda en Libor (6 meses) más un “spread”de 2.50% y por un importe de US$ 5,270,000.Ambas emisiones se estructuraron a un plazo decinco años con dos de gracia (duración promediode 3.6 años). Los fondos fueron aplicados paracancelar deuda de mediano plazo (duraciónpromedio de 2.4 años) contratada con los bancosContinental y Bank Boston a tasas de Libor (6meses) más un “spread” de 2.95% y 2.90%respectivamente.
Las emisiones tuvieron una demanda
integral de US$ 21.4 millones, adjudicándose los
Fondos de Gobierno el 47% de la emisión, las
Administradoras de Fondos de Pensiones el 39%,
y los Fondos Mutuos el 10%, quedando el 4%
restante en manos de inversionistas individuales.
La Compañía ha sido calificada por dos
empresas especialistas en clasificaciones de riesgo
y ha obtenido en todas las evaluaciones realizadas
en el presente año la clasificación AA (categoría
inversión). Esto quiere decir que la
Compañía tiene una muy
alta capacidad de pago de
compromisos financieros,
con un muy bajo riesgo
crediticio y que dicha
capacidad no es
s i g n i f i c a t i v a m e n t e
vulnerable a eventos
imprevistos.
El 14 de
enero del 2005,
culminando las gestiones
iniciadas el mes anterior,
la Compañía celebró un contrato de préstamo con
el Banco de Crédito del Perú mediante el cual
obtuvo un crédito de largo plazo por US$ 11
millones, cuyos fondos fueron desembolsados en
esa fecha y aplicados a la cancelación de deuda de
corto plazo. Dicho préstamo es pagadero en 20
cuotas trimestrales iguales y consecutivas de
US$ 550,000 cada una, sin garantías especificas
y devenga intereses a la tasa Libor a 90 días más
2.45% anual.
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Compra de Acciones Comunes de PropiaEmisión
En Junta Obligatoria Anual, el 22 demarzo del 2002, se autorizó al Directorio paracomprar acciones de propia emisión, según loprevisto en el artículo 104º de la Ley General deSociedades.
En virtud de tal autorización, nuestraCompañía adquirió entre noviembre y diciembre,a través de rueda de bolsa, 14,363,052 accionescomunes de propia emisión de manera directa y9,674,614 en participación con nuestrasubsidiaria Corporación Minera San Manuel S.A.,a un precio medio de S/. 3.11 por acción.
El 30 de diciembre, Corporación MineraSan Manuel S.A. vendió en rueda de bolsa elíntegro de su cartera a S/. 3.13 por acción.
Inversiones del Año
Las inversiones realizadas en el año2004 alcanzaron la suma de US$ 19.26 millones,de los cuales: US$ 1.83 millones, correspondena labores de exploración; US$ 1.06 millones, adesarrollos; US$ 3.58 millones, a preparación yUS$ 4.25 millones, a infraestructura y equiposde mina. Las obras ejecutadas durante el año2004 para controlar y mejorar el medio ambientedel entorno de nuestras operaciones, sumarondesembolsos del orden de US$ 0.24 millones,monto que no incluye lo gastado en los depósitosde relaves. A continuación se presentan lasinversiones realizadas, en comparación con lasde años anteriores:
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Miles US$ 2000 2001 2002 2003 2004
Mina 10,330 7,633 4,450 6,329 10,720Concentradora 1,512 533 761 870 1,903Depósitos de relaves 2,185 1,564 2,120 2,172 4, 313Energía 176 160 68 186 215Otras 356 424 41 967 2,107Total 14,559 10,314 7,440 10,524 19,258
Trabajos en las Minas y Proyectos
Se continuó el proceso de mejoracontinua de las operaciones con la mecanizaciónde las labores mineras y la optimización deltratamiento metalúrgico, adquiriendo nuevosequipos y mejorando la infraestructura de mina yconcentradora, así como el abastecimiento deenergía eléctrica, las comunicaciones y lossistemas.
Los trabajos de exploración y desarrollocontinuaron en los niveles operativos de la mina,habiéndose reconocido nuevas áreasmineralizadas que permitieron reponer el tonelajeextraído.
En la zona central de Atacocha, se hareconocido la profundización de los “ore body13” y “ore body 13B” hasta la cota 3180 consondajes diamantinos, habiéndose reiniciado laRampa 990 hacia esta zona.
En la zona de la falla Atacocha se haconfirmado la profundización de la “veta T”desarrollando los niveles 3840, 3780 y 3600.
En la zona de Santa Bárbara, a partir deltúnel Don Paco se descubrió el cuerpo “ore bodyCristina NE” ubicado al extremo norte del intrusivoAyarragrán. Este cuerpo ha sido reconocido consondajes hasta el nivel 3720.
Con la finalidad de reducir los costos deminado, a inicios del año se implantó el métodode explotación con taladros largos en el “ore body13” y posteriormente en el “ore body La Pradera”,con resultados satisfactorios.
En cuanto a infraestructura, se culminóla excavación de la primera etapa del túnel DonPaco en una longitud de 1,500 metros, se estáinstalando la línea férrea y se han puesto enoperación dos tolvas de desmonte que permitiránincrementar la capacidad de extracción, tanto delmineral como del desmonte. Asimismo, en el túnel3600 se ha concluido la excavación de la quintatolva de mineral para aumentar la capacidad deacumulación de mineral grueso. En el nivel 3300,se ha reiniciado la profundización de la rampa 990con la finalidad de preparar el siguiente nivel deproducción correspondiente a la zona central deAtacocha.
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En el mes de abril se reinició laconstrucción de chimeneas con jaulas trepadorasAlimak, habiendo excavado 652 metros con estesistema. Asimismo, a finales de año hemoscontinuado la construcción de chimeneas con“Raise Borer” para los circuitos principales deventilación. Adicionalmente, en el año 2004 sedesarrolló un proyecto integral para mejorar laventilación en la mina con el asesoramiento de laempresa BBE de Sudáfrica, adquiriéndose un totalde 16 ventiladores entre principales y secundarios:dos de 120,000 CFM, cinco de 20,000 CFM,seis de 30,000 CFM, y tres de 60,000 CFM.
Para garantizar el suministro de airecomprimido a las operaciones se adquirieron doscompresoras de tornillo SULLAIR de 2100 CFM,con variadores de velocidad, para optimizar elconsumo de energía de acuerdo con nuestrasnecesidades.
Durante el año, han sido capacitados enCetemin 84 operadores de equipos pesados demina, a fin de de mejorar la productividad y reducirlos índices de accidentabilidad.
En la planta concentradora se iniciaronlos trabajos de ampliación de la faja transportadoraN° 1, perfilando las áreas de los “apron feeders”de las tolvas de gruesos Nº 4 y 5. Se concluyó laconstrucción de la nueva tolva de finos N° 4.
En la sección de flotación, paraincrementar la recuperación de plomo, seinstalaron dos superacondicionadores de 10’ x 10’y 10’ x 12’ y una sexta celda unitaria en el molinoNº 5. En el mes de diciembre se iniciaron lostrabajos de reforzamiento de estructuras metálicas,para la instalación de una nueva celda OK-30 enel circuito de flotación de plomo. En el circuito dezinc, se transformaron los acondicionadores N° 1y 2 (16’ x 16’) en superacondicionadores. Ensetiembre se instaló un analizador continuoCOURIER, modelo 6 SL de Outokumpu, paratener el control de las leyes de tratamiento entiempo real, con objeto de mejorar la calidad delos concentrados y ahorrar en reactivos.
En la sección de filtrado, se automatizóel sistema de levante del espesador N° 5 paraconcentrados de zinc. Ante el incremento de
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humedad de los concentrados, se instalaronpantallas de luz incandescente para el secado deconcentrados de Zn y Pb-2.
Se instaló una nueva balanza paracamiones de concentrados y se construyó unnuevo taller de Mantenimiento Mecánico y unanueva oficina de Jefes de Guardia. Se adquirióun cargador frontal CAT 950G en reemplazo delantiguo cargador frontal CAT 930.
El área de mantenimiento desarrollóprincipalmente sus actividades en el nuevo tallerdel nivel 3420, incrementando la disponibilidadglobal de la flota LHD de 84.4% a 86.9%. Sellevó a cabo el mantenimiento anual en la centralhidroeléctrica de Chaprín efectuándose lareconstrucción de tres ruedas Pelton, con el finde conseguir mayores eficiencias en la generaciónde energía. Se adquirió un nuevo banco debaterías y cargadores para reemplazar losobsoletos en las centrales de Chaprín yMarcopampa, y se instaló en la hidroeléctrica deMarcopampa el filtro paralelo del sistema deenfriamiento de chumacera.
En el mes de marzo se reiniciaron lostrabajos de ensanche de la nueva carreteraYanapampa - Atacocha. Al finalizar el año se hanrehabilitado 3.15 kilómetros de carretera yensanchado 560 metros de túneles.
Los esfuerzos realizados por laCompañía en la protección y conservación delentorno medioambiental han posibilitado, entreotros logros, la puesta en servicio del sistema depozas “Wetlands” para el tratamiento de las aguasservidas del campamento de Atacocha,posibilitando incluso la crianza y siembra detruchas en la última poza de agua clarificada. Conla participación de madres de las comunidades
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vecinas, se reforestaron y mantuvieron diversasáreas, usando más de 4,000 plantones deeucaliptos y arbustos propios de la zona.
En cuanto a los depósitos de relaves, enel mes de agosto se concluyó la presa principaldel vaso Nº1 de Ticlacayán, en la que se instalaronseis inclinómetros, y en setiembre se finalizó laconstrucción de la presa Nº1 (aguas arriba). Antesde concluir este trabajo, se construyó la primeraetapa de la extensión del túnel de concreto dederivación del río Ticlacayán, así como el aliviaderode demasías que apoyarían la construcción del vasoNº2. A principios de año, se concluyó lareadaptación de la parte norte del antiguo depósitode relaves de Malauchaca.
En las canchas de relaves de Chicrín seinstalaron seis inclinómetros, para controlar laestabilidad de las canchas.
Se firmó un acuerdo con la comunidadde Ticlacayán el 23 de abril del 2004 por la cesiónde 28 hectáreas para la construcción del vaso Nº2de la presa de relaves, aprobado medianteAsamblea General con la participación de una granmayoría de los comuneros. La contraprestaciónimplicaba una inversión de un millón trescientosmil dólares en diversas obras para beneficio de lapoblación. Sin embargo, una nueva JuntaDirectiva, elegida de manera ilegal, desconoció elacuerdo en el mes de agosto, lo que originó seriosincidentes que ocasionaron la interrupcióntemporal de nuestras operaciones. Lostrabajadores de la Compañía y de las contratas,en acción conjunta con pobladores decomunidades aledañas, realizaron una marchapacífica en defensa de la Compañía y del librederecho al trabajo, en la ciudad de Cerro de Pasco.Los trabajos para la construcción del referido vasoestán paralizados desde dicho mes y se estánestudiando las medidas legales a adoptar ante taleshechos.
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Depósito de relaves de Cajamarquilla
Ante los problemas con la comunidad deTiclacayán se iniciaron inmediatamentenegociaciones con la comunidad de Cajamarquilla,que a principios del mes de octubre posibilitaronllevar a cabo los estudios de campo necesariospara la ingeniería básica y de detalle de un nuevodepósito de relaves.
En consecuencia, a fines de noviembrese realizaron 11 perforaciones diamantinas conun total de 290 metros, además de tresperforaciones hacia la zona donde se ubicará eltúnel de derivación. Se estima que este depósitode relaves entre en operación a finales del primertrimestre del 2005.
El área de medio ambiente ha realizadolabores de apoyo directo en los trabajos y trámitesdocumentarios, referidos al estudio de impactoambiental de este proyecto.
Finalmente, como posibilidad futura deun depósito de relaves en terrenos de la comunidadde Chinchán, se realizaron levantamientostopográficos en 502 hectáreas con apoyo de suscomuneros activos.
Línea Divisoria Atacocha-Milpo
En fecha 25 de setiembre de 1972,nuestra Compañía y Compañía Minera MilpoS.A.A., celebraron un contrato de cesión mutuapor 20 años, renovando y ampliando loestablecido en éste el 7 de febrero de 1978, el 26de junio de 1986, el 2 de enero de 1993 y el 2 deenero de 1998, este último con vencimiento 2 deenero del 2006. Dichos contratos tuvieron porobjeto dar un ordenamiento a las labores deexplotación de cada empresa, bajo principios de
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equidad y reciprocidad, justamente reflejados porel establecimiento de las regalías para cada casoy facilitar de esta forma la explotación de lasconcesiones propiedad de ambas. Al efecto, seestablecía que todas aquellas de Milpo que seencontraran al norte de una línea divisoria fijadaen dicho contrato se explotarían por nuestraCompañía a cambio del pago de una regalía,actuando en forma recíproca para nuestrasconcesiones al sur de dicha línea.
Ante el próximo vencimiento de la últimaprórroga del contrato, nuestra Compañía seencuentra en conversaciones con CompañíaMinera Milpo S.A.A. para alcanzar un acuerdo quesiga resultando de interés mutuo para las partes.
Aspectos Administrativos y de Organización
Los resultados alcanzados a la fecha porel Comité y los Sub-Comités de Gestión, creadosen las unidades de Lima y la mina, han brindadoresultados muy alentadores.
Al 31 de diciembre del 2004, hemosdocumentado lo siguiente: seis estándares deoperación vinculados a la seguridad y explotación,
diecinueve procedimientos relacionados conla gestión administrativa de la Compañía, elnuevo Reglamento Interno de Trabajo, elReglamento de Activos Intangibles, dosinstructivas de operación, el Manual deOrganización y Funciones, Manual deAdministración Salarial y Puestos y cuatropolíticas que establecen la orientación delDirectorio sobre la organización, contando conun total de treinta y cinco documentos rectoresde la gestión general de la Compañía.
En el área de tecnología de la informacióny telecomunicaciones se han incorporado nuevasherramientas de última generación, a través delos siguientes proyectos:
Ampliación de la central telefónica, queha permitido atender las necesidades decomunicación de las empresas contratistasubicadas en Chicrín y Atacocha y tambiénextender la misma hasta la toma de agua deÑahuelpun. Así mismo, se firmó un convenio conTelefónica Móviles para proveer de señal celulardigital a la unidad minera.
Suscripción de un convenio con laempresa Hard Line Solutions (HLS) a fin de poner
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a prueba un sistema de comunicación inalámbricaen el interior de la mina. El alcance incluye al túnelDon Paco hasta el Raise Borer 8, nivel 3600 hastael pique 533 y la comunicación de voz y datosentre los niveles 3600 y 3780.
Publicación de una nueva página web dela Compañía con información corporativa, quepermite a los interesados estar informados denuestras actividades y contar con datos de interésgeneral.
Instalación y configuración de una nuevasala de máquinas de las oficinas en Lima,considerándose las normas y especificaciones deun centro de datos especializado.
Desarrollo e implantación de un sistemade control de Activos Fijos en ambiente gráfico.
Aspectos Laborales
La Compañía contaba, al 31 dediciembre del 2004, con 175 obreros y 146empleados, de los cuales 14 son ejecutivos, 85profesionales y 47 empleados.
En el año 2004 cesaron 18 trabajadores,habiéndose acogido al programa de renuncias conincentivos 5 obreros y 4 empleados. El programade renuncias se mantiene para el año 2005.
Nuestra empresa dio un gran impulso ala capacitación en el aspecto técnico yfundamentalmente en el desarrollo de los valoresde la persona. Destaca la conclusión delDiplomado de Gestión Minera, desarrollado porla Universidad San Ignacio de Loyola, llevado acabo en nuestras instalaciones de Chaprin, queconcluyera con la certificación de 11 ingenieros
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correspondientes a nuestra Compañía, y 10 deempresas especializadas a nuestro servicio ycompañías mineras vecinas. Además, se llevarona cabo diversos programas que abarcaron apersonal de todo nivel, tanto propio como deempresas especializadas.
Comunidades, Municipios y GobiernoRegional
Nuestra operación minera respeta lascondiciones ambientales y sociales de su entorno,tal como ha sido siempre nuestra política,cumpliendo con el PAMA y propiciando relacionesarmoniosas con las comunidades vecinas para queel desarrollo y crecimiento social de éstas seanuna realidad.
Con la asistencia de más de 200comuneros en el local comunal de Cajamarquilla ycon la presencia de las autoridades de la RegiónPasco, se suscribió un convenio por 13 hectáreas,cedidas para la construcción del vaso“Cajamarquilla”. Cabe resaltar la actitudpositiva de los dirigentes y comuneros en pleno,quienes apostaron por su desarrollo firmando unaalianza estratégica con nuestra Compañía, luegode un amplio debate que es ejemplo de convivenciaentre dos actividades que se complementan, comoson la minería y la agricultura.
La comunidad de Chinchán propuso lacesión de 55 hectáreas para un futuro depósitode relaves, y la comunidad de San Ramón deYanapampa acordó ceder terrenos para laconstrucción de un tramo de la carretera SanRamón de Yanapampa – Atacocha, que permitiráun acceso seguro a Atacocha. Asimismo, laComunidad de Yarusyacán ha mostrado interés
en establecer alianzas para el desarrollo de sucomunidad, tomando como ejemplo el acuerdofirmado con Cajamarquilla.
Entre otras actividades dirigidas aldesarrollo de las comunidades y al mantenimientode relaciones armónicas con éstas, cabe destacarla construcción de la plaza principal de laComunidad de Malauchaca.
El efecto del contexto social sobre lasempresas mineras, el entorno de las comunidadesy las autoridades, tanto zonales como regionales,impulsaron el desarrollo de una oficina decomunicación social y medios, que permitieraenfrentar la campaña contra la minería propiciadapor organizaciones no gubernamentales yorganizaciones políticas extremas. Es así que seconstituyó “El Grupo de Trabajo Minero ZonaCentro”, integrado por siete empresas minerasaledañas, con la finalidad de unificar criterios frentea las acciones antes mencionadas y tomar lasmedidas conjuntas pertinentes.
La Sociedad Nacional de Mineríaorganizó, con nuestro auspicio y el de otrasempresas, el “Primer Encuentro de ComunicadoresSociales Zona Centro”, los días 4, 5 y 6 denoviembre, que permitió a las empresas minerasexponer sus experiencias en el contexto social delentorno.
Subsidiarias
Corporación Minera San Manuel S.A. yEmpresa Energética de Chaprín reiniciaron laboresde evaluación de proyectos de inversión en losrubros de exploración minera e hidroeléctrica,respectivamente.
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Durante el año, la primera de ellasefectuó gestiones para desarrollar proyectos enyacimientos auríferos y polimetálicos en distintaszonas del país. Por su parte, la segunda harealizado estudios para desarrollar y financiarproyectos hidroeléctricos.
Los proyectos evaluados pueden serdesarrollados directamente por las subsidiarias opor Compañía Minera Atacocha S.A..
Asociación Benéfica “Compañía MineraAtacocha”
Nuestra Asociación recibió fondosgenerados por sus inversiones, lo que le permitiráreiniciar su labor altruista, especialmente en laszonas aledañas a nuestras operaciones mineras.
Cambios en Directorio y Gerencia
El Sr. Mario Palacios Arauco presentórenuncia al cargo de Sub Gerente General enfebrero del 2004. Dada su experiencia profesional,fue nombrado Asesor de la Gerencia General porel período de un año.
El 23 de diciembre el Sr. AbrahamChahuán Abedrrabo presentó su carta de renunciaal cargo de Director de nuestra Compañía.
Política de Dividendos
En la Junta Obligatoria Anual del 16 demarzo del 2004 se acordó, entre otros asuntos,la siguiente política:
“Establecer el reparto en cada ejerciciode como mínimo el 50% de la utilidad líquida como
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dividendo en efectivo. El Directorio distribuiráadicionalmente al dividendo en efectivo decididoen la correspondiente Junta General Anual, undividendo a cuenta en los meses de junio,setiembre y diciembre según esta política,condicionado al flujo de efectivo que se genereen el negocio.”
A lo largo del año 2004, se distribuyerony pagaron a los señores accionistas: un dividendoen efectivo de S/.0.01085638 por cada accióncomún (valor nominal S/. 0.88) y deS/.0.01233680 por cada acción de inversión(valor nominal de S/.1.00) en el mes de abril,con cargo al ejercicio 2003, aprobado por la JuntaObligatoria Anual del 16 de marzo, y tresdividendos iguales y a cuenta del ejercicio 2004de S/.0.045 por acción (acciones comunes y deinversión con valor nominal de S/.1.00), en losmeses de junio, setiembre y diciembre,respectivamente.
Vínculos por afinidad o consanguinidad
Los Directores no tienen vínculo porafinidad o consanguinidad con el Gerente General.
El Contralor, Sr. Francisco José GalloLópez, es pariente colateral por afinidad en 3er.Grado con el Presidente del Directorio, Sr. CarlosGuillén Sanz.
Capital Social
El Capital Social, a la fecha, estárepresentado por 143’630,532 accionesordinarias con un valor nominal de S/.1.00 cadauna, de las cuales 73’106,493 corresponden aaccionistas nacionales y 70’524,039 a accionistasextranjeros.
La participación porcentual de los diezprincipales accionistas, que totaliza 79.59 % delaccionariado al 31 de diciembre del 2004, es lasiguiente:
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Nombre % Nacionalidad GrupoEconómico
- Esper Investment Corporation 12.06 Panameña -- Mabelse Corporation 11.03 Panameña -- Piro S.A. 10.42 Panameña -- Compañía Minera Atacocha S.A. 10.00 Peruana -- Montori Alfaro, Manuel 10.00 Peruana -- Empresas Liguria S.A. 9.45 Panameña -- IN – CARTADM 6.73 Peruana -- Derovision Limited 3.70 USA -- Montori Alfaro, Víctor 3.64 Peruana -- Montori Alfaro, Carlos 2.56 Peruana -- Otros 20.41
TOTAL 100.00
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De acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEVnumeral uno, a continuación se indica la composición de las acciones con derecho a voto:
Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación
Menor al 1% 584 9.05%Entre 1% - 5% 8 21.25%Entre 5% -10% 4 36.19%Mayor al 10% 3 33.51%Total 599 100.00%
Acciones de Inversión
La cuenta Acciones de Inversión está representada por 71’815,259 acciones, con un valornominal de S/.1.00 cada una.
De acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEVnumeral uno, a continuación se indica la composición de las acciones de inversión:
Tenencia Número de titulares Porcentaje de participación
Menor al 1% 2,918 70.69%Entre 1% - 5% 12 24.00%Entre 5% -10% 1 5.31%Mayor al 10% - -Total 2,931 100.00%
Valores
Las acciones de la Compañía, tanto comunes como de inversión, se encuentran inscritas en laBolsa de Valores de Lima y sus cotizaciones durante el año bajo reseña, fueron:
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Acciones de Capital
Las acciones comunes durante el año 2004, tuvieron la siguiente cotización promedio:
Fuente: Bolsa de Valores de Lima
Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
Ene-04 1.73 3.34 3.34 1.73 2.17Feb-04 3.50 2.80 4.00 2.50 3.14Mar-04 2.80 2.88 2.94 2.65 2.67Abr-04 2.65 2.74 2.74 2.20 2.62May-04 2.30 2.20 2.30 1.80 2.10Jun-04 2.20 1.90 2.20 1.90 2.06Jul-04 1.93 2.01 2.01 1.93 1.96Ago-04 1.80 1.80 1.80 1.80 1.81Sep-04 1.80 2.10 2.10 1.80 1.91Oct-04 2.11 2.85 2.85 2.11 2.62Nov-04 3.00 3.30 3.30 3.00 3.07Dic-04 3.25 3.13 3.25 3.07 3.12
Acciones de Inversión
Las acciones de inversión durante el año 2004, cotizaron en promedio como sigue:
Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
Ene-04 1.27 1.71 1.85 1.27 1.64Feb-04 1.67 1.76 1.81 1.64 1.73Mar-04 1.78 2.09 2.15 1.68 1.96Abr-04 2.12 1.81 2.22 1.71 1.98May-04 1.80 1.68 1.89 1.39 1.61Jun-04 1.73 1.39 1.75 1.36 1.54Jul-04 1.38 1.44 1.46 1.34 1.40Ago-04 1.45 1.46 1.51 1.41 1.46Sep-04 1.46 1.61 1.67 1.34 1.46Oct-04 1.61 1.61 1.70 1.56 1.62Nov-04 1.58 1.77 1.78 1.58 1.71Dic-04 1.77 2.04 2.04 1.69 1.84
Fuente: Bolsa de Valores de Lima
La Sociedad tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores lo siguiente:
• Acciones Comunes Serie D-4 Total de Acciones en circulación: 143’630,532• Acciones de Inversión Serie L-6 Total de Acciones en circulación: 71’815,259
El valor contable unitario de las acciones comunes es de S/. 1.17 y de las acciones de inversiónS/. 1.17. El Jefe del Departamento de Valores es el Sr. Victor R. Peñaranda Espejo.
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Resultados del Ejercicio correspondiente al año 2004
El resultado económico del ejercicio aparece en los estados financieros que se acompañan. Sesometen dichos estados a la aprobación de los señores Accionistas.
Al finalizar el sexagésimo noveno ejercicio, expresamos nuestro reconocimiento a la Gerencia,así como a los empleados y obreros que brindaron eficiente y leal colaboración.
Lima, febrero del 2005
EL DIRECTORIO
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Trayectoria profesional resumida del Directorio y de la Gerencia, según la información facilitadapor cada interesado
Carlos Guillén Sanz, Presidente del Directorio. Ingeniero Superior Aeronáutico por la UniversidadPolitécnica de Madrid. Master en Administración y Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa.Ha sido Director Delegado y Director de Compañía Minera Atacocha S.A., de 1997 al 2001 en el primercargo y del 2001 al 2003 en el segundo, y Presidente del Directorio del 2003 al 2005.
Jaime Bustamante Romero, Vice-Presidente del Directorio, Abogado. Post Grado New York UniversitySchool of Law. Especialidad en Derecho Aeronáutico, Bancario, Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo,y en Inversión Extranjera. Miembro de International Bar Association.
Miguel de Orbegoso Tudela, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería. ExPresidente de Sociedad Nacional de Minería y miembro del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Hasido Director Gerente y Presidente de Compañía Minera Algamarca S.A.; Director del Banco WieseLtdo.; y Director de Compañía de Seguros Rímac Internacional.
José Picasso Salinas, Director, Empresario. Presidente del Directorio de: Envases Alimentarios S.A..Director de: Volcan Compañía Minera S.A.A., Castrovirreyna Compañía Minera S.A.A., Bodegas VistaAlegre S.A., y Compañía Minera El Palomo S.A.
Manuel Galup Fernández-Concha, Director, Ingeniero de Minas por Montana School of Mines. Estudiosde Post Grado en Minería y Administración. Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A.(RENASA). Director de: Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) y Minera SinaycochaS.A.C. Ha sido: Gerente de Compañía Minera Raura S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidentedel Instituto de Ingenieros de Minas del Perú; Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo,Compañía Minera Huarón y EXSA S.A..
Manuel Montori Alfaro, Director, Abogado por la Universidad Católica del Perú, homologado ante elMinisterio de Educación y Ciencia de Madrid; diplomado por el Programa de Desarrollo de Ejecutivos deESAN; diplomado por el Programa Internacional de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Direcciónde México; Actualmente se desempeña como Presidente de Química Anglo Peruana S.A.; Presidente deIndustrias Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España. Es miembro del Consejo del Patronato delMuseo de Historia Natural de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y del Patronato de la SociedadFilarmonía. Ha sido: Presidente de Compañía Minera Milpo S.A. y de Indeco S.A.; Director de GeneraliCompañía de Seguros; Aceros Arequipa S.A.; EXSA; Cobre Continuo S.A.; y de Inversiones de CobreS.A.. Ha sido miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Pesquería; de la SociedadNacional de Minería; y del Consejo Nacional de Trabajo del Perú.
Carlos Montori Alfaro, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Masterde Administración por la Universidad de Harvard. Actualmente se desempeña como Director Gerente
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General de Compañía Minera Sayapullo S.A.; Ex Presidente de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo.Fue: Director Gerente General de Sindicato Minero Pacococha S.A.; Director de Minas de Cobre ChapiS.A.; Director de Compañía Minera Milpo S.A.A. y otras.
Francisco José Gallo López, Director, Ingeniero de Minas por Colorado School of Mines, USA. Maestríaen Administración de Empresas en ESAN. Contralor desde 2000; con anteriores desempeños en Geologíay Minería dentro del asiento minero.
Juan José Herrera Távara, Gerente General desde 2001, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacionalde Ingeniería; Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen’s en Canadá;Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfields de Sudáfrica. Ha sido: GerenteGeneral de las compañías PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.; Superintendente General enPERUBAR S.A.; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerenciade Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú.
Manuel Augusto Breña Moyano, Asistente de la Gerencia General desde 2003, Ingeniero de Minas yGeología por la Universidad Nacional de Ingeniería; trabajó en la Compañía de Minas Buenaventura S.A.y en la Unidad Minera Julcani. Ingresó a Compañía Minera Atacocha S.A. en 1969 como Jefe deSección Mina, habiendo ocupado los cargos de Superintendente de Mina y Superintendente General. Hasido Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú, filial Pasco.
Sergio Guillermo Escalante Ruiz, Gerente de Finanzas y Contabilidad desde el 2003. Administrador deEmpresas por la Universidad del Pacífico; Maestría en Administración de Empresas y Especialización enSistemas de Información en ESAN. Ha sido: Gerente de Administración y Finanzas en Trabajos MarítimosS.A.; Gerente General de Perutrans S.A.; y Gerente de Finanzas y Planeamiento de LP Holding S.A. yLos Portales S.A.
Othmar Narciso Rabitsch León, Gerente de Administración y RR.HH desde 2001. Economista por laUniversidad Ricardo Palma; estudios de especialización en Administración de Recursos Humanos en laUniversidad del Pacífico. Trabajó en: Empresa Minera Especial Tintaya S.A.; Compañía Peruana de Envases;Corporación Minera Nor Perú S.A.; y en el Banco de Materiales en las direcciones de Recursos Humanosy Administración.
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Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo
Incorporamos información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo deacuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEV:
La escala a ser tomada en cuenta es la siguiente:
0: No cumple el principio1-3: Cumple parcialmente con el principio4: Cumple totalmente el principio
Principios:
1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar demodo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjuntade temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.Calificación: 4Sustento:
2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de losaccionistas a las mismas.Calificación: 4Sustento:
3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límiterazonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legalo estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar alaccionista un motivo razonable.Calificación: 4Sustento:
4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en lasJuntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.Calificación: 4Sustento:
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5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sinderecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias conderecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.Calificación: 0Sustento: Compañía Minera Atacocha no se ha planteado la posibilidad de convertir las accionesde inversión en acciones ordinarias con derecho a voto.
6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, enasuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar enconsideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no seencuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de lamisma.Calificación: 4Sustento:
7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera,éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos:peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación oimplantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluaciónde cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen losmismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas lasauditorias e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedadauditora o auditor.Calificación: 4Sustento:
8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistasen general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instanciay/o personal responsable designado al efecto.Calificación: 4Sustento
9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o porlos grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptadospor el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamentointerno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posicióncompetitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de lamisma.Calificación: 4Sustento:
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10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones,debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debeactuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio yla Gerencia.Calificación: 4Sustento:
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planesde acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anualesy los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principalesgastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.Calificación: 4Sustento:
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijarsu retribución.Calificación: 4Sustento:
13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándoseque el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.Calificación: 4Sustento:
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, losmiembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y elabuso en transacciones entre partes interesadas.Calificación: 4Sustento:
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular,control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.Calificación: 4Sustento:
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16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizandocambios a medida que se hagan necesarios.Calificación: 4Sustento:
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Supervisar la política de información.Calificación: 4Sustento:
18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de lasociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especialespodrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo ydeberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisionesimparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.Calificación: 4Sustento:
19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones alinterior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de unaapropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.Calificación: 4Sustento:
20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de losdirectores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicosque demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permitaa los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.Calificación: 4Sustento:
21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de losservicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.Calificación: 4Sustento:
22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobrelas características y estructura organizativa de la sociedad.Calificación: 4Sustento:
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23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes,si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completarsu número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en elestatuto.Calificación: 4Sustento:
24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del GerenteGeneral deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedadcon el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.Calificación: 4Sustento:
25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones yresponsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser elcaso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.Calificación: 4Sustento:
26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultadosde la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de laempresa a favor de los accionistas.Calificación: 4Sustento:
