CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZAbogado - Notario de Lima

del Instrumento Público Notarial extendido en mi Registro de EscriturasKardex 070398. Minuta 450, Escritura 478. Fecha'15/03/2010.

Intoducción : En la ciudad de Lima, capital de Ia República del perú, a los quince días del mes deMazo del año dos mil diez, yo, c6sar Augusto carpío valdez, con Documento Nacionat de ldentidad06644516, Abogedo, con registro en el llustre colegio de Abogados de Lima M 11921 y, Notario deLima nombrado por Resolución Ministerial N0 457-JIJS de Julio 19, 1989, con registro en el colegio deNotar¡os de Lima No 39, con oficio Notarial en Aven¡da D¡agonal 380, oficina 20s, (hoy Avenida Mrcal.oscar R. Benavides), Distrito de Miraflores, Provincia, Departamento y Región de Lima, extiendo etpresente ¡nstrunento público notarial protocolar, bajo el número 478 en mi Regisfro de Esct¡turasPúblicas, en el que comparece, quien nanifiesta ser. -=========-:

LUIS ENRIQUE GOMEZ QUISPE, de nacionalidad peruana, de estado civ¡l casado, domiciliar en AvenidaHuarochiri, Manzana E8, Lote 3, El sapotal ll, Distrito de santa Anita, provincia y Depaftamento de L¡ma,de profesiÓn u ocupación empresario, identificándose con Docunento Nacionat de tdentidad número08373533, expresando proceder en representación de Ia sociedad anóníma cerrada denominadaGRUA9 AMERIOA s.A.c., inscrita en la Pañida No 12007275, en et Registto de personas Jurídicas de lazona Registral IX, sede Lima, en su calidad de representante, según facultades que constan en acta deJunta General Extraordinaia de Accionistas, de fecha Enero 04 de 2010, que se nsena.Doy fe de haber identificado a quien comparece por ta exhibición que hacen de sus documentos de¡dentidad respect¡vos, y de, a nijuicio, tener capacidad, libeñad y conocimiento necesarios para obligarsea otorgat esta escitura.

Cuerpo: La declaración de voluntad que recibo por escrito, contenida en minuta autorizada por letrado,que ordeno bajo el núnero 450, e inseño literalmente nmo sigue:

'Selior

TESTIMONIO

,GRUAS AMERICA S.A.C.'Ref,: Enishn y Susctipción de Acc¡ones, Aunento de Capital,

Nuevo cu¿drc de accionai¿do, Modincsc¡ón de Estahtloy Des¡gnación de Reprcsentante

lnscipción de Ia Soc¡edad: Palída ¡f 12007275,

Abogado - Notario de Lima:

CésarAugusto Carpio Valdez. Abogado - Nobrio de Lima.Kardex: 070398. l\¡inuta: 450. Escritura: 478. Fechar '1 510312010. Páqinat 2

Siryase Usfed exfen det en su Registro de Escrituras Públlcas una en Ia que conste la

Acuerdos, en Ia que se decide la Enisíón y Suscrtpción de Acciones, Aumento d/ Capital y

nodificación del Estatuto, que otorsa "GRUAS AMERICA S.A.C.', con Unin de

Contribuvente. N0 20515899635, señalando domicilio en Av. Huarochirí Mz. "E8" - El Sapotal ll,

d¡stt¡to de Santa Anita, provincia y depaftamento de Lina, representada por el ieñor Luis Enrique

Gómez Quispe, ¡dentificado con documento nac¡onal de identidad M 08373533, autor¡zado, según Acta

de Junta General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 4 de Enero de 2010, a fin de suscribir la minuta

y escritura pública, que formalice los acuerdos de dicha acta y Ia cuál se servirá insertar en los térm¡nos y

condiciones establec¡das en d¡cha acta.

PRIMER0.- "GRUAS AMERICA S.A.C.'] se constituyó por Escritura Pública de fecha 17 de Abril de

2007, extendida y otorgada por ante Abogado Notario de Lima, Dr. César Augusto Carpio Valdez,

habiéndose inscrito en la pañida electrónica N" 12007275, del Reg¡stro de Personas Jurídicas, en la Zona

Registral No lX - Sede Lima de Ia Supeintendencia Nacional de los Registros Públicos.

SEGUT'/DO.- Por convenir a /os infereses de /a socredad según Acta de Junta General de Accionistas

Extraord¡naria, de fecha 4 de Enero de 2010, se tonaron varios acuerdos slendo ésfos;

1,- Emisión y Suscripción de Acciones.

2.- Aumento de Capital Social.

3.- Nuevo cuadro de accionariado de Ia sociedad "GRUAS AMERICA S.A.C."

4.- Mod¡ftcación de Estatuto.

5.-.Designación de Representante de la empresa, para Ia suscripción de la minuta y la escritura pública

que formalice dichos acuerdos.

TERCERO.- En la Junta General Extrcoñ¡naia de Accionistas de fecha 4 de Enero de 2010, se facuftó

al señor Luis Enique Gómez Quispe, para que en nombre y representación de la soc¡edad susü¡ba la

minttta y la escritura pública que formalice dichos acuerdos, /os que serán inscritos en la paftida registral

de la sociedad.

Agregue usted Señor Notario, las demás cláusulas de Ley e ¡nse¡fe el Acta correspond¡ente a que se

hace referencia en el cuerpo de este instrumento y pase los parfes a/ Regrsfro de Personas Jurídicas de

ta Zona Registral N0 lx-Sede Lina de la Superintendencia Nacional de /os Regisfros Público, para su

corresp ond¡ente in scriqc¡ón.

Lima. 6 de Enerc de 2010

Firmado: Una fhma ilegible.- Un impreso: Luis Enrique Gómez Quispe

Una firna ilegible.- Un sello post fima que dice: Alejandro Carpio V¡llanerc.- Abogado.- Reg. C.A.C, N'

4221'lnserfo: Acta de Junta General de Accionistas Extaordinaria de techa Enero 04 de 2010

Transcripción del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas, de fecha Enero 04 de 2010,

extendída de fojas 25 a 28 del Libro de Acfas N' l, peñenec¡ente a GRUAS AMERICA S.A.C., legalizado

por Sergio Arnaldo Del Castillo Sánchez Moreno, Notar¡o de Lina, registrado bajo el número 18021 de su

de

CésarAugusto Capio Valdez. Abogado - Notario de Lima.Kardex: 070398. l\4inuta: 450. Escdturar 478. Fecha: 1 5/03/201 0. Páaina i 3

Registro Cronológin del Legalización de Apertura de Libros y Hojas Sueltas en Mayo 23 de 200 qre he

tenido a la vista v a la oue ne remito en caso necesar¡l.

"ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DEACC'OA"SIAS

"GRUAS AMERICA S.A,C,"

Sesión de 4 de Enero de 2010

En la ciudad de Lima, siendo las 10.00 horas del día cuatro (04) del mes de Enero del año 2010,

presenfes en /a sede de la empresa "GRUAS AMERICA S.A.C.", sito en Av. Huarochirí Mz.'E 8" Lote 3-El Sapotal ll, distrito de Santa Anita, provincia y depaftamento de Lima, los srgulenfes señores

acc,bn,.sfasi

Luis Enrique Gónez Quispe, t¡tulat de 1,622 (Un mil seiscientos veintidos) acciones del capital suscritov nana¡ln da la cnniodad ----------

Julio César Mundaca Rozas, titular de I (Ocho) acciones del capital susct¡to y pagado de la sociedad. ==

Acreditada la presencia de la totalidad de accion¡stas que representan el 100% (cien por ciento) de las

acciones suscftas con derecho a voto, Ios acclonlsfas acordaron celebrar, en sesión extraordinaria, la

Junta General de Accionistas, y tratar los asunfos que en ella se pqongan sin necesidad de

convocatoria por lo que de acuerdo a lo estipulado por el afticulo 120 de la Ley Generalde Sociedades, la

Junta General extraord¡naria quedó legalmente convocada y válidamente const¡tu¡da, bajo la Pres¡denc¡a

de Julio César Mundaca Rozas, actuando como Secrctario Luis Enrique Gónez Quispe, acudiendo

como invitado a la misma el señor Jean Carlo Gómez Sernaqué, de estado civll softero ¡dentif¡cado con

documento nacional de identidad M 70053250. dándose inicio a /a presenfe sesón. =:=="==::"=====

,ASUI'JIOS PROPUESIOS:

1.- Emis¡ón y Suscripc¡ón de Acc¡ones,siendo adquiridas dichas acciones por el ¡nv¡tado Jean Carlo

Gómez Sernaqué.

2.- Aumento de Canital de la Sociedad.

3.- Nuevo cuadro de accionariado de la sociedad'GRUAS AMERICA S.A.C.'

4.- Modificación de Estatuto.

5.- Designación de Representante de la empresa, pan la susct¡pción de la ninuta y la escritura pública

ntn fnrmali¡a ¡li¡hnc ¡¡¡ror¡lnc

ASUA'IOS TRATADOS YACORDADOS POR UNANIMIDAD:

CUERDO M 1.- EMISIO¡/ ySUSCR PCTOw DE ACCIONES' H socio Lúis Enrique Gómez Quispe, en

su cal¡dad de Gerente Genetal de la sociedad, informa que para consol¡dar el üec¡m¡ento de la

e/npresa se ha procedido a adquirir una grúa de 40 toneladas de capacídad, lo que ha significado el

asumir un crédito bancario que ha resultado insuflciente para cubrir la operación de compra mencionada y

no siendo conveniente el conprometer /os lngresos de la empresa por el nonto faltante para esta

compra.

Los accionr.sfas no desean contraer obligaciones que afecten a la empresa y en vista que el ¡nvitado

Jean Ca o Gónez Sernaqué, identificado con documento nacional de ident¡dad No 70053250, desea

CésarAugusto Capio Valdez. Abogado - Notario de Lima.Kardex: 070398. lt¡inuta:450. Escriturat 478. Fechar 15/03/2010. Páqina: 4

¡nveft¡r en la empresa debido a que tiene conocim¡ento del auge que esta adquiriendo propone a

ser admú¡do como socio de la misna.

La junta en vista de la propuesta presentada, decide aceptar la misma o sea el apoñe 8,000.00(Ocho mily 00/100 Dólares Ameicanos), cantidad que equivale a S/. 23,000.00 mil y 00/100

Nueuos So/es,l, s¡endo el Tipo de Cambio del día: S/. 2.875 (Dos y 875/1000 Nuevos So/es.) por dólar

amencano.

Luego de la deliberacion pertinente, la Junta acuerda por unaninidad la Emisión y Suscripción de 460(Cuattocientos Sesenfa) acclones de la empresa "GRUAS AMERICA S.A.C.'; a nombre de Jean Carlo

Gómez Sernaqué, siendo admitido como socio de la mism4 asimismo /os socios Luis Enrique Gómez

Quispe y Julio César Mundaca Rozas, manifiestan su declinación al derecho de adquisición preferente.

Acuerdo que se tome pot unanimidad.

ACUERD0 M 2.- AUMENTO DE CAPITAL.- La empresa ha decidido aumentar su capital debido al

apofte en efect¡vo efectuado por Jean Carlo Gómez Sernaqué, siendo el aumento de S/. 23,000.00(Veintitrés mily 00/100 Nuevos So/es.), el apoñe se efectúa en mér¡to a:- Depósito a nombre de "GRUAS AMERICA S.A.C." realízado por Jean Carlo Gómez Sernaqué, por el

impoñe de US$ 8,000.00 (Ocho mily 00/100 Dólares Americanos) en efectivo

Suma que se abona a la cuenta coniente en moneda ertranjera N" 001-0146-87-0100003966 que la

socíedad mantiene en el BBVA Banco Continental, cantidad que equivale a S/. 23,000.00 (Veintitrés mil y

00/100 Nuevos So/es), a/ Tipo de Cambio del día: S/. 2.875 (Dos y 875/1000 Nuevos So/es) por dólar

amencano.

Razón por la que el capital de la empresa aumenta en S/. 23,000.00 (Veintitrés mil y 00/100 Nuevos

So/es), gue añadidos al capital inicial de la soc¡edad hace un total de S/. 104,500.00 (Ciento cuatro milquinientos y 00/100 Nuevos So/es).

Acuedo que se toma pot unanimidad.

ACUERDO M 3.- NUEVO CUADRO DE ACCIONARIADO.- Luego de la emisión y suscripción de las

acciones y el aumento del npital de la empresa "GRUAS AMERICA S.A.C." e/ nuevo cuadro del

acc¡onaiado es el s¡guiente:- Luis Enrique Gómez Quispe, apoña la cantidad de S/. 81,100.00 (Ochentaiun mil cien y 00/100

Nuevos So/es), que representan 1,622 (Un mll seiscienfas veintidos) acciones, de un valor de 5/.50.0:0(Cincuenta y 00/100 Nuevos So/es) cada una, íntegranente suscr¡tas y pagadas.- Julio César Mundaca Rozas, aporta la cantidad de S/. 400.00 (Cuatrocientos y 00/100 Nuevos So/es),que representan 8 (Ocho) acciones, de un valor de 5/.50.00 (Cincuenta y 00/100 Nuevos So/es) cada

una, íntegramente suscritas y pagadas.

- Jean Carlo Gómez Sernaqué, apotta la cantidad de S/.23,000.00 (Veintitrés mil y 00/100 Nuevos

So/es), que representan 460 (Cuatrocientos sesenfa) acclones, de un valor de S/.5000 (C¡ncuenta y

00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscr¡tas y pagadas.

Acuerdo gue se toma por unanímidad.

CésarAugusto Carpio Valdez. Abogado - Notario de Lima.Kadexr 070398. I\rinuta: 450. Escritura: 478. Fechar 15/03/2010. Ráqinar 5

ACUERDo M 4.- M1DIFICACION DE ESTATUTO.- De ioual forna. el Presidente orecisó csm0

consecuencia del Aumento del Capital de la sociedad se precisa modificar el ARTICULO del

esfafufo, siendo éste como sigue:'ARTICULO SEGUNDO: El Capital de /a Sociedad es de S/. 104,500.00 (Ciento mil quinientos y

00/100 Nuevos Soles), en efectivo, representado por 2,090 (Dos nil noventa) acciones nomínativas de un

valor nominal de S/. 50.00 (Cincuenta y 00/100 Nuevos So/es,) cada una, integnmente suscrifas y

pagadas de la siguiente nanera:- 1,622 (Un mll seiscienfas veintidos) acciones, /as suscribe y paga el señor GOMEZ QU/SPE LUIS

ENRIQUE, aportando a la Sociedad la suma de S/. 81,100.00 (Ochenta y un mil cien y 00/100 Nuevos

Soles), en efectivo.

8 (Ocho) acciones, /as suscróe y paga el señor MUNDACA ROZAS JULIO CESAR, apoñando a Ia

Sociedad la suma de S/. 400.00 (Cuatrocientos y 00/100 Nuevos SolesJ, en efectivo.- 460 (Cuatrocientas sesenfa) accioneg las suscr¡be y paga el señor G)MEZ SERNAQUE JEAN CARLO ,apoftando a Ia Sociedad la suma de S/. 23,000.00 (Veintitrés mily 00/100 Nuevos So/es), en efecfivo. " ===

Acuudo que se toma por unanimided.

ACUERDO M 5.- las soclos oforgan facuftades para suscribir la documentac¡ón que formalice los

acueños de la presente acta, ésta nominación recae en e/ socio Luis Enrique Gómez Quispe,

identifrcado con documento nacional de identidad N" 08373533, para que en nombre y representación de

la sociedad suscr¡ba la miruta y Ia escritura pública que formalice /os acuerdos de la presente, hasta su

nrrespondiente inscripción en la Pañida Electrónica No 12007275, en el Registro de Personas Jurídicas

de la Zona Reg¡strcl No X- Sede Lima de la Superintendencia Nacional de los Regrlsfros Públlcos. =========

No habiendo otro asunto que tratar, se suspend¡ó brevemente la sesión pan redactar Ia presente acta. ==

Reabieña que fue la sesión, luego de leída la presente, fue aprobada por unanimidad tanto en su

redacción como en su contenido, fhmando en señal de acuerdo y conformidad siendo las 13.00 horas.

Firmado: Una firma ilegible.- Un impreso: Julio César Mundaca Rozas

Fimedo: Una firma ilegible.- Un impreso: Luis Enrique Gómez Quispe

Firmado: Una f¡rna ileg¡ble.- Un impreso: Jean

lnserÍo: Comprobante de Depósito Bancario

Carlo Gómez Senaqué'

,DEPOSITO EN EFECTIVO,. SANTIAGO DE SURCO. 05.01 -201 O

CT 4.... : 00 1 1 -0 1 46-87 -0 1 000039 66. - D/v: DOLARES US

T1T..... : GRUAS AMERICASAC

REF....: JEAN CARLO GOMEZ SERNAOUE 70053250

IMPORTE....: $ 8,000.00 (Ocho mil y 00/100 Dólares Anericanos)

C/C ITF: $ 4.00 (Cuatro y 00/100 Dólares Anericanos)

PAG: 1/1.- CUVE 8633/K133/P060101 / 000001517/15:03.- 0F. PROSEGUR

Un sello oue dice: BBVA.- Banco Continental.- OFICINA PROSEGUR.- 3,- 05 ENE. 2010.- 3.- C A J A.-

Asesor de Se¡ylcios

CésarAugusto Carpio Valdez Abogado - Notario de Lima.Kardexi 070398. lv¡nuta: 450. Escritura: 478. Fecha 15/03/201o.íPáqina: 6

AI dorso: "Comprobante impreso en papel térmico. El contenido puede bonarse de

adecuadamente. Para mayor información comuníquese con Banca por Teléfono (01)

Banco Continental.:Comqobante impreso en papel térmico. El nntenido

conseruarse adecuadamente. Para mayor informac¡ón comuníquese con Banca

0000'.- BBVA.- Banco Continental.- "Comprobante impreso en papel térmico. El contenido puede

borrarse de no conseruarse adecuadamente. Para mayor ¡nfornación comuníqusss ssrt B2¡c2 " =:===--

Conclusión: Doy fe de haber sido

ratificación sin modificación alguna.

leido este instrumento por quien conparece, así como de su

Dejo constancia que el presente ¡nstrumento se inicia en foja de Papel Notarial M 0492145 y concluye en

el No 0492146 vuefta de mi Registro de Escr¡turcs Públicas correspondiente al año 2010. :====::=====:=

Firmado: tUlS ENR/QUE GOMEZ QUISPE por GRUAS AMERICA S.A.C. .- Una firma ilegible.- Huella

dact¡lar.- Fecha: Mazo quínce de dos mil diez.

Concluyó el proceso de fimas en Marzo quince de dos mil diez.

ALrtot¡za este instrumento público notaial: César Augusto Carpio Valdez.- Abogado - Notario de Lima.-

Una fima ilegible.

Concuerda: Doy fe que el presente traslado instrunental guarda identidad con Ia matriz, pues contiene Ia

transcripción íntegra del instrunento público notarial extendido a los quince días del mes de Mazo del

año dos mil diez, a fojas 00345 y siguientes de mi Reg¡stro de Escrituras Públ¡cas correspondiente al

año 2010, dejando constancia de enconfrarse suscrito por quien(es) comparece(n) y de estat autor¡zado

por mí, al haber concluido et proceso de firmas en Mano quince de dos mii diez y que, para su validez,

rubrico en cada una de sus fojas y finalmente autor¡zo con mi sello y firma.

Lim a, M iraÍlo res, Marzo

;¿ur.d.'-,**¡{ R;&x f f iúw

SUNARPsuPaAlñtEñoB¡rc¡l\ NlcroNr|l

DE ffi RECrt¡tOS Pi'¡¿¡COS

ZONA REGISTR{ N'X. SEDE LIMAOFICINA REGISTRAI LIMA

ASIENTOB0002

Jc:qs

I

TITULON"Fecha de Presentación

2010-001918311510312010

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO PARTIDA }EAUMENTO DE CAPITAL DE SOCIEDAD 12OO?275ANONIMA

Derechos pagados : S/.78.0^0 nu-e-vos soles, d-erechos cobrados : S/.7g.00 nuevos solesy Derechos por devolver : S/.0 00 nuevos soles.Recibo(s) Número(s) 00005741-29 000083 t 5-35. LMA, 29 de Marzo de 2010.

,tuFÉ.rr5-n..,,

ml n /ü!¡EflH t/aso|,E $fl¡r{!.d.lbÉor Pr¡blÍco'l¡i¡,!¡¡m¡

H' tX. S.rb u

DE REFR|]I,UMIN¡I

io Ualde¿o de Linef'li r¡f lores

.*rr.¡erlo de elteÍre preÉeuttr

I'l i r¡f 1¡ res

si,"H-ffi,*# ZONA REGISTRAL Nó X(, SEDEOFICINA RXGISTRALN'Partida: 12007275

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMASGRUAS AMERICA S.A.C.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICASRUBRO :AUMENTO DE CAPITALY MODIF. DEL ESTATUTO800002

AUMENTo DE cAPlrAL: Por Escritura pública del 1slo3l2o1o otorgada ante Notar¡oi-Dr. césar carpio valdez en la ciudad de Lima y por Junta General del 0410112010 se' ,acordó aumentar el capital social en S/. 23,O0O.OO por aporte en efectivo,consecuencia se modifica el estatuto con el texto siguiente: ARTICULO 2: Elsocial es de S/. 104,500.00 representado por 2,090 acc¡ones nomjnativas de un

a fojas 25-28 del Libro de Actas N" 1 , legalizado con fecha 23/0s/2007 por et NotaioDr. serg¡o del castillo sanchez Moreno, bajo el N" 1g021 . El tÍtulo fue presentado el1510312010 a las 03:59:51 PM horas, bajo et No 2010-00191831 del Tomo D¡ario 0492.Derechos cobrados s/.78.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) ooo0574l-2900008315-35.-LlMA,29 de Mazo de 2010.

ffi ffi-iiHffi ffi fi -úill{É'¡fi nÉ¡.dthriilo¡ Pf¡bl,co

z.ri¡'f.!Er$ N' x- s.ü¡¡n|

Página NúmeroResolución del Superintendente Nqcional de los Registros públicos N" 124-97_SUNARp