Disclosure FocusJune 2015

☺ จากกระแส SEA GAMES 2015 คร �งท� 28 ท�จดข�น ณ ประเทศสงคโปร วนน� Disclosure Focus Team มแงคดด ๆ มาฝากกนคะ ☺“Obstacles don’t have to stop you. If you run into a wall, don’t turn around and give up.

Figure out how to climb it, go through it, or work around it.” – Michael JordanFigure out how to climb it, go through it, or work around it.” – Michael Jordanจาก http://leaderonomics.com/personal/quotable-quotes-sea-games

สาหรบ Disclosure Focus ประจาเดอนมถนายน 2558 ขอนาเสนอหวขอดงน@คะDisclosure Tips & Tools : การรายงานผลการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทOจะซ@อหนสามญของบรษทDon’t miss : ขอมลตางๆ ทOตองนาสงตอ ตลท. สรรหามาเลา :การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพ กอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใชEvents & Activities : อบรม Smart Disclosure Program และการใชงานระบบ SCP Straight Through

งานเสวนา “Doing business in GMS: Cambodia and Vietnam” CG Corner : เลขานการบรษท บคคลสาคญขององคกรหากมขอสงสย ขอเสนอแนะ หรอขอตชมใดๆ สามารถ email มาไดท� SETSociety@set.or.th Disclosure Focus ฉบบกอนหนาน�ตดตามไดท� http://www.set.or.th/th/regulations/supervision/listed_download_p4.html

ทมงาน: อษณย สมศร/ ศศธร มโนทรพยศกด Y/ ณฤด โรจนคงอย/ สภนดา อนทยงฝายกากบบรษทจดทะเบยน

**Disclosure Focus เปนเอกสารท�รวบรวมและเรยบเรยงข�นใหมโดยคณะผจดทาเพ�อสรางความร ความเขาใจ ในเร�องเกณฑ ขอกาหนด แนวปฏบต และขาวสารท�นาสนใจเทาน �น ซ�งขอความท�ปรากฏในเอกสารฉบบน�มไดมผลผกพนตอหนวยงานและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ไมวากรณใด**

Disclosure Tips & Tools : การรายงานผลการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทOจะซ@อหนสามญของบรษท

ผใชงานบทบาท Creator เขาเมน รางขาวและรายงาน >> สรางขาว >> เลอก Template 5.แบบรายงานผลการขายหลกทรพย (F53-5) >> Select Templates

Disclosure Tips & Tools : การรายงานผลการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทOจะซ@อหนสามญของบรษท

เลอก Checkbox หนสามญ >> การใชสทธของหลกทรพยแปลงสภาพ >> ใบสาคญแสดงสทธ

Disclosure Tips & Tools : การรายงานผลการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทOจะซ@อหนสามญของบรษท

กรอกรายละเอยด

Disclosure Tips & Tools : การรายงานผลการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทOจะซ@อหนสามญของบรษท

กรอกรายละเอยด (ตอ) เมOอกรอกขอมลครบถวน ระบบจะแสดงหวขอขาวอตโนมต (ปรบแกได) เลอก Save Draft ระบบจะแปลงขอมล เปน PDF file ใหอตโนมตท @งภาษาไทยและภาษาองกฤษ

Don’t Miss

ขอมลทOตองนาสงตอ ตลท.... ระยะเวลาและขอมลทOนาสง วธสงผานระบบ SET Portalรายงานผลการใชเงนทนในสวนท�เพ�มทน ระบถง* การใชเงนทนในสวนท�เพ�มแยกเปนแตละโครงการตามท�กาหนดไวในแบบรายงานการเพ�มทน* กรณไมเปนไปตามท�กาหนด ใหบรษทอธบายขอเทจจรง สาเหต และผลกระทบท�เกดข�นกบบรษท

ภายในวนท� 31 กรกฎาคม 2558 ท �งภาษาไทยและภาษาองกฤษใช Template อ�นๆ พรอมแนบ PDF file

สรรหามาเลา : การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพ กอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใช

� บรษทจดทะเบยนท�มการออกหลกทรพยใหมหรอกระทาการใดๆ อนมผลกระทบตอสทธของผถอหลกทรพยแปลงสภาพหรอกระทบตอการใชสทธจองซ�อหนของบรษทจดทะเบยนของผถอหลกทรพย มหนาท�ตองรายงานสารสนเทศมายงตลาดหลกทรพยโดยไมชกชาในวนท�มเหตการณเกดข�น โดยรายงานกอนเวลาการซ�อหรอขายหลกทรพยในตลาดหลกทรพยในแตละรอบอยางนอย 1 ช �วโมง หรอหลงเวลาการซ�อหรอขายหลกทรพยในตลาดหลกทรพยกรณมเหตท�ไมสามารถรายงานได บรษทจดทะเบยนตองรายงานกอนเวลาซ�อหรอขายหลกทรพยในรอบแรกอยางนอย 1 ช �วโมงของวนทาการถดไป เน�องจากขอมลดงกลาวเปนขอมลในการตดสนใจลงทนในหลกทรพย รวมท �งกระทบตอสทธประโยชนของผถอหลกทรพยโดยตรง

� ระยะเวลาท�ผานมา บรษทจดทะเบยนดาเนนการท�กระทบตอสทธประโยชนของผถอหลกทรพยประเภทใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพอ�น เชน การออกและเสนอขายหนเพ�มทนและ/หรอหลกทรพยแปลงสภาพโดยกาหนดราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาด การเปล�ยนแปลงมลคาท�ตราไวตอหน การจายหนปนผล เปนตน กรณดงกลาวเปนเหตการณสาคญท�มผลกระทบตอสทธของผถอหลกทรพยประเภทใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพอ�น ซ�งบรษทจดทะเบยนตองรายงานตอตลาดหลกทรพยและบรษทจดทะเบยนอาจตองพจารณาเพ�อปรบสทธของใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพอ�นใหสอดคลองกบมาตรการคมครองผถอใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพอ�นตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท�เก�ยวของเพ�อมใหผลประโยชนตอบแทนใดๆ ท�ผถอหลกทรพยจะไดรบเม�อมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพอ�นดอยไปกวาเดม

สรรหามาเลา : การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพ กอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใช

� ตลาดหลกทรพยจงขอซกซอมแนวทางปฏบตเก�ยวกบการเปดเผยสารสนเทศของบรษทจดทะเบยน เพ�อประโยชนของผถอหลกทรพยและผลงทนในการไดรบทราบขอมลท�ครบถวน ถกตอง และทนเวลา ดงน�1) กรณท�บรษทจดทะเบยนจะดาเนนการเพ�อออกใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพชดใหม

บรษทจดทะเบยนจะตองระบเหตและเง�อนไขการปรบสทธในขอกาหนดสทธวา “บรษทจดทะเบยนจะแจงการปรบอตราและราคาของใบสาคญสทธทนทหรอกอนวนท #อตราหรอราคาใชสทธแปลงสภาพมผลบงคบ”2) กรณบรษทจดทะเบยนท�มการออกใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพไวแลว

เม�อคณะกรรมการของบรษทจดทะเบยนมมตใหดาเนนการใดๆ ท�อาจเปนเหตใหตองมการพจารณาปรบสทธใบสาคญเม�อคณะกรรมการของบรษทจดทะเบยนมมตใหดาเนนการใดๆ ท�อาจเปนเหตใหตองมการพจารณาปรบสทธใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพดงกลาว เชน การเปล�ยนแปลงมลคาหนท�ตราไว (รวมหรอแยกมลคาหนท�ตราไว) การออกหนสามญหรอหลกทรพยแปลงสภาพในราคาต�ากวาราคาตลาดในอตราท�กาหนดไวในขอกาหนดสทธ การจายหนปนผล การจายเงนปนผลในอตราท�เกนกวาอตราท�กาหนดไวในขอกาหนดสทธ เปนตน

บรษทจดทะเบยนตองเปดเผยสารสนเทศโดยรายงานตอตลาดหลกทรพยวา มตของคณะกรรมการอาจเปนเหตใหตองมการปรบสทธใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพหรอไม อยางไร และหากมตคณะกรรมการเปนเหตใหตองมการปรบสทธใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพ บรษทจดทะเบยน มหนาท�รายงานโดยแจงอตราและ/หรอราคาปรบสทธมายงตลาดหลกทรพยในวนท�คณะกรรมการมมตหรอกอนวนท�อตราหรอราคาใชสทธแปลงสภาพมผลบงคบ การดาเนนการดงกลาวรวมถงกรณท�ท�ประชมผถอหนมมตเปล�ยนแปลงขอเสนอของคณะกรรมการและเปนเหตใหปรบสทธใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพดวย

รายละเอยดท� http://www.set.or.th/th/regulations/circulated_memo/listing_disclosure/rules_regulations/2015_files/bj58_14.pdf

สรรหามาเลา : การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพกอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใช

สรรหามาเลา : การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพกอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใช

สรรหามาเลา : การปรบสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอหลกทรพยแปลงสภาพกอนวนทOราคาหรออตราการปรบสทธมผลบงคบใช

Events & Activities

ตลาดหลกทรพยจดอบรมโครงการ Smart Disclosure Program และการใชงานระบบ SCP Straight Through

โครงการ Smart Disclosure Program เดอนกรกฎาคม –พฤศจกายน 2558* วนท� 24 กรกฎาคม 2558 เวลา 9.00 – 16.30 น.* วนท� 28 สงหาคม 2558 เวลา 9.00 – 16.30 น.* วนท� 25 กนยายน 2558 เวลา 9.00 – 16.30 น.* วนท� 30 ตลาคม 2558 เวลา 9.00 – 16.30 น.* วนท� 27 พฤศจกายน 2558 เวลา 9.00 – 16.30 น.* ลงทะเบยนผานระบบไดท� www.set.or.th/register (เฉพาะบรษทจดทะเบยน)

การใชงานระบบ SCP Straight Through เดอนกรกฎาคม –พฤศจกายน 2558* วนท� 8 กรกฎาคม 2558 เวลา 09.00 - 12.00 น. * วนท� 26 สงหาคม 2558 เวลา 09.00 - 12.00 น.* วนท� 9 กนยายน 2558 เวลา 09.00 - 12.00 น.* วนท� 7 ตลาคม 2558 เวลา 09.00 - 12.00 น.* วนท� 25 พฤศจกายน 2558 เวลา 09.00 - 12.00 น. * ลงทะเบยนผานระบบไดท� http://register2.set.or.th/semreg/list.aspx?ow=scp (เฉพาะบรษทจดทะเบยน)

หากในระบบลงทะเบยนเตม ทานท�สนใจอาจสงรายช�อผเขารวมอบรม (บรษทละ 2 ทาน) ช�อบรษท หมายเลขโทรศพท วน และเวลาท�ตองการอบรมมาท� ListingandDisclosure@set.or.th หรอ โทรศพท 02 229 2117

Events & Activities

ตลาดหลกทรพยจดงานเสวนา “Doing business in GMS: Cambodia and Vietnam” ตลาดหลกทรพยโดยฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน กาหนดจดงานเสวนา “Doing business in GMS: Cambodia and Vietnam”

ในวนพฤหสบดท� 9 กรกฎาคม 2558 เวลา 13:15 – 16:00 น. ณ หองประชม 1101 ช �น 11 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพ�อใหความรรวมท �งแลกเปล�ยนประสบการณกบวทยากรท�มประสบการณในการลงทนในประเทศกมพชาและเวยดนาม เพ�อเสรมสรางความรใหบรษทจดทะเบยนท�สนใจจะเขาไปทาธรกจในกลมประเทศ GMS

แจงความประสงคเขารวมงานภายในวนท� 30 มถนายน 2558 รายละเอยดตาม file ท�แนบมาพรอมกนน�

CG Corner : เลขานการบรษท บคคลสาคญขององคกรเลขานการบรษท หรอ Company Secretary เร�มมบทบาทสาคญตอบรษทท�เสนอขายหลกทรพยตอประชาชน และ

บรษทจดทะเบยนนบต �งแตป 2551 ตามท�ไดมการแกไขพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ซ�งกาหนดใหบรษทดงกลาวตองจดใหมเลขานการบรษทดแลในเร�องการเกบรกษาเอกสารเก�ยวกบการประชมกรรมการและรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการหรอผบรหาร ในขณะท�หลกการกากบดแลกจการท�ดสาหรบบรษทจดทะเบยนเสนอแนะใหเลขานการมหนาท�ใหคาแนะนาดานกฎหมายและกฎเกณฑ รวมท �งประสานงานใหมการปฏบตตามมตคณะกรรมการดวย เลขานการบรษทสาหรบประเทศไทยยงเปนเร�องใหม แตสาหรบในตางประเทศมมาชานานแลว เชนในประเทศองกฤษ เลขานการบรษทเร�มแรกท�มหนาท�เพยงผท�ทาตามคาส �ง ดงเชนคาพพากษาในป พ.ศ. 2430 ความตอนหน�งไดระบวา “เลขานการบรษทเปนเพยงแคคนงาน ตาแหนงหนาท�คอทาตามคาส �ง ไมมใครคาดหวงวาเลขานการบรษทจะมอานาจหนาท�อ�นใดอก” บรษทเปนเพยงแคคนงาน ตาแหนงหนาท�คอทาตามคาส �ง ไมมใครคาดหวงวาเลขานการบรษทจะมอานาจหนาท�อ�นใดอก” แตพอกาลเวลาผานไปแนวคดในเร�องบทบาทของเลขานการบรษทกมการพฒนาเปล�ยนแปลงไป ท �งน�ตามคาพพากษาในป พ.ศ. 2514 ความตอนหน�งไดแสดงถงความสาคญท�เพ�มมากข�นของเลขานการบรษทวา “เวลาไดเปล�ยนไปแลว เลขานการมบทบาทสาคญมากกวาท�เคยเปนในชวง พ.ศ.2430 เลขานการเปนบคคลท�มหนาท� มความรบผดชอบ และเปนผทาการแทนของบรษท ไมใชเปนเสมยนอกตอไปแลว”

CG Corner : เลขานการบรษท บคคลสาคญขององคกร (2)ปจจบนธรกจมความสลบซบซอนมากข�น ไมวาจะเปนเร�องของการแขงขน การต �งบรษทในเครอมากมาย การตรากฎหมาย

เฉพาะแตละภาคอตสาหกรรมมากข�น ดงน �นหลายประเทศจงใหความสาคญกบเลขานการบรษทโดยมการออกกฎหมายกาหนดหลกเกณฑเก�ยวกบบทบาทหนาท�ของเลขานการบรษทแตกตางกนออกไป เชน

• ประเทศองกฤษกาหนดใหทกบรษทจดทะเบยนตองมการแตงต �งเลขานการบรษท สาหรบบรษทท�ไมไดจดทะเบยนกใหเปนความสมครใจ

• ประเทศออสเตรเลยกาหนดชดเจนวาเลขานการบรษทตองเปนบคคล ขณะท�บางประเทศอนญาตใหเลขานการบรษทเปนนตบคคลได

• ฮองกงกาหนดในเกณฑรบหลกทรพยวา คณะกรรมการตองไดรบคาแนะนาของเลขานการบรษท เพ�อใหม �นใจวาบรษท• ฮองกงกาหนดในเกณฑรบหลกทรพยวา คณะกรรมการตองไดรบคาแนะนาของเลขานการบรษท เพ�อใหม �นใจวาบรษทสามารถปฏบตตามเกณฑและกฎหมายไดอยางถกตอง

CG Corner : เลขานการบรษท บคคลสาคญขององคกร (3)อยางไรกตาม หากจะพจารณาวาเลขานการบรษทควรมหนาท�อะไรบาง ในบทความน� จงขอสรปหนาท�ของเลขานการบรษท

จากแนวปฏบตของ “ICSA Guidance on the Corporate Governance Role of the Company Secretary” มาเปนแนวทางในการทาหนาท�ของเลขานการบรษทตอไป ดงน�

• ใหคาแนะนากบคณะกรรมการในประเดนกฎเกณฑและกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจ• ใหคาแนะนาถงแนวปฏบตกบคณะกรรมการชดยอย• ดแลและรกษาขอมลตามกฎหมาย เชน รายช�อผถอหน รายงานการมสวนไดเสยของคณะกรรมการ เปนตน• ใหบรษทสามารถปฏบตตามกฎเกณฑ กฎหมาย แนวปฏบต รวมถงกฏเกณฑดานตลาดทนไดอยางถกตอง• จดทาสรปเร�องท�อยภายใตอานาจการตดสนใจของคณะกรรมการ • จดทาสรปเร�องท�อยภายใตอานาจการตดสนใจของคณะกรรมการ • ดแลใหมการจดทาประกนความรบผดจากการปฏบตหนาท�ของกรรมการ• ใหขอมลและคาแนะนาแกคณะกรรมการในสวนท�เก�ยวกบแผนการพฒนาและสบทอดงาน • จดใหมการพบปะระหวางผถอหนรายใหญและกรรมการเขาใหม• ดแลและใหขอเสนอแนะแกคณะกรรมการในการพฒนาและปรบปรงแนวทางการประเมนตนเองของคณะกรรมการให

สอดคลองและเหมาะสมกบลกษณะและสภาพของธรกจของบรษท• ดแลใหคณะกรรมการคานงถงความเหนของผถอหนอยางสม�าเสมอ • ใหขอมลท�เก�ยวกบการดาเนนการดานการกากบดแลกจการท�ดของคณะกรรมการและบรษทแกผถอหนและนกลงทน• ใหขอมลและคาแนะนาดานความรบผดชอบตอสงคมในประเดนสาคญท�คณะกรรมการควรสอดสองดแล

CG Corner : เลขานการบรษท บคคลสาคญขององคกร (4)สาหรบประเทศไทย เลขานการบรษท นอกจากมหนาท�ตามท�ไดเกร�นไวตอนตนแลว ในพระราชบญญตหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ยงกาหนดใหเลขานการบรษทตองปฏบตหนาท�ดวยความรบผดชอบ ระมดระวง และความซ�อสตยสจรต รวมท �งตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตท�ประชมผถอหน หากไมปฏบตตามจนเปนเหตใหบรษทเสยหาย หรอทาไปเพ�อใหตนเองไดรบประโยชน กฎหมายกาหนดโทษใหตองรบผดชดใชคาเสยหายไมเกนจานวนคาเสยหายท�เกดข�น หรอประโยชนท�ไดรบ แตไมต�ากวา 1 แสนบาท และถาเปนการกระทาโดยทจรตดวยแลว ตองระวางโทษหนกข�น คอ จาคกไมเกน 1 ป หรอปรบไมเกนสองเทาของคาเสยหายท�เกดข�น หรอประโยชนท�ไดรบ แตไมต�ากวา 5 แสนบาท หรอท �งจาท �งปรบ ดงน �นจะเหนไดวาจากหนาท�ความรบผดชอบและบทลงโทษของเลขานการบรษทดงกลาว เลขานการบรษทเปนบคคลท�มบทบาทสาคญ ไมย�งหยอนไปกวาคณะกรรมการบรษทเลยทเดยวเลขานการบรษทเปนบคคลท�มบทบาทสาคญ ไมย�งหยอนไปกวาคณะกรรมการบรษทเลยทเดยว

CG Center: http://www.set.or.th/sustainable_dev/th/cg/history_p1.htmlขอมลอางอง: หนงสอ Corporate Governance – Principles, Policies, and Practices โดย Bob Tricker