目 錄

壹、致股東報告書…………………………………………………………………………01 貳、公司簡介………………………………………………………………………………03 一、設立日期…………………………………………………………………………03 二、公司沿革…………………………………………………………………………03 參、公司治理報告…………………………………………………………………………07 一、組織系統…………………………………………………………………………07 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…10 三、公司治理運作情形………………………………………………………………24 四、會計師公費資訊…………………………………………………………………31 五、更換會計師資訊…………………………………………………………………31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾

任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者………………………………31 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過

百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形………………………………32 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊……………………………………34 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同

一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例…………………………35 肆、募資情形………………………………………………………………………………37 一、資本及股份………………………………………………………………………37 二、公司債辦理情形…………………………………………………………………44 三、特別股辦理情形…………………………………………………………………44 四、海外存託憑證辦理情形…………………………………………………………44 五、員工認股權憑證辦理情形………………………………………………………45 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………………46 七、資金運用計畫執行情形…………………………………………………………46 伍、營運概況………………………………………………………………………………47 一、業務內容…………………………………………………………………………47 二、市場及產銷概況…………………………………………………………………52 三、從業員工資料……………………………………………………………………64 四、環保支出資訊……………………………………………………………………64 五、勞資關係…………………………………………………………………………64 六、重要契約…………………………………………………………………………66 陸、財務概況………………………………………………………………………………67 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………………………67 二、最近五年度財務分析……………………………………………………………69 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………………71

四、最近年度財務報表……………………………………………………………… 72 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………122 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困

難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響…………………………………198 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項………………………………………199 一、財務狀況…………………………………………………………………………199 二、經營結果…………………………………………………………………………200 三、現金流量…………………………………………………………………………201 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………202 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年

投資計畫…………………………………………………………………………202 六、風險事項分析及評估……………………………………………………………202 七、其他重要事項……………………………………………………………………203 捌、特別記載事項…………………………………………………………………………204 一、關係企業相關資料………………………………………………………………204 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………………213 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形………213 四、其他必要補充說明事項…………………………………………………………213 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項………………………………………213

壹、致股東報告書

各位親愛的股東：

研華的營運狀況自去年下半年起，已逐漸擺脫金融風暴的影響，第四季相

對 97 年第四季已出現正成長，已回到原本成長軌道。雖然 98 年全年營運仍較

97 年衰退，但展望 99 年，此成長趨勢可望持續，預期全年可望回復到 2 位數

成長率。累計 98 年母公司營業收入淨額為新台幣 10,757,924 仟元（合併營業

收入淨額為 15,322,640 仟元），稅後淨利為新台幣 1,751,332 仟元；與上一年

度 (97 年 )比較，合併營業收入衰退 11.7%，稅後淨利則減少 31.5%；每股盈餘

為 3.5 元，合併毛利率 41%，營業利益率 12%。

為使未來的經營更趨向專注模式，公司計劃將組織架構調整為品牌產品與

解決方案 (Branded & Solution Business) 以及嵌入式設計服務(Embedded

Design-In Business)兩大事業體，藉由營運模式的分別專注，建構為雙成長

引擎。嵌入式設計服務，設有客戶專屬服務團隊(Customer Focused Team)，

分別在電信、醫療、網路、工業設備製造等領域，以一連貫專業設計、製造整

合服務，為客戶量身訂作，滿足客戶的需求。

品牌產品與解決方案的佈局，則從過去的零組件銷售進入垂直市場解決方

案的銷售模式，研華將透過此事業體，深耕醫療電腦、工業自動化和工廠自動

化、智能交通、車載電腦、智能生活應用、新能源和智能電網等六大垂直應用

領域。透過專注的組織團隊、策略聯盟、提供整體解決方案等三大方針的執行，

持續拓展垂直市場，同時透過策略聯盟及購併手段加快垂直市場的耕耘。最近

併購德國 DLoG 工業車載電腦公司以及節能管理的柏眾網控公司，即是宣示邁

向深耕工業車載電腦、新能源與智能電網市場的第一步。

以 98 年營收數字分析，大中華區的營收比例佔整體之 35%，其次為北美

地區 26%，歐洲為 14%。未來，除繼續深耕中國大陸及歐、美市場，也將加大

新興市場的佈局，針對公司尚未設有據點的地區，將會從總部透過整合行銷與

經銷通路佈建方式，逐步增強品牌知名度並健全業務體系。預計未來 3 年，來

自新興市場的營收比重可望持續以兩位數成長。

99 年公司將持續發展研華品牌的核心價值，以分隔且專注的經營模式，

為公司佈建雙成長引擎。同時啟動外部連結成長機制，透過購併及策略聯盟模

式深耕垂直市場，追求更高經營價值並成就客戶，並追求股東權益報酬最大

-1-

化，以穩定股利政策回報給股東長遠的投資價值。除此之外為落實企業社會責

任，持續推動企業社會責任 (CSR, Corporate Social Responsibil ity)觀念，

期望研華能成為 CSR 領先企業的標竿。

研華股份有限公司

董事長 敬上

-2-

貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國七十年九月七日。

二、公司沿革： 年 度 重 要 記 事

民國 70 年 公司成立定名為研華有限公司，設立於台北市重慶南路二段，以應用桌上型電腦模組量測自動化系統為主要業務方向。 股本為新台幣 2,000 仟元。

民國 74 年 額定及實收股本增加至新台幣 5,000 仟元。公司組織變更為 股份有限公司，遷址於台北市寧波西街 80 號三樓。 推出多種標準化 PC-Based 自動測試系統產品。

民國 76 年 遷址於台北市羅斯福路三段76號2樓之1。 投入系列 PC/XT/AT Plug-in Data Acquisition Card 開發製造，定名為 PC-Lab Card，開始行銷國內及國際市場。

民國 78 年 於新店購置廠房並遷址至台北縣新店市民權路130巷10、12號 4樓。 導入工業級電腦(IPC)產品線產銷順利成功，成為 PC-LabCard之外的第二主力產品線。

民國 79 年 額定及實收股本增加至新台幣 25,000 仟元。 同時除工廠外，其餘單位遷至台北縣新店市民權路 108 之 3 號4 樓辦公室。

民國 80 年 額定及實收股本增加至新台幣 60,000 仟元。 自行開發生產系列工業級 CPU Card 與 IPC Chassis 結合成工 業級 PC 之完整組合。提供完整系列產品，形成個人電腦在工業自動化應用之完整系統組件供應廠，在本行業中逐漸具備 國際知名度。

民國 81 年 引進系列 Industrial Workstation(工業監控工作站)產品。 開發成功 ADAM-4000 系列 Remote Data Acquisition Module，成為在遠端量測訊號處理及通訊方面之突破性產品。

民國 82 年 榮獲第二屆國家磐石獎；並通過 ISO-9001 認證。 開發完成 AWS-850/860 二型工業級 PC Workstation。

民國 83 年 額定及實收股本增加至新台幣120,000仟元。 正式投資德國研華公司，握有其100%之股權。 拓展海外銷售據點。 配合工研院機械所合作專案推出PC及工業控制器及Motion Control Card。 開發完成系列嵌入式(Embedded)電腦模組。

民國 84 年 額定及實收股本增加至新台幣190,000仟元。 正式投資新加坡研華公司，握有其100％之股權。 正式投資匈牙利研華公司，握有其 30％之股權。

-3-

民國 85 年 榮獲經濟部產業科技優等獎（第四屆）。 成立品保實驗室，大幅提昇產品品質。 ADAM-4000 系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。

民國 86 年 公開發行核准。 額定股本增加至新台幣1,000,000仟元；實收股本增加至新台 幣475,000仟元。 成立稽核室及建立內部控制及內部稽核制度。 在日本、英國、法國等地設立子公司，握有其100％之股權。 購入美國子公司，握有其72.03％之股權。 榮獲經濟部產業科技傑出獎(第五屆)。 PPC-102 系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。

民國 87 年 實收股本增加至新台幣807,500仟元。 在荷蘭、德國、維京群島等地設立子公司，握有其100%之股權。在義大利設立合資公司，握有其25%之股權。 美國子公司握有股權由72.03%增至100%。 購入內湖土地，佔地834坪。 PPC-120T榮獲第六屆國家產品形象金質獎。 PPC-140T獲第七屆台灣精品獎。 PPC-140T獲新加坡1998 Comdex Asia最佳硬體設備大獎。 ADAM-5000系列產品榮獲經濟部頒發之台灣精品獎。 通過ISO 14001環保標準認證。 榮獲經濟部工業局之優良示範廠商。

民國 88 年 ADAM模組榮獲第一屆台灣傑出安全器材獎。 興建內湖研華科技大樓，預計90年中興建完成。 實收股本增加至新台幣1,307,000仟元。 在東湖購買廠房計2,147坪，九月底進駐。 12/13 股票上市掛牌。

民國 89 年 實收股本增加至新台幣1,745,000仟元。 在東湖廠增購廠房1,445坪。 併購PCS，計177萬美金。 設立研新投資、研華(廣州保稅區)有限公司、ABR、AAC(BVI) 、AACB、APN及AKL等被投資公司。 榮膺全國商業總會選拔 89 年企業職業訓練績優單位「金商獎 」殊榮。

民國 90 年 實收股本增加至新台幣2,334,294仟元。 90年07月進駐內湖辦公大樓。 設立 AHK、研華科技(中國)有限公司及投資 AAU 等公司。 WEB-2143產品獲得「台灣精品獎」。 EH-760獲得「台灣精品獎」。 ES-510產品獲得「台灣精品獎」。 PPC-153 產品獲得「台灣精品獎」。

民國 91 年 實收股本增加至新台幣2,855,291仟元。 設立AASC及投資ABB、艾訊(股)公司等公司。 獲准經濟部工業局核發「九十一年度營運總部範圍證明函」。 獲准經濟部技術處執行「創新研發中心營運計劃嵌入式系統 研發中心」。

-4-

獲微軟嵌入式ODM唯一Gold-Level合作夥伴，可直接銷售整合 微軟ODM嵌入式軟體與研華硬體之產品。 EH-7102G/GH產品獲得「台灣精品獎」。 WebLink2059-BAR/CE/SDA/SKT 產品獲得「台灣精品獎」。

民國 92 年 實收股本增加至新台幣3,413,039仟元。 設立AEU及投資研華企管顧問股份有限公司。 獲准經濟部工業局核發「九十二年度營運總部範圍證明函」。 智慧型網路資料搜集控制模組ADAM-6000系列產品榮獲「台灣精品獎」。

民國 93 年 實收股本增加至新台幣3,742,962仟元。 間接投資ATH及ADMC公司。 勇奪2004年控制設計讀者「單板電腦第一名」。 17 吋平面液晶顯示器 FPM-3170 榮獲美國 Control Engineering 雜誌「2004 年度編輯推薦產品獎」HMI 第一名。

民國 94 年 實收股本增加至新台幣 4,489,003仟元。 本公司與華碩股份有限公司達成策略聯盟，經由換股交易， 本公司持有華碩公司1.36%之股權，華碩公司持有本公司15% 之股權。 TPC-60S、UNO-3062、AWS-8100G獲得「2005年台灣精品標誌」殊榮。 獲得美國2005年Control’s Buyer’s Guide讀者票選最佳工業電腦第三名。 TREK-755 Sunlight Readable Model 榮獲歐洲 ECE 雜誌 (EmbeddedControl Europe)讀者提名的 Gold Award 第十三屆經濟部「產業科技發展傑出獎」。

民國 95 年 實收股本增加至新台幣 4,636,295 仟元。 榮獲「Control Design」雜誌最佳嵌入式單板電腦供應商。 榮獲遠見雜誌第二屆「企業社會責任獎」。 榮獲微軟亞洲區成長第一的公司。 英特爾「Intel Associate Partner of the Year」、「Multi-Core SolutionContest Award」。

民國 96 年

實收股本增加至新台幣 4,915,770 仟元。 榮獲遠見雜誌2006年第三屆「企業社會責任獎」首獎。 榮獲天下雜誌第一屆「企業社會責任獎」。 ARK-3381榮獲台北國際電腦展Computex Taipei Best Choice 獎項。 UibQ-230/ARK-4170/ADAM-5550KW等產品，榮獲經濟部第十五屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

民國 97 年

實收股本增加至新台幣 5,113,458 仟元。 天下雜誌第二屆「企業社會責任獎」中堅企業第四名 UbiQ350/VITA350/UNO-2182/TPC-30T/TPC-32T/IPPC-7157A/ IPPC-7158B等產品，獲得經濟部第十六屆「台灣精品獎」，享

-5-

民國 97 年 民國 98 年 民國 99 年

有使用台灣精品標誌之合法授權。 設立上海研華慧胜智能科技有限公司

設立西安研華軟件有限公司。

在台北市內湖區增購研華陽光大樓為辦公大樓。 實收股本增加至新台幣 5,161,337 仟元。 榮獲中國工控網「十年產業钜獻」及「十年領軍企業」 IPPC- 8151S/APAX- 5000 全系列/ UNO- 1100 系列/ UTC-W101E/ NCP-7560/ MIC-5322 獲得經濟部第十八屆「台灣精品獎」，享有使用台灣精品標誌之合法授權。

本公司與美國子公司共同取得 Advantech Brazil S/A (ABR)之 60%股權 本公司設立研華智能股份有限公司。

本公司以約 12.85 百萬歐元取得 Augusta Technologie AG 旗下DLoG GmbH 公司 100% 股權。 本公司以 2,121 百萬韓元，取得 SG Advantech Co.,Ltd.旗下 Advantech KR Co.,Ltd.之 50.5%股權。

-6-

參、公司治理報告

一、組織系統 （一）組織結構

董事長／總經理

稽核室

企業服務體系 製造體系 產品體系 全球四大區域營業體系

Corporate Quality

經營企劃室

人力資源處

資訊處

行銷及經銷發展處

全球運籌中心

財務處

製造中心 法務

策略採購

產品處

行銷業務處

應用工程部

董事會

股東會

Greater China North America Europe ET & ROW Branded

and SolutionEmbedded Design -In

IAG ESG SAG AiS NC-DMS Emb’core System-DMS

研發中心

-7-

（二）各主要部門所營業務

主要部門 主 要 職 掌

稽核室 檢查及評估內部控制制度是否健全，並提出分析評估與建議。

法務

1.覆核公司簽訂的所有重大中、英文契約與協議。

2.注意政府新修正法規判例，及影響本企業的其他事項。

3.定期對不特定員工進行法律通才教育。

4.辦理商務與法律民刑訴訟及公司內外爭議事項。

5.協助處理應收帳款催收之行政與法律程序。

6.協助專利申辦，及行政法院專利訴訟。

財務處

1.綜理預算編製、會計帳務、報表編製、差異分析；稅務、財務及股務之規劃、

處理及控制等。

2.海內、外各項財務報表之編製及分析。

3.海外轉投資事業之營運指標管理，並綜理營運狀況以作為發展管理之依據。

4.營運資金之管理與運用。

經營企劃室 1.年度規劃，經營專案的導入與經營績效的設定, 協助與控管。 2.投資與關係企業管理。

人力資源處

1.訂定人事、薪資架構。協調各單位人力資源之招募及訓練。

2.一般行政總務等相關作業。

3.與事業群主管合作參與事業群的策略計劃並執行人力資源策略。 4.發展員工的核心職能。

資訊處 負責公司資訊作業之擬定、推動及管理。重大資訊科技導入與專業技術服務。

行銷及

經銷發展處

強化研華品牌知名度及定位，落實客戶導向之商業模式推動及行銷服務，提高客

戶滿意度，優化電子行銷成效。

全球運籌中心 1.管理及開發海外子公司及合資公司之業務，統籌產銷營運及銷售業務。

2.提供週邊系列產品給全球海外子公司、合資公司、經銷商，統籌產銷營運。

製造中心 訂定年度生產目標及進度控制統籌生產、生管、物管及後勤支援之相關業務之執

行。

Corporate Quality

1.協同研發、管理、製造、銷售與服務相關單位全面確保並提昇產品品質，並追

蹤與預防重大品質之異常。

2.規劃公司品質保證系統之運作，同時滿足客戶及 ISO 認證之需求。

3.設計開發流程管制及規劃產品開發階段之可靠度設計驗證。

4.確認產品適用法規及產品認證需求並規劃設備儀器之校驗流程。

5.監控與提升工廠及供應商端之供貨品質。 6.規劃及推展客戶服務之工作，制定符合客戶需求的全球性服務策略，推動客訴

之適時處理。

策略採購 1.統籌公司業務，製造等營運所需之零組件及設備之議價及採購。

2.支援研發設計人員尋找或開發新零件及新廠商，以因應日新月異之科技演進。

IAG

(工業自動化事業群) 負責工業自動化產品有關的行銷、研發、製造、銷售之一切活動。

ESG

(嵌入式電腦系統

事業群)

提供客戶工業式和嵌入式電腦系統之完整方案及提供系統整合服務有關之行

銷、研發、製造、銷售之一切活動。

SAG

(服務應用電腦事業)

負責針對服務業 e化所需及垂直應用領域專屬功能電腦之行銷、研發、製造、銷

售之一切活動。

-8-

主要部門 主 要 職 掌

AiS

(智能服務事業) 負責數位看板、影像監控、智能居家等創新服務模式相關之新市場產品開發、研發、製造、銷售之一切活動。

NC-DMS

(網路暨通訊，

設計製造服務事業群)

負責提供客戶關於網路及通訊領域有關的產品研發、製造之服務。

Emb’Core

(嵌入式運算核心

事業群)

負責提供客戶嵌入式電腦板卡、週邊模組、軟體設計與嵌入式設計導入服務、研發、製造、銷售之一切活動。

System-DMS

(系統設計製造

服務事業群)

負責提供客戶關於嵌入式系統研發設計、製造之服務。

-9-

二

、董

事、

監察人、

總經

理、

副總經理

、協

理、

各部門及

分支

機構

主管資料

（一

）董

事及

監察

人資

料

董事

及監

察人

資料

【一

】

99年

03月

31日

選任

時

持有

股份

現

在

持有

股數

配

偶、

未成

年子

女現

在持

有股

份

利用

他人

名義

持有

股份

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

其他

主管

、董

事或

監

察人

職稱

姓 名

選

任日

期

任

期

初次

選

任日

期

股數

持

股比

率(%

)股

數

持股

比率

(%)

股數

持

股比

率(%

)股

數持

股比

率(%

)

主要

經（學）歷

目前

兼任

本公

司及

其他

公司

之職

務職

稱 姓

名 關

係

董事

長

劉克

振

97.06

.12

3年

74.11

.11

14,85

4,271

3.96

19,25

9,907

3.73

816,2

46

0.16

--

--

本公

司創

辦人

；

前美

商惠

普儀

器部

業務

；交

通大

學電

信

工程

學士

執行

長&

註

一

--

--

--

董

事 研

本投

資(股

)代

表人：曾

宗琳

97.06

.12

3年

86.05

.29

46,60

7,739

12.44

61,71

4,649

11.96

--

--

--

--

前TS

MC財

務長

；

Foxc

onn

Elec

troni

cs財

務長

U

nive

rsity

of

Mis

sour

i-Col

umbi

a M

BA

註二

--

--

--

董

事 華

碩電

腦(股

)代

表人：徐

世昌

97.06

.12

3年

95.06

.16

67,33

9,905

15.00

76,10

9,051

14.75

--

--

--

--

華碩

電腦

副總

經理

台

灣大

學電

機系

註

三--

--

--

董

事

范成

炬

97.06

.12

3年

90.08

.01

--

--

--

--

--

--

--

--

前台

灣微

軟總

裁；

台

灣大

學電

機工

程系

註

四--

--

--

董

事

王震

華

97.06

.12

3年

97.06

.12

--

--

--

--

--

--

--

--

前廣

達電

腦總

經理

交

通大

學電

子工

程系

註

五--

--

--

監察

人 研

華文

教基

金會

代表

人：

陳

天寵

97.06

.12

3年

97.06

.12

6,551

,896

1.33

14,10

3,191

2.73

--

--

--

--

前美

國研

華總

經理

；

美國

Indi

ana

Uni

vers

ity

MB

A

註六

--

--

--

監察

人

蘇艷

雪

97.06

.12

3年

95.06

.16

--

--

--

--

--

--

--

--

和碩

投資

長；

前

瑞銀

證券

(UB

S)

Man

agin

g D

irect

or

台大

國貿

系畢

業；

卡

內基

美隆

大學

(C

arne

gie

Mel

lon)

工

業管

理碩

士

註七

--

--

--

監察

人

吳國

風

97.06

.12

3年

94.05

.24

--

--

--

--

--

--

--

--

安侯

建業

會計

師事

務所

主席

中

興大

學經

濟系

法學

士

註八

--

--

--

-10-

註

一：

兼任

下列公

司董

事長：

財

團法人

研華文

教基金

會、北

京研華

興業電

子科技

有限公

司、研華

投資

(股)法

人代表、研碩電

腦(股

)法人代

表、研

華科技

(中國

)有限公

司、研

華慧胜

智能

(上海)

科技有限

公司、西安

研華軟件

有限公

司、柏眾網

控(股

)法人代表、智

翔科技

(股)法

人代表、必陞

科技

(股)法

人代

表、研華智

能(股

)公司、

Adv

ante

ch E

urop

e G

mbH

(A

DL)、

Adv

ante

ch Ja

pan

Co.

,Ltd

.(AJP

)。

兼任下

列公

司董事

：

研本投資

(股)公

司、財團法人

華聚產

業共同

標準推

動基金

會、艾

訊(股

)法人

代表、安勤

科技

(股)法

人代表、科辰投

資(股

)、A

dvan

tech

Eur

ope

B.V

.(AES

C)、

Adv

ante

ch

Tech

nolo

gy C

o., L

td.(A

TC)、

HK

Adv

ante

ch T

echn

olog

y C

o., L

td( (

HK

)ATC

)、A

dvan

tech

Aut

omat

ion

Cor

p.(B

VI)

(AA

C(B

VI)

)、A

dvan

tech

Aut

omat

ion

Cor

p.(H

K)

Ltd.

(AA

C (H

K))、

Adv

ante

ch A

utom

atio

n (P

enan

g) S

dn. B

hd.(A

PN)、

Adv

ante

ch(H

.K.)

Tech

nolo

gy C

o., L

td.(A

HK

)、A

dvan

tech

Bra

sil S

/A(A

BR

)、A

dvan

tech

Hun

gary

Ltd

. (A

HG

)、A

dvan

tech

Co.

Sin

gapo

re P

te, L

td. (

ASG

)、A

dvan

tech

Cor

pora

tion(

AC

)、A

dvan

tech

Eur

ope

Hol

ding

B.V

.(AEU

)、A

dvan

tech

Co.

,Mal

aysi

a Sd

n.B

hd (A

MY

)、A

dvan

tech

Pol

and

Sp z

.o.o

(APL

)、A

dvan

tech

KR

Co.

,Ltd

.、B

road

win

Tec

hnol

ogy

Inc。

兼任下

列公

司監察

人：

四

零四科

技(股

)。

註

二：

研本

投資兼

任下

列公司

董事

：

安勤科

技(股

)公司、億

泰興電

子(股

)公司

、恒商企

業(股

)公司

、鑫銓

電腦

(股)公

司、業群

資訊

(股)公

司、華

冑設計

企業

(股)公

司、佳優

科技

(股)

公司、創

益科技

顧問

(股)公

司。

曾

宗琳兼任

下列

公司董

事：

翊傑科

技(股

)、金麗科

技(股

)。

曾宗琳

兼任

下列公

司監

察人：

和鑫光

電(股

)、同

亨科技

(股)、

賽微科

技(股)。

註

三：

華碩

電腦

(股)公

司兼任

法人

董事

及監察

人：

和

碩聯合

科技

(股)公

司.亞

旭電腦

(股)公

司.翔

威國際

(股)有

限公司

.華碩聯合

科技(股

)公司

.祥碩科技

(股)公

司.全

球聯迅

(股)公

司.崇碩科

技(股)公司、華誠創

業投資

(股)公

司、華敏

投資(股

)公司

、力碩

電子

(股)公

司、凌海

科技企

業(股)公司、

和碩國

際投資

(股)公

司。

法

人董

事:迅

杰科

技(股

)公司

.廣

源投

資(股

)公

司.昱

聯科

技(股

)公司

、杰

力科

技(股

)公

司.Asus Holdings Limited.AMA Corporation.Asus Holland B.V.

Asuscannel Corporation.Asus International Limited。

徐

世昌

兼任

下列公

司董

事長：

華

擎科技

(股)公

司、華

毓投資

(股)公

司、海

華科技

(股)公

司。

徐

世昌

兼任

下列公

司董

事：

Asuspower Corp、Asiarock Technology Limited、

Leader Insight

Holding、

Calrock Holding,LLC、

Firstplace International Limited

和

碩聯合

科技

(股)公

司、永碩

聯合國

際(股)公司、

華瑋投

資(股)公司、

華旭投

資(股)公司、

景碩科

技、研

碩電腦

、偉聯

科技、

和碩國

際投資

(股)公

司。

註四：

兼任

下列公

司董

事：

創

見資訊

(股)獨

立董

事、貝登

堡國際

(股)、

賽微

科技

(股)。

兼

任下

列公

司監察

人：

華

寶通訊

(股)。

註

五：

兼任

下列公

司董

事：

盛德竹

科技

(股)董

事，

震穎科

技(股

)董事，

毅嘉科

技(股

)獨立董

事。

註

六：

兼任

下列公

司董

事：

A

dvan

tech

Aus

tralia

Pty

Ltd

.(AA

U)、

Adv

ante

ch A

utom

atio

n(Pe

nang

) Sdn

.Bhd

.(APN

)、A

dvan

tech

Co.

Sing

apor

e Pt

e, L

td. (

ASG

)、A

dvan

tech

Japa

n C

o, L

td. (

AJP

)、A

dvan

tech

Cor

pora

tion(

AC

)、A

dvan

tech

Hun

gary

Ltd

. (A

HG)、

-11-

元

太科

技工

業(股

)獨立

董事

。

兼任下

列公

司監察

人：

研

華投資

(股)法

人代

表。

註

七：

兼任

下列

公司

董事

：

海華科技

(股) 、

光點

影業

(股)、

景碩科

技(股

)、晶

碩光學

(股

)。

兼任下

列公

司監察

人：

研

碩電

腦(股

)、華

擎科

技(股

)、華

毓投資

(股)、

華旭投資

(股)、

華瑋投

資(股)。

註八：

兼任

下列

公司

董事

：

財團法

人財

經研

究教

育基

金會

董事

。

兼任下

列公

司獨

立董

事：

光

寶科技

(股)、

緯創

資通

(股)。

-12-

法人股東之主要股東

99 年 03 月 20 日(停止過戶日)

法人股東名稱 法人股東之主要股東(註)

華碩電腦股份有限公司 美商花旗託管華碩存託憑證、徐世昌、謝瑋琦、施崇棠、童子賢、中華郵政股份有限公司、第一銀行受施崇棠信託專戶、花旗(台灣)商銀託管荷蘭合作銀行投資專戶、公務人員退休撫卹基金管理委員會、中國信託商銀受童子賢信託財產專戶

科辰投資股份有限公司 張美玲 劉克振 K&F Development Ltd.

研本投資股份有限公司 科辰投資股份有限公司 劉克振 黃慧麗 張美玲 傳飛投資股份有限公司

註：該法人股東之主要股東名稱（其持股比例占前十名者）

主要股東為法人者其主要股東

99 年 03 月 20 日(停止過戶日)

法人名稱 法人之主要股東

科辰投資股份有限公司 張美玲 劉克振 K&F Development Ltd.

傳飛投資股份有限公司 張輝龍，翁阿式，黃慧麗，張輝華

-13-

董事及監察人資料【二】

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註）

條件

姓名

商 務 、 法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

劉克振 0 曾宗琳 0 徐世昌 0 范成炬 1 王震華 1 陳天寵 1 吳國風 2 蘇艷雪 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百

分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人

股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東

之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五

以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之

企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-14-

（二

）總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

99年

03月

31日

持有

股份

配

偶、

未成

年

子女

持有

股份

利

用他

人名

義持

有股

份

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經

理人

職稱

姓名

就

任日

期

股數

持

股比

率

股數

持

股比

率股

數 持

股比

率

主要

經（

學）

歷

目前

兼任

其他

公司

之職

務

職稱

姓

名 關

係

執行

長

劉克

振

92.06

.01

19,25

9,907

3.73%

816,2

460.1

6%--

--

研華

(股)公

司創辦人

美商惠普儀器部業務

交通大學電信工程學士

註一

--

--

--

總經

理

何春

盛

93.05

.01

481,3

430.0

9%12

7,071

0.02%

--

--

力瑋公司總經理

大同工學院

註

二

--

--

--

事業

群總

經理

吳明

欽

93.05

.01

281,8

050.0

5%--

--

--

--

致茂電子

BU總經

理

國立成功大學電機系

註

三

--

--

--

營運

長

林意

忠

(註

六)

94.12

.31

--

--

--

--

--

--

美商泰克公司中國區總裁

美商惠普公司台灣區副總

國立成功大學電機系

--

--

--

--

副總

經理

尹

德宇

93

.09.30

41

2,256

0.08%

43,8

060.0

1%--

--

台達電人資處長

臺灣大學經濟系學士

美國杜蘭大學

EMB

A

--

--

--

--

副總

經理

林

三容

93

.09.30

37

7,555

0.07%

140,3

450.0

3%--

--

巨騰科技事業部經理

台灣大學電機研究所

--

--

--

--

副總

經理

林

宗德

97

.06.02

11

2,950

0.02%

--

--

--

--

崇貿科技總經理

耀文科技業務副總經理

政治大學企業管理所

註四

--

--

--

副總

經理

李

啟漢

(註

七)

93.09

.30

157,9

460.0

3%1,

134

--

--

--

神通電腦行銷企劃

外貿協會日文組

台灣大學碩士

--

--

--

--

-15-

持有

股份

配

偶、

未成

年

子女

持有

股份

利

用他

人名

義持

有股

份

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經

理人

職稱

姓名

就

任日

期

股數

持

股比

率股

數

持股

比率

股數

持股

比率

主要

經（

學）

歷

目前

兼任

其

他公

司

之職

務職

稱 姓

名 關

係

副總

經理

黃

瑞南

93

.09.30

27

0,252

0.05%

8,684

--

--

--

巨騰科技專案經理

淡江大學管理科學研究所

註

五

--

--

--

副總

經理

魏

廷晃

96

.09.01

36

8,704

0.07%

--

--

--

--

伸瑞企業自動化事業組長

台灣大學機械系畢業

德國Siegen Universitaet

Gesamt Hochschule 進修

--

--

--

--

會計

主管

邱俐

媺

97.08

.12

--

--

--

--

--

--

華新科技

(股)公

司財務經理

花仙子

(股)公

司財務經理

淡江大學國貿系

--

--

--

--

註一

：

兼任

下列

公司

董事

長：

財

團法

人研

華文

教基

金會、北

京研

華興

業電

子科

技有

限公

司、研

華投

資(股

)法人

代表、研

碩電

腦(股

)法人

代表、

研華

科技

(中國

)有限

公司、

研華

慧胜

智能

(上海

)科

技有

限公

司、西

安研

華軟

件有

限公

司、柏

眾網

控(股

)法人

代表、智

翔科

技(股

)法人

代表、必

陞科

技(股

)法人

代表、研

華智

能(股

)公司、

Adv

ante

ch E

urop

e G

mbH

(AD

L)、

Adv

ante

ch Ja

pan

Co.

,Ltd

.(AJP

)。

兼任

下列

公司

董事

：

研本

投資

(股)公

司、財

團法

人華

聚產

業共

同標

準推

動基

金會、艾

訊(股

)法人

代表、安

勤科

技(股

)法人

代表、科

辰投

資(股

)、A

dvan

tech

Eur

ope

B.V

.(AES

C)、

Adv

ante

ch T

echn

olog

y C

o., L

td.(A

TC)、

HK

Adv

ante

ch T

echn

olog

y C

o., L

td((

HK

)ATC

).、A

dvan

tech

Aut

omat

ion

Cor

p.(B

VI)

(AA

C(B

VI)

)、A

dvan

tech

Aut

omat

ion

Cor

p.(H

K) L

td.(A

AC

(HK

))、A

dvan

tech

A

utom

atio

n (P

enan

g) S

dn. B

hd.(A

PN)、

Adv

ante

ch(H

.K.)

Tech

nolo

gy C

o., L

td.(A

HK

)、A

dvan

tech

Bra

sil S

/A(A

BR

)、A

dvan

tech

Hun

gary

Ltd

. (A

HG

)、A

dvan

tech

Co.

Sin

gapo

re P

te,

Ltd.

(ASG

)、A

dvan

tech

Cor

pora

tion(

AC

)、A

dvan

tech

Eur

ope

Hol

ding

B.V

.(AEU

)、A

dvan

tech

Co.

,Mal

aysi

a Sd

n.B

hd (A

MY

)、A

dvan

tech

Pol

and

Sp z

.o.o

(APL

)、A

dvan

tech

KR

C

o.,L

td.、

Bro

adw

in T

echn

olog

y Inc。

兼

任下

列公

司監

察人

：

四零

四科

技股

份有

限公

司。

註

二：

兼任

下列

公司

董事

：

研

華電

子科

技(東

莞)有

限公

司(A

DM

C)、

北京

研華

興業

電子

科技

有限

公司

(AC

N)、

研華

新業

電子

(上海

)有限

公司

(SH

HQ

)、研

華慧

胜智

能(上

海)科

技有

限公

司(A

INS)

研

華科

技(中

國)有

限公

司(A

KM

C)、

研華

智能

(股)公

司、

Adv

ante

chC

o.,M

alay

sia

Sdn.

Bhd

(AM

Y)、

Advant

ech

Co

ntrol(

M)、

Sdn.

Bhd

.(AK

L)、

Adv

ante

ch K

R C

o.,L

td.。

註

三：

兼任

下列

公司

董事

：

智

翔科

技(股

)法人

代表

、業

群資

訊(股

)法人

代表

、柏

眾網

控(股

)法人

代表

、屏

通科

技(股

)公司

。

註四

：兼

任下

列公

司監

察人

：

研

華慧

胜智

能(上

海)科

技有

限公

司(A

INS) 、

研華

智能

(股)公

司、

Adv

ante

ch K

R C

o.,L

td.。

註

五：

兼任

下列

公司

董事

：

智翔

科技

(股)法

人代

表、

屏通

科技

(股)公

司。

註

六：

林意

忠已

於98

年9月

離職

。

註七

：李

啟漢

已於

98年

8月離

職。

-16-

（

三）

最近

年度

支付

董事

、監

察人

、總

經理

及副

總經

理之

酬金

(1)董

事(含

獨立

董事

)之酬

金

單位

：仟

元

董事酬金

兼任員工領取相關酬金

報酬

(A)

(註2)

退職退休金

(B)

盈餘分配之

酬勞

(C)(註

3)

業務執行

費用

(D)(註

4)

A、B、

C及

D等四項總

額占稅後純

益之比例

(註11

) 薪資、獎金及特支

費等

(E) (註

5)

退職退休金

(F)

盈餘分配員工紅利

(G) (註

6)(擬

議數

)

員工認股權

憑證得認購

股數

(H)(註

7)

A、

B、C、

D、

E、F

及G等七項

總額占稅後

純益之比例

(註11

)

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

(註12

)

本公司

合併報表內

所有公司

(註

8)

職稱

姓名

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司 (註 8)

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司(註 8)

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

(註 8)

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

(註8)

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

(註 8)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註

8)

本公司

合併

報表

內所

有公

司 (註 8)

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

(註 8)

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

(註 8)

董事

劉克

振

董事

研本投資

(股)有

限公

司代表人

曾宗

琳

董事

華碩電腦

(股)有

限公

司代表人

徐世

昌

董事

范

成炬

董事

王

震華

---

---

---

----

1,

875

1,87

5--

----

-0.

11%

0.11

%4,

666

4,66

6 --

---

---

---

--

---

--

--

--

0.38%

0.38%

--

-17-

酬金

級距

表 董

事姓

名

前四

項酬

金總

額(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(A

+B+C

+D+E

+F+G

) 給

付本

公司

各個

董事

酬金

級距

本

公司

(註9)

合

併報

表內

所有

公司

(註

1I)

本

公司

(註9)

合

併報

表內

所有

公司

(註

10) I

低於

2,00

0,00

0元

研

本投

資(股

)有限

公司

、

華碩

電腦

(股)有

限公

司、

范成

炬、

王震

華、

劉克

振

研本

投資

(股)有

限公

司、

華碩

電腦

(股)有

限公

司、

范成

炬、

王震

華、

劉克

振

研本

投資

(股)有

限公

司、

華碩

電腦

(股)有

限公

司、

范成

炬、

王震

華

研本

投資

(股)有

限公

司、

華碩

電腦

(股)有

限公

司、

范成

炬、

王震

華

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

--

--

劉

克振

劉

克振

5,

000,

000元

（含

）～

10,0

00,0

00元

--

--

--

--

10

,000

,000

元（

含）

～15

,000

,000

元

--

--

--

--

15,0

00,0

00元

（含

）～

30,0

00,0

00元

--

--

--

--

30

,000

,000

元（

含）

～50

,000

,000

元

--

--

--

--

50,0

00,0

00元

（含

）～

100,

000,

000元

--

--

--

--

10

0,00

0,00

0元

以上

--

--

--

--

總

計

4 4

5 5

註1：

董事姓

名應分

別列示

(法人

股東

應將

法人

股東名

稱及代

表人分

別列

示)，

以彙總

方式揭

露各項

給付金額

。若

董事

兼任

總經理

或副總

經理者

應填

列本

表及下

表(3

)。

註2：

係指最

近年度

董事之

報酬

(包括

董事

薪資

、職務

加給、

退職退

休金

、離

職金

、各種

獎金、

獎勵金

等等

)。

註3：

係填列

最近年

度盈餘

分配議案

股東

會前

經董事

會通過

擬議配

發之

董事

酬勞

金額。

註

4：係

指最

近年度

董事之

相關

業務

執行

費用

(包括

車馬

費、特

支費、各

種津

貼、

宿舍、

配車等

實物提

供等

等)。

如提供

房屋、

汽車及

其他交通

工具

或專

屬個人

之支出

時，應

揭露

所提

供資

產之性

質及成

本、實

際或

按公

平市

價設

算之租

金、油

資及其

他給

付。

另如

配有司

機者，

請附註

說明

公司

給付

該司機

之相關

報酬，

但不

計入

酬金

。

註5：

係指

最近年

度董事

兼任員

工（

包括兼

任總經

理、

副總

經理、其他

經理

人及

員工）所領

取包括

薪資、

職務加

給、

退職退

休金、

離職金、

各種獎

金、

獎勵金、

車馬

費、

特支

費、各

種津貼、宿

舍、配

車等實物

提供

等等

。如

提供

房屋

、汽

車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時，

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

、實

際或

按公

平市

價設

算之

租金

、油

資及

其他

給付

。另

如配

有司

機者

，請

附註

說明

公司

給付

該司

機之

相關

報酬

，但

不計

入酬金

。

註6：

係指最

近年度

董事兼

任員工（

包括

兼任

總經理、副

總經理、其他

經理

人及

員工）取

得員

工紅利（含

股票

紅利

及現金

紅利）者，應

揭露

最近

年度

盈餘分

配議案

股東會

前經

董事

會通

過擬議

配發員

工紅利

金額，若

無法

預估者

則按去

年實際

配發比

例計

算今

年擬

議配發

數，並

另應

填列附

表一

之三。其

股票紅

利金額

上市上

櫃公

司應

以證券

發行人

財務報

告編

製準

則規

定公平

價值

(係指

資產負債

表日

之收

盤價

)計算

之；若非

上市

上櫃

公司

則以盈

餘所屬

年度會

計期

間結

束日

之淨值

計算之

。

註7：

係指截

至年報

刊印日

止董事兼

任員

工（

包括兼

任總經

理、副

總經

理、

其他

經理人

及員工

）取得

員工

認股

權憑

證得認

購股數

(不包

括已執

行部

分)，

除填

列本

表外，

尚應填列

附表

十五

。

註8：

應揭露

合併報

表內所

有公司

(包括

本公司

)給付

本公

司董事

各項酬金

之總

額。

註

9：本

公司

給付每

位董事

各項酬金

總額

，於

所歸屬

級距中

揭露董

事姓

名。

註

10：

合併

報表

內所有

公司

(包括本

公司

)給付

本公

司每

位董事

各項酬金

總額

，於

所歸屬

級距中

揭露董

事姓

名。

註

11：

稅後純

益係指

最近年

度之稅後

純益

。

註12：

a.本

欄應

明確

填列公

司董事「

有」

或「

無」領

取來自

子公司

以外

轉投

資事

業相關

酬金。

b.若

填列

「有

」者，

得自願

性填列所

領取

酬金

金額，

並應依

公司董

事於

子公

司以

外轉投

資事業

所擔任

身分

別所

領取

之酬金

，併入

酬金級

距表

之G及

H欄

，並

將欄

位名稱

改為

「所

有轉

投資事

業」

c.酬

金係

指本公

司董事

擔任子

公司以

外轉

投資

事業之

董事、

監察人

或經

理人

等身

分所領

取之報

酬、酬

勞、

員工

紅利

及業務

執行費

用等相

關酬

金。

＊

本表

所揭

露酬金

內容與

所得稅

法之

所得

概念

不同，

故本表

目的係

作為

資訊

揭露

之用，

不作課

稅之用

。

-18-

(2)監

察人

之酬金

單

位：仟元

酬金級距表

監察人姓名

前四項酬金總額

(A+B

+C+D

) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司

(註6)

合併報表內所有公司

(註

7)E

低於

2,00

0,00

0元

研

華文教

基金會

代表人

、蘇艷

雪、

吳國風

研

華文教

基金會

代表人

、蘇艷

雪、

吳國

風

2,00

0,00

0元（含）～

5,00

0,00

0元

--

--

5,

000,

000元（含）～

10,0

00,0

00元

--

--

10

,000

,000

元（含）～

15,0

00,0

00元

--

--

15

,000

,000

元（含）～

30,0

00,0

00元

--

--

30

,000

,000

元（含）～

50,0

00,0

00元

--

--

50

,000

,000

元（含）～

100,

000,

000元

--

--

10

0,00

0,00

0元以上

--

--

總計

3

3 註

1：監察

人姓

名應

分別

列示

(法人

股東

應將法

人股東名

稱及代

表人分

別列示

)，以

彙總方

式揭露

各項給

付金額

。

註2：

係指

最近

年度

監察

人之

報酬

(包括

監察人

薪資、職

務加給

、退職

退休金

、離職

金、各

種獎金

、獎勵

金等

等)。

註

3：係填

列最

近年

度盈

餘分

配議

案股

東會

前經董

事會通

過擬議

配發之

監察人

酬勞金

額。

註

4：係

指最

近年

度給

付監

察人

之相

關業

務執行費

用(包

括車馬

費、特支

費、各種津

貼、宿舍、配車等

實物提供

等等

)。如提

供房

屋、汽車及

其他交

通工具

或專屬

個人之

支出

時，應

揭露

所提

供資

產之

性質

及成

本、實際或

按公平

市價

設算之

租金、油

資及其

他給

付。另如

配有司

機者，請附

註說明

公司給

付該司

機之相

關報酬，但

不計

入酬

金。

註

5：應揭

露合

併報

表內

所有

公司

(包括

本公司

)給付本公

司監察

人各項

酬金之

總額。

註

6：本公

司給

付每

位監

察人

各項

酬金

總額

，於所

歸屬級

距中揭

露監察

人姓名

。

註7：

合併

報表

內所

有公

司(包

括本

公司

)給付本

公司每位

監察人

各項酬

金總額

，於所

歸屬級

距中揭

露監察

人姓名

。

監察人酬

金

報酬

(A)

(註2)

退

職退休

金(B

) 盈

餘分配

之酬勞

(C)

(註3)

業務執行

費用

(D)

(註4)

A、

B、C及

D等四

項總

額占稅後

純益之

比例

(註8)

職

稱

姓名

本公

司

合併

報表

內所

有公司

(註5)

本公

司

合併報表

內所

有公

司

(註5)

本公司

合併報表

內所

有公司

(註5)

本公

司

合併報表

內所

有公

司

(註5)

本公

司

合併報表

內所

有公司

(註5)

有無領取

來

自子公司

以

外轉投資

事

業酬

金

(註9)

監察

人

研華

文教

基金

會代

表人

：陳

天寵

監察

人

蘇艷

雪

監察

人

吳國

風

--

--

--

--

1,

125

1,

125

--

--

0.

06%

0.

06%

--

-19-

註

8：稅後

純益

係指

最近

年度

之稅

後純

益。

註

9：a.本

欄應

明確

填列

公司

監察

人「

有」

或「無

」領取

來自子

公司以

外轉投

資事業

相關酬

金。

b.若填

列「

有」

者，

得自

願性

填列

所領取酬

金金額

，並應

依公司

監察人

於子公

司以外

轉投資

事業所

擔任身

分別所

領取之

酬金，

併入酬

金級距

表D

欄，

並將欄

位名稱

改為

「所

有轉

投資

事業

」

c.酬

金係

指本

公司

監察

人擔

任子

公司

以外轉

投資事

業之董

事、監

察人或

經理人

等身分

所領取

之報酬

、酬勞

、員工

紅利及

業務執

行費用

等相關

酬金。

＊

本表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得

概念不同

，故本

表目的

係作為

資訊揭

露之用

，不作

課稅之

用。

(

3)總

經理及

副總經理之酬金

單位：仟元／仟單位

薪資

(A)

（註

2）

退職退休

金(B

)

獎金

及

特支費等

等

(C)

（註

3）

盈餘分配

之員工

紅利金

額(D

)

（註

4）(擬

議數

)

A、

B、 C

及D

等四

項總額占

稅後純

益

之比例（

％）（註

9）

取得員工

認股權

憑證數

額

（註

5）

本公

司

合併報表

內所有

公司（註

5）

職稱

姓

名

本公

司

合併報

表內所

有公司

（註

6）

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

（註 6）

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

（註 6）

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅

利金

額

股票

紅利

金額

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

（註

6）

本公司

合

併報表

內

所有公司

（

註6）

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

(註

10)

執行長

劉克振

總經理

何春盛

事業群總經理

吳明欽

營運長

林意忠

(註一

)

副總經理

尹德宇

副總經理

林三容

副總經理

林宗德

副總經理

李啟漢

(註二

)

副總經理

黃瑞南

副總經理

魏廷晃

36,9

10

36,9

10

--

--

--

--

3,78

4

--

3,78

4

--

2.32

%

2.32

%

2,20

0

2,20

0

--

註一

：林

意忠

已於

98年

9月解

任。

註二

：李啟漢

已於

98年

8月解任。

-20-

酬金

級距

表

總經

理及

副總

經理

姓名

給

付本

公司

各個

總經

理及

副總

經理

酬金

級距

本

公司

(註7)

合

併報

表內

所有

公司

(註8)

低

於2,

000,

000元

李

啟漢

李

啟漢

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

尹

德宇、林

三容、林

宗德、黃

瑞南、

魏廷

晃

尹德

宇、林

三容、林

宗德、黃

瑞南、

魏廷

晃

5,00

0,00

0元

（含

）～

10,0

00,0

00元

劉

克振、林

意忠、何

春盛、吳

明欽

劉克

振、林

意忠、何

春盛、吳

明欽

10,0

00,0

00元

（含

）～

15,0

00,0

00元

15

,000

,000

元（

含）

～30

,000

,000

元

30,0

00,0

00元

（含

）～

50,0

00,0

00元

50

,000

,000

元（

含）

～10

0,00

0,00

0元

100,

000,

000元

以上

總

計

10

10

註1：

總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。

若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表

(1)

註2：

係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。

註

3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，

應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬

，但

不計入

酬金。

註

4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股

票紅利及現金紅利

），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發

金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註

5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數

(不包括已執行部分

)，除填列本表外，尚應填列附表十五。

註

6：應揭露合併報表內所有公司

(包括本公司

)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註

7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註

8：合併報表內所有公司

(包括本公司

)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註

9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註

10：

a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表

D欄，並將欄位名稱改為「所

有轉投資事業」

c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-21-

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 98 年 12 月 31 日

職稱

（註 1） 姓名

（註 1） 股票紅利金額

(擬議數)

現金紅利金額

(擬議數) 總計

總額占稅後

純益之比例

（％） 執行長 劉克振 總經理 何春盛 事業群總經理 吳明欽 營運長 林意忠(註一) 副總經理 尹德宇 副總經理 林三容 副總經理 林宗德 副總經理 李啟漢(註二) 副總經理 黃瑞南 副總經理 魏廷晃

經

理

人

會計主管 邱俐媺

---

4,165 仟元

4,165 仟元

0.24%

註一：林意忠已於 98 年 09 離職。 註二：李啟漢已於 98 年 08 離職。 ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅

利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純

益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍

如下：

(1)總經理及相當等級者

(2)副總經理及相當等級者

(3)協理及相當等級者

(4)財務部門主管

(5)會計部門主管

(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 3：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填

列本表。

-22-

（四）最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金分析 1.本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額

占稅後純益比例之分析：

年度 （註）

支付本公司董事、監察人、總經理及

副總經理酬金總額占稅後純益比例 97 1.80% 98 2.49%

註：係指盈餘年度，98 年度盈餘實際分配數尚未決議，故採用 97 年度盈餘實際分配數比例計算。

2.本公司給付酬金之政策，係參考公司整體營運績效，並評估個人之績效達成

率及對公司貢獻度，而給予合理報酬。

-23-

三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

98 年度董事會開會 11 次（A），董事出列席情形如下：

職稱 姓名(註 1) 實際出(列)席次數 B

委託出席

次數 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】

備註

董事長 劉克振 11 0 100%

董 事 研本投資( (股)代表人：曾宗琳

9 0 82%

董 事 華碩電腦(股) 代表人：徐世昌

11 0 100%

董 事 范成炬 9 2 82%

董 事 王震華 9 2 82%

其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會決議事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意

見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參

與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執

行情形評估：無。

（二）審計委員會運作情形：不適用。

-24-

（三）監察人參與董事會運作情形

98 年度董事會開會 11 次（A），監察人列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ）

實際列席率(%)（Ｂ/Ａ）

備註

監察人 財團法人研華文教 基金會代表人：陳天寵 9 82%

監察人 蘇艷雪 11 100%

監察人 吳國風 10 91% 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告。 2.監察人每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議

結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

-25-

（

三）

公司治理運作情形及其與上市上

櫃公

司治

理實

務守

則差

異情

形及

原因

項目

運

作情

形

與上

市上

櫃公

司治

理

實務

守則

差異

情形

及原

因

一、

公司

股權結構及股東權益

（

一）

公司處理股東建議或糾紛等問

題之

方式

（

二）

公司掌握實際控制公司之主要

股東

及主

要

股東之最終控制者名單之情

形

（三

）公

司建立與關係企業風險控管

機制

及防

火

牆之方式

（一

）本

公司

設有

發言

人、股

務主

管及承

辦人

員，能

有效

處理

股東

建議

或糾

紛等

相關

問題；若

涉及

法律

問題，將

請法

務協

助處

理。

（

二）定

期揭

露持

有股

份超

過百

分之

十之

股東

有關

質押、增

加或

減少

公司

股份，或

發生

其他

可能

引起

股份

變動

之重

要事

項，並

與主

要股

東關

係良

好，隨

時得

以掌

握。

（三

）本

公司

與關

係企

業間

之管

理權責

皆有

明確

劃分

，企

業往

來亦

遵循

本公

司之

內部

控制

制度

相關

規定

執行

。為

加強

控管

機制

，另

已訂

定子

公司

監控

作業

作完

善之

風險

控管

。

無

二、

董事

會之組成及職責

（

一）

公司設置獨立董事之情形

（

二）

定期評估簽證會計師獨立性之

情形

（一

）本

公司

目前

依章

程設

立二

席獨

立董

事。

（

二）

本公

司簽

證會

計師

對於

委辦

事項

及其

本身

有直

接或

間接

利害

關係

者已

迴避

，並

且仍

持續

以定

期且

全面

性的

審核

方式

，由

準審

計委

員會

主導進

行會

計師

獨立

性的

檢核

工作

。

無

三、

建立

與利害關係人溝通管道之情

形

本公

司設

有發

言人、股

務主

管及

承辦

人員，建

立完

善之

溝通

管道

外，並

定期

或不

定期

的舉

辦說

明會，針

對各

種議

題與

詢問

提供

當面

與完

整溝

通之

界面。

無

四、

資訊

公開

（

一）公

司架設網站，揭露財務業務及

公司

治理

資訊

之情形

（

二）公

司採行其他資

訊揭露之方式（

如架

設英

文網

站、指定專人負責

公司資

訊之

蒐集

及揭

露、落實發言人制度、法人

說明

會過

程放

置公司網站等）

（一

）本

公司

網站

已揭

露公

司概

況、業

務資

訊，並

設立

股東

專欄

揭露

財務

及公

司治

理資

訊及

建立

與投

資人

溝通

管道

。

（二

）本

公司

指定

專人

負責

資訊

之蒐

集及

揭露

，並

按時

輸入

公開

資訊

觀測

站；

另架

設英

文網站

，網

址：

w

ww

.adv

ante

ch.c

om.tw

。

無

五、公

司設置提名、薪

酬或其他各類功

能性

委員

會之

運作情形

尚

在研

議中

。

目前

無設

置，

未來

將視

公

司治

理情

形，

若有

需

求將

循相

關法

定執

行

-26-

項目

運

作情

形

與上

市上

櫃公

司治

理

實務

守則

差異

情形

及原

因

六、

公司

如依據「上市上櫃公司治理

實務

守則

」訂

有公

司治

理實

務守

則者

，請

敘明

其運

作與

所訂

公司

治理

實務

守則

之差

異情

形：

本

公司目前尚未訂定公司治理實務

守則

。

七、其

他有助於瞭解公

司治理運作情形

之重

要資

訊（

如員

工權

益、僱

員關

懷、投

資者

關係、供

應商

關係、利

害關

係人

之權

利、董

事及

監察

人進

修之情形、風險管理政策及

風險

衡量

標準

之執

行情

形、

客戶

政策

之執

行情

形、

公司

為董

事及

監察

人購

買責

任保

險之

情形

等）：

（

一）本公司明訂員工行為規範

與勞

工安

全衛

生守

則，確

實實

施工

作平

等法

與提

供健

康安

全及

免於

被騷

擾的

工作

環境

與文

化，並

取得

ISO

-140

01（環境管

理國際

標準

）與

OH

SAS-

1800

1（職

業安

全衛

生管

理系

統）

的認

證。

（

二）本公司除工業電腦之研發、生

產、銷

售、服

務，本

著以

人為

本的

精神，更

不遺餘

力地

致力

於環

境生

態維

護與

職工

安全

衛生

照護

，並在

94年底通過

OH

SAS1

8001

認證

。同

時，

為善

盡企

業社

會責

任，

達到

永續

發展

的目

標，

每年

亦固

定支

出如

公證

機構

評鑑

、環

境檢測及教育訓練等之環境

及職

工安

全相

關活

動，

使其

各項

防治

工作

皆在

妥善

管理

下正

常運

作。

（

三）

本公

司已

為董

事及

監察

人購

買責任保

險，

並依

據「

上市上櫃

公司

董事

、監

察人

進修

推行

要點

」規

定，

不定

期將

職務

相關

專業

課程通知董事及監察人。

八、如

有公司治理自評

報告或委託其他

專業

機構

之公

司治

理評

鑑報

告者，應

敍明

其自

評（

或委

外評

鑑）結

果、主

要缺

失（

或建

議）事

項及

改

善情

形：無。

（四

）履

行社會責任情形：

本

公司

透過研華文教基金會落實美滿

人生

的目

標，

長期

推動

的主

要工

作計

畫包

括：

TIC

100、

TIC

-EA

CC

(推動

各種

模式

之企

業與

學校

的產

學合

作計

劃) 、

Tic-

Early

Des

ign(引

進全

球頂

尖的

工業

設計

專家

IDEO

創辦

人來

台，分

享最

先進

的設

計手

法，讓

國人

參與

學習

) 、

AC

T100

(多元

活潑

教學

) 、

Focu

s Lab、

Cam

pus W

orks

hop、

AB

LE C

lub(美

滿人

生)及

CSR

(企業

社會

責任

)等。

將企

業的

創新

及人

力資

源與

學術

界緊

密

連結

，落

實研華企業的宗旨，同時

回饋

社會

，更

獎勵

全體

員工

及眷

屬參

與社

會公

益志

工，

善盡

企業

的社

會責

任。

TIC

100等

創新

事業

競賽

舉辦

至今

已長達十年的經驗，是第

一個

在台

灣以

創業

學習

為核

心的

學習

型競

賽，

不但

長期

為大

專青

年營

造學

習型

合作

的競

賽機

會，

年輕

人的

創新

也為企業界注入嶄新的工

作能

量，

今年

基金

會的

重要

業務

又新

增有