青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及其 … · 验字（2007）第03113 号《验资报告》，验证：截至2007 年12 月21 日止，凯妙

发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

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青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说

明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

中国证券监督管理委员会：

青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”或“发行

人”），成立于 2007 年 12 月 28 日，系由张兰兰、张琰以货币资金发起设立的股份

有限公司。

自本公司成立以来，公司的股本演变情况以及本公司董事、监事、高级管理人

员的确认意见具体如下：

股份公司设立以来的股本形成及变化：自 2007 年 12 月 28 日股份公司成立以

来，发生了 6 次股权转让、4 次增资行为，股本由 500 万元增加至人民币 18,000 万

元。公司的股本形成、股权转让行为如下图所示：


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时间股本形成及演变备注

2007 年 12 月

2008 年 2 月

2009 年 10 月

2014 年 4 月

2015 年 7 月

2016 年 9 月

2016 年 9 月

股份公司成立：

股本 500 万元

出资到位：

股本 500 万元

张兰兰、张琰缴纳了第二期出资款

400 万元

第一次增资：

原股东同比例增资，股本 3,200

万元

张兰兰、张琰同比例增资

自然人饶卫同发行人及发行人原

股东签署增资协议，认缴新增股本

32.32 万元。

张兰兰、张琰缴纳了第一期出资款

100 万元

第一次股权转让：

张兰兰、张琰将持有的股权转让

与张代理，新增自然人股东一

名，股本不变

张兰兰、张琰分别将持有发行人的

26%、25%的股权转让与张代理。转

让后张代理持有发行人 51%的股

份。张代理、张兰兰、张琰成为公

司的实际控制人。

第二次增资：

增加一名自然人新股东，股东增

至4名，股本增至人民币3,232.32

万元

第二次股权转让：

张兰兰、张琰、张代理分别将持

有的股权转让与达晨创丰、高鹰

天翔、以勒泰和，新增有限合伙

企业股东三名，股本不变

第三次增资：

增加 1 名有限合伙企业股东，股

本增至人民币 3,856.5878 万元

转让后达晨创丰、高鹰天翔、以勒

泰和分别持有发行人 2.22%、5%、

5%的股份。张代理、张兰兰、张琰

合计持有 86.78%的股权仍为公司

的实际控制人。

复星恒益同发行人及发行人原股

东签署增资协议，认缴新增股本

624.2678 万元。


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2016 年 10 月

2016 年 11 月

2016 年 12 月

2017 年 9 月

2018 年 11 月

第三次股权转让：

张兰兰、张琰、张代理分别将持

有的部分股权转让与前海瑞霖、

国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、

范晓鹏，新增有限合伙企业股东

四名、自然人股东一名

转让后前海瑞霖、国科瑞华、国科

瑞祺、国科正道、范晓鹏分别持有

发行人 5.29%、6.22%、1.56%、

0.16%、1%的股份。张代理、张兰

兰、张琰合计持有 58.5%的股权仍

为公司的实际控制人。

第四次股权转让：

张代理分别将持有的股权转让

与国科瑞华、国科正道、中科贵

银、贵州求是、刘思强、周光智、

石忠安、张杰民、于美芳、任桂

兰、德龙钢铁、天鹰合胜、天鹰

合正、青岛百灵，新增有限合伙

企业股东八名、自然人股东六

名，股本不变

转让后国科瑞华、国科正道、中科

贵银、贵州求是、刘思强、周光智、

石忠安、张杰民、于美芳、任桂兰、

德龙钢铁、天鹰合胜、天鹰合正、

青岛百灵分别持有发行人 8.97%、

0.21%、0.792%、0.008%、0.1%、

0.2%、0.57%、0.1%、0.3%、0.1%、

2%、0.5%、0.83%、0.2%的股份。

张代理、张兰兰、张琰合计持有

50.27%的股权仍为公司的实际控

制人。

第四次增资：

公司以资本公积向原股东每 10

股转增 36.6734 股，共计转增

141,434,122 股，转增完成后公司

股本增至人民币 18,000 万元

原股东同比例增资。

转让后，张代理、张兰兰、张琰合

计持有 46.60%的股权仍为公司的

实际控制人。

第五次股权转让：

张代理分别将持有的股权转让

与微峰小帅、许小年、石峻铭、

天鹰合胜、天鹰合鼎，于美芳将

持有的股权转让与王永芬。新增

有限合伙企业股东 2 名、新增自

然人股东 3 名、减少自然人股东

1 名，股本不变

第六次股权转让：

张兰兰、张琰分别将持有的 2%

股权转让与张代理；微峰小帅将

持有的股权转让与李会。新增自

然人股东 1 名、减少有限合伙企

业股东 1 名，股本不变

转让后，张代理、张兰兰、张琰合

计持有 46.60%的股权仍为公司的

实际控制人。


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一、2007 年 12 月，青岛凯妙服饰股份有限公司成立

公司章程载明，公司名称：青岛凯妙服饰股份有限公司（以下简称“凯妙服饰”）；

法定地址：青岛即墨红领大街 19 号，股本：500 万元，首次出资 100 万元。

2007 年 12 月 21 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内

验字（2007）第 03113 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 12 月 21 日止，凯妙

服饰已收到全体股东缴纳的第一期股本合计人民币 100 万元，其中：张兰兰缴纳

51 万元，张琰缴纳 49 万元。各股东均以货币出资。

凯妙服饰设立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称认缴金额认缴出资

比例实际出资金额

实际出资比例（%）

出资方式

张兰兰 255.00 51.00 51.00 51.00 货币

张琰 245.00 49.00 49.00 49.00 货币

合计 500.00 100.00 100.00 100.00 --

二、2008 年 2 月，第二期出资到位

2008 年 2 月 20 日，山东大信会计师事务所有限公司即墨分所出具鲁大信内验

字（2008）第 03026 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 2 月 20 日止，凯妙服饰

已收到全体股东缴纳的第二期股本合计人民币 400 万元，其中：张兰兰缴纳 204 万

元，张琰缴纳 196 万元。各股东均以货币出资。

本次出资到位后，公司的股权结构为：

单位：万元

股东名称股本实缴出资额出资比例（%）

张兰兰 255.00 255.00 51.00

张琰 245.00 245.00 49.00

合计 500.00 500.00 100

三、2009 年 10 月第一次增资

2009 年 10 月 15 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：

同意公司的股本由 500 万元增加至 3,200 万元，其中股东张兰兰以货币增资 1,377

万元，股东张琰以货币增资 1,323 万元。


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2009 年 10 月 16 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德内

验字[2009]第 112 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 10 月 15 日止，公司已收到

股东张兰兰、张琰缴纳的新增股本（实收资本）合计人民币 2,700 万元，各股东均

以货币出资。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

单位：万元


张兰兰 1,632.00 1,632.00 51.00

张琰 1,568.00 1,568.00 49.00

合计 3,200.00 3,200.00 100

四、2014 年 4 月，公司第一次股权转让


同意股东张兰兰将拥有公司的 26%的股权，以人民币 832 万元的价格转让与张代

理；同意股东张琰将拥有公司的 25%的股权，以人民币 800 万元的价格转让与张代

理。

2014 年 4 月 15 日，张兰兰与张代理签订《股份转让协议》，约定张兰兰将其

持有的公司 26%股份共计 832 万股以 832 万元的价格转让给张代理，2014 年 4 月

15 日，张琰与张代理签订《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司 25%股份

共计 800 万股以 800 万元的价格转让给张代理。

本次股权转让后，公司的股权结构变更为：

单位：万元


张代理 1,632.00 1,632.00 51.00

张兰兰 800.00 800.00 25.00

张琰 768.00 768.00 24.00

合计 3,200.00 3,200.00 100

本次股权转让后，张代理、张兰兰、张琰为公司的实际控制人，实际控制人未

发生变化。


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五、2015 年 7 月，第二次增资

2014 年 9 月 23 日，凯妙服饰、张代理、张兰兰、张琰及饶卫签署《增资协议》，

饶卫拟以 900 万元认购凯妙服饰 32.32 万元股本。同时，约定了股份回购条款。


同意公司的股本由 3,200 万元增加至 3,232.32 万元，增加的 32.32 万元股本由新股

东饶卫按照协议以现金出资的方式认购，增资后股东饶卫占公司股本的 1%，其他

股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴增资部分的权利。

2015 年 6 月 21 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字[2015]

第 010008 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 6 月 20 日止，公司已收到股东饶

卫缴纳的新增股本合计人民币 32.32 万元，股东以货币出资。

本次增资后，公司的股权结构变更为：

单位：万元


张代理 1,632.00 1,632.00 50.49

张兰兰 800.00 800.00 24.75

张琰 768.00 768.00 23.76

饶卫 32.32 32.32 1.00

合计 3,232.32 3,232.32 100

本次增资后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司 99%的股权，仍为公司的实

际控制人，未发生变化。

2017 年 2 月 6 日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰、饶卫签订《增资协议

之补充协议》，确认终止原增资协议中约定的关于股份回购的条款。

六、2016 年 9 月，第二次股权转让

（一）高鹰天翔、以勒泰和入股的股权转让过程

1、2014 年 6-12 月，签订可转债相关协议

2014 年 6 月 19 日，青岛天泰房地产开发股份有限公司（以下简称“青岛天泰”）

同凯妙服饰签订《债转股投资框架协议》，2014 年 12 月 1 日，青岛天泰同凯妙服


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饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议》，各方约定青岛天泰投资 9,000

万元资金先以债权的形式进入公司，年利息 8%；在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12

月 31 日之间的任何时点，青岛天泰有权将上述债权转为凯妙服饰 10%的股权，也

有权不转为公司的股权。

2、2015 年 11 月，签订债权转让协议

青岛天泰、青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹰天

翔”）、青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“以勒泰和”）、

酷特智能以及张代理、张兰兰、张琰签署债权转让协议书。约定青岛天泰将其持有

的酷特智能 9,000 万元债权分别转让与高鹰天翔 4,500 万元、以勒泰和 4,500 万元，

原协议中的权利义务也转由高鹰天翔和以勒泰和享有和承担。

3、2015 年 11 月，签订增资协议

2015 年 11 月 28 日，高鹰天翔同酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签订《增

资协议》，各方约定投资人原投资的 4,500 万元转为公司的股权，占增资后公司股

权比例为 5%。

2015 年 11 月 28 日，以勒泰和同酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签订《增

资协议》，各方约定投资人原投资的 4,500 万元转为公司的股权，占增资后公司股

权比例为 5%。

4、2016 年 7 月，解除投资协议、签订股权转让协议

2016 年 7 月 25 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰

就酷特智能增资事宜签署终止协议。各方一致同意：

（1）终止并解除 2014 年 6 月 19 日、2014 年 12 月 1 日及 2015 年 11 月 28 日

签署的相关协议。

（2）酷特智能向投资方返还原借款 9,000 万元。

2016 年 7 月 26 日，高鹰天翔同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。

约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的

价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股的股权与高鹰天翔，合计转

让款为 4,500 万元。同日，以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》。


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约定张代理、张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的

价格转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股的股权与以勒泰和，合计转

让款为 4,500 万元。

5、发行人与青岛天泰之间的《可转债投资协议》

（1）相关《可转债投资协议》的主要内容

2014 年 6 月 19 日，青岛天泰同凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，后

续分别于 2014 年 7 月 31 日及 2014 年 9 月 9 日签订了《<债转股投资框架协议>的

补充协议》及《<债转股投资框架协议>的补充协议（二）》，并于 2014 年 12 月 1

日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张琰（即“原股东”）签定

了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主要内容为：1、投资方以

可转债的形式向凯妙服饰提供 9,000 万元人民币的借款，期限为自款项支付之日起

至 2015 年 12 月 31 日止，借款年利率为 8%；2、投资方有权在 2015 年 1 月 1 日到

2015年 12月 31日之间的任何时点，将上述债权转为对凯妙服饰的股权（即“转股”），

也有权不转为股权，若没有选择转为股权的，除非获得凯妙服饰及其股东的一致同

意，即无权再行申请转为股权；3、投资方选择转为股权的，则按照每股 25.3125

元的价格，将上述借款 9,000 万元转为凯妙服饰 355.5556 万股的股份，转股完成后

获得凯妙服饰 10%的股权，凯妙服饰的总股本由 3200 万股增加到 3,555. 5556 万股；

若凯妙服饰发生送红股、以盈余公积或资本积金转增注册资本、增发新股或配股、

派息等情况时，应当对转股价格进行相应调整；在投资方选择转股的情况下，凯妙

服饰仍需按照 8%的借款年利率支付相应利息；投资方不选择转股的，凯妙服饰应

当按照 8%的借款年利率还本付息，实际控制人就还款承担连带责任。除上述内容

外，该协议还对转股完成后的董事提名及表决权安排、业绩保障、股份回购、股权

转让和增资、分红与清算、原股东的竞业禁止与同业竞争等进行了约定。

（2）发行人借款资金的主要用途

随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟于 2015 年涉入生产环节，

需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关联企业的相关生产设备、房产

及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的资金需求。

（3）交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源


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根据青岛天泰提供的文件并经检索国家企业信用信息公示系统网站，青岛天泰

的基本情况如下：

统一社会信用代码： 91370200730626750U

企业名称：青岛天泰房地产开发股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：戴大为

注册资本： 42070 万元

成立日期： 2001 年 10 月 23 日

登记状态：在营（开业）企业

住所：青岛市崂山区香港东路 99 号

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；房地产销售策划服务；房地

产交易中介服务；装饰工程设计、施工；自有资金对外投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

投资前，青岛天泰的股本情况如下：

序号股东认购股份数（万股）持股比例

1 青岛天泰集团股份有限公司 24,551.00 93.71%

2 上海国雄投资发展有限公司 1,275.00 4.87%

3 山东永大房地产开发有限公司 374.00 1.43%

合计 26,200.00 100.00%

①青岛天泰集团股份有限公司的股本结构如下：

序号股东认购股份数（万股）持股比例

1 上海国雄投资发展有限公司 8,350.49 70.77%

2 青岛市天泰公益基金会 3,449.51 29.23%

合计 11,800 100.00%

②上海国雄投资发展有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 赵健 3,025.15 74.88%

2 王清建 1,014.85 25.12%

合计 4,040.00 100.00%

经对青岛天泰进行的访谈，向凯妙服饰提供的 9,000 万元借款系来源于其日常

经营所得。

（4）相关债务计息依据及其公允性


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《可转债投资协议》约定借款年利率为 8%。

根据发行人及青岛天泰的书面说明文件，上述借款利率是结合青岛天泰的资金

成本以及此前达晨创丰与发行人之间确定的借款利率，经双方协商确定的，不存在

显失公允或者利益输送的情形。2014 年 12 月上述协议签署同期的金融机构贷款利

率情况为：6 个月-1 年期金融机构贷款基准利率为 5.6%，1-3 年期利率为 6%。双

方约定的借款年利率为 8%，上浮幅度为 42.86%（借款期限 1 年以内）或 33.33%

（借款期限超过 1 年）。鉴于可转债借款不需要发行人提供额外的担保措施，且发

行人当时无厂房设备等固定资产，向银行申请借款在借款额度、利率水平上也存在

不确定性，因此上述约定的可转债利率具有其合理性、公允性。

（二）达晨创丰入股的股权转让过程

1、2014 年 9 月，签订可转债协议

2014 年 9 月 12 日，深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达

晨创丰”）同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转债投资协议》，各方约

定投资人投资 2,000 万元资金先以债权的形式进入公司，年利息 8%；在 2015 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，投资人有权将上述债权转为公司的

股权，也有权不转为公司的股权。

2、2015 年 7 月，签订增资协议

2015 年 7 月 20 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《增资

协议》及《补充协议》，各方约定投资人原投资的 2,000 万元转为公司的 72.7273

万股股权，占增资后公司股权比例为 2.22%。

3、2015 年 12 月，签订投资补充协议

2015 年 12 月 31 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订投资

补充协议书》，各方约定投资人原投资的 2,000 万元转为公司的 81.83 万股股权。

4、2016 年 7 月，解除相关投资协议、签订股权转让协议

2016 年 7 月 25 日，达晨创丰同张代理、张兰兰、张琰就酷特智能增资事宜签

署终止协议。各方一致同意：


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（1）终止并解除 2014 年 9 月 12 日、2015 年 7 月 20 日及 2015 年 12 月 31 日

签署的相关协议。

（2）标的公司向投资方返还原借款 2,000 万元。

2016 年 7 月 26 日，达晨创丰同张代理签署《股份转让协议》。约定张代理以

2,000 万元的价格转让酷特智能 2.22%的股权与达晨创丰。

2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同张代理、张兰兰及张琰签署《股份转让协议之

补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等进行

了约定。

2017 年 2 月 9 日，达晨创丰、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签订《股份

转让协议之补充协议之解除协议》，确认终止原股份转让协议之补充协议中约定的

关于业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等约定。

5、发行人与达晨创丰之间的《可转债投资协议》

（1）《可转债投资协议》的主要内容

2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，并

于 2014 年 9 月 12 日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张琰（即

“原股东”）签定了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主要内容

为：1、投资方以可转债的形式向凯妙服饰提供 2,000 万元人民币的借款，期限为

自款项支付之日起至 2015 年 12 月 31 日止，借款年利率为 8%；2、投资方有权在

2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，将上述债权转为对凯妙服

饰的股权（即“转股”），也有权不转为股权，若没有选择转为股权的，除非获得

凯妙服饰及其股东的一致同意，即无权再行申请转为股权；3、投资方选择转为股

权的，则按照每股 27.4999 元的价格，将上述借款 2,000 万元转为凯妙服饰 72.7273

万股的股份，转股完成后获得凯妙服饰 2.22%的股权，凯妙服饰的总股本由 3,200

万股增加到 3,272.7273 万股；若凯妙服饰发生送红股、以盈余公积或资本积金转增

注册资本、增发新股或配股、派息等情况时，应当对转股价格进行相应调整；在投

资方选择转股的情况下，凯妙服饰仍需按照 8%的借款年利率支付相应利息；投资

方不选择转股的，凯妙服饰应当按照 8%的借款年利率还本付息，实际控制人就还

款承担连带责任。除上述内容外，该协议还对转股完成后的董事提名及表决权安排、


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业绩保障、股份回购、股权转让和增资、分红与清算、原股东的竞业禁止与同业竞

争等进行了约定。

（2）发行人借款资金的主要用途

随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟于 2015 年涉入生产环节，

需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关联企业的相关生产设备、房产

及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的资金需求。

（3）交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源

① 达晨创丰的基本情况

达晨创丰成立于 2013 年 3 月 20 日，统一社会信用代码 9144030006546042X5，

类型为有限合伙企业，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区

23 层，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼），

经营范围为：“股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问”

② 达晨创丰的控制权架构

截至本说明出具之日，达晨创丰的合伙人及其出资情况为：

序号合伙人出资额（万元）出资比例（%）

1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 0.98

2 26 名有限合伙人 202,700 99.02

合计 204,700 100.00

A、其中，达晨创丰的普通合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，

其他合伙人为有限合伙人。深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股权结构为：

序号股东名称／姓名出资额（万元）出资比例

1 深圳市达晨创业投资有限公司 6,534.00 35.00%

2 湖南电广传媒股份有限公司 3,733.71 20.00%

3 刘昼 1,866.86 10.00%

4 肖冰 1,866.86 10.00%

5 邵红霞 1,250.79 6.70%


4-5-13


6 熊人杰 1,045.44 5.60%

7 胡德华 504.05 2.70%

8 刘旭峰 448.05 2.40%

9 齐慎 392.04 2.10%

10 傅忠红 373.37 2.00%

11 梁国智 280.03 1.50%

12 熊维云 205.35 1.10%

13 于志宏 93.34 0.50%

14 黄琨 74.67 0.40%

合计 18,668.57 100%

B、深圳市达晨创业投资有限公司的股权结构如下：


1 上海锡泉实业有限公司 2,500 25%

2 深圳市荣涵投资有限公司 7,500 75%

合计 10,000 100%

C、深圳市荣涵投资有限公司的股权结构如下：


1 上海锡泉实业有限公司 1,000 3.03%

2 湖南电广传媒股份有限公司 32,000 96.97%

合计 33,000 100%

湖南电广传媒股份有限公司系深圳交易所上市公司（000917）。

③ 借贷资金来源

根据达晨创丰的确认，向凯妙服饰提供的 2,000 万元借款系其自有资金。

（4）相关债务计息依据及其公允性

《青岛凯妙服饰股份有限公司之可转债投资协议》约定借款年利率为 8%。

根据发行人及达晨创丰的书面说明文件，上述借款利率是结合达晨创丰相应借

款的资金成本经双方协商确定的，不存在显失公允或者利益输送的情形。

2014 年 9 月上述协议签署同期的金融机构贷款利率情况为：6 个月至 1 年金

融机构贷款基准利率为 6%，1-3 年期利率为 6.15%。双方约定的借款年利率为 8%，


4-5-14

上浮幅度为 33.33%（借款期限 1 年以内）或 30.01%（借款期限超过 1 年）。鉴于

可转债借款不需要发行人提供额外的担保措施，且发行人当时无厂房设备等固定资

产，向银行申请借款在借款额度、利率水平上也存在不确定性，因此上述约定的可

转债利率具有其合理性、公允性。

（三）从可转债到股权转让的原因

酷特智能的关联方红领股份、红领制衣等均为生产、销售服装的企业，为解决

同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，经实际控制人同投资

人协商，将相关投资人的增资修改为股权转让，以获取资金解决同业竞争的问题。

（四）从可转债到股权转让的资金流转及税金缴纳情况

青岛天泰房地产开发股份有限公司于 2014 年 6 月 19 日汇入 2,000 万元、2014

年 6 月 27 日汇入 7,000 万元；深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）于 2014

年 9 月 23 日汇入 2,000 万元。

2016 年 7 月 27 日，张代理、达晨创丰及酷特智能签署确认函：确认由酷特智

能直接向张代理支付 2,000 万元，支付完成后，达晨创丰视同已收到酷特智能返还

的投资款 2,000 万元，张代理视同已收到达晨创丰支付的股权转让款 2,000 万元。

同日，张代理、张兰兰、张琰、青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔及酷特智能签

署确认函：确认由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰支付 4,500 万元，支付完

成后，高鹰天翔视同已收到酷特智能返还的投资款 4,500 万元，张代理、张兰兰、

张琰视同已收到高鹰天翔支付的股权转让款 4,500 万元；确认由酷特智能直接向张

代理、张兰兰、张琰支付 4,500 万元，支付完成后，以勒泰和视同已收到酷特智能

返还的投资款 4,500 万元，张代理、张兰兰、张琰视同已收到以勒泰和支付的股权

转让款 4,500 万元。

2016 年 8 月，支付了相关的股权转让款。同时，张代理、张兰兰、张琰也缴

纳了股权转让涉及的相关税费。

（五）股权转让的程序

2016 年 7 月 25 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：

同意公司股东张代理将其持有的公司 71.8293 万股股份转让给达晨创丰，转让


4-5-15

后达晨创丰占公司总股本的 2.22%；同意公司股东张代理将其持有的公司 71.616

万股股份、股东张兰兰将其持有的公司 47.5 万股股份、股东张琰将其持有的公司

42.5 万股股份转让给高鹰天翔，转让后高鹰天翔占公司总股本的 5%；同意公司股

东张代理将其持有的公司 71.616 万股股份、股东张兰兰将其持有的公司 47.5 万股

股份、股东张琰将其持有的公司 42.5 万股股份转让给以勒泰和，转让后以勒泰和

占公司总股本的 5%。

本次股权转让后，酷特智能的股权结构变更为：

单位：万元


张代理 1,416.9387 1,416.9387 43.84

张兰兰 705.0000 705.0000 21.81

张琰 683.0000 683.0000 21.13

饶卫 32.3200 32.3200 1.00

达晨创丰 71.8293 71.8293 2.22

高鹰天翔 161.6160 161.6160 5.00

以勒泰和 161.6160 161.6160 5.00

合计 3,232.32 3,232.32 100

2016 年 9 月 6 日，酷特智能就上述股权转让办理完成了工商登记备案。

本次股权转让后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司 86.78%的股权，仍为

公司的实际控制人。

七、2016 年 9 月，第三次增资

（一）增资过程

1、2015 年 8 月，签署投资协议书

2015 年 8 月 31 日，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞

哲”）与公司、张代理、张兰兰、张琰签订《投资协议书》及《投资补充协议书》，

各方一致同意并约定，复星瑞哲以协议约定条款和条件向公司进行增资，以 22,500

万元认购酷特智能 650.7492 万股新增股本，占增资后股本的 15%，超出新增股本

的部分计入资本公积。同时，就股权回赎、投资股权调整、公司治理等进行了约定。


4-5-16

2、2016 年 1 月，签署投资补充协议书明确投资主体

2016 年 1 月 14 日，复星瑞哲、深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合

伙）（以下简称“复星恒益”）、公司、张代理、张兰兰、张琰签署投资补充协议

书，各方一致同意并确认，投资方投资主体确认为复星恒益。

3、2016 年 7 月，签署补充协议书明确股权数量及比例

鉴于原来达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和由原来的增资入股的方式调整为股权

转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016 年 7 月 16 日，复星瑞哲、

复星恒益、公司、张代理、张兰兰、张琰再次签署补充协议书，各方一致同意并确

认，复星恒益原认购的股份变更为 624.2678 万股股份，作价仍为 22,500 万元。

4、2017 年 2 月，签署投资补充协议书之解除协议

2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、复星恒益、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能

签署《投资补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的股权回赎、

投资股权调整、公司治理等条款。

（二）本次增资的程序

2016 年 9 月 7 日，经公司 2016 年临时股东大会决议，全体股东张代理、张兰

兰、张琰、饶卫、达晨创丰、高鹰天翔、以勒泰和一致同意：公司股本由原来的

3,232.32 万元增加至 3,856.5878 万元，新增加的 624.2678 万元股本由复星恒益以

22,500 万元货币出资方式认购；并对相关公司章程条款进行修订。

本次增资完成后，酷特智能的股权结构变更为：

单位：万元


张代理 1,416.9387 1,416.9387 36.74

张兰兰 705.0000 705.0000 18.28

张琰 683.0000 683.0000 17.71

饶卫 32.3200 32.3200 0.84

达晨创丰 71.8293 71.8293 1.86

高鹰天翔 161.6160 161.6160 4.19

以勒泰和 161.6160 161.6160 4.19


4-5-17

复星恒益 624.2678 624.2678 16.19

合计 3,856.5878 3,856.5878 100

2016 年 9 月 26 日，公司完成工商变更登记。

2016 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]

第 01660020 号《验资报告》予以验证。

本次增资转让后，张代理、张兰兰、张琰合计持有公司 72.73%的股权，仍为

公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。

八、2016 年 10 月，第三次股权转让

（一）前海瑞霖的股权转让过程

1、2015 年 10 月，签署股权转让协议书

2015 年 10 月 19 日，深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司（以下称“东方瑞哲”）

与张兰兰、张琰分别签署《股权转让协议书》以及《股权转让补充协议书》，约定

由深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司或其新设主体受让股东张兰兰及张琰持有

的酷特智能部分股份。其中，东方瑞哲以 5,000 万元受让张兰兰所持酷特智能 2.5%

的股权，以 5,000 万元受让张琰所持酷特智能 2.5%的股权。同时，就估值调整、股

权回赎、受让方的其他保护性权利进行了约定。

2、2015 年 12 月，签署投资主体确认补充协议

2015 年 12 月 31 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰分别签署《投资主体确认补充

协议》，约定东方瑞哲原签订的股权转让协议书由深圳前海瑞霖投资管理企业（有

限合伙）（以下简称“前海瑞霖”）履行。



转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016 年 7 月 16 日，东方瑞哲、

前海瑞霖、张兰兰、张琰、公司再次签订补充协议书，各方一致同意并确认，前海

瑞霖作为本次股份转让的受让方，分别以 5,000 万元的价格受让张兰兰持有的

102.0261 万股股份，以 5,000 万元的价格受让张琰持有的 102.0261 万股股份，转让

完成后，共持有公司 204.0522 万股股份。


4-5-18

4、2017 年 2 月，签署股权转让补充协议书之解除协议

2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、张兰兰、张琰、酷特智能签署《股

权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股权

回赎、受让方的其他保护性权利等条款。

（二）国科瑞华、国科瑞祺、国科正道投资的股权转让过程

1、2015 年 12 月，签署股权转让协议书

2015 年 12 月 21 日，北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以

下简称“国科瑞华”）、国科瑞祺物联网创业投资有限公司（以下简称“国科瑞祺”）、

北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）与张代理签署《股权

转让协议书》及《股权转让补充协议书》，约定由国科瑞华、国科瑞祺、国科正道

以合计 1.5 亿元受让张代理持有的 7.5%股份。其中国科瑞华以 11,760 万元受让

5.88%股权；国科瑞祺以 2,940 万元受让 1.47%股权；国科正道以 300 万元受让 0.15%

股权。同时，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等进行了约定。



转让，使得公司的总股数以及价值发生变化。由此，2016 年 9 月 20 日，国科瑞华、

国科瑞祺、国科正道与张代理，签订了《补充协议书》，各方一致同意并确认：国

科瑞华、国科瑞祺、国科正道三方合计以 1.5 亿元受让张代理持有的公司 306.0784

万股股份，其中国科瑞华以 11,760 万元受让 239.9654 万股股份，国科瑞祺以 2,940

万元受 59.9914 万股股份，国科正道以 300 万元受让 6.1216 万股股份。

3、2017 年 2 月，签署股权转让补充协议书之解除协议

2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、张代理、张兰兰、张琰、

酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定

的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。

（三）范晓鹏受让张代理股份

2016 年 2 月 18 日，范晓鹏与张代理签订《股份转让意向书》，约定范晓鹏以

2,000 万元受让张代理持有的公司 1%的股权。


4-5-19

2016 年 5 月 20 日，范晓鹏与张代理签订《股份转让协议》，约定范晓鹏以 2,000

万元受让张代理持有的公司 1%的股权，即 38.5659 万股股份。

2016 年 8 月 15 日，范晓鹏支付了相关转让款。

（四）本次股权转让的背景


同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，实际控制人需要股权

转让来解决关停公司带来的资金缺口。

（五）本次股权转让的程序

2016 年 9 月 28 日，酷特智能召开股东大会，会议形成如下决议：

“同意股东张兰兰将其持有的公司 102.0261 万股股份、股东张琰将其持有的

公司 102.0261 万股股份转让给前海瑞霖，转让后前海瑞霖占公司总股本的 5.29%。

同意股东张代理将其持有的公司 239.9654 万股股份转让给国科瑞华，转让后

国科瑞华占公司总股本 6.22%；同意股东张代理将其持有的公司 59.9914 万股股份

转让给国科瑞祺，转让后国科瑞祺占公司总股本 1.56%；同意股东张代理将其持有

的公司 6.1216 万股股份转让给国科正道，转让后国科正道占公司总股本 0.16%。

同意股东张代理将其持有的公司 38.5659 万股股份转让给范晓鹏，转让后范晓

鹏占公司总股本 1%。

同意就上述事项修改公司章程。”

本次股权转让完成后，酷特智能的股权结构变更为：

单位：万元


张代理 1,072.2944 1,072.2944 27.80

张兰兰 602.9739 602.9739 15.64

张琰 580.9739 580.9739 15.06

饶卫 32.3200 32.3200 0.84

达晨创丰 71.8293 71.8293 1.86

高鹰天翔 161.6160 161.6160 4.19


4-5-20

以勒泰和 161.6160 161.6160 4.19

复星恒益 624.2678 624.2678 16.19

前海瑞霖 204.0522 204.0522 5.29

国科瑞华 239.9654 239.9654 6.22

国科瑞祺 59.9914 59.9914 1.56

国科正道 6.1216 6.1216 0.16

范晓鹏 38.5659 38.5659 1.00

合计 3,856.5878 3,856.5878 100

公司已对上述股权转让涉及的相应条款修改了公司章程。

2016 年 10 月 24 日，公司就上述股权转让及章程修正办理了工商登记备案。

本次股权转让后，张代理、张兰兰及张琰合计持有公司 58.50%的股权，仍为


九、2016 年 11 月，第四次股权转让

（一）股权转让情况

1、国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是受让张代理股份

2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银（贵州）产业投资基金

（有限合伙）（以下简称“中科贵银”）、贵州求是创业投资中心（有限合伙）（以

下简称“贵州求是”）与张代理签订《股份转让协议书》及《股份转让补充协议书》，

约定：国科瑞华以 6,860 万元受让张代理所持 105.8248 万股股份（完成转让后持股

比例 2.74%），国科正道以 140 万元受让张代理所持 2.1597 万股股份（完成转让后

持股比例 0.06%），中科贵银以 1,980 万元受让张代理所持 30.5442 万股股份（持

股比例 0.792%），贵州求是以 20 万元受让张代理所持 0.3085 万股股份（持股比例

0.008%）。同时，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利进行了约定。

2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是、张代理、张

兰兰、张琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充

协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。

2、刘思强、石忠安、周光智、张杰民、于美芳、任桂兰受让张代理股份

2016 年 8 月 8 日，刘思强与张代理签订了《股权转让协议》，约定刘思强以


4-5-21

300 万元受让张代理持有的公司 3.8565 万股股份。

2016 年 8 月 8 日，石忠安与张代理签订了《股权转让协议》，约定石忠安以

1,700 万元受让张代理持有的公司 21.8538 万股股份。

2016 年 8 月 8 日，周光智与张代理签订了《股权转让协议》，约定周光智以


2016 年 8 月 8 日，张杰民与张代理签订了《股权转让协议》，约定张杰民以


2016 年 8 月 12 日，于美芳与张代理签订了《股权转让协议》，约定于美芳以


2016 年 8 月 16 日，任桂兰与张代理签订了《股权转让协议》，约定任桂兰以


于美芳于 2016 年 8 月 16 日将 100 万元股权转让款存入张代理开设于建设银行

即墨支行 2394639980131344613 账户内。周光智、刘思强、石忠安、张杰民于 2016

年 8 月 17 日分别将 600 万元、300 万元、1700 万元、300 万元股权转让款存入张

代理开设于建设银行即墨支行 2394639980131344613 账户内。任桂兰于 2016 年 8

月 19 日将 300 万元股权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行

2394639980131344613 账户内。

3、德龙钢铁受让张代理股份

2016 年 8 月 23 日，德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙钢铁”）与张代理签

订了股份转让协议及补充协议，约定德龙钢铁以 6,000 万元受让张代理持有的公司

77.1318 万股股份。

4、天鹰合正、天鹰合胜受让张代理股份

2016 年 10 月 17 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“天鹰合正”）、宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“天鹰合胜”）与张代理签订股份转让协议书，约定：天鹰合正以 1,500 万

元受让张代理所持 19.2829 万股股份，占公司总股本的 0.5%，天鹰合胜以 2,500 万

元受让张代理所持 32.1382 万股股份，占公司总股本的 0.8333%。


4-5-22

天鹰合正于 2016 年 10 月 31 日、2016 年 11 月 1 日、2016 年 11 月 2 日将上述

股权转让款合计 1,500 万元存入张代理开设于建设银行即墨支行

2394639980131344613 账户内。天鹰合胜于 2016 年 11 月 08 日将上述 2500 万元股

权转让款存入张代理开设于建设银行即墨支行 2394639980131344613 账户内。

5、青岛百灵受让张代理股份

2016 年 12 月 20 日，青岛百灵信息科技股份有限公司（以下简称“青岛百灵”）

与张代理签订股份转让协议书，约定：青岛百灵以 600 万元受让张代理所持 77,131

股股份。

（二）本次股权转让的背景


同业竞争的问题，实际控制人准备关停上述几家公司。因此，实际控制人需要股权

转让资金来解决关停公司带来的资金缺口。

（三）本次股权转让的程序

2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年临时股东大会决议，通过《关于股权转

让的议案》：同意张代理将持有的 105.8248 万股股份转让给国科瑞华，转让后占

公司 8.97%股份；同意张代理将持有的 2.1597 万股股份转让给国科正道，转让后占

公司 0.21%股份；同意张代理将持有的 30.5442 万股股份转让给中科贵银，转让后

占公司 0.792%股份；同意张代理将持有的 0.3085 万股股份转让给贵州求是，转让

后占公司 0.008%股份；同意张代理将持有的 3.8565 万股股份转让给刘思强，转让

后占公司 0.1%股份；同意张代理将持有的 7.7131 万股股份转让给周光智，转让后

占公司 0.2%股份；同意张代理将持有的 21.8538 万股股份转让给石忠安，转让后占

公司 0.57%股份；同意张代理将持有的 3.8565 万股股份转让给张杰民，转让后占公

司 0.1%股份；同意张代理将持有的 1.2855 万股股份转让给于美芳，转让后占公司

0.3%股份；同意张代理将持有的 3.8565 万股股份转让给任桂兰，转让后占公司 0.1%

股份；同意张代理将持有的 77.1318 万股股份转让给德龙钢铁，转让后占公司 2%

股份；同意张代理将持有的 19.2829 万股股份转让给天鹰合正，转让后占公司 0.5%

股份；同意张代理将持有的 32.1382 万股股份转让给天鹰合胜，转让后占公司 0.83%

股份；同意张代理将持有的 7.7131 万股股份转让给青岛百灵，转让后占公司 0.2%


4-5-23

股份。

本次股权转让完成后，酷特智能的股权结构变更为：

股东姓名持股数

（万股）持股比例

（%）

张代理 754.7693 19.57

深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙） 624.2678 16.19

张兰兰 602.9739 15.64

张琰 580.9739 15.06

北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 345.7902 8.97

深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙） 204.0522 5.29

青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙） 161.6160 4.19

青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙） 161.6160 4.19

德龙钢铁有限公司 77.1318 2.00

深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 71.8293 1.86

国科瑞祺物联网创业投资有限公司 59.9914 1.56

范晓鹏 38.5659 1.00

饶卫 32.3200 0.84

宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙） 32.1382 0.83

中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙） 30.5442 0.792

石忠安 21.8538 0.57

新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 19.2829 0.50

北京国科正道投资中心（有限合伙） 8.2813 0.21

周光智 7.7131 0.20

青岛百灵信息科技股份有限公司 7.7131 0.20

刘思强 3.8565 0.10

张杰民 3.8565 0.10

任桂兰 3.8565 0.10

于美芳 1.2855 0.03

贵州求是创业投资中心（有限合伙） 0.3085 0.008

合计 3,856.5878 100




4-5-24

十、2016 年 12 月，第四次增资

2016 年 12 月 22 日，经 2016 年临时股东大会决议同意，公司以资本公积向原

股东每 10 股转增 36.6734 股，共计转增 141,434,122 股，转增完成后公司总股本增

加至 1.8 亿股；同时，对公司章程中相关的条款进行修订。

2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]

第 01660023 号《验资报告》予以验证。

增资后股权结构如下：

股东姓名持股数（万股）持股比例(%)

张代理 3,522.7638 19.57

张兰兰 2,814.2832 15.64

张琰 2,711.6017 15.06

深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙） 2,913.6690 16.19

北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） 1,613.9198 8.97

深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙） 952.3807 5.29

青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙） 754.3165 4.19

青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙） 754.3165 4.19

德龙钢铁有限公司 360.0002 2.00

深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 335.2516 1.86

国科瑞祺物联网创业投资有限公司 280.0002 1.56

范晓鹏 180.0001 1.00

饶卫 150.8484 0.84

宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙） 149.9999 0.83

中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙） 142.5601 0.79

石忠安 101.9991 0.57

新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 89.9998 0.50

北京国科正道投资中心（有限合伙） 38.6516 0.21

青岛百灵信息科技股份有限公司 35.9996 0.20

周光智 35.9996 0.20

张杰民 17.9996 0.10

刘思强 17.9996 0.10

任桂兰 17.9996 0.10


4-5-25

于美芳 5.9999 0.03

贵州求是创业投资中心（有限合伙） 1.4399 0.008

合计 18,000.0000 100

2016 年 12 月 28 日，公司就上述变更事项进行了工商登记。

本次增资后，张代理家族持有公司 50.27%的股权，仍为公司的实际控制人，

实际控制人未发生变化。

十一、2017 年 9 月，第五次股权转让


2017 年 8 月 26 日，微峰小帅与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将

其持有的公司 180 万股股份以 3,000 万元的价格转让给微峰小帅。

2017 年 8 月 28 日，许小年与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其

持有的公司 180 万股股份以 3,000 万元的价格转让给许小年。

2017 年 8 月 30 日，石峻铭与张代理签订《股份转让协议》，约定张代理将其

持有的公司 120 万股股份以 2,000 万元的价格转让给石峻铭。

2017 年 8 月 30 日，天鹰合胜、宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“天鹰合鼎”）与张代理签订《股份转让协议》，约定张

代理将其持有的公司 90 万股股份以 1,500 万元的价格转让给天鹰合胜、90 万股股

份以 1,500 万元的价格转让给天鹰合鼎。

2017 年 8 月 30 日，王永芬与于美芳签订《股份转让协议》，约定于美芳将其

持有的公司 5.9999 万股股份以 100 万元的价格转让给王永芬。


为解决关联交易、关联资金拆借产生的资金占用，张代理将持有的部分股权合

计 660 万股分别转让微峰小帅、许小年、石峻铭、天鹰合胜、天鹰合鼎。于美芳、

王永芬系母女关系，基于家族内部股权继承等方面的考虑，于美芳将所持有的股权

转让与王永芬。



4-5-26

2017 年 9 月 25 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同

意张代理将其持有的公司 180 万股股份转让给微峰小帅，转让后微峰小帅持有公司

180 万股股份，占公司注册资本的 1%；同意张代理将其持有的公司 180 万股股份

转让给许小年，转让后许小年持有公司 180 万股股份，占公司注册资本的 1%；同

意张代理将其持有的公司 120 万股股份转让给石峻铭，转让后石峻铭持有公司 120

万股股份，占公司注册资本的 0.67%；同意于美芳将其持有的公司 5.9999 万股股份

转让给王永芬，转让后王永芬持有公司 5.9999 万股股份，占公司注册资本的 0.03%；

同意张代理将其持有的公司 90 万股股份转让给天鹰合胜，转让后天鹰合胜持有公

司 239.999 万股股份，占公司注册资本的 1.33%；同意张代理将其持有的公司 90

万股股份转让给天鹰合鼎，转让后天鹰合鼎持有公司 90 万股股份，占公司注册资

本的 0.5%。

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例(%)

1 张代理 2,862.7638 15.90

2 张兰兰 2,814.2832 15.64

3 张琰 2,711.6017 15.06

4 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有

限合伙） 2,913.6690 16.19

5 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金

（有限合伙） 1,613.9198 8.97

6 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙） 952.3807 5.29

7 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合

伙） 754.3165 4.19

8 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合

伙） 754.3165 4.19

9 德龙钢铁有限公司 360.0002 2.00

10 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 335.2516 1.86

11 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 280.0002 1.56

12 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙

企业（有限合伙） 239.9999 1.33

13 范晓鹏 180.0001 1.00

14 青岛微峰小帅企业管理中心（有限合伙） 180.0000 1.00

15 许小年 180.0000 1.00

16 饶卫 150.8484 0.84

17 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合

伙） 142.5601 0.792

18 石峻铭 120.0000 0.67


4-5-27


19 石忠安 101.9991 0.57

20 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙

企业（有限合伙） 90.0000 0.50

21 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合

伙） 89.9998 0.50

22 北京国科正道投资中心（有限合伙） 38.6516 0.21

23 周光智 35.9996 0.20

24 青岛百灵信息科技股份有限公司 35.9996 0.20

25 张杰民 17.9996 0.10

26 任桂兰 17.9996 0.10

27 刘思强 17.9996 0.10

28 王永芬 5.9999 0.03

29 贵州求是创业投资中心（有限合伙） 1.4399 0.008

合计 18,000 100

2017 年 9 月 25 日，酷特智能就上述股权转让及修改公司章程事宜办理完成了

工商登记备案。



十二、2018 年 11 月，第六次股权转让


2018 年 9 月 24 日，张兰兰与张代理签订《股份转让协议》，约定张兰兰将其

持有的公司 360 万股股份以 360 万元的价格转让给张代理。

2018 年 9 月 24 日，张琰与张代理签订《股份转让协议》，约定张琰将其持有

的公司 360 万股股份以 360 万元的价格转让给张代理。

2018 年 9 月 24 日，微峰小帅与李会签订《股份转让协议》，约定微峰小帅将

其持有的公司 180 万股股份以 3,000 万元的价格转让给李会。


张代理家族内部进行股权调整，分别由张兰兰、张琰各转让 2%股权给张代理，

以增加张代理持股的集中度，利于控制权的稳定。微峰小帅基于内部股权结构调整


4-5-28

的考虑，将所持有的股权按照原受让价格转让与李会。


2018 年 10 月 24 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：

同意张兰兰将其持有的公司 180 万股股份转让给张代理，同意张琰将其持有的公司

180 万股股份转让给张代理，转让后张代理持有公司 3,582.7638 万股股份，占公司

注册资本的 19.90%；同意微峰小帅将其持有的公司 180 万股股份转让给李会，转

让后李会持有公司 180 万股股份，占公司注册资本的 1%。


1 张代理 3,582.7638 19.90

2 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有

限合伙） 2,913.6690 16.19

3 张兰兰 2,454.2832 13.64

4 张琰 2,351.6017 13.06

5 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金

（有限合伙） 1,613.9198 8.97

6 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙） 952.3807 5.29

7 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合

伙） 754.3165 4.19

8 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合

伙） 754.3165 4.19

9 德龙钢铁有限公司 360.0002 2.00

10 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 335.2516 1.86

11 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 280.0002 1.56

12 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙

企业（有限合伙） 239.9999 1.33

13 范晓鹏 180.0001 1.00

14 李会 180.0000 1.00

15 许小年 180.0000 1.00

16 饶卫 150.8484 0.84

17 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合

伙） 142.5601 0.792

18 石峻铭 120.0000 0.67

19 石忠安 101.9991 0.57

20 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙

企业（有限合伙） 90.0000 0.50

21 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合

伙） 89.9998 0.50


4-5-29

22 北京国科正道投资中心（有限合伙） 38.6516 0.21

23 周光智 35.9996 0.20

24 青岛百灵信息科技股份有限公司 35.9996 0.20

25 张杰民 17.9996 0.10

26 任桂兰 17.9996 0.10

27 刘思强 17.9996 0.10

28 王永芬 5.9999 0.03

29 贵州求是创业投资中心（有限合伙） 1.4399 0.008

合计 18,000 100

2018 年 11 月 7 日，酷特智能就上述股权转让及修改公司章程事宜办理完成了

工商登记备案。



此次股权转让后至本说明签署日，公司股本结构未再发生变动。

十三、发行人设立以来股东之间、发行人与股东之间关于股份回购、业绩保障、

上市前的股权转让及增资、公司治理等补充约定的主要内容和终止条件

（一）与股东饶卫之间的相关约定及解除

2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订的《青岛凯妙服

饰股份有限公司增资协议》中约定了股份回购条款，并约定当凯妙服饰重组为境外

控股公司或受控于一家境外控股公司并准备在境外上市时，饶卫有权要求将其在公

司中的股权转换为待上市的境外控股公司股份或可转换优先股，并享有相应的权

利。

2017 年 2 月 6 日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰与饶卫签订了《青岛凯

妙服饰股份有限公司增资协议之补充协议》，约定终止《增资协议》中的上述股份

回购的条款，股份回购条款对各方不再有法律约束力。

（二）与股东达晨创丰之间的相关约定及解除

1、债转股相关协议中的相关主要约定

2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，其


4-5-30

中约定了业绩调整条款和实际估值的双方对赌安排、达晨创丰享有的提名董事对重

大事项的同意权、清算权、出现重大事项时要求凯妙服饰和/或现有控股股东连带

性地提前回购达晨创丰所持凯妙服饰全部股份的权利、一般反稀释条款、优先认购

权、最优惠条款、优先购买权及共同出售权、强制随售等权利，并约定了特别权利

放弃安排，即若凯妙服饰申请在达晨创丰同意的证券交易市场公开上市，则达晨创

丰自动放弃回赎权、对赌等条款。但该协议中明确，本协议不构成达晨创丰与凯妙

服饰之间具有约束力的协议。

2014 年 9 月 12 日，达晨创丰与凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了正式

的《可转债投资协议》，约定了转股完成后的达晨创丰享有的董事提名并获任命的

权利、提名董事在董事会及达晨创丰在股东大会上对重大事项的一票否决权，转股

完成后的业绩保障要求、股份回购安排、股权转让完成后的股权转让和增资安排等

条款。

2015 年 7 月 20 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了《增

资协议之补充协议》，约定了业绩保障、股份回购、上市前原股东及达晨创丰的股

权转让限制及凯妙服饰增资时达晨创丰的反摊薄、反稀释及优先认购等权利。

2016 年 7 月 25 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰就酷特智能

的增资事宜进一步签署了《协议书》，约定：终止并解除包括上述已经签署的《可

转债投资协议》、《增资协议之补充协议》等协议，协议约定的各项内容均不再执

行。

2、股份转让相关协议中的主要约定内容

经与发行人及发行人的实际控制人协商后，达晨创丰未采取债转股的方式对发

行人进行出资，而是通过受让实际控制人所持发行人股份的方式成为发行人股东。

基于上述股份转让，2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、

张琰签署了《股份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权

转让及增资、公司治理等事项进行了约定。

2017 年 2 月 9 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《股份

转让协议之补充协议之解除协议》，确认解除上述《股份转让协议之补充协议》，

所有条款均不再有效或生效，终止协议的履行。


4-5-31

（三）与股东高鹰天翔、以勒泰和之间的相关约定及解除

2014 年 6 月 19 日，青岛天泰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，其

中约定双方合作条件将同凯妙服饰与达晨创丰之间的合作条件保持不变。其中，凯

妙服饰与达晨创丰之间的合作条件约定在双方于 2014 年 5 月 27 日签订《债转股投

资框架协议》，详见本说明“六（二）5 发行人与达晨创丰之间的《可转债投资协

议》”。

2014 年 12 月 1 日，青岛天泰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可转

债投资协议书》，约定了转股完成后的青岛天泰享有的董事提名并获任命的权利、

提名董事在董事会及青岛天泰在股东大会上对重大事项的一票否决权，转股完成后

的业绩保障要求、股份回购安排、股权转让完成后的股权转让和增资安排等条款。

2015 年 11 月 28 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与酷特智能、张代理、张兰

兰、张琰签署了《债权转让协议书》，约定青岛天泰将其持有的酷特智能 9,000 万

元债权分别转让给高鹰天翔 4,500 万元、以勒泰和 4,500 万元，同时《可转债投资

协议书》中的权利义务也转由高鹰天翔及以勒泰和享有和承担。

2016 年 7 月 25 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、张琰

及酷特智能就上述债转股及增资事宜签署了《协议书》，约定：终止已经签署包括

《可转债投资协议书》、《债权转让协议书》等协议，协议约定的各项内容均不再

执行。

除上述情况外，根据对高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、张琰的访谈并

经核查，上述主体之间未进行其他股份回购、业绩保障、上市前的股权转让及增资、

公司治理等补充约定。

（四）与股东复星恒益及其关联方复星瑞哲之间的相关约定及解除

2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投资

协议书》的同时签署了《投资补充协议书》，就股权回赎、投资估值调整、公司治

理等事项进行了约定。

2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、复星恒益、张代理、张兰兰、张琰及酷特智能

签署了《投资补充协议书之解除协议》，约定解除《投资补充协议书》，该协议书

中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。


4-5-32

（五）与股东前海瑞霖及其关联方东方瑞哲之间的相关约定及解除

2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰签署《股权转让协议书》的同

时，签署了《股权转让补充协议书》，就估值调整、股权回赎、受让方的其他保护

性权利等进行了约定。

2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、酷特智能与张兰兰、张琰分别签署

《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协议书》，该协议

书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协议书的履行。

（六）与股东国科瑞华、国科瑞祺、国科正道之间的相关约定及解除

2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张

琰、酷特智能签署《股权转让协议书》的同时签署了《股权转让补充协议书》，就

估值调整、股权回购、受让方的其他保护性权利等进行了约定。

2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张琰、

酷特智能签订了《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协

议书》，该协议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协议书的履

行。

（七）与股东国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是之间的相关约定及解

除

2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、

张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》的同时，签订了《股份转让补

充协议书》，就估值调整、股份回购、受让方的其他保护性权利进行了约定。

2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、张

兰兰、张琰、酷特智能签署《股份转让补充协议书之解除协议》，确认解除《股份

转让补充协议书》，《股份转让补充协议书》所约定的条款不再有效或生效，对各

方不再具有法律约束力，终止履行。

（八）与股东天鹰合正、天鹰合胜之间的相关约定及解除

2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订的《股份转让协议》

中约定了股份回购安排，要求张代理在酷特智能未按协议约定完成上市或者未按时


4-5-33

取得证监会下发的关于 IPO 申报的受理通知书的情况下，应当履行回购义务。

2017 年 6 月 12 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订了《股份转让协议之补

充协议》，终止《股份转让协议》所约定的股份回购相关条款，该条款对各方不再

具有法律约束力。

根据对相关股东的访谈以及股东的书面确认，相关协议条款已解除，解除均为

股东真实的意思表示，股东所持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行

人股权的清晰、稳定。


4-5-34

青岛酷特智能股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《关

于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了《青岛酷特智

能股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该

说明真实、完整、清晰地反映了公司设立以来股本演变情况，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

张代理张兰兰张琰张鹏

吴琳琳吴若雄杨伟强孙华

刘湘明耿焰孙建强杨明海

全体监事：

徐方晓李德兴马志伟

全体高级管理人员：

张兰兰刘承铭吕显洲

青岛酷特智能股份有限公司

年月日

Documents

青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说 明及其 … · 验字（2007）第03113 号《验资报告》，验证：截至2007 年12 月21 日止，凯妙

青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及其 … · 验字（2007）第03113 号《验资报告》，验证：截至2007 年12 月21 日止，凯妙