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기업지배구조 관점에서

바라본 2009 개정 상법

정 재 규 센터 연구위원, 법학 박사 | jkjeong@cgs.or.kr

Ⅰ. 머리말

우리 상법은 회사편(제3편)과 관련하여 올해 벌써 두 차례 개정되었다. 물론

지난 2008년 10월 21일에 정부가 제출한 상법 회사편을 전면 개정하는 내용의

｢상법 일부 개정 법률안｣은 심도있는 심사가 필요하다는 판단에 따라 아직 국회에서

논의가 진행중이다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2009년 2월 4일

시행)의 시행에 따라 폐지되는 구 증권거래법의 상장회사에 관한 특례규정을 상법에

반영하기 위해 동 개정안 중 일부를 발췌하여 개정·추진된 것이 2009년 1월

30일에 공포된 개정상법으로 올 해 첫 번째 개정이고, 창업절차를 간소화하고 기업

경영의 IT화를 지원하기 위해 개정 추진된 것이 5월 28일 공포된 개정상법으로

올 해 두 번째의 개정이다1). 이는 지난 2005년부터 우리 기업에게 보다 나은 경영

환경을 제공하면서도 주주의 권리보호를 강화하고 주주권 행사의 편의성을 제고하여

주주가치를 높이기 위하여 추진되어온 상법 회사편의 전면 개정작업이 추진되는

과정에서 이루어진 작은 성과이다. 이하에서는 두 차례에 걸쳐 이루어진 올해 상법

개정의 주요 내용을 개괄적으로 소개하고 기업지배구조 개선의 관점에서 간략하게

그 의미를 평가하여 보고자 한다.

1) 개정과 관련한 주요 내용은 국회 법률지식정보시스템 (http://likms.assembly.go.kr/law/jsp/main.jsp),

법제처 국가법령정보센터(www.law.go.kr) 등에서 확인할 수 있다.

기업지배구조 법령 연구

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Ⅱ. 2009년 1월 개정 상법2)의 주요 내용

먼저 지난 1월에 있었던 상법개정의 주요내용을 정리한다. 동 개정상법에서는

ʻ제3편 회사ʼ의 ʻ제4장 주식회사ʼ 중 일부 내용을 개정하고 ʻ제13절 상장회사에 대한

특례ʼ를 신설하였다.

1. ʻ주식회사ʼ 관련 규정의 개정

상장회사를 포함하여 일반 주식회사에 모두 적용되는 ʻ주식회사ʼ 장에서는 설립의

등기(제317조), 주주제안권(제363조의2), 이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사

(제382조), 감사위원회(제415조의2) 관련 규정이 개정되었다3).

1) 상법상 사외이사 개념 도입에 따른 이사등기의 세분화(제317조)

종전의 등기사항이었던 ʻ이사, 감사의 성명과 주민등록번호ʼ를 ʻ사내이사, 사외이사

그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사의 성명과 주민등록번호ʼ로 하여

이사를 세분화하여 등기토록 하였다. 이는 사외이사에 대한 정의를 ʻ회사ʼ 편에 도입

함에 따라 이를 상무에 종사하는 사내이사와 구분하여 등기부상에 공시하려는 취지

이다.

2) 전자문서에 의한 주주제안권 행사 규정 도입(제363의 2)

구 증권거래법의 일부내용을 반영하여 보완하였다. 즉 주주제안권의 행사 가능

시기를 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그

해의 해당일)의 6주전으로 하여 구 증권거래법의 내용을 반영하고 서면뿐만 아니라

전자문서로도 행사할 수 있도록 하였다. 또한 개정상법은 주주제안의 내용이 법령

또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 소수주주의

주주제안이 있더라도 주주총회 안건으로 상정하지 않을 수 있도록 규정하고 있다.

이에 상법시행령에서는 부결된 의안이 주주총회에서 의결권의 100분의 10미만의

2) 제14차 일부개정, 2009.1.30, 법률 제9362호

3) 정문호, 개정상법 및 상장회사 표준정관 개정내용 해설, 개정상법 및 공시제도 변경내용 설명회 자료

(2009. 2. 3), 한국상장회사 협의회, 이하 정문호 전문위원이 작성한 해설자료를 토대로 상법 개정내용을

정리하여 소개한다.

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찬성밖에 얻지 못하여 부결된 경우에만 동일한 내용의 의안을 부결된 날로부터 3년

내에 다시 제안하지 못하도록 하였다(상법시행령 제5조)4).

3) 상법상 사외이사 개념 도입(제382조)

종전의 증권거래법 제2조 제19항에 규정되어 있던 사외이사에 대한 정의와 상법

제412조의2 제4항에 규정되어있는 자격요건을 통합 조정하여 일반주식회사에 모두

적용될 수 있도록 일반 조항으로 규정하였다. 즉 ʻ사외이사는 해당 회사의 상무에

종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를

말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실

한다ʼ고 하면서 자격요건을 나열하고 있다.

4) 감사위원회 결의에 대한 이사회의 재결의 금지(제415조의2)

이사회내 위원회의 결의에 대하여 이사회에서 다시 결의할 수 있다는 상법 규정

제383조의2 제4항에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회에서 재결의를 할 수

있는지에 대하여 논란이 있었다. 이에 개정상법은 위 상법규정(제383조의2 제4항)을

이사회내 위원회 중 감사위원회에 대하여 적용 배제하여 감사위원회 결의에 대하

여는 이사회에서 재결의 할 수 없다는 명문규정을 신설하였다.

2. 상장회사에 대한 특례 신설

먼저 특례규정의 적용범위와 관련하여 개정 상법은 ʻ이 절의 규정은 이 장 다른

절의 규정에 우선하여 적용한다ʼ고 하면서 ʻ증권시장(증권의 매매를 위하여 개설된

시장을 말한다)에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 ʻʻ상장회사ʼʼ라 한다)에 대하여

적용한다ʼ고 규정하고 있다(제542조의2). 즉 상장회사에 대하여는 상법 회사편 중

ʻ주식회사ʼ 장(제4장)의 다른 절에 규정된 조항보다도 ʻ상장회사에 대한 특례ʼ에 관한

규정이 우선 적용된다.

1) 주식매수선택권(제542조의3)

주식매수선택권에 관한 규정은 상법 규정과 중복되는 부분을 조정하였으며 일부

4) 종전에는 주주총회에서 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날로부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

무조건 회사에서 거부할 수 있었다(구 증권거래법 제191조의14 제3항, 구 증권거래법 시행령 제84조의21

제3항).

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내용을 제외하고는 대부분 종전의 증권거래법 규정과 동일하다. 즉 주식매수선택권의

부여대상이 되는 관계회사의 정의에 관한 문구를 조정하여 상법 시행령에 규정

하였다(상법 시행령 제9조). 또한 상장회사에 대한 행사가액 산정방법을 별도로 두지

않고(종전에는 증권거래법 시행령 제84조의6 제4항에 규정되어 있었음), 이에 따라

주식회사의 일반적인 주식매수선택권 행사가격 산정방식을 따르게 되었다5)(상법

제340조의2 제4항).

2) 전자공시에 의한 주주총회 소집공고(제542조의4)

상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 100분의1 이하의 소액주주에 대하여 2개

이상의 일간신문에 2회 이상 공고하여 소집통지에 갈음할 수 있도록 하던 것을

정관에서 정하는 바에 따라 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시

시스템을 통하여 공시하는 경우도 인정하였다(상법 제542조의4 제1항, 상법시행령

제10조). 주주총회 의안 중 이사 선임의 건에 대하여만 이사 후보자의 약력 등에

관한 사항을 소집통지 내용에 포함하도록 하던 것을 감사 선임의건에 대하여도

감사 후보자의 약력 등에 관한 사항을 소집통지 내용에 포함하도록 하였다(상법

제542조의4 제2항). 또한 주주총회 소집통지 또는 공고시에는 사외이사 등의 활동

내역과 사업개요, 주주총회의 목적사항별 참고서류 등을 포함해야 하며, 다만 일반인이

열람할 수 있도록 하여 이를 생략할 수 있는 바 일반인의 열람방법에 회사 인터넷

홈페이지에 게재방법을 추가하였다. 즉 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 1) 회사의

본점 및 지점, 2) 명의개서 대행회사, 3) 금융위원회, 4) 한국거래소에 비치하여

일반인이 열람할 수 있도록 해야한다(상법 제542조의4 제3항, 상법 시행령 제10조).

3) 이사 · 감사의 선임방법 규정 신설(제542조의5)

상장회사가 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하려는 경우에는 사전에 통지

하거나 공고한 후보자 중에서 선임하도록 새로운 규정을 신설하였다. 이는 후보자의

약력 등을 사전 통지하는 것과 함께 이사․감사의 선임과정을 보다 투명하게 하려는

취지로 해석된다.

5) 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액

중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

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4) 소수주주권 행사요건의 완화(제542조의6)

소수주주권 행사요건은 상장회사의 경우 낮은 비율로도 행사가 가능하도록 완화

되어있으며 대부분 종전의 증권거래법 규정과 동일하다. 다만 소수주주권 중 주주

총회소집청구권 및 검사인 선임청구권이 자본금 기준으로 1천억원 미만의 상장

법인은 3%, 1천억원 이상은 1.5%의 지분을 요구하였으나 이들 지분율 요건을 회사

규모에 관계없이 1.5% 기준으로 단일화하여 종전의 증권거래법 보다 완화하였다.

주주총회 소집청구권에 대하여는 산정대상 기준이 되는 주식을 일반적인 주식회사와

마찬가지로 의결권 있는 발행주식 총수가 아닌 의결권 없는 주식도 포함한 발행주식

총수기준으로 변경하였다. 또한 각 회사는 정관에서 소수주주권 행사요건을 완화

하여 법에 규정된 것보다 단기의 주식보유기간을 정하거나 낮은 주식보유비율을

정할 수 있도록 하고 있다.

5) 집중투표에 관한 특례(제542조의7)

일반 주식회사는 집중투표방식으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 총회 개최

일의 7일전까지 하도록 되어 있으나, 상장회사에 한하여 주주총회일(정기총회의

경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는

전자문서로 회사에 청구하도록 하였다.

6) 사외이사의 선임(제542조의8)

사외이사 결격요건 중 최대주주의 특수관계인의 범위가 배우자, 6촌 이내의 친척,

4촌 이내의 인척으로 간명하게 조정되었다(상법 시행령 제13조).

7) 주요주주등 이해관계자와의 거래(제542조의9)

개정상법에서는 주요 주주등 이해관계자와의 거래를 규제하기 위하여 신용공여

행위를 보다 상세하게 규정하고 있다. 즉 이해관계자와 신용공여(금전 등 경제적

가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권매입, 그밖에

거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를

말한다)를 하여서는 아니 된다고 규정하고 있다. 이와 관련하여 상법시행령에서는

담보를 제공하는 거래, 어음을 배서하는 거래, 출자의 이행을 약정하는 거래, 신용

공여의 제한을 회피할 목적으로 하는 거래(제3자와의 계약 또는 담합 등에 의하여

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서로 교차하는 방법으로 행하는 거래, 장외 파생상품거래, 신탁계약, 연계거래 등을

이용하는 거래, 그밖에 채무인수 등 신용위험을 수반하는 거래)를 금지하고 있다.

한편 허용되는 신용공여행위에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여

등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 추가하고, 상법 시행령에서는 회사의

경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주를 상대로 하거나

그를 위하여 적법한 절차에 따라 행하는 신용공여를 허용하고 있다. 복리후생을

위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등 신용공여가 5,000만원 한도내에서 인정

되었으나 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 1억원의 범위내에서

금전을 대여할 수 있도록 상향조정되었다.

8) 상근감사(제542조의10)

상근감사의 선임은 감사중 임의로 선임하는 것이 아니라 주주총회의 결의로

하도록 명확히 규정하였고, 상근감사 의무 설치법인이 자율적으로 감사위원회를

설치하는 경우 자산 2조원 이상에 강제되는 감사위원회를 구성하지 않고 상법

제415조의2에 의한 감사위원회를 설치할 수 있도록 하였다6). 상근감사의 자격

요건과 관련하여서는 당해 회사의 상무에 종사하는 임직원 또는 2년이내의 임직원은

상근감사가 될 수 없도록 규정하여 상근감사의 연임 여부가 해석상 논란이 있었으나

당해회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자로 규정하여 감사를 제외함으로써 상근

감사의 연임가능성 인정을 명확히 하였다.

9) 감사위원회(제542조의11 및 제542조의12)

감사위원회 설치후 중간에 감사위원의 사임 등으로 사외이사가 3분의2 이상이

되어야 한다는 구성비율을 충족하지 못한 경우 사유 발생후 최초의 주주총회에서

결원을 충원하면 된다. 다만 감사위원회 최소 구성원수인 3명을 결한 경우에는

예외가 인정되지 않고 바로 선임해야하는 지에 대하여 논란이 있었으나 감사위원회

최소 구성원수를 결하더라도 사유 발생후 최초의 주주총회에서 결원을 충원하면

되는 것으로 명문규정을 두었다(상법 제542의11 제4항). 종래 실무상 감사위원

선·해임권이 이사회에 있는지 아니면 주주총회에 있는지 논란이 있었으나 주주

6) 종래에는 유권해석에 의해 상근감사 의무설치법인(자산 1천억원 이상)이 자율적으로 감사위원회를 설치

하는 경우 자산 2조원 이상에 강제되는 감사위원회를 구성토록하고 있었다.

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총회에 그 권한이 있다는 명문규정을 신설하였다.(상법 제542의12 제1항). 감사

위원을 주주총회에서 선임할 때 이사로 먼저 선임하고 감사위원은 이사로 선임된 자

중에서 선출하는 일괄선출방식과 사내이사와 감사위원을 별도로 선출하는 분리선출

방식이 판례에 의해 모두 이용 가능하였으나 개정상법에서는 일괄선출방식을 채택해

주주총회에서 이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하도록

명문규정을 두어 입법적으로 해결하였다.

Ⅲ. 2009년 5월 개정 상법7)의 주요 내용

동 개정은 경제활성화를 위하여 소규모회사의 창업이 용이하도록 회사설립시

자본금의 규모나 설립형태를 불문하고 정관에 대하여 일률적으로 공증인의 인증을

받게 하던 것을 발기설립시 정관에 대한 인증의무를 면제하고, 주주총회의 소집

절차를 간소화 하는 등 창업절차를 간소화 하며, 전자주주명부, 전자문서에 의한

소수주주의 주주총회소집청구를 인정하여 기업경영의 IT화를 실현하는 등 기업

활동의 편의를 도모하려는 개정취지를 가지고 있다. 개정의 주요 내용을 보면

다음과 같다.

1. 소규모 회사의 창업 및 운영 간소화

1) 소규모 회사를 발기설립하는 경우 정관에 대한 공증의무 면제(제292조)

종래 회사를 설립하는 경우에는 자본금의 규모나 설립 형태를 불문하고 설립등기

시에 첨부하는 정관에 대하여 일률적으로 공증인의 인증을 받도록 강제하고 있어

창업에 불필요한 시간과 비용이 드는 경우가 있었다. 이를 보완하여 자본금 총액이

10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 창업자들의 신뢰관계를 존중하여

발기인들의 기명날인 또는 서명이 있으면 공증인의 인증이 없더라도 정관에 효력이

발생하도록 하였다. 이와 같이 공증의무를 면제함으로써 신속하고 저렴한 창업을

가능하게 하여 활발한 투자 여건이 조성될 것으로 기대된다.

7) 제16차 일부개정, 2009. 5. 28, 법률 제9746호, 시행 2010. 5. 29, 법무부 보도자료(2009. 4. 29), ʻ최저

자본금제도 폐지, 전자투표제 도입 상법 등 개정안 국회 통과 및 시행 ʼ

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2) 소규모 주식회사 설립 시 주금납입금 보관증명서를 잔고증명서로 대체(제318조)

소규모 주식회사를 설립하는 경우에도 금융기관이 발행한 주금납입금 보관증명서를

제출하여야 하는데 그 발급절차가 번거로워 신속한 창업에 지장을 초래하고 있었다.

이를 개선하여 자본금 10억원 미만인 주식회사를 발기설립하는 경우 주금납입금

보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있도록 허용하였다. 이에 따라

소규모 주식회사의 발기설립 절차가 간소화되었다.

3) 소규모 주식회사의 주주총회 소집절차 간소화(제363조)

가족기업처럼 운영되는 소규모 주식회사에 대하여 복잡한 주주총회 소집절차를

준수하도록 요구하는 것은 회사의 운영에 과도한 부담으로 작용하고 있었다. 이를

개선하여 자본금 10억원 미만 주식회사의 주주총회 소집통지 기간을 1주 전으로

단축하고, 주주 전원이 동의하면 소집절차를 생략할 수 있도록 허용하며, 서면에

의한 주주총회 결의도 허용하였다. 이와 같이 주주총회 소집절차를 간소화함으로써

소규모 주식회사의 주주총회 개최와 관련된 비용 및 시간이 절약될 것으로 예상된다.

4) 소규모 회사의 감사 선임의무 면제(제409조)

현재 회사를 설립하는 경우에는 반드시 감사를 선임해야만 하므로 창업 시 드는

비용과 시간이 증가되는 점이 지적되어 왔다. 이를 개선하여 자본금 총액이 10억원

미만인 회사를 설립하는 경우에는 감사 선임 여부를 회사의 임의적 선택사항으로

하고, 감사를 선임하지 아니할 경우에는 주주총회가 이사의 업무 및 재산상태에

관하여 직접 감독·감시하도록 하고, 이사와 회사 사이의 소송에서 회사, 이사 또는

이해관계인이 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하도록 하였다.

이와 같이 회사의 사정에 따라 감사 선임 여부를 탄력적으로 결정할 수 있도록 함

으로써 창업에 필요한 시간과 비용이 절감될 것으로 기대된다.

2. 주주총회의 전자투표제 도입(제368조의4 신설)

정보통신 환경의 발달로 전자적 방법에 의한 주주총회 개최가 가능해졌으나, 이를

입법적으로 뒷받침하지 못하고 있었다. 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고도

전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였다. 이와 같이

전자투표제를 도입함으로써 주주총회 개최 비용이 절감되고, 주주총회 운영의

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효율성이 향상될 것으로 기대되며, 소수주주의 주주총회 참여가 활성화될 것으로

기대된다.

Ⅳ. 기업지배구조 관점에서 본 개정상법의 주요 이슈

먼저 1월 개정의 주요내용은 앞에서 본 바와 같이 구 증권거래법상 상장법인의

지배구조에 관한 규정을 대부분 그대로 옮겨서 상법 제542조의2부터 제542조의

12까지의 상장회사에 대한 특례규정을 신설하고 그와 관련된 사외이사의 근거와

자격요건, 벌칙 등을 개정한 것이다. 더불어 주주제안권을 전자문서에 의할 수

있도록 하는 규정이 포함되었다(제363조의2). 상장법인의 경우 발행주식 총수의

100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여 전자적 방법에 의한 소집공고로

소집통지에 갈음하게 되었다(제542조의4). 이러한 공고방법으로 금융감독원 또는

한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고할 수 있게 되었다(상법시행령

제10조 제2항). 또한 주주총회 소집통지 및 공고시에 일정한 범위내에서 회사의

인터넷 홈페이지를 활용할 수 있도록 한 것도 매우 고무적이다.

구 증권거래법상으로만 존재하던 사외이사의 개념을 상법 차원에서 도입한 것은

의미가 특별하다고 본다. 아직도 사외이사제도에 대한 부정적인 견해가 일부 남아

있는 현실을 고려할 때 모든 회사에 일반법으로 적용되는 상법 차원에서 사외이사

개념을 명문으로 도입함으로서 사외이사제도의 정착과 활성화에 도움이 될 것으로

판단된다. 다만 이사 등기의 세분화와 관련하여 실무적인 문제로 사내이사, 상무에

종사하지 아니하는 이사 등의 구별 기준이 명확하지 않은 것으로 보이며 이를 구분

하지 않고 선임한 경우 이의 처리가 문제될 수 있을 것으로 보인다.

개정 사항 중에 특히 감사위원회의 결의에 대한 이사회에서의 재결의를 금지한

부분은 감사위원회의 독립성을 제고시키고 해석상 논란이 있었던 부분을 명확히 한

매우 바람직한 개정이다. 더불어 감사위원 선․해임권이 주주총회에 그 권한이 있다는

명문규정을 신설한 점, 감사위원을 주주총회에서 선임할 때 이사로 먼저 선임하고

감사위원은 이사로 선임된 자 중에서 선출하는 일괄선출방식을 채택해 주주총회에서

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이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 명문규정을 두어

명확히 한 부분도 실무상 논란을 해결하는 입법이다. 다만 상근감사를 대신하는

감사위원회의 구성에 있어서도 제415조의2에 따른 감사위원회 보다는 상장회사

특례규정8)에 따른 감사위원회를 구성하도록 하는 것이 내부통제의 강화 및 투명성

제고를 위하여 보다 바람직한 것으로 보인다.

다음으로 5월 개정상법은 주주의 의결권 행사의 전자화를 위하여 전자적 방법에

의한 의결권행사(소위 전자투표제도)(상법 제398조의4), 전자주주명부(상법 제352조

의2), 전자적 방법에 의한 공고제도(상법 제289조 제3항 내지 제6항), 전자문서에

의한 소수주주의 주주총회 소집청구(상법 제366조 제1항) 등의 규정을 신설함으로써

기업경영의 IT화를 실현하도록 하였다. 동 개정사항들은 2009년 5월 28일 공포되어

일부 조항을 제외하고는 공포한 날로부터 1년 후에 발효될 예정이다9). 개정법은

우선 주주총회 소집통지의 전자화에 관하여 ʻ주주의 동의ʼ를 얻어야 한다는 문구를

추가하였다10)(제363조 1항).

개정법의 주요 사항 중에 지배구조의 관점에서 볼 때 가장 눈에 띄는 것은 전자

투표제도의 입법화이다. 주주총회에 IT 기술을 도입함으로써 주주총회의 활성화에

기여하고 기업지배구조를 개선할 수 있다는 점에서 전자투표제도는 매우 긍정적인

입법이라고 평가된다11). 전자투표제도는 주주들이 시간적, 장소적 제약으로 인해

주주총회에 참석하지 못함으로써 의결권을 행사하지 못하는 점을 보완할 수 있다는

점에서 매우 바람직하다. 특히 우리나라처럼 일정시기에 주주총회가 집중되어 개최

되는 현실에서 전자투표제도의 도입은 주주권리보호의 강화라는 점에서 고무적이다.

아울러 전자문서에 의한 통지, 전자적 방법에 의한 공고, 전자주주명부 등의

8) 상법 제542조의 11, 제542조의 12

9) 동 개정법률 부칙에 따르면 제292조, 제318조, 제329조, 제363조, 383조, 제409조의 개정 규정은

공포한 날부터 시행한다.

10) 이 규정은 부칙에 의하여 공표와 동시에 효력을 가지도록 하여 이미 발효되었다

11) 정완용, 전자투표제도의 도입에 따른 법적 문제점 고찰, 소액주주권리 보호를 위한 전자투표제도 활성화

방안(2009.7.22, 국회 금융정책연구회 주최) 세미나 발표자료

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입법화도 IT기술의 활용하여 회사의 업무를 간소화하고 비용 절감을 기할 수 있도록

하면서 주주의 정보접근성을 강화한다는 측면에서 매우 바람직하다고 본다. 다만

이와 관련 하여서는 세부 운영방안이 잘 마련되어 제도 본래의 취지대로 운영될 수

있도록 하기 위해서는 관련 유관기관과 기업 스스로의 노력이 있어야 할 것이다.

Ⅴ. 맺음말

이상에서 올해 진행된 우리 상법 회사편의 두 차례에 걸친 개정 내용 중 주요

사항을 개관하고 기업지배구조 개선의 관점에서 간략히 평가하였으나 개정 사항의

소개에 치중된 것 같다12). 기업지배구조 개선의 궁극적인 목표는 기업가치의 제고

이며 이는 곧 주주가치의 제고를 의미한다. 기업의 지배구조 개선은 결국 기업의

장기적인 성장, 발전을 지향하는 것이며 이는 최근 많이 언급되고 있는 지속가능

경영을 위한 선결 과제이며, 정부에서 정책목표로 추진중인 녹색성장의 취지와도

궤를 같이하는 것이다. 현재 정부가 개정 제안하여 국회에서 논의가 진행중인 내용

중에도 기업지배구조와 관련된 사항이 적지 않다. 기업지배구조의 개선이 결국

기업을 지속가능경영으로 이끄는 가장 효율적인 수단이라는 점에 대한 명확한 인식

아래서 상법 개정 법률안에 대한 논의가 이루어지고 개정이 마무리되기를 기대한다.

12) 본고에서는 개괄적이며 평면적인 평가에 그쳤으며, 각각의 개정 사항에 대한 법리적인 문제, 실천적인

과제 등 심층적인 분석 및 해외 사례와의 비교 평가 등은 차후 과제로 남겨둔다.