上海联都信息科技股份有限公司

股份转让说明书

推荐人

二○一五年六月

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

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目录

释义 .............................................................................................................................................................. iii

第一章 声明 ................................................................................................................................................. 1

第二章 风险及重大事项提示 ..................................................................................................................... 2

一、盈利能力较弱的风险 ................................................................................................................... 2

二、潜在同业竞争风险 ....................................................................................................................... 2

三、产品供应商集中风险 ................................................................................................................... 3

四、第三方大数据服务外包商集中风险 ............................................................................................ 4

五、关联交易频繁的风险 ................................................................................................................... 4

第三章 推荐情况 ......................................................................................................................................... 6

一、推荐人推荐情况 ........................................................................................................................... 6

二、批准情况 ....................................................................................................................................... 6

第四章 股份挂牌情况 ................................................................................................................................. 7

一、股份代码、股份简称、挂牌日期................................................................................................ 7

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 ........................................................ 7

第五章 公司基本情况 ................................................................................................................................. 9

一、基本情况 ....................................................................................................................................... 9

二、历史沿革 ....................................................................................................................................... 9

三、主要股东情况 ............................................................................................................................. 11

四、公司员工情况 ............................................................................................................................. 13

五、公司组织结构 ............................................................................................................................. 14

六、公司内部组织结构 ..................................................................................................................... 24

第六章 公司董事、监事及高级管理人员 ............................................................................................... 25

一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................................................. 25

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 .......................... 27

三、董事、监事及高级管理人员持股情况 ...................................................................................... 27

四、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系 .......................................................................... 28

第七章 公司业务和技术情况 ................................................................................................................... 29

一、公司业务情况 ............................................................................................................................. 29

二、公司产品技术特点 ..................................................................................................................... 31

三、所处行业基本情况 ..................................................................................................................... 33

四、公司面临的主要竞争状况 ......................................................................................................... 39

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五、知识产权和非专利技术 ............................................................................................................. 41

六、公司的研发开发情况 ................................................................................................................. 41

七、公司前五名供应商及客户情况.................................................................................................. 41

第八章 公司业务发展计划及其风险因素 ............................................................................................... 44

一、未来二年内的发展计划 ............................................................................................................. 44

二、经营中可能产生的不利因素及对策 .......................................................................................... 45

第九章 公司内部控制情况 ....................................................................................................................... 51

一、公司内部控制制度建立及运行情况 .......................................................................................... 51

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .............. 52

三、同业竞争情况 ............................................................................................................................. 54

四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 .......................................................................... 58

五、管理层的诚信情况 ..................................................................................................................... 58

第十章 公司财务会计信息 ....................................................................................................................... 59

一、报告期的审计意见、主要财务报表 .......................................................................................... 59

二、报告期的主要财务指标 ............................................................................................................. 76

三、报告期利润形成的有关情况 ..................................................................................................... 77

四、公司最近两年及一期的主要资产情况 ...................................................................................... 81

五、公司最近两年及一期重大债务情况 .......................................................................................... 90

六、报告期股东权益情况 ................................................................................................................. 92

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .......................................................................... 92

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................... 96

九、股利分配政策和报告期内分配情况 .......................................................................................... 96

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .............................................................. 97

十一、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .................................. 97

第十一章 备查文件 ................................................................................................................................... 99

一、公司章程 ..................................................................................................................................... 99

二、审计报告 ..................................................................................................................................... 99

三、法律意见书 ................................................................................................................................. 99

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释义

本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

股份公司、联都信息、联

都股份 指 上海联都信息科技股份有限公司

有限公司 指 上海联都信息科技有限公司

公司、本公司 指 上海联都信息科技股份有限公司及其前身上海联

都信息科技有限公司

子公司、睿易创欣 指 昆山睿易创欣信息科技发展有限公司

公司律师 指 上海德载中怡律师事务所之律师

申合会计所 指 上海申合会计师事务所

申名评估 指 上海申名资产评估有限公司

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监

上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司

推荐人、合金资本 指 上海合金企业管理有限公司

挂牌 指 公司在上海股交中心非上市股份有限公司股份转

让系统进行挂牌

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指

2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议修正，自 2014 年 3 月 1 日生效

的《中华人民共和国公司法》

《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股

份转让业务暂行管理办法》

公司章程 指 由股份公司创立大会通过的《上海联都信息科技股

份有限公司章程》

三会 指 股东(大)会、董事会、监事会

“三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》

报告期、最近二年及一期 指 2012 年、2013年及 2014 年 1-10月

上海市工商局 指 上海市工商行政管理局

闸北分局 指 上海市工商行政管理局闸北分局

浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心

平安银行 指 平安银行股份有限公司

联都广告 指 上海联都广告有限公司

展联投资 指 上海展联投资咨询有限公司

宇皓投资 指 上海宇皓投资中心（有限合伙）

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联都实业 指 上海联都实业有限公司

联都营销 指 上海联都营销咨询有限公司

巧顺投资 指 上海巧顺投资咨询有限公司

安都投资 指 上海安都投资管理有限公司

舆情监控 指

整合互联网信息采集技术及信息智能处理技术通

过对互联网海量信息自动抓取、自动分类聚类、主

题检测、专题聚焦，实现用户的网络舆情监测和新

闻专题追踪等信息需求，形成简报、报告、图表等

分析结果，为客户全面掌握群众思想动态，做出正

确舆论引导，提供分析依据。

CRM 指 客户关系管理

注：本说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一章 声明

本公司董事会已批准本说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第二章 风险及重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公司以下重

大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、盈利能力较弱的风险

报告期内，公司2012、2013年、2014年1-10月产生的营业收入分别为451,005.11元、

9,518,321.03元、7,195,075.70元，对应期间净利润为-1,666,583.64元、-697,853.16

元、-744,002.76元。

通过前期的开拓和运营，报告期内公司收入大幅增长，但由于公司业务开展中固定

支出包括呼叫中心座席人员、运营商座席服务费、银行分期手续费随着规模扩张而增加，

故导致报告期内公司持续亏损，随着公司经营模式的成熟化、规模效益突显，盈利能力

将趋于转好，但公司仍面临盈利能力较弱的风险。

二、潜在同业竞争风险

公司的实际控制人杨鸣一所投资（含直接投资和间接投资）的企业共计十二个，分

别为（关联方与公司情况对比详见本说明书第九章 三、同业竞争情况）：

序号 公司名称

1 上海联都广告有限公司

2 上海联都营销咨询有限公司

3 上海巧顺投资咨询有限公司

4 上海联都实业有限公司

5 浙江联都商务服务有限公司

6 星都信息技术（上海）有限公司

7 上海安都投资管理有限公司

8 北京联都伟业投资咨询有限公司

9 上海联誉信息服务有限公司

10 上海中庸信息通信技术有限公司

11 株式会社 UC Japan

12 江苏联都服务外包有限公司

公司主营业务为基于大数据分析的信用卡邮购业务，属于零售行业，主要产品为家

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纺、酒类和眼镜，全部通过合作银行信用卡中心渠道进行。上述关联公司中上海联都实

业有限公司和江苏联都服务外包有限公司有产品销售的经营范围，与公司业务有重合，

但上海联都实业有限公司的实际经营业务为从事联都俱乐部会员的募集，利用自有会员

数据，为第三方提供营销推广服务，包括经营与银行合作发行联名信用卡业务及为互联

网金融网站开发、发展会员，主要客户为上海银行等发卡机构及合盘贷等互联网金融公

司，该公司的业务模式是不使用银行数据，为银行开发新的信用卡客户，推销的产品是

银行的信用卡或是为互联网金融网站发展会员，不做其他产品和服务的销售。江苏联都

服务外包有限公司实际经营业务为承接株式会社UC Japan委托的呼叫中心业务，因株式

会社UC Japan停止经营现已终止经营，故这两家公司在实际业务上与公司不存在同业竞

争，同时公司实际控制人、上海联都实业有限公司和江苏联都服务外包有限公司均已出

具《避免同业竞争承诺函》。公司实际控制人另承诺：由其直接或间接控制的关联公司

将不从事包括销售与公司相同种类的产品等在内与公司经营范围相同或类似的商业活

动。由其直接或间接控制的关联公司将不使用股份公司经营过程中使用的第三方（如银

行等）数据开展商业活动。由其直接或间接控制的关联公司将不就公司所销售的同一种

类商品，为其他组织或个人提供相关营销服务。上海联都实业有限公司承诺：未来将不

从事包括销售与股份公司相同种类商品等在内与公司经营范围相同或类似的商业活动；

不使用股份公司经营过程中使用的第三方（如银行等）数据开展商业活动；不就公司所

销售的同一种类商品，为其他组织或个人提供相关营销服务，但这两家公司未来仍存在

一定程度的同业竞争的可能性。

三、产品供应商集中风险

公司主营业务信用卡邮购分期由公司自身采购供应商产品，通过与银行合作进行销

售，2012 年度公司采购上海龙头家纺有限公司金额为 213,320 元，占当年采购总额的

88.95%，2013年度采购金额为 3,509,104 元，占比为 89.10%，2014年 1-10采购金额为

1,471,165元，占比为 53.62%，报告期内公司产品主要来源于龙头家纺，供应商较为集

中，公司存在对供应商的依赖的情况，虽然公司与龙头家纺长期保持良好的合作，家纺

类产品是充分竞争市场，另外也与富安娜家纺、水星家纺取得合作，同时扩充了酒类、

眼镜等产品。但如果未来与龙头家纺的合作意外中断，供应商的变更导致公司产品成本

和经营成本的上升，将对公司持续生产经营造成重大不利影响。

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四、第三方大数据服务外包商集中风险

公司主营业务信用卡邮购分期主要通过与银行合作开展，公司通过分析银行信用卡

数据后进行产品的销售，与银行结算款项。2012年度公司与上海浦发银行合作的渠道销

售收入为451,005.11元，占销售总收入的100%，2013年度销售收入为9,505,639.03元，

占销售总收入的99.87%，2014年1-10月为6,815,924.84元，占销售总收入的96.79%。报

告期内，公司合作银行较为集中，对上海浦发银行存在重大依赖，虽然公司与上海浦发

银行长期保持良好合作，最新签订了三年期的合作协议（2014年7月1日至2016年6月30

日），另外已与平安银行、民生银行、建设银行和光大银行等达成了合作，并积极开拓

其他银行和运营商合作，同时公司也针对部分客户实现了精准营销服务收入。如果未来

与上海浦发银行的合作意外中断，将导致公司整体销售收入的大幅下滑，对公司持续生

产经营造成重大不利影响。

五、关联交易频繁的风险

报告期内，公司与关联方存在较为频繁的关联交易。关联交易主要为关联方股权收

购、购买关联方资产和关联方租赁。2014 年 8月 1日，公司与上海联都实业有限公司签

订协议，以含税价 150 万元购买上海联都实业有限公司的固定资产，入账原值

1,282,051.28元。根据上海申合资产评估事务所出具的沪申名评字（2014）第 134 号评

估报告，上述固定资产评估价值 1,254,487.25 元，故交易价格公允。2014年 8月 1 日，

公司与上海联都实业有限公司分公司签订租赁合同，租赁上海联都实业有限公司分公司

100平方米经营场所，租赁期限 2014年 8月 1日至 2015年 3 月 31日，每月租金及物业

费 8,500元，根据上海联都实业有限公司分公司与房屋权利人签订的租赁合同，联都实

业租赁 268 平方米经营场所，每月租金及物业费 22,824.6 元,故租赁价格公允。2014

年 9月 1日，公司召开临时股东会，审议通过收购睿易创欣公司股权事宜。公司与睿易

创欣公司原股东上海安都投资管理有限公司和尤曼琴签署《股权转让协议》，以总转让

价款 300 万元全资收购睿易创欣公司。2014 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，同意

以 150万购买上海联都实业有限公司 CRM 系统，以 400万购买上海联都实业有限公司客

户响应度分析系统。根据上海申名资产评估事务所沪申名评字（2014）第 135、136 号

评估报告，上海联都实业有限公司著作权资产“CRM系统”资产评估价值 157万元，“客

户响应度分析系统”资产评估价值 404 万元，故交易价格公允。

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上述关联交易系公司正常经营活动产生，交易价格公允，不存在损害公司及其股东

利益的内容。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》等文件规范关联交易，

承诺规范关联方往来、减少不必要的关联交易。

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第三章 推荐情况

一、推荐人推荐情况

合金资本作为公司的推荐人，对公司进行了尽职调查和内部审核，制作了《上海联

都信息科技股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件，并向上海股交

中心报送了推荐联都股份挂牌的申请文件。

二、批准情况

2014 年 11 月 26 日，本公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会，同意股份公

司申请进入上海股交中心挂牌并承诺履行相关信息披露义务。

合金资本向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件，经上海股交中心审核同

意，并于 2015年 4 月 17日出具《关于同意上海联都信息科技股份有限公司挂牌的通知》

（沪股交[2015]1721 号），同意本公司在上海股交中心挂牌。

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第四章 股份挂牌情况

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

股份代码：100460

股份简称：联都信息

挂牌日期：2015 年 6 月 24 日

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

公司股本总额为 12,500,000股。

（一）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限

制性规定。”

《暂行管理办法》第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直

接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的

三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日

期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。”第二十八条规

定：“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该

股份的管理适用前条的规定。”第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资

的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货

币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。”

《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

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不得转让其所持有的本公司股份。”

（二）公司股份转让限制情况

1、股份公司成立于 2014 年 12 月 9 日，截至本说明书签署之日，公司发起人持股

尚不满一年，无可转让股份。公司股份不存在质押和冻结情况。

2、根据《公司法》第一百四十一条规定，持有股份公司股份的公司董监高人员有

董事及高级管理人员冯铁军，上述人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、根据《暂行办法》第二十七条规定，杨鸣一是公司的实际控制人，其间接持有

的公司的股份分三批进入上海股权托管交易中心转让，每批进入的数量均为其所持股份

的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之

日期满一年和两年。

（三）挂牌之日，公司无可转让股份

综上所述，挂牌之日，公司无可转让股份。符合条件的股份将于股份公司成立满一

年之日起进入上海股交中心转让。

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第五章 公司基本情况

一、基本情况

公司名称： 上海联都信息科技股份有限公司

注册资本： 1,250万元

实收资本： 1,250万元

法定代表人： 冯铁军

有限公司成立日期：2014年 8月 1 日

股份公司设立日期：2014年 12月 9日

住所： 上海市闸北区沪太路 1053弄 5号 101-36室

电话： 021-35326811

传真： 021-64176202

电子邮箱： dongyabo@ucclub.cn

信息披露负责人： 董亚波

所属行业： 零售（450101）

主营业务： 基于大数据分析的信用卡客户分期邮购业务、生命周期管理、

高端客户维护等。

经营范围： 在信息科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，企业管理咨询，市场营销策划，投资咨询，投资管

理咨询，会务服务，礼仪服务，工艺礼品、办公用品、电子产

品、通讯产品、计算机软硬件及配件、化妆品、日用百货的销

售，从事货物及技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装

食品（不含热食卤味、冷冻冷藏，含酒）。

二、历史沿革

1、有限公司设立及第一期注册资本到位

上海联都信息科技股份有限公司前身为上海联都信息科技有限公司。2014年 8 月 1

日，经上海市工商行政管理局闸北分局核准，有限公司成立。有限公司注册资本为

1,000.00 万元，上海联都广告有限公司与上海展联投资咨询有限公司分别以货币出资

750万元、250万元。公司注册号为 310108000575578，法定代表人为冯铁军，经营范围：

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在信息科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，

市场营销策划，投资咨询，投资管理咨询，会务服务，礼仪服务，工艺礼品、办公用品、

电子产品、通讯产品、计算机软硬件及配件、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技

术的进出口业务。

2014 年 9 月 19 日，上海银沪会计师事务所出具银沪会师内验字（2014）第 9-32

号验资报告，验证公司已收到股东缴纳的货币出资 1,000万元。

公司设立时股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%） 出资方式

1 联都广告 750.00 75.00 货币

2 展联投资 250.00 25.00 货币

合计 1,000.00 100.00 ——

2、有限公司第一次增资

2014年 10月 27日，有限公司召开股东会，同意上海宇皓投资中心（有限合伙）以

货币增资 500 万元，每 1 股出资作价 2 元，其中 250 万元计入注册资本，250 万元计入

资本公积。公司注册资本由人民币 1,000 万元增资到 1,250万元。

2014年 10月 31，上海银沪会计师事务所出具银沪会师内验字（2014）第 10-31号

验资报告。验证公司已收到股东缴纳的货币出资 500万元。

2014年 10月 28日，上海市工商行政管理局闸北分局核准了上述变更登记事项。

至此，公司股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%） 出资方式

1 联都广告 750.00 60.00 货币

2 展联投资 250.00 20.00 货币

3 宇皓投资 250.00 20.00 货币

合计 1,250.00 100.00 ——

3、有限公司整体变更为股份公司

2014年 11 月 10日，有限公司召开临时股东会，同意以 2014年 10 月 31日为改制

审计基准日，以经申合会计师事务有限公司 2014年 11月 7日出具的沪申合审字（2014）

第 141号《审计报告》审计的净资产 12,588,746.25元，按照 1.0071：1折合为股份公

司股份 1,250万股，将公司整体变更为股份公司，余额 88,746.25元计入资本公积。

经上海申名资产评估事务所沪申评字（2014）第 137号《股东全部权益价值评估报

告》确认，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，公司经审计的净资产为 12,588,746.25

元，评估价值为 12,693,603.75 元。评估方法为资产基础法，评估价值高于账面价值。

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2014 年 11 月 10 日，公司全体发起人股东签署《发起人协议》，约定以 2014 年 10

月 31 日经审计的净资产值整体变更为股份公司，股份公司注册资本为人民币 1,250 万

元，余额计入资本公积。

2014年 11月 26日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，通过了股

份公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员，并审核了公司

筹办情况及相关设立费用。

2014年 11月 30日，申合会计师事务所出具了沪申合验字（2014）第 111号《验资

报告》，验证联都信息已收到全体发起人以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本

1,250万元。

2014年 12月 9日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册

号：310108000575578）。

至此，股份有限公司股权结构如下：

序号 股东 持股数量(股) 持股比例（%） 出资方式

1 联都广告 7,500,000 60.00 净资产

2 展联投资 2,500,000 20.00 净资产

3 宇皓投资 2,500,000 20.00 净资产

合计 12,500,000 100.00 --

4、股份公司经营范围变更

2015年 2月 5 日，股份公司召开临时股东大会，同意公司在原经营范围上增加“批

发非实物方式：预包装食品（不含热食卤味、冷冻冷藏，含酒）”。同日，公司通过了

章程修正案。

2015年 2月 6 日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事项。

三、主要股东情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

上海联都广告有限公司持有公司 60.00%股份，为公司控股股东。上海联都实业有限

公司持有联都广告 100%股权，上海巧顺投资咨询有限公司和上海联都营销咨询有限公司

分别持有联都实业 4.35%和 32.84%股份，杨鸣一分别持有巧顺投资和联都营销 75.45%

股份，同时任巧顺投资和联都营销的执行董事和法定代表人，任联都实业董事长兼总经

理，杨鸣一间接持有公司 16.84%股份，杨鸣一通过投资关系实际控制公司经营，故公司

实际控制人为杨鸣一。

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上海联都广告有限公司，成立于 2007 年 4月 3日，注册号：310114001791667，法

人代表杨鸣一。营业期限：2007年 4 月 3日至 2017年 4月 2 日。注册资本 150万元，

注册地址为浦东新区高行镇东靖路 1831 号 402-18室。公司经营范围：广告设计制作代

理发布，投资咨询，商务信息咨询，会务服务，会展咨询，展示展览服务，市场营销策

划，企业营销策划，企业形象策划，资料翻译，礼仪服务，图文设计制作，网络科技领

域内的技术服务。

上海联都广告有限公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 150.00 100.00 货币

合计 150.00 100.00 ——

杨鸣一，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7 月毕业

于日本东京大学经济系经营学科专业，本科学历。2000 年 8 月至 2011 年 9 月于

United-Cities.Com 公司任董事长；2001 年 9月至今联合创建上海联都营销咨询有限公

司任执行董事；2002 年 6月至今于上海联都实业有限公司任董事长兼总经理。

（二）其他股东基本情况

1. 上海展联投资咨询有限公司

上海展联投资咨询有限公司，成立于2013年01月17日，注册号：310230000562964，

法人代表李平娣。营业期限：2013 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日。注册资本 10.00

万人民币。注册地址为上海市崇明县潘园公路 1800号 2号楼 2552室（上海泰和经济开

发区）。公司经营范围：投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。

展联投资股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 李平娣 5 50.00 货币

2 陈春 5 50.00 货币

合计 10.00 100.00 ——

2. 上海宇皓投资中心（有限合伙）

上海宇皓投资中心（有限合伙），成立于2013年3月18日，注册号：310108000538522。

营业期限：2013年 3月 18日至 2023 年 3月 17日。出资额 6,500.00万人民币。注册地

址为上海市闸北区灵石路 695 号 25 幢 1305 室。公司经营范围：实业投资、投资咨询、

投资管理。

各合伙人出资情况如下：

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

13

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 钱立铭 400.00 6.15 货币

2 沈叶梦 500.00 7.69 货币

3 上海新世纪新宇运输有限公司 1,800.00 27.69 货币

4 王冏 200.00 3.08 货币

5 虞丕杰 500.00 7.69 货币

6 上海宇皓投资管理有限公司 600.00 9.23 货币

7 上海闸北创业投资有限公司 1,500.00 23.08 货币

8 胥金国 500.00 7.69 货币

9 上海彭浦投资发展有限公司 500.00 7.69 货币

合计 6,500.00 100.00 ——

四、公司员工情况

截至 2014年 12 月，公司共有员工 76人，其中：联都股份 66人，睿易创欣 10 人，

其具体结构如下：

（一）按年龄划分

年龄段 人数(人) 占比(%) 图示

20-29岁 62 81.58

30-39岁 10 13.16

40 岁以上 4 5.26

合计 76 100.00

（二）按专业结构划分

专业结构 人数(人) 占比(%) 图示

管理人员 6 7.90

座席人员 62 81.58

技术人员 4 5.26

行政财务人员 4 5.26

合计 76 100.00

（三）按教育程度划分

学历 人数(人) 占比(%) 图示

81.58%

13.16% 5.16%

20-29岁 30-39岁 40岁以上

7.9%

81.58%

5.26% 5.26%

管理人员 座席人员 技术人员 行政财务人员

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

14

本科及以上 12 15.79

大专 30 39.47

高中及以下 34 44.74

合计 76 100.00

五、公司组织结构

（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业

截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人除投资于本公司外，还投资了

上海联都营销咨询有限公司、上海巧顺投资咨询有限公司、上海联都实业有限公司、上

海联都广告有限公司、浙江联都商务服务有限公司、星都信息技术（上海）有限公司、

上海安都投资管理有限公司、北京联都伟业投资咨询有限公司、上海联誉信息服务有限

公司、上海中庸信息通信技术有限公司、株式会社 UC Japan、江苏联都服务外包有限公

司。基本情况如下：

1、上海联都营销咨询有限公司

上海联都营销咨询有限公司，成立于 2001年 9月 13日，注册号：310230000152906，

法人代表人杨鸣一。营业期限：2001年 9月 13日至 2029年 2 月 15日。注册资本 6,000

万元，注册地址为上海市崇明县城桥镇西门路 588号。公司经营范围：营销策划、企业

形象策划、礼仪服务，投资管理。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 冯铁军 1,473.00 24.55 货币

2 杨鸣一 4,527.00 75.45 货币

合计 6,000.00 100.00 ——

2、上海巧顺投资咨询有限公司

上海巧顺投资咨询有限公司，成立于 2013年 1月 17日，注册号：310230000563012，

法人代表杨鸣一。营业期限：2013 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日。注册资本 10.00

万人民币。注册地址为上海市崇明县潘园公路 1800号 2楼 2555 室（上海泰和经济开发

区）。公司经营范围：投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

15.79%

39.47%44.74%

本科及以上 大专 高中及以下

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

15

1 冯铁军 2.455 24.55 货币

2 杨鸣一 7.545 75.45 货币

合计 10.00 100.00 ——

3、上海联都实业有限公司

上海联都实业有限公司，成立于 2002 年 6 月 21 日，注册号：310115400097376，

法人代表杨鸣一。营业期限：2002年 6月 21日至 2022年 6月 20日。注册资本 1,818.58

万美元。注册地址为上海市浦东新区东靖路 1831号 402-26室。公司经营范围：信用卡

营销咨询，计算机外围设备、商业管理网络终端设备、食品、酒类、日用品、农副产品

（粮食、棉花除外）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、钟表、化妆品、文体用品，服饰、

五金交电、工艺品（文物除外）、纺织品、电子产品、计算机、软件（音像制品、电子

出版物除外）及辅助设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；计

算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；提供计算机设备、商业终端设备（含商用

收款机、税控收款机、金融 POS 机）的维护服务，计算机软件和数据库的开发、设计、

制作及维护，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，贸易信息咨询、企业形

象策划、商务信息咨询。

股权结构如下：

序

号 股东姓名或名称

出资额（万美

元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都营销咨询有限公司 597.3041 32.84 货币

2 无锡国联厚泽创业投资企业（有限合伙） 121.2387 6.67 货币

3 广东厚泽兴业创业投资合伙企业（有限合伙） 86.5990 4.76 货币

4 上海巧顺投资咨询有限公司 79.0773 4.35 货币

5 招银国际投资咨询（深圳）有限公司 11.8207 0.65 货币

6 Pride Ocean Investments Limited 503.0907 27.66 货币

7 思佰益（中国）投资有限公司 390.5832 21.48 货币

8 日亚创业投资企业 28.8663 1.59 货币

合计 1,818.58 100.00 ——

4、浙江联都商务服务有限公司

浙江联都商务服务有限公司，成立于 2009年 1月 19日，注册号：330100000071376，

法人代表冯铁军。营业期限：2009年 1 月 19 日至 2029年 1 月 13日。注册资本 500 万

元人民币，注册地址为杭州市上城区国货路 7号 406室。公司经营范围：商务信息咨询

（除证券、期货、商品中介），企业管理咨询，财务管理咨询，市场营销策划，承办会

展，计算机系统集成、电子信息设备的技术开发、咨询、维修及成果转让。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

16

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 425.00 85.00 货币

2 邱忆洋 75.00 15.00 货币

合计 500.00 100.00 ——

5、星都信息技术（上海）有限公司

星都信息技术（上海）有限公司，成立于2012年9月12日，注册号：310115400281218，

法人代表杨鸣一。营业期限：2012年 9月 12日至 2032年 9月 11日。注册资本 20 万美

元，注册地址为上海市浦东新区莱阳路 2819 号 216 室。公司经营范围：计算机软硬件

及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成；计算机产品、

电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可

证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；票务代理（航空票务代理除外）及酒店订

房服务（不涉及增值电信业务）；商务信息咨询，会议展览信息咨询，会展服务（主办

承办会展除外），文化信息咨询，企业管理咨询，企业形象设计咨询（广告除外），市场

营销策划咨询，投资咨询。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 10.00 50.00 货币

2 TABI CAPITAL CORP. 10.00 50.00 货币

合计 20.00 100.00 ——

6、上海安都投资管理有限公司

上海安都投资管理有限公司，成立于 2006年 1月 24日，注册号：310115000934628，

法人代表杨鸣一。营业期限：2006年 1月 24日至 2016年 1月 23日。注册资本 1,000.00

万人民币，注册地址为浦东新区佳林路 655号 410室。公司经营范围：银行卡终端设备

的销售、租赁、维护，计算机信息银行卡软硬件专业技术领域内的“八技”服务及相关

产品的销售，商务咨询、投资管理咨询（除经纪），通讯器材、计算机软硬件的销售。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 1,000.00 100.00 货币

合计 1,000.00 100.00 ——

7、北京联都伟业投资咨询有限公司

北京联都伟业投资咨询有限公司，成立于 2003 年 9 月 12 日，注册号：

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

17

110105006136680，法人代表杨鸣一。营业期限：2003 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11

日。注册资本 150 万元人民币，注册地址为北京朝阳区西坝河西里 23 号北京红都阳光

商务会馆 405D。公司经营范围：投资咨询；企业形象策划；广告设计；电脑动画设计、

制作；技术推广服务；公共关系服务。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 150.00 100.00 货币

合计 150.00 100.00 ——

8、上海联誉信息服务有限公司

上海联誉信息服务有限公司，成立于 2009年 4月 20日，注册号：310115001123164，

法人代表杨鸣一。营业期限：2009年 4 月 20日至 2059年 4月 19日。注册资本 500.00

万元人民币，注册地址为浦东新区东靖路 1831号 402-10室。公司经营范围：计算机系

统集成，计算机软硬件开发及数据处理，计算机信息咨询服务，商务咨询服务，投资管

理咨询服务（咨询除经纪），银行自助服务终端设备（含税控机、POS 机）销售、租赁、

维护，计算机信息及银行自助服务终端设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，通讯器材、计算机软硬件

的销售。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 275.00 55.00 货币

2 方臻 225.00 45.00 货币

合计 500.00 100.00 ——

9、上海中庸信息通信技术有限公司

上海中庸信息通信技术有限公司，成立于 2003 年 3 月 10 日，注册号：

310225000320102，法人代表杨鸣一。营业期限：2003年 4月 10 日至 2033年 3月 9 日。

注册资本 300.00 万元人民币，注册地址为浦东新区高行镇东靖路 1831 号 402-17 室。

公司经营范围：计算机及通信设备（除专控）专业技术四技服务，通信设备（除专控），

计算机及网络设备销售、维护，信息服务业务，投资管理。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 杨鸣一 240.00 80.00 货币

2 冯铁军 60.00 20.00 货币

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18

合计 300.00 100.00 ——

10、株式会社 UC Japan，成立于 2012 年 10月 1日，董事长杨鸣一。注册资本 5,350

万日元，公司经营范围：中国市场调研、数据库营销、广告。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万日元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海联都实业有限公司 1,000.00 100.00 货币

合计 1,000.00 100.00 ——

11、江苏联都服务外包有限公司，成立于2013年3月29日，注册号：320281400013532，

法人代表冯铁军。营业期限：2013年 3 月 29日至 2033年 3月 28日。注册资本 500.00

万美元，注册地址为江阴市临港新城中央商务区浦江路 98 号。公司经营范围：以承接

服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、

人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；从事

纺织品、服装、五金电子产品、文具用品、体育用品、工艺品的批发、佣金代理（拍卖

除外）及进出口业务。

股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式

1 株式会社 UC Japan 500.00 100.00 货币

合计 500.00 100.00 ——

（二）公司股权结构

（三）公司的子公司情况

1、子公司设立

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

19

2011年 11月 29日，经苏州市昆山工商行政管理局核准，昆山睿易创欣信息科技发

展有限公司成立。睿易创欣注册资本为 1,500.00 万元，杨能健、汪涛、张建宇、罗源

凯、刘玲和寿罡分别以货币认缴出资 667.5 万元、585万元、135万元、37.5万元、37.5

万和 37.5 万元。睿易创欣设立时，杨能健、汪涛、张建宇、罗源凯、刘玲和寿罡分别

以货币出资 133.5 万元、117 万元、27 万元、7.5 万元、7.5 万元和 7.5 万元。睿易创

欣注册号为 320583000496424，法定代表人为杨能健。经营范围：电子商务技术服务，

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，客户关系管理咨询服务，

综合信息服务，企业管理咨询，市场营销咨询及调查，投资管理咨询服务，商业数据库

管理，业务流程外包，金融后台服务，会务服务，公关策划，商品导购服务，订单处理，

资料录入；工艺礼品、文化用品、电子数码产品、通讯产品、计算机软硬件、化妆品、

日用百货的销售；人事关系代理，国内劳务派遣。

2011 年 11 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字（2011）第

K430号《验资报告》，验证睿易创欣已收到股东缴纳的货币出资 300万元。

睿易创欣设立时股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

（%） 出资方式

1 杨能健 667.5 133.5 44.50 货币

2 汪涛 585 117 39.00 货币

3 张建宇 135 27 9.00 货币

4 罗源凯 37.5 7.5 2.5 货币

5 刘玲 37.5 7.5 2.5 货币

6 寿罡 37.5 7.5 2.5 货币

合计 1,500.00 300.00 100.00 ——

2、子公司第一次经营范围变更

2012 年 2 月 14 日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意在原经营范围上增加

“货物及技术的进出口业务”。同日，睿易创欣通过了章程修正案。

2012年 2月 21 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

3、子公司第一次股权转让

2012年 11月 5日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意汪涛将其所持公司 39%

股权（认缴 585万元，实缴 117万元）以 117万元转让给尤曼琴；刘玲将其所持公司 2.5%

股权（认缴 37.5 万元，实缴 7.5 万元）以 7.5 万元转让给尤曼琴；寿罡将其所持公司

2.5%股权（认缴 37.5 万元，实缴 7.5 万元）以 7.5 万元转让给杨能健。转让价格为每

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

20

一元出资作价一元。同日，睿易创欣通过了章程修正案。

同日，各方签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。

2012年 11月 17日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

（%） 出资方式

1 杨能健 705 141 47.00 货币

2 尤曼琴 622.5 124.50 41.50 货币

3 张建宇 135 27 9.00 货币

4 罗源凯 37.5 7.5 2.5 货币

合计 1,500.00 300.00 100.00 ——

4、子公司第一次减资

因银行对业务合作企业注册资本的要求降低，同时为减轻股东出资的资金压力。

2013 年 3 月 9 日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意减少公司注册资本 1,000

万元，其中杨能健减少认缴出资 470万元，尤曼琴减少认缴出资 415万元，张建宇减少

认缴出资 90万元，罗源凯减少认缴出资 25万元，减资后睿易创欣的注册资本为 500 万

元。同日，睿易创欣通过了新的章程。

2013 年 5月 13 日，睿易创欣出具《债务清偿或提供担保的说明》：经 2013 年 3 月

9日股东会决议，同意公司注册资本从 1500 万元减至 500万元，公司已于减资决议作出

之日起十日内通知了全体债权人，并于 2013年 3月 13日在《江苏经济报》上发布了减

资公告。至 2013年 5月 13日，无债权人要求公司清偿债务或要求公司提供相应的担保。

2013年 5月 31 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

（%） 出资方式

1 杨能健 235 141 47.00 货币

2 尤曼琴 207.5 124.50 41.50 货币

3 张建宇 45 27 9.00 货币

4 罗源凯 12.5 7.5 2.50 货币

合计 500.00 300.00 100.00 ——

5、子公司第二次股权转让

2013 年 6 月 3 日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意杨能健将其所持公司

33.8%股权（认缴 169 万元，实缴 75万元）以 169万元转让给上海安都投资管理有限公

司；尤曼琴将其所持公司 31.6%股权（认缴 158万元，实缴 75 万元）以 158万元转让给

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

21

上海安都投资管理有限公司；张建宇将其所持公司 3.6%股权（认缴 18 万元，实缴 0 万

元）以 18 万元转让给上海安都投资管理有限公司；罗源凯将其所持公司 1%股权（认缴

5 万元，实缴 0 万元）以 5 万元转让给上海安都投资管理有限公司。转让价格为每一元

出资作价一元。同日，睿易创欣通过了新章程。睿易创欣法定代表人变更为冯铁军。

同日，各方签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。

2013年 6月 26 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

（%） 出资方式

1

上海安

都投资

管理有

限公司

350 150 70 货币

2 杨能健 66 66 13.20 货币

3 尤曼琴 49.5 49.50 9.90 货币

4 张建宇 27 27 5.40 货币

5 罗源凯 7.5 7.5 1.50 货币

合计 500.00 300.00 100.00 ——

6、子公司第二次减资及第二次经营范围变更

2013 年 11 月 19 日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意减少公司注册资本

200 万元，其中上海安都投资管理有限公司减少认缴出资 200 万元，减资后公司的注册

资本为 300万元。同意将经营范围变更为“计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理咨询，接受金融机构委托从

事金融服务外包，会务服务，礼仪服务，数据处理；工艺礼品、办公用品、电子数码产

品、通讯产品、计算机软硬件、化妆品、日用百货店销售；货物及技术的进出口业务”。

同日，睿易创欣通过了新的章程。此次减资使得公司注册资本与目前的经营情况相匹配，

也减轻了股东出资的资金压力。

2014 年 2 月 28 日，昆山睿易出具《债务清偿或提供担保的说明》：经 2013 年 11

月 19 日股东会决议，同意公司注册资本从 500 万元减至 300 万元，公司已于减资决议

作出之日起十日内通知了全体债权人，并于 2013 年 11 月 26 日在《江苏经济报》上发

布了减资公告，至 2014年 2月 28日，无债权人要求公司清偿债务或要求公司提供相应

的担保。

2014年 3月 20 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

22

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1

上海安都投

资管理有限

公司

150 50 货币

2 杨能健 66 22 货币

3 尤曼琴 49.50 16.5 货币

4 张建宇 27 9 货币

5 罗源凯 7.5 2.50 货币

合计 300.00 100.00 ——

说明：公司律师认为，本次睿易创欣减少注册资本的股东会决议于 2013年 11 月 19

日作出，当时睿易创欣设立尚不满 2年，睿易创欣于减资股东会决议作出之日起十日内

通知了全体债权人，并于 2013 年 11 月 26 日在《江苏经济报》上刊登了《减资公告》，

至 2014年 2月 28 日，无债权人要求公司清偿债务或要求公司提供相应的担保。根据《公

司法》规定，有限责任公司注册资本需要在 2年内缴足，睿易创欣于 2年期满前作出减

资的股东会决议，将注册资本减少至人民币 300万元，与实缴资本相同，即已满足《公

司法》对有限责任公司注册资本需要在 2年内缴足的规定。睿易创欣之后的“通知债权

人”、刊登《减资公告》及苏州市昆山工商行政管理局向公司颁发《公司准予变更登记

通知书》均不影响 2013 年 11 月 19 日睿易创欣股东会作出上述减资决议的法律效力。

2014 年 3 月 20 日，苏州市昆山工商行政管理局核发了的《公司准予变更登记通知书》，

是以工商登记的形式确认了睿易创欣2013年11月19日股东会决议的合法性与正当性。

因此睿易创欣注册资本缴纳及减资的相关行为符合法律、法规及相关规范性文件的要求。

7、子公司第三次股权转让

2014 年 6 月 30 日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致同意杨能健将其所持公司

22%股权（实缴 66 万元）以 82 万元转让给上海安都投资管理有限公司；张建宇将其所

持公司 9%股权（实缴 27万元）以 10.8万元转让给上海安都投资管理有限公司；罗源凯

将其所持公司 2.5%股权（实缴 7.5 万元）以 3 万元转让给上海安都投资管理有限公司。

同日，睿易创欣通过了章程修正案。

同日，各方签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。

2014年 7月 30 日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海安都投 250.5 83.5 货币

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

23

资管理有限

公司

2 尤曼琴 49.50 16.5 货币

合计 300.00 100.00 ——

说明：公司律师认为睿易创欣本次股权转让过程中，原股东上海安都投资管理有限

公司收购原股东杨能健、张建宇、罗源凯三人每股股权价格不同，根据《公司法》第三

章：“有限责任公司股权转让”第七十一条的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以

相互转让其全部或者部分股权。”其并未对股权转让是否需要同股同价作出限制，且昆

山睿易《公司章程》也未对股权转让时是否需要同股同价作出规定，根据民法意思自治

原则，股东之间转让股权的价格由股东之间在平等自愿的基础上协商确定，在不违反《公

司法》等相关法律、法规及规范性文件的情况下都属有效。

8、子公司第四次股权转让

因安都投资主要从事联名信用卡的营销推广业务，联都信息主要从事信用卡邮购业

务，为明确未来各自业务定位，2014年 9月 1日，睿易创欣召开股东会，全体股东一致

同意上海安都投资管理有限公司将其所持公司 83.5%股权（实缴 250.5 万元）以 250.5

万元转让给上海联都信息科技有限公司；尤曼琴将其所持公司 16.5%股权（实缴 49.5

万元）以 49.5 万元转让给上海联都信息科技有限公司。同日，睿易创欣通过了新的章

程。

同日，各方签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。

2014年 10月 13日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

至此，睿易创欣股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1

上海联都信

息科技有限

公司

300.00 100.00 货币

合计 300.00 100.00 ——

（四）公司的参股公司及合营企业情况

报告期内，公司无参股公司及合营企业。

（五）其他有重要影响的关联方

公司的关联方详见本说明书之“第十章、关联方、关联方关系及重大关联方交易情

况”。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

24

六、公司内部组织结构

股东大会

监事会

董事会

总经理

技术研发部 财务部 运营中心 市场一部 市场二部 综合管理部

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25

第六章 公司董事、监事及高级管理人员

一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）公司董事

1、冯铁军，男,1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7 月毕

业于清华大学经济管理学院，管理工程专业，本科学历；2003 年 3月毕业于上海财经大

学经济信息管理系，硕士学历。2000 年 2 月至 2000 年 7 月于北京华有科技有限公司任

技术开发；2000年 8月至 2001年 4月于中国数据电视技术有限公司任企划室业务企划。

2001 年 9 月至今于上海联都营销咨询有限公司任监事；2002 年 6 月至今于上海联都实

业有限公司任董事。由 2014 年 11 月 26 日股份公司创立大会选举为董事，2014 年 11

月 26 日股份公司第一届董事会第一次会议选举为董事长，聘任为总经理，任期 3 年，

自 2014年 11月 26 日至 2017年 11月 25 日。

2、蔡美芬，女，1971年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1999年 7 月毕

业于同济大学，经济学硕士学位；1999 年 7月至 2005 年 7 月于上海信息技术创业投资

有限公司任投资部经理；2005 年 7 月至 2007年 7 月于上海众大担保有限公司任项目部

经理；2007年 7月至今于上海宇皓投资中心（有限合伙）任投资总监，为公司本次挂牌

推荐人合金管理的实际控制人。由 2014 年 11 月 26 日股份公司创立大会选举为董事，

任期 3年，自 2014 年 11月 26日至 2017 年 11月 25日。

3、董亚波，男，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于

华东政法学院，法学专业，本科学历。2003 年获法律职业资格。2001年 7月至 2006 年

8月于海信集团有限公司任法律事务主管，2006年 11月至 2009 年 6月担任上海联都实

业有限公司法务部部长，2009年 7月至 2009年 11月任上海久光百货有限公司法务部经

理，2010 年 1 月至 2011 年 4 月任上海汇雅特置业（集团）有限公司总经理助理；2011

年 5 月至今于北京观韬（上海）律师事务所任执业律师。由 2014 年 11 月 26 日股份公

司创立大会选举为董事，任期 3年，自 2014年 11月 26日至 2017年 11月 25日。

4、戴晓麒，男,1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年 7 月毕

业于上海外国语大学，英语语言文学专业，专科学历；2003 年 3月至 2006年 5月于橡

果网络科技发展有限公司任运营主任；2006 年 5月至 2009 年 6月于驰马奥投资有限公

司任总裁特助；2009年 7月至 2013年 6月于上海联誉信息服务有限公司任总经理； 2013

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

26

年 6 月至 2014 年 8 月于江苏联都服务外包有限公司任总经理；2014 年 8 月至今于上海

联都信息科技有限公司任运营总监。由 2014 年 11 月 26 日股份公司创立大会选举为董

事，2014 年 11 月 26日股份公司第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，任期 3 年，

自 2014年 11月 26 日至 2017年 11月 25 日。

5、郭舜日，男,1972年 3月出生，中国国籍，美国永久居留权，美国密西西比州立

大学，工业工程专业，博士学位；1997 年 7 月毕业于华东理工大学工业自动化专业,硕

士学历；1997 年 8 月至 2000 年 8 月于美国密西西比州立大学攻读工业工程博士学位，

2000年 8月至 2005 年 5月于美国微软西雅图总部历任研发工程师和开发主管；2005 年

5月至 2010年 6月于微软中国研发中心（微软中国研发集团前身）任资深研发经理；2010

年 6月创立上海云途信息技术有限公司（同时创办积粒网）任董事长兼首席执行官；由

2014年 11 月 26日股份公司创立大会选举为董事，任期 3年，自 2014 年 11 月 26 日至

2017年 11月 25日。

（二）公司监事

1、邱瑾，女，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1988 年 8 月毕

业于同济大学，本科学历；1988 年 8 月至 1998 年 5 月于上海日清食品有限公司财务科

科长，1998 年 5 月至 2002 年 10 月任上海爱普生信息产品有限公司财务科科长，2002

年 10 月至 2010 年 10 月于住商电子（上海）有限公司任财务部部长，2010 年 10 月至

2012 年 10 月于中国日立映像有限公司任财务部部长；2012 年 12 月至今于上海联都实

业有限公司任财务部长。由 2014 年 11 月 26日股份公司创立大会选举为监事，2014 年

11 月 26 日股份公司第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期 3 年，自 2014

年 11月 26日至 2017 年 11月 25日。

2、薛君昊，男，1978 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权；2000 年 6 月毕

业于江苏理工大学，计算机科学与技术专业，本科学历；2000 年 1月至 2001 年 2 月于

华东电信贸易有限公司任电子商务经理；2001 年 2 月至 2005 年 4月于宝德科技集团股

份有限公司先后任大华东区技术支持经理、产品经理；2005年 4月至 2011年 4月于 OPT

Info-Tech 公司任华东区总经理兼杭州分工司经理；2011 年 4 月至 2012 年 3 月于银联

在线商城任销售总监；2012年 6月至今于上海联都实业有限公司任通用积分事业部总监

兼浙江联都商务服务有限公司总经理。由 2014 年 11 月 26 日股份公司创立大会选举为

监事，任期 3年，自 2014年 11月 26日至 2017年 11月 25日。

3、陆娜，女，1974年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1994年 7月毕业

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

27

于焦作市卫生职业专科学校西医专业，2008 年 7月取得北京东方大学行政管理专业本科

学历；2002 年 4 月至 2005 年 3 月于飞翱（上海）商务咨询有限公司任高级职员；2005

年 4月至 2010年 6月于广州电讯盈科有限公司 (PCCW) 任营运主管；2010年 8月至 2012

年 7月于上海誉扬信息技术有限公司任项目运营经理；2012年 8月至今于昆山睿易创欣

信息科技发展有限公司任运营部总监。由 2014 年 11 月 26 日股份公司第一届职工代表

大会第一次会议选举为职工监事，任期 3年，自 2014年 11月 26日至 2017年 11 月 25

日。

（三）公司高级管理人员

1、冯铁军，详见本说明书“第六章 公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之

“（一） 公司董事”。

2、戴晓麒，详见本说明书“第六章 公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之

“（一） 公司董事”。

3、丁淑群，女，1955年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1986年 7 月毕

业于上海立信会计学院，中专学历；1978 年 3 月至 2002 年 6 月在上海浦江发动机厂任

财务科长，2002 年 6 月至 2014 年 10 月于上海联都实业有限公司任财务科长。2014 年

10 月至今于上海联都信息科技有限公司任财务科长。由 2014 年 11月 26 日股份公司第

一届董事会第一次会议聘任为财务总监，任期 3年，自 2014年 11月 26日至 2017 年 11

月 25日。

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的

措施

公司与高级管理人员均签订了劳动合同,并签订了保密协议。

公司为稳定管理层及核心技术人员，采取了或拟采取以下激励措施：

1、提供具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激

发管理层及员工的工作热情；

2、公司致力于提供良好的工作环境和和谐的工作氛围，提升高级管理人员对企业

的认同感和归属感。

三、董事、监事及高级管理人员持股情况

公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

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28

姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例（%）

冯铁军 董事长、总经理 - -

蔡美芬 董事 - -

戴晓麒 董事、副总经理 - -

董亚波 董事 - -

郭舜日 董事 - -

邱瑾 监事会主席 - -

薛君昊 监事 - -

陆娜 职工监事 - -

丁淑群 财务总监 - -

合计 - -

注：上海宇皓投资中心（有限合伙）持有公司 250万股，占公司股份总数的 25.00%，

其中上海宇皓投资管理有限公司持有上海宇皓投资中心（有限合伙）9.23%出资额，蔡

美芬持有上海宇皓投资管理有限公司 100%股权，蔡美芬间接持有公司 23.08万股，持有

公司 1.85%股份。

上海联都广告有限公司持有公司 60.00%股份，上海联都实业有限公司持有上海联都

广告有限公司 100%的股份。上海巧顺投资咨询有限公司和上海联都营销咨询有限公司分

别持有 4.35%和 32.84%股份。冯铁军持有上海联都营销咨询有限公司和上海巧顺投资咨

询有限公司 24.55%股份。冯铁军间接持有公司股份的 5.48%。

四、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系

截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间无关联关系。

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29

第七章 公司业务和技术情况

一、公司业务情况

公司是一家专注于第三方数据平台交叉营销的大数据营销服务公司。公司及子公司

的主营业务为银行和运营商等拥有大数据客户的第三方提供网上商城、微信商城、电话

营销等多渠道的商品邮购分期业务、包括客户激活、睡眠客户唤醒、活跃客户提高交易

量的客户生命周期管理业务、以及针对合作方的高端客户，提供优质商品优惠销售，组

织客户参加各种线下体验活动，为客户提供各类定制化产品及服务的高端客户维护业务

等多个方面整合营销服务。其中母公司主要负责进驻银行的呼叫中心职场对银行客户进

行电话外呼的信用卡邮购业务，子公司主要负责银行信用卡商城的信用卡邮购业务。

（一）公司的主要产品和服务

（1）信用卡客户分期邮购

信用卡客户分期邮购是持卡客户在发卡行指定的商户购买某种商品后，通过电话、

传真、互联网、邮寄等方式向发卡银行申请将所购商品金额平均分成若干期，持卡人在

约定期限内按月还款的业务，在发卡行审核批准后，商户按时为持卡人送货上门的一种

提前消费方式。公司与银行合作，通过在银行设立的呼叫中心，对外进行产品的营销推

广并引导客户消费，公司收取产品销售款项，同时支付银行相应的分期手续费。

（2）精准营销服务

依托购买的上级公司上海联都实业有限公司自主研发的数据分析系统，将公司所有

客户的静态数据、动态数据进行汇集管理，分析客户交易信息，更深入地挖掘横向与纵

向销售机会，实现精准营销。在进行信用卡分期邮购业务时，分配一定数量客户座席销

售产品同时为客户提供产品的营销推广服务。

（3）客户生命周期管理、高端客户维护

针对不同银行信用卡情况，通过数据挖掘技术，为银行提供客户生命周期管理和高

端客户维护，包括增加客户粘度，提高信用卡客户激活率、活跃度等核心指标，客户转

换、促动用卡等多元化综合合作。具体操作模式为通过电话、短信、微信、邮件等渠道，

通过对数据库的分析筛选，有针对性的对专项客群开展营销，选择采购价与销售价有较

大价差的优质商品进行折扣促销，或者由银行补贴费用，形成更大幅度优惠，促动客户

以分期付款的形式购买。客户购买后信用卡产生6-12期的分期付款，其中80%以上的客

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30

户会持续使用已有欠费的信用卡，增加了银行的额度使用率。

（二）公司的经营模式

1、商业模式

公司主要以银行信用卡中心为主要销售渠道，对合作银行的信用卡客户进行特性分

析，对客户进行细分，确定好客户的偏好、消费能力等分类情况。根据分析的信息数据，

公司直接采购厂家商品，通过银行卡中心客服坐席，向银行信用卡客户进行营销推广，

最终形成产品销售。

在信用卡客户分期邮购产品营销推广过程中，公司针对不同银行信用卡情况，通过

数据挖掘技术，为银行提供客户生命周期管理和高端客户维护，包括增加客户粘度，提

高信用卡客户激活率、活跃度等核心指标，客户转换、促动用卡等多元化综合合作，从

银行收取服务费。

当在银行信用卡中心的坐席数达到一定数量时，对很多需要提升品牌知名度的产品

和服务供应商来讲，是一个非常好的精准营销推广+销售的平台。精准营销形成集中采

购后，供应商除了可以降低产品的供货价，同时愿意支付“精准营销服务费”来帮助他

们提升品牌知名度。

2、采购模式

公司采购商品直接与品牌商签订合同，采购部门统一负责公司采购事宜，公司建立

了科学的供应商管理体系，保证各类商品的供应，采购部门根据营销计划来编制采购预

算，按期完成各项采购任务，并努力实现采购成本和质量的不断优化。

3、销售模式

（1）销售策略

针对银行，公司将发卡行分为四大类，一类发卡行卡量规模大，信用卡整体收益高，

合作策略以为银行维护客户，提高信用卡客户激活率、活跃度等核心指标，二类发卡行

卡量具备一定规模，转为追逐卡均收益，主要以消费分期、邮购分期为合作点，提高银

行收益。三类发卡行对卡量、卡片质量、收益均有旺盛需求，可通过分期营销、客户转

换、促动用卡等多元化综合合作。四类发卡行以地方性商业银行为主，多受地域性限制，

客群数量有限但较为稳定，可通过产品综合营销，提供一站式外呼服务。

公司与各银行的合作形式主要为：与上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心签

订《免息分期付款活动的协议》，通过进驻浦发银行的呼叫中心职场对银行客户进行电

话外呼免息分期付款信用卡邮购业务。与平安银行股份有限公司签订《平安银行信用卡

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31

事业部邮购商户合作协议》，通过短信、电子邮件开展分期付款信用卡邮购业务。与中

国民生银行股份有限公司上海分行信用卡营销中心一部签署《合作备忘录》，为民生银

行提供信用卡用户粘度和活跃度管理服务，进驻民生银行的呼叫中心职场，通过电话、

微信公众号、微商城、手机APP等系统为客户提供优质特惠产品。与中国光大银行股份

有限公司上海分行签署《中国光大银行信用卡特惠商户协议书》，为光大银行提供信用

卡用户粘度和活跃度管理服务，通过微信公众号、微商城、手机APP等系统为客户提供

优质特惠产品。与中国建设银行上海市分行签订《中国建设银行电子支付商户合作协议》，

为建设银行提供信用卡用户粘度和活跃度管理服务，通过短信、电子邮件为客户提供优

质特惠产品。

针对客户，公司根据销售对象不同推广相应的产品。家纺床上用品、手提包类、个

护美妆类产品主要针对年龄层次在25-40岁女性客户和已婚男性客户,酒类、高端家用电

器、收藏品等产品主要针对年龄层次在25-60岁高额度客户及商旅型客户,现金分期、消

费分期、账单分期产品使用银行信用卡衍生金融产品，解决客户多样化的资金需求。

（2）销售方式

公司依托数据进行分析，然后向银行信用卡中心提出需求，根据信用卡中心提供的

信用卡持卡人清单进行筛选，通过公司设立在银行的呼叫中心进行电话销售。客户在银

行平台系统上下订单，信用卡中心显示订单扣款成功，公司安排物流发货给客户。电话

销售人员根据当天成功的订单编制订单明细。每周银行信用卡中心与本公司进行对账。

二、公司产品技术特点

公司以大数据挖掘分析为依托，重大技术主要包括CRM系统、客户响应度分析系统。

1、CRM系统

由上级公司自主研发，可通过可视化设置添加导入不同类型的业务数据，将公司所

有客户的静态数据、动态数据进行汇集管理。可以改善公司的销售流程，为销售活动的

成功提供了保障。它缩短了销售周期，加强了潜在客户的机会管理。杜绝了以往由于潜

在客户管理不当而造成的损失。信息更加集中，销售人员也更加有的放矢。通过分析这

些客户交易信息，未来交易的成功率得到了大幅的提高。CRM能让公司更加简捷地预测

销售业绩，测量企业绩效。它能更深入地挖掘横向与纵向销售机会，创造一个评估销售

流程的平台，识别出现有的问题、最新的趋势及潜在的机会，直接或间接地增强了公司

的盈利能力。

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2、客户响应度分析系统

该系统借助于专业的数据分析软件，利用分类、回归、聚类、关联、序列分析方法，

采用决策树和神经网络技术针对产品和客户双层面建立评分模型。该系统融合了客户千

万级数据分析所得的数据逻辑，导入银行信用卡持卡人庞大的静态数据和动态数据重建

模型，新建并修正评分模型，预测客户的响应度，提高销售成功率。力求“在合适的时

间，对合适的客户，销售合适的产品”。

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三、所处行业基本情况

公司是一家专注于银行和运营商等拥有大数据的第三方的客户数据库交叉营销的

大数据营销服务公司。目前公司主要收入来源于信用卡邮购产品销售收入，占营业收入

比例超过 95%。根据申银万国行业标准，公司目前主营业务所处行业属于零售业，类别

代码为 450101。

（一）行业概览

1、零售业行业发展概况

零售是向最终消费者个人或社会集团出售生活消费品及相关服务，以供其最终消费

之用的全部活动。零售业在便利人民生活、促进居民消费、引导生产发展等方面发挥出

重要的作用。作为传统行业，尽管我国零售业因为经济、市场、社会及科技环境的变化

而受到多重挑战，但仍然能够保持增长势头。

根据国家统计局数据，2013年全国社会消费品零售总额234,380亿元，同比名义增

长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），增速比上年同期回落1.2个百分点。其中，

商品零售208,988亿元，同比增长13.6%，比上年同期回落0.8个百分点。根据中国商业

联合会、中华全国商业信息中心数据，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增

长8.9%，增速较上年放缓1.9个百分点。其中，食品零售额同比增长10.6%，增速较上年

放缓3.5个百分点；化妆品和日用品零售额同比分别增长10.3%和6.7%，增速分别较上年

放缓2.8和6.1个百分点。

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34

2、零售行业发展趋势

零售业行业经过多年的发展，已经呈现出了一些新的发展趋势，这些新发展趋势将

会对未来行业发展以及行业竞争格局产生非常重要的影响。国内贸易发展“十二五”规

划提出，2015年社会消费品零售总额将达到32万亿元左右，年均增长约15%。

（1）调整重构供销渠道，注重供应链管理

未来零售业的竞争将从企业间的竞争，逐步向供应链间的综合竞争转变。虽然零

售商可以通过建立供应商联盟，并利用供应商的库存及分销体系实现零库存的最佳运营

模式，但是却存在产品质量无法监控、售后服务无法保障的问题。因此，零售将突破零

售商与供应商之间单纯的供销关系，更加深入地参与到上游厂商的生产运作之中，与之

共同商讨和制定产品计划、供货周期，甚至产品研发、质量控制，通过加强供应链管理

实现零售商与生产、消费环节的紧密对接。

（2）消费者更加关注品牌性价比

在经过一定时间的网上购物以后，越来越多的消费者购物趋于理性和成熟，网上购

物不再过分追逐低价，将更加关注品牌的性价比，在实体店购物，在价格能接受的前提

下，也将更加关注品牌的性价比。品牌生产商品、零售商，对原有品牌或新品牌的性价

比进行重新定位。

（3）买手、个性化定制是传统零售企业关注的重点

在网购、特别是移动网购快速发展、80、90后成为消费主力、以现代信息技术推动

新的社交方式快速发展的大环境下，传统零售企业利用互联网、利用现代信息技术进行

营销是必然的趋势。但如不能掌握商品的所有权、商品的定价权、商品品种款式变化的

主动权，就不能有效地利用互联网、利用现代信息技术进行营销，不能有效地聚集和稳

定客流。这也正是目前许多传统零售企业网上营销效果很差的根本原因。所以要关注个

性化定制，利用现代信息技术和手段，分析消费者的个性化需求，满足消费者个性化定

制。

（4）重视转型升级，推行全渠道经营模式

零售业将逐步摆脱求规模、拼价格的同质化、低端竞争，逐步依据顾客消费需求

开发自有品牌，依靠精细化管理和科技进步实现可持续发展。同时将进一步发展全渠道

经营模式，通过建立多元联动的渠道布局，使消费者能够从实体店、网络平台、移动终

端甚至不同的社交平台，获得统一的、一致性的购物体验。未来，零售商将兼顾网络和

实体零售业务，并由实体零售、网络零售阶段跨入全渠道布局，根据各业态特点，打造

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35

差异化、系列服务的零售模式。

3、信用卡市场发展状况

信用卡是一种由银行或信用卡公司签发，证明持卡人信誉良好，可以在指定的商店、

服务场所消费或在各地的金融机构取现，办理结算的信用凭证。从2003年开始受益于国

民经济的持续增长和受理环境的改善中国的信用卡用户开始激增。根据中国人民银行截

止2013年12月31日统计数据，信用卡累计发卡量达3.76亿张，同比增长18.40%,总体活

跃用户占比49%;全国人均持有信用卡0.28张;信用卡卡均授信额度为1.15万元，授信使

用率达39.16%，较去年同期上升9.06个百分点，由此可见信用卡市场获得快速发展高速

增长。移动互联网的兴起，让信用卡发卡模式逐渐从人工发卡向互联网、移动终端发卡

模式转移。网络发卡流程中,客户信息不落地,传输速度大大加快,信用卡发卡效率大大

提升。

目前国内独立发行信用卡的全国性商业银行有15家，地方性商业银行过百家，外资

银行1家。全国性发卡银行已经从追逐卡量转为精细化经营，降低睡眠率，提高卡片收

入指标；地方性商业银行在特定区域发卡，追求高回报客户，发行符合区域客户特征的

信用卡产品，主要结合个人小额贷款，为当地客户提供差异化服务，提高卡片收益。基

于银行信贷资金紧缩的现状，如何做高持卡客户的活跃率，提高单卡盈利能力，是目前

各发卡行的首要任务，结合数据挖掘技术的电话营销是提高活跃度和收益指标的有效手

段，但由于电话营销属于劳动密集型生产模式，银行自身人力编制受限，故采取外包作

业模式是唯一方案。目前大型商业银行采取自建外呼中心与外包服务相结合的模式，地

区性商业银行基本采取全业务外包的模式，随着卡量的逐年增长，精准营销的需求将愈

加旺盛，未来市场前景广阔。

（三）行业内的主要竞争企业

1、上海万联盛世营销策划有限公司

上海万联盛世营销策划有限公司成立于 2006年 10月，注册资本 2,800万元。万联

盛世与中国银联及招商银行、浦发银行、广发银行、中信银行、兴业银行、光大银行、

平安银行等 10多家全国性银行信用卡中心以及 20多家城市商业银行开展葡萄酒邮购及

电子商务或积分礼品兑换等合作。

2、上海靖朗投资管理有限公司

上海靖朗投资管理有限公司成立于2008年12月，注册资本2,000万。公司整合了国内

金融、通信和消费品等多种信息服务资源，致力于多元化电子商务营销和客户关系拓展。

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36

公司拥有综合信息平台和稳定电话营销管理系统，现有呼叫中心坐席1000余个，可运用

TM、DM、SMS、EDM等多渠道整合营销手段，承接信息流、物流和资金流的一体化管理，

实现客户资源开发、专业化电子商务运营和最终销售。

3、上海志行合力网络技术有限公司

上海志行合力网络技术有限公司成立于 2010 年 8 月，注册资本 1,000 万。为开展

会员管理、提供产品、服务、系统软件开发、精准直复营销的现代电子商务企业。公司

为平安银行、中国银行重庆分行、中国银行江苏分行、中信银行、上海浦东发展银行、

中国民生银行、光大银行、宁波银行、华夏银行、陕西电视台乐家购物、深圳电视台宜

和购物、太原电视台佰乐购物、广西电视台乐思购购物、长沙电视台嘉丽购物、哈尔滨

电视台天鹅购物、四川星空购物、中国东方航空等单位提供相关产品及售后服务等。

（四）进入本行业的主要障碍

1、数据使用渠道壁垒

公司是专注于银行和运营商等拥有大数据的第三方的客户数据库交叉营销的大数

据营销服务公司。公司的客户数据来源是通过合作银行和运营商等拥有大数据的第三方

获得，根据客户资料数据，建立客户数据库。只有在第三方达成了战略合作协议，建立

了合作关系，为银行提供外包服务的前提下，第三方才会提供本行信用卡客户资料。

2、大数据分析壁垒

大数据分析电话营销活动的开展往往须通过一定呼叫服务技术实现,服务商在营销

数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节均具有较高

的技术门槛，因此经营该类业务的服务商均须具有一定的技术储备和较高的技术开发能

力。在营销服务过程中，尤其是精准营销服务中，通常会涉及数据挖掘及分析技术、搜

索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项技术；服务过程中通

常需要技术平台进行舆情监控营销业务。尽管该等技术均属于通用的应用型技术，但任

何服务商均无法在短期内实现对其深刻理解和在产品层面上的良好应用。技术水平高低

将直接影响营销服务的质量和能力，技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐

脱颖而出，形成自身竞争优势。

3、呼叫中心运营壁垒

金融、通讯、大型企业均设有自有呼叫中心，对合作第三方形式上以要求驻场外呼

为主；对呼叫中心数据、系统使用有严格管控；对派驻外呼人员综合素质有较高要求；

对外呼话术有严格的事先审核、事中监听、事后稽核的制度，故对第三方展业中形成的

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37

外呼人员招募、培训、留存的压力均高于普通呼叫中心，需要合作方有优势的招聘渠道，

充足的人员储备、良好的培训体系，严格的质检后督等能力。不具备大型呼叫中心长期

运营经验的企业及管理团队难以达到合作方的严格要求，从而无法良好控制运营成本，

形成盈利。

4、品牌壁垒

选择品牌良好和市场形象突出的服务商已成为客户品牌推广、形象传播活动和产品

销售的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和

技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的

积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行

必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务

商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）第三方外包服务持续发展

从全球范围来看，将信用卡业务外包给第三方专业机构来建设的模式是一种流行趋

势，特别是针对中小型商业银行，外包的优势会体现的比较明显。从投资角度分析，外

包可以减少前期投资，有效降低运营成本：从专业角度看，通过外包可以获得外部专业

服务，优化资源配置，解决资源短缺，加快进入市场，而银行可以集中发展核心业务，

加快开发新业务，优化操作流程，保持竞争优势。

（2）数据分析技术不断提高

大数据分析营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、搜索爬

虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善，

特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、一站式营销服

务，大幅提高营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。

(3) 宏观经济政策的支持

“十二五”期间是我国经济转型的重要时期，国家首次将三驾马车中的消费提到了

首要位置，消费已经成为经济发展的主要推动力。2011年10月25日，商务部、财政部和

中国人民银行联合下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了“十

二五”商务领域扩大消费的指导思想、基本原则、主要任务和财政金融支持政策。2012

年1月商务部发布“十二五”促进零售业发展的指导意见，明确了以提升零售业整体发

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38

展水平为目标，以加快零售业发展方式转变、结构调整为主线，以扩大消费、增加就业、

引导生产、改善民生、促进和谐为根本出发点和落脚点。

（4）国民经济保持平稳较快发展，城乡居民购买能力提升

据国家统计局数据显示，2013年全年国内生产总值568,845亿元，按可比价格计算，

比上年增长7.7%。第三产业增加值262,204亿元，增长8.3%。全年社会消费品零售总额

234,380亿元，比上年名义增长13.1%。全年城镇居民人均总收入29,547元。其中，城镇

居民人均可支配收入26,955元，比上年名义增长9.7%，扣除价格因素实际增长7.0%。全

年农村居民人均纯收入8,896元，比上年名义增长12.4%，扣除价格因素实际增长9.3%。

宏观经济的持续稳定，为网络零售及实体零售的增长都提供了基础保障。

（5）国家产业政策支持

近年来，国家不断出台鼓励商业流通发展的相关政策。2009年3月国务院向各省市

自治区政府、各部委和直属机构印发的《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号）

指出“合理布局城乡商业设施，完善流通网络，积极发展连锁经营、物流配送和电子商

务等现代流通方式，促进流通企业的现代化。”；“发展城市统一配送，提高食品、食

盐、烟草和出版物等的物流配送效率”；“鼓励企业应用现代物流管理技术，适应电子

商务和连锁经营发展的需要，在大中城市发展面向流通企业和消费者的社会化共同配送，

促进流通的现代化，扩大居民消费。”2008年12月国务院颁发的《关于搞活流通扩大消

费的意见》（国办发［2008］134号）指出“培育大型流通企业集团。通过股权置换、

资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞

争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网

络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量

集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消费者，

促进居民消费”。

（6）行业技术水平不断提高，配套服务系统逐步完善

在国家产业政策的鼓励和科技水平提高的影响下，我国互联网技术进步较快，以物

联网、云计算、供应链管理、冷链物流等为代表的新技术的开发与应用，将会促进零售

业发展的技术支持条件进一步改善。同时现代物流系统、现代信息系统等零售行业服务

支持系统的建立和完善，为零售业的迅速发展注入活力。随着信息网络基础设施、公共

信息服务平台、数据交换平台、行业物流信息系统和企业物流信息系统等服务体系的建

设发展。零售行业将创造出更为高效的经营模式，更加清晰地掌握顾客偏好，更为有效

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39

地满足消费者需求。

2、不利因素

行业内企业绝大多数为民营企业，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入或银行

间接融资，融资渠道单一，不能够较好地促进企业规模的持续扩张，使得企业好的投资

项目实施较为困难，行业内企业的后续发展潜力受到制约。

（六）行业周期性、季节性、区域性特征

零售业商品绝大部分为居民日常消费品，商品性质各异，一般而言价格较高、需求

弹性大的商品受宏观经济周期的影响较为明显。价格较低、需求弹性小的满足基本需要

的生活必需品受经济周期影响相对较小。从行业整体来看，个人消费是零售业的需求来

源，宏观经济周期影响个人收入，从而也使整个行业发展具有周期性的特点。

季节性方面，由于受到消费习惯、文化历史、生活风俗等因素的影响，不同商品的

销售存在不同的季节性特点，企业需要相应地对销售及库存作出季节性的安排。同时，

零售企业往往在节假日期间，进行一系列的促销活动，销售额在此期间也会表现出超过

平时的增长。

区域性方面，我国区域经济、文化、城市规模差异较大，因此实体零售企业的竞争

状况不尽相同。由于区域性企业对本地消费者需求状况和消费习惯等较为熟悉，对当地

的经济发展状况、居民收入水平、商圈等也比较了解，所以我国实体零售企业以区域性

企业为主，东部地区比较集中，部分地区甚至已经出现饱和，长江三角洲、珠江三角洲

和环渤海等三大城市群内的实体零售企业竞争最为激烈。此外，便利性和规模经济效应

的需求，导致实体零售的开店策略是在某一区域集中开店，形成密集零售网络。相对而

言，电销邮购零售的区域性不是很明显。

四、公司面临的主要竞争状况

（一）公司在行业中的竞争地位

公司是一家专注于银行客户数据库交叉营销的大数据营销服务公司，拥有经验丰富

的核心管理团队、专业的数据分析与数据挖掘团队、成熟的高端客户维护体系、完善的

邮购产品线和专业的电话营销团队。公司与包括浦发银行、平安银行、民生银行等银行

建立了合作关系，与龙头家纺、水星家纺等品牌商长期保持良好合作关系，同时购买了

上级公司自主研发的数据分析系统，系统融合了客户千万级数据分析所得的数据逻辑，

可针对不同客户特征制定销售策略，提高销售成功率。

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40

（二）公司的竞争优势及劣势

1、公司的竞争优势

（1）银行优势

公司已与多家全国性发卡银行建立合作关系，在睡眠客户唤醒、高端客户维护、分

期邮购客户群精准营销等方面有着丰富的实践操作经验。公司多年的大数据营销经验及

根据银行数据库特征开发的客户响应度模型经多次项目运营验证，效果良好，受到所服

务的银行一致肯定。

（2）技术优势

企业拥有的重大技术主要包括CRM系统、客户响应度分析系统。

CRM系统可通过可视化设置添加导入不同类型的业务数据，将公司所有客户的静态

数据、动态数据进行汇集管理。客户响应度分析系统借助于专业的数据分析软件，利用

分类、回归、聚类、关联、序列分析方法，采用决策树和神经网络技术针对产品/客户

双层面建立评分模型。该系统融合了千万级数据分析所得的数据逻辑，导入银行信用卡

持卡人庞大的静态数据和动态数据重建模型，新建/修正评分模型，预测客户的响应度，

提高销售成功率。

（3）呼叫中心优势

上级公司运营大型呼叫中心多年，具有充分的外部招聘资源及内部人力资源储备。

公司高管团队具备多年大型呼叫中心的运营管理经验，熟悉银行、通讯等大型行业的业

务流程及各项操作规范，能迅速建立有效的培训考核机制，淘汰、补充人员，辅导人员

进阶，形成高效的生产力。中层管理人员均具备长期一线外呼经验，能准确提炼产品特

征，熟练拟定切实有效的销售话术，迅速展开外呼测试及在线改进销售预案。基层管理

人员严格从精英销售团队中选拔，工作中管理不离线，随时可为人员提供在线响应、上

线转接支持，发现问题线下可即时开展录音分享及点评，随时做好外呼人员心里辅导，

提交改进建议。形成企业、团队优势相结合，以一线为抓手，问题快速解决，异议归纳、

汇总、改进迅速，从而高效提升生产力。

2、公司的竞争劣势

基于大数据分析的业务是资金密集、劳动力密集、技术密集的行业，对资金的需求

较大。公司目前依靠自有资金运营，有效融资渠道较少，随着自身经营规模的不断扩大，

业务范围持续扩张，资金压力越来越大。

（二）未来竞争策略及应对措施

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41

针对公司在竞争中存在的一些不足，公司主要有以下几方面的应对措施：

1、在公司内部控制方面，做好年度的战略发展规划、资金使用计划以及经营策略

计划，完善公司内部财务规范、公司运营成本规范管理体系，制定和完善业绩目标。

2、依托上海股交中心市场，拓宽融资渠道。

五、知识产权和非专利技术

截至本说明书签署之日，公司拥有非专利技术CRM系统和客户响应度分析系统，并

取得了计算机软件著作权。

序号 软件名称 登记号 取得方式 取得时间

1 联都信息客户关系管理软件{简称：

联都信息 CRM软件}V1.0 2015SR014720 原始取得 2015年 1月 26日

2 联都信息客户响应度分析软件{简

称：客户响应度分析软件}V1.0 2015SR014727 原始取得 2015年 1月 26日

六、公司的研发开发情况

（一） 研发机制和人员

公司研发团队的核心为冯铁军，毕业于清华大学，一直从事软件开发工作，亲自参

与了 CRM系统和客户响应度分析系统的设计开发。研发团队由 3人组成，该团队除了精

通该两个系统外，还有电子商务网站、APP、微信营销系统的开发维护能力。开发平台

包括 CS 架构的面相对象开发平台，JAVA，SAS 开发平台，移动终端开发平台，PHP，

Sqlserver，Oracle，Mysql等。

（二） 研发费用

报告期内，公司以 550 万元购买了联都实业的 CRM 系统和客户响应度分析系统，

故目前无研发费用。未来公司对该系统持续研发改进将产生研发费用。

七、公司前五名供应商及客户情况

（一）前五名供应商供货情况

公司 2012年度对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的比例：

序号 供应商名称 2012 年度采购额（元） 占当年采购总额的比例(%)

1 上海龙头家纺有限公司 213,320.00 88.95

2 昆山花桥国际商务城 26,493.98 11.05

前五名合计 239,813.98 100.00

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42

2012年度采购合计 239,813.98 100.00

公司 2013年度对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的比例：

序号 供应商名称 2013年度采购额（元） 占当年采购总额的比例(%)

1 上海龙头家纺有限公司 3,509,104,00 89.10

2 上海水星家用纺织品有限公司 240,860.00 6.11

3 北京宏盛高新技术有限公司 120,000,00 3.05

4 上海比高实业有限公司 68,541.16 1.74

前五名合计 3,938,505.16 100.00

2013年度采购额 3,938,505.16 100.00

公司 2014年 1-10月对前 5名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例：

序号 供应商名称 2014年 1-10月采购额（元） 占当期采购总额的

比例(%)

1 上海龙头家纺有限公司 1,471,165.00 53.62

2 昆山格通睿创技术发展有限公司 1,015,199.00 37.00

3 深圳富安娜家居用品股份有限公司 226,160.00 8.24

4 北京宏盛高新技术有限公司 24,000.00 0.87

5 沪黥文化传播有限公司 6,857.00 0.27

前五名合计 2,743,381.00 100.00

2014年 1-10 月采购额 2,743,381.00 100.00

报告期内，公司采购主要包括家纺、酒类、眼镜等，公司对上海龙头家纺有限公司

采购较为集中，对其存在重大依赖。最近一期中昆山格通睿创技术发展有限公司系母公

司联都信息的供应商。公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上

股东均未在上述前五名供应商中占有权益。

（二）前五名客户销售情况

公司 2012年度对前 5大客户的销售额及占当年营业收入的比例：

序号 客户名称 2012年度销售额（元） 占当年营业收入的比例(%)

1 上海浦东发展银行股份有限公司信用

卡中心 451,005.11 100.00

前五名合计 451,005.11 100.00

2012年度销售额 451,005.11 100.00

公司 2013年度对前 5大客户的销售额及占当年营业收入的比例：

序号 客户名称 2013年度销售额（元） 占当年营业收入的比例(%)

1 上海浦东发展银行股份有限公司信用

卡中心 9,505,639.03 99.87

2 平安银行股份有限公司 12,682.00 0.13

前五名合计 9,518,321,03 100.00

2013年度销售额 9,518,321,03 100.00

公司 2014年 1-10月对前 5大客户的销售额及占当期营业收入的比例：

序号 客户名称 2014年 1-10月销售额（元） 占当期营业收入的

比例(%)

1 上海浦东发展银行股份有限公司信用 6,815,924.84 96.79

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43

卡中心

2 上海中瑞酒博文化发展有限公司 100,720.00 1.43

3 上海弈萃文化传播有限公司 80,000.00 1.14

4 平安银行股份有限公司 36,015.89 0.51

5 中国民生银行股份有限公司上海分行

信用卡营销中心一部 9,286.98 0.13

前五名合计 7,041,947.71 100.00

2014年 1-10月销售额 7,195,075.00 100.00

由于公司通过与银行合作进行信用卡分期邮购业务，故款项与银行结算。报告期内，

公司对上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心渠道合作较为集中，公司存在对其重

大依赖情况。其中最近一期上海中瑞酒博文化发展有限公司与上海弈萃文化传播有限公

司是公司在采购其产品销售的同时，针对成功销售的产品的数量或者利用数据分析为其

提高销售准确率及销售量而收取的营销推广费用。其中最近一期公司与浦发银行及子公

司于 2014年 10月签署三方协议，承接睿易创欣与浦发银行的合作业务。上海中瑞酒博

文化发展有限公司、上海弈萃文化传播有限公司和中国民生银行股份有限公司上海分行

信用卡营销中心一部都为母公司联都信息的客户。公司的董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员、持股 5%以上股东均未在上述前五名客户中占有权益。

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第八章 公司业务发展计划及其风险因素

一、未来二年内的发展计划

（一）公司未来二年发展战略

公司秉承“技术推动营销创新、智能优化营销效果”的服务理念，加强与第三方大

数据提供商合作，利用自主知识产权的核心技术平台，充分挖掘市场，更好地提供大数

据营销服务。

（二）公司的经营目标

在未来二年时间内，公司将利用挂牌带来的契机，整合公司资源。凭借对电话营销

和标准化服务CRM系统、客户响应度分析系统、呼叫中心业务软件核心技术平台的升级，

进一步提高现有的大数据分析营销服务能力，战略性布局营销业务，积极开发新技术平

台、完善营销体系，构建研发和市场的完善业务运营架构，全面提升公司的综合运营能

力，向客户持续提供一站式的优质服务，增强公司在大数据营销领域的竞争优势。

（三）公司的发展计划

1、市场开拓计划

随着电话营销的快速发展，公司迫切需要更多高水平的营销人才、技术人才和管理

人才。实施多方面、高层次的人才引进计划，持续引进具有经营专长、技术专长和管理

才能的专业化人才，建立一支技术功底厚、管理经验丰富、有市场开拓能力的人才队伍，

保证公司持续健康发展。继续完善用人机制，为员工提供广阔的发展空间，加强岗位和

技能培训，不断提高员工的整体素质，培养出优秀的员工队伍，两年内计划坐席数能够

达到600位。

公司将完善以客户需求为导向的客户营销服务管理体系，形成业内一流的营销能力

和品牌；进一步拓展潜在客户，实现客户数量持续增长。以整合市场资源，达到低成本

扩张、完善技术体系、产品和服务布局、提高市场占有率、延长产业链、降低运营成本

和提高服务质量等目标。一方面是与更多的银行合作开展业务，另一方面加大与产品供

应商的合作，充分实现双收益目标，两年内计划发展合作银行数达到10家、产品品种数

到数十种。

2、技术研发计划

在现有技术基础上，对原有的CRM系统和客户响应度分析系统核心技术平台进行持

续研发改进，使之更好改善公司的销售流程，缩短销售周期，加强潜在客户的机会管理。

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45

同时公司将针对银行渠道在线产品销售的平台投入研发力量，加强短信平台、微信平台、

电子商务网站的研发，并开发与银行系统之间的统一接口，提高与银行合作进行在线销

售的技术优势，缩短业务启动周期。在此基础上，公司将努力实现把客户响应度分析系

统及各类在线销售平台整合在一起，构建一套在银行渠道具有通用性的产品销售平台，

加快与银行的合作步伐和规模，提高公司整体业绩。

3、提升管理计划

随着公司业务和规模的扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求，公司将进一

步完善相关管理标准，推行标准化管理，确保产品的质量、服务水平、人员素养等方面

与公司的管理标准相一致。以规范化行为和标准化作业为基础，以精细化管理为目标，

加强对多环节特定的工序的管理与组织，积极满足客户个性化需求。

二、经营中可能产生的不利因素及对策

（一）盈利能力较弱的风险

报告期内，公司2012、2013年、2014年1-10月产生的营业收入分别为451,005.11元、

9,518,321.03元、7,195,075.70元，对应期间净利润为-1,666,583.64元、-697,853.16

元、-744,002.76元。

通过前期的开拓和运营，报告期内公司收入大幅增长，但由于公司业务开展中固定

支出包括呼叫中心座席人员、运营商座席服务费、银行分期手续费随着规模扩张而增加，

故导致报告期内公司持续亏损，随着公司经营模式的成熟化、规模效益突显，盈利能力

将趋于转好，但公司仍面临盈利能力较弱的风险。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、丰富产品种类，积极开拓银行、运营商第三方大数据合作伙伴，加强公司与供

应商精准营销服务的合作推广，从而实现新的利润增长点；

2、持续研发改进公司数据分析系统，使其有效改善公司的销售流程，缩短销售周

期，加强潜在客户的机会管理，为销售活动的成功提供有力保障，直接或间接增强了公

司的盈利能力。

（二）潜在同业竞争的风险

公司的实际控制人杨鸣一所投资（含直接投资和间接投资）的企业共计十二个，分

别为（关联方与公司情况对比详见本说明书第九章 三、同业竞争情况）：

序号 公司名称

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1 上海联都广告有限公司

2 上海联都营销咨询有限公司

3 上海巧顺投资咨询有限公司

4 上海联都实业有限公司

5 浙江联都商务服务有限公司

6 星都信息技术（上海）有限公司

7 上海安都投资管理有限公司

8 北京联都伟业投资咨询有限公司

9 上海联誉信息服务有限公司

10 上海中庸信息通信技术有限公司

11 株式会社 UC Japan

12 江苏联都服务外包有限公司

公司主营业务为基于大数据分析的信用卡邮购业务，属于零售行业，主要产品为家

纺、酒类和眼镜，全部通过合作银行信用卡中心渠道进行。上述关联公司中上海联都实

业有限公司和江苏联都服务外包有限公司有产品销售的经营范围，与公司业务有重合，

但上海联都实业有限公司的实际经营业务为从事联都俱乐部会员的募集，利用自有会员

数据，为第三方提供营销推广服务，包括经营与银行合作发行联名信用卡业务及为互联

网金融网站开发、发展会员，主要客户为上海银行等发卡机构及合盘贷等互联网金融公

司，该公司的业务模式是不使用银行数据，为银行开发新的信用卡客户，推销的产品是

银行的信用卡或是为互联网金融网站发展会员，不做其他产品和服务的销售。江苏联都

服务外包有限公司实际经营业务为承接株式会社UC Japan委托的呼叫中心业务，因株式

会社UC Japan停止经营现已终止经营，故这两家公司在实际业务上与公司不存在同业竞

争，但这两家公司未来仍存在一定程度的同业竞争的可能性。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、公司在与银行及供应商签订合同时，明确约定业务合作需要通过银行信用卡中

心渠道开展，供应商产品都通过公司合作银行渠道销售。

2、公司实际控制人、上海联都实业有限公司和江苏联都服务外包有限公司均已出

具《避免同业竞争承诺函》。

3、公司实际控制人另承诺：由其直接或间接控制的关联公司将不从事包括销售与

公司相同种类的产品等在内与公司经营范围相同或类似的商业活动。由其直接或间接控

制的关联公司将不使用股份公司经营过程中使用的第三方（如银行等）数据开展商业活

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47

动。由其直接或间接控制的关联公司将不就公司所销售的同一种类商品，为其他组织或

个人提供相关营销服务。

上海联都实业有限公司承诺：未来将不从事包括销售与股份公司相同种类商品等在

内与公司经营范围相同或类似的商业活动；不使用股份公司经营过程中使用的第三方

（如银行等）数据开展商业活动；不就公司所销售的同一种类商品，为其他组织或个人

提供相关营销服务。

（三）产品供应商集中的风险

公司主营业务信用卡邮购分期由公司自身采购供应商产品，通过与银行合作进行销

售，2012年度公司采购上海龙头家纺有限公司金额为213,320元，占当年采购总额的

88.95%，2013年度采购金额为3,509,104元，占比为89.10%，2014年1-10采购金额为

1,471,165元，占比为53.62%，报告期内公司产品主要来源于龙头家纺，主要采购家纺

类产品，供应商较为集中，公司存在对龙头家纺的依赖的情况，虽然公司与龙头家纺长

期保持良好的合作，家纺类产品是充分竞争市场，另外也与富安娜家纺、水星家纺取得

合作，同时扩充了酒类、眼镜等产品。但如果未来与龙头家纺的合作意外中断，供应商

的变更导致公司产品成本和经营成本的上升，将对公司持续生产经营造成重大不利影响。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、公司与龙头家纺保持长期良好的合作关系，双方在开展业务中实现了共赢。

2、除前五大供应商外，公司已经与九家供应商签订合同，其中五家拥有家纺产品，

同时产品种类扩充了酒类、食品、数码电子等，未来公司将继续开拓供应商，产品种类

继续扩大。

（四）第三方服务外包商集中风险

公司主营业务信用卡邮购分期主要通过与银行合作开展，公司通过分析银行信用卡

数据后进行产品的销售，与银行结算款项。2012年度公司与上海浦发银行合作的渠道销

售收入为451,005.11元，占销售总收入的100%，2013年度销售收入为9,505,639.03元，

占销售总收入的99.87%，2014年1-10月为6,815,924.84元，占销售总收入的96.79%。报

告期内，公司合作银行较为集中，对上海浦发银行存在重大依赖，虽然公司与上海浦发

银行长期保持良好合作，另外已与平安银行、民生银行、光大银行、建设银行等达成了

合作，并积极开拓其他银行和运营商合作，同时公司也针对部分客户实现了精准营销服

务收入。但如果未来与上海浦发银行的合作意外中断，将导致公司整体销售收入的大幅

下滑，对公司持续生产经营造成重大不利影响。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

48

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、公司从成立之初就与上海浦发公司合作，有着长期良好的合作关系，已与浦发

银行签订了三年期（2014年 7月 1日至 2016年 6月 30日）的合作协议，公司与银行的

合作，是互利的关系。公司业务开展中通过数据挖掘技术，为银行提供客户生命周期管

理和高端客户维护，包括增加客户粘度，提高信用卡客户激活率、活跃度等核心指标，

客户转换、促动用卡等多元化综合合作，银行可以获取收益。同时，银行外包可以获得

外部专业服务，优化资源配置，解决资源短缺，加快进入市场，减少前期投资，有效降

低运营成本。

2、公司已经与民生银行、平安银行、建设银行、光大银行和上汽集团开展合作，

并积极开拓其他银行、通讯运营商及集团企业合作。其中与建设银行合作截止 2014 年

12月实现 7,167,888 元收入。

3、公司业务开展过程中衍生了新的商业模式，公司针对部分客户收取精准营销服

务收入。

（五）核心人员流失风险

公司所属的大数据营销服务行业对各类专业人才有较大需求。公司呼叫中心运营管

理、营销服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的人员。

因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司的竞争力带来不利影响，

进而降低公司的盈利能力。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、提供具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激

发管理层及员工的工作热情。

2、为员工提供良好的工作环境和和谐的工作氛围，提升高级管理人员及核心技术

人员对企业的认同感和归属感。

3、通过吸收管理层入股，提升管理层的工作热情和忠诚度，留住核心技术人员和

管理人员的同时，吸引优秀的人才加入公司。

（六）银行不续约失去客户数据的风险

报告期内，公司主营业务信用卡分期邮购业务主要通过与银行合作进行，数据来源

都为银行提供的信用卡客户信息，公司与平安银行和民生银行合作合同期限为一年，与

浦发银行最新合作期限为三年（2014年 7 月 1日至 2016 年 6 月 30 日），虽然上述一年

期合同包括自动续约条款，且公司与银行有着长期良好的合作关系，如果未来与银行的

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

49

合作意外中断，将导致公司无法取得客户数据，使整体销售收入大幅下滑，对公司持续

生产经营造成重大不利影响。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

1、公司继续加强与拓展与银行合作的深度与广度，将针对银行渠道在线产品销售

的平台投入研发力量，加强短信平台、微信平台、电子商务网站的研发，并开发与银行

系统之间的统一接口，提高与银行合作进行在线销售的技术优势，缩短业务启动周期。

在此基础上，公司将努力实现把客户响应度分析系统及各类在线销售平台整合在一起，

构建一套在银行渠道具有通用性的产品销售平台，加快与银行的合作步伐和规模，提高

公司整体业绩。

2、公司继续开拓业务合作伙伴，已与建设银行、光大银行和上汽集团开展合作，

未来将进一步开拓其他银行、通讯运营商及集团企业合作。

（七）关联交易频繁的风险

报告期内，公司与关联方存在较为频繁的关联交易。关联交易主要为关联方股权收

购、购买关联方资产和关联方租赁。2014 年 8月 1日，公司与上海联都实业有限公司签

订协议，以含税价 150 万元购买上海联都实业有限公司的固定资产，入账原值

1,282,051.28元。根据上海申合资产评估事务所出具的沪申名评字（2014）第 134 号评

估报告，上述固定资产评估价值 1,254,487.25 元，故交易价格公允。2014年 8月 1 日，

公司与上海联都实业有限公司分公司签订租赁合同，租赁上海联都实业有限公司分公司

100平方米经营场所，租赁期限 2014年 8月 1日至 2015年 3 月 31日，每月租金及物业

费 8,500元，根据上海联都实业有限公司分公司与房屋权利人签订的租赁合同，联都实

业租赁 268 平方米经营场所，每月租金及物业费 22,824.6 元,故租赁价格公允。2014

年 9月 1日，公司召开临时股东会，审议通过收购睿易创欣公司股权事宜。公司与睿易

创欣公司原股东上海安都投资管理有限公司和尤曼琴签署《股权转让协议》，以总转让

价款 300 万元全资收购睿易创欣公司。2014 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，同意

以 150万购买上海联都实业有限公司 CRM 系统，以 400万购买上海联都实业有限公司客

户响应度分析系统。根据上海申名资产评估事务所沪申名评字（2014）第 135、136 号

评估报告，上海联都实业有限公司著作权资产“CRM系统”资产评估价值 157万元，“客

户响应度分析系统”资产评估价值 404 万元，故交易价格公允。

上述关联交易系公司正常经营活动产生，交易价格公允，不存在损害公司及其股东

利益的内容。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》等文件规范关联交易，

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

50

承诺规范关联方往来、减少不必要的关联交易。

针对上述风险，公司的应对措施如下：

股份公司成立后，为减少和规范关联交易，公司在《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定，就

关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定。同时，公司

针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理办法》，明确了关联交易决策的程序和防

范措施。股份公司成立之后，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定

执行，规范和减少关联方交易与资金往来。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

51

第九章 公司内部控制情况

一、公司内部控制制度建立及运行情况

（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况

2014 年 11 月 26 日，股份公司创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会通过了股份

公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关

联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》及《对外担保管理制度》，选举产生了第

一届董事会成员及监事会非职工监事成员。2014年 11月 26日第一届董事会第一次会议

上，选举产生了董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员。2014年 11月 26日，第

一次职工代表大会上，选举产生了职工监事，2014年 11月 26 日第一届监事会第一次会

议上，经选举产生了监事会主席。至此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的

规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。

自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开

了 1 次股东大会、1 次董事会会议及 1 次监事会会议。股份公司“三会”能够按照“三

会”议事规则和关联交易决策制度等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，

“三会”运行良好。

（二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明

公司上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东（大）会和董事会（或

执行董事）能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了

公司的正常发展。股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。

但股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一

步提高。

（三）日常经营管理制度的建设及执行情况

公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了包括《大宗采购管理办法》、《电话

营销物流监管流程》、《资产仓储管理办法》等较为齐备的内部控制制度，日常管理中能

严格执行相关管理制度。

（四）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施

股份公司完善了内部管理制度，制定了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》，完善了公司的各

项决策、监管制度。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

52

公司还将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，

督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，

使公司规范治理更加完善。

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策

和执行情况

（一）公司对外担保及委托理财事项决策和执行情况

截至本说明书签署之日，公司无对外担保及委托理财情况。

（二）公司重大投资事项决策和执行情况

1、收购关联方股权

由于母公司成立于 2014 年 8 月 1 日，为新设公司，实际业务由睿易创欣经营，睿

易创欣在经营过程中，与浦发银行、平安银行、龙头家纺、水星家纺等企业形成了长期

良好合作关系，同时为明确公司未来各自业务定位，母公司主要负责进驻银行的呼叫中

心职场对银行客户进行电话外呼的信用卡邮购业务，子公司主要负责银行信用卡商城的

信用卡邮购业务。

2014年 9月 1 日，公司召开临时股东会，审议通过收购睿易创欣公司股权事宜。同

日，公司与睿易创欣公司原股东上海安都投资管理有限公司和尤曼琴签署《股权转让协

议》，以总转让价款 300万元全资收购睿易创欣公司。每一元出资作价一元。2014 年 10

月 13日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

上述关联收购子公司未进行审计或评估，截止 2014 年 10 月 31 日，子公司净资产

为-770,446.70元，公司按照子公司实收资本进行收购，关联交易价格定价主要基于：

（1） 根据备考报表，公司报告期内的主要收入来源为子公司产生，子公司在经营

过程中，与浦发银行、平安银行等形成了长期良好合作关系，拥有稳定的数据来源，与

龙头家纺、水星家纺等供应商长期合作具备集中采购成本优势，2012 年处于业务开拓阶

段，实现收入 451,005.11 元，2013 年实现收入 9,518,321.03 元，2013 年收入较 2012

年增长 2010.47%,呈爆发式增长，子公司对于大数据分析系统的使用及业务模式趋于成

熟，显示出子公司良好的成长性；

（2） 被收购方存在非关联方尤曼琴，收购价格为每一元出资作价一元；

（3） 上述收购完成后上海宇皓投资中心（有限合伙）以每一元出资作价二元投资

公司500万，因母公司为新设公司，故该笔投资实质为基于收购睿易创欣业务后的投资，

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

53

该笔溢价投资实际为投资睿易创欣，即上海宇皓投资中心（有限合伙）认可其收购价格。

由于上述合并为同一控制合并，该类企业合并并不会造成构成企业集团整体的经济

利益流入和流出，企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化。

综合以上因素，该转让价格公允。

2、购买关联方无形资产

公司主营业务为基于大数据分析的信用卡客户分期邮购业务，数据分析软件对公司

业务起到关键作用，上海联都实业有限公司通过全资子公司上海安都投资管理有限公司

于 2013年 6月收购昆山睿易创欣信息科技发展有限公司 70%股权后，前期为支持公司发

展，由上海联都实业有限公司免费授权公司使用 CRM系统和客户响应度分析系统。

为保持公司资产及业务的独立性，2014 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，同意

以 150万购买上海联都实业有限公司 CRM 系统，以 400万购买上海联都实业有限公司客

户响应度分析系统。

2014年 9月 20 日，公司与上海联都实业有限公司签订协议，分别以 150万元和 400

万元价格购买联都实业 CRM系统和客户响应度分析系统。根据上海申名资产评估事务所

沪申名评字（2014）第 135、136号评估报告，上海联都实业有限公司著作权资产“CRM

系统”资产评估价值 157 万元，“客户响应度分析系统”资产评估价值 404 万元，故交

易价格公允。该无形资产详见本说明书“第十章 公司财务会计信息”之“（五）无形

资产”。

3、购买固定资产

上海联都实业有限公司通过全资子公司上海安都投资管理有限公司于 2013 年 6 月

收购昆山睿易创欣信息科技发展有限公司 70%股权后，办公设备由上级公司上海联都实

业有限公司提供，为支持公司发展，上海联都实业有限公司未向公司收取租金。

为保持公司资产及业务的独立性，2014年 8月 1日，公司召开临时股东会，同意以

150万元购买上海联都实业有限公司固定资产。

2014年 8月 1 日，公司与上海联都实业有限公司签订协议，以含税价 150万元购买

上海联都实业有限公司的固定资产，入账原值 1,282,051.28 元。根据上海申合资产评

估事务所出具的沪申名评字（2014）第 134 号评估报告，上述固定资产评估价值

1,254,487.25元，故交易价格公允。

（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况

报告期内，公司实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况如下：

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

54

其他应收款

2014年 10月 31日

上海安都投资管理有限公司 555,693.16

2014年 12月上海安都投资管理有限公司归还上述占款。

（四）公司关联交易决策和执行情况

公司关联交易主要为关联方股权收购、购买关联方资产和关联方租赁，上述关联交

易不存在显失公允的情况及损害公司利益的情况，详见本说明书“第十章、公司财务会

计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容。

有限公司未对关联交易指定特别的决策程序，上述关联方交易经股东会决议通过。

公司监事会出具了《关于公司关联交易情况说明》，确认上述关联交易没有损害公司、

公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响。股份公

司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的审批程序。公司

全体股东承诺：今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，

将按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件进行交易，

不损害公司和中小股东的利益。

三、同业竞争情况

（一）公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业

报告期内，公司控股股东、实际控制人除投资本公司外，还投资了上海联都营销咨

询有限公司、上海巧顺投资咨询有限公司、上海联都实业有限公司、上海联都广告有限

公司、浙江联都商务服务有限公司、星都信息技术（上海）有限公司、上海安都投资管

理有限公司、北京联都伟业投资咨询有限公司、上海联誉信息服务有限公司、上海中庸

信息通信技术有限公司、株式会社 UC Japan、江苏联都服务外包有限公司。基本情况如

下：

公司名称 经营范围 业务说明 客户对象 可替代性 市场差别

上海联都

信息科技

股份有限

公司

在信息科技专业领域内从事技

术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，企业管理咨询，市场

营销策划，投资咨询，投资管理

咨询，会务服务，礼仪服务，工

艺礼品、办公用品、电子产品、

通讯产品、计算机软硬件及配

件、化妆品、日用百货的销售，

从事货物及技术的进出口业务。

信用卡客户分

期邮购业务、生

命周期管理、高

端客户维护等

银行信用卡客

户

属于零售行业，

使用银行的现

有信用卡用户

数据做产品的

营销推广

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

55

上海联都

广告有限

公司

广告设计制作代理发布，投资咨

询，商务信息咨询，会务服务，

会展咨询，展示展览服务，市场

营销策划，企业营销策划，企业

形象策划，资料翻译，礼仪服务，

图文设计制作，网络科技领域内

的技术服务。

与上海电信合

作的液晶屏广

告业务，现与上

海电信的五年

期合作已终止，

不再实际经营

广告客户 无替代性 属于广告行业

上海联都

营销咨询

有限公司

营销策划、企业形象策划、礼仪

服务，投资管理。

作为控股公司，

无实际业务。 - 无替代性 营销服务行业

上海巧顺

投资咨询

有限公司

投资咨询，商务咨询，企业管理

咨询。

作为投资公司，

无实际业务。 - 无替代性 投资咨询行业

上海联都

实业有限

公司

信用卡营销咨询，计算机外围设

备、商业管理网络终端设备、食

品、酒类、日用品、农副产品（粮

食、棉花除外）、珠宝首饰（毛

钻、裸钻除外）、钟表、化妆品、

文体用品，服饰、五金交电、工

艺品（文物除外）、纺织品、电

子产品、计算机、软件（音像制

品、电子出版物除外）及辅助设

备的进出口、批发、佣金代理（拍

卖除外）及相关配套业务；计算

机系统的设计、集成、安装、调

试和管理；提供计算机设备、商

业终端设备（含商用收款机、税

控收款机、金融 POS 机）的维护

服务，计算机软件和数据库的开

发、设计、制作及维护，销售自

产产品并提供相关的技术咨询

及技术服务，贸易信息咨询、企

业形象策划、商务信息咨询。

1、经营与银行

合作发行联名

信用卡业务，2、

为互联网金融

网站开发、发展

会员

上海银行等发

卡机构、合盘贷

等互联网金融

公司

无替代性

该公司的业务

模式是不使用

银行数据，为银

行开发新的信

用卡客户，推销

的产品是银行

的信用卡或是

为互联网金融

网站发展会员，

不做其他产品

和服务的销售

浙江联都

商务服务

有限公司

商务信息咨询（除证券、期货、

商品中介），企业管理咨询，财

务管理咨询，市场营销策划，承

办会展，计算机系统集成、电子

信息设备的技术开发、咨询、维

修及成果转让。

银行的收单业

务

邮政储蓄银行

杭州分行 无替代性

该公司业务模

式是为邮储银

行开发商户，在

商户中安装邮

储银行的 POS

机，并负责商户

的日常维护，不

使用银行的客

户数据，也不涉

及向银行的客

户销售产品和

服务。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

56

星都信息

技术（上

海）有限公

司

计算机软硬件及网络设备的研

究开发，计算机网络设备的安装

与维护，计算机系统集成；计算

机产品、电子产品的批发、佣金

代理（拍卖除外）（不涉及国营

贸易管理商品，涉及配额、许可

证管理商品的，按国家有关规定

办理申请）；票务代理（航空票

务代理除外）及酒店订房服务

（不涉及增值电信业务）；商务

信息咨询，会议展览信息咨询，

会展服务（主办承办会展除外），

文化信息咨询，企业管理咨询，

企业形象设计咨询（广告除外），

市场营销策划咨询，投资咨询。

原来是做针对

联都俱乐部会

员提供到日本

的高端旅游服

务的，现已终止

业务。

联都实业俱乐

部会员 无替代性 旅游服务业

上海安都

投资管理

有限公司

银行卡终端设备的销售、租赁、

维护，计算机信息银行卡软硬件

专业技术领域内的“八技”服务

及相关产品的销售，商务咨询、

投资管理咨询（除经纪），通讯

器材、计算机软硬件的销售。

主要从事联名

信用卡的营销

推广业务。

兴业银行 无替代性

该公司的业务

模式是不使用

银行数据，为银

行开发新的信

用卡客户，推销

的产品是银行

的信用卡，不做

其他产品和服

务的销售

北京联都

伟业投资

咨询有限

公司

投资咨询；企业形象策划；广告

设计；电脑动画设计、制作；技

术推广服务；公共关系服务。

原来主要在北

京地区从事银

行特惠商户的

开发，以及银行

收单商户的开

发和维护，现已

终止业务。

- 无替代性

该公司业务模

式是为邮储银

行开发商户，在

商户中安装邮

储银行的 POS

机，并负责商户

的日常维护，不

使用银行的客

户数据，也不涉

及向银行的客

户销售产品和

服务。

上海联誉

信息服务

有限公司

计算机系统集成，计算机软硬件

开发及数据处理，计算机信息咨

询服务，商务咨询服务，投资管

理咨询服务（咨询除经纪），银

行自助服务终端设备（含税控

机、POS机）销售、租赁、维护，

计算机信息及银行自助服务终

端设备专业领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务、

技术承包、技术培训、技术中介、

技术入股，通讯器材、计算机软

硬件的销售。

主要从事呼叫

中心外呼业务，

业务来源主要

承接联都实业

的外呼业务。现

已经中止业务。

- 无替代性

为联都实业业

务服务，不使用

银行的客户数

据，也不涉及向

银行的客户销

售产品和服务。

上海中庸

信息通信

技术有限

计算机及通信设备（除专控）专

业技术四技服务，通信设备（除

专控），计算机及网络设备销售、

无实际业务 - 无替代性 信息技术行业

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

57

公司 维护，信息服务业务，投资管理。

株式会社

UC Japan

信用卡营销咨询、企业营销咨

询、企业形象策划、经济贸易咨

询服务、金融自助设备运营管理

维护服务及技术咨询服务。销售

自产产品并提供相关的技术咨

询及技术服务、企业形象策划、

商务咨询。

在日本针对日

本企业提供营

销推广服务，不

再实际经营

。

日本企业 无替代性 营销策划行业

江苏联都

服务外包

有限公司

以承接服务外包方式从事系统

应用管理和维护、信息技术支持

管理、银行后台服务、财务结算、

人力资源服务、软件开发、呼叫

中心、数据处理等信息技术和业

务流程外包服务；从事纺织品、

服装、五金电子产品、文具用品、

体育用品、工艺品的批发、佣金

代理（拍卖除外）及进出口业务。

承接株式会社

UC Japan 委托

的呼叫中心业

务，因株式会社

UC Japan 已终

止经营

- 无替代性 为株式会社 UC

Japan 客户服务

公司主营业务为基于大数据分析的信用卡邮购业务，属于零售行业，主要产品为家

纺、酒类和眼镜，全部通过合作银行信用卡中心渠道进行。上述关联公司中上海联都实

业有限公司和江苏联都服务外包有限公司有产品销售的经营范围，与公司业务有重合，

但上海联都实业有限公司的实际经营业务为从事联都俱乐部会员的募集，利用自有会员

数据，为第三方提供营销推广服务，包括经营与银行合作发行联名信用卡业务及为互联

网金融网站开发、发展会员，主要客户为上海银行等发卡机构及合盘贷等互联网金融公

司，该公司的业务模式是不使用银行数据，为银行开发新的信用卡客户，推销的产品是

银行的信用卡或是为互联网金融网站发展会员，不做其他产品和服务的销售。江苏联都

服务外包有限公司实际经营业务为承接株式会社UC Japan委托的呼叫中心业务，因株式

会社UC Japan停止经营现已终止经营，故这两家公司在实际业务上与公司不存在同业竞

争。其他关联公司无产品销售类的经营范围，不从事产品销售业务，与公司不存在同业

竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“1、

本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或

活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其

他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济

组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司股东及实际控制人

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

58

期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经

济损失。”

公司实际控制人另承诺：由其直接或间接控制的关联公司将不从事包括销售与公司

相同种类的产品等在内与公司经营范围相同或类似的商业活动。由其直接或间接控制的

关联公司将不使用股份公司经营过程中使用的第三方（如银行等）数据开展商业活动。

由其直接或间接控制的关联公司将不就公司所销售的同一种类商品，为其他组织或个人

提供相关营销服务。

上海联都实业有限公司承诺：未来将不从事包括销售与股份公司相同种类商品等在

内与公司经营范围相同或类似的商业活动；不使用股份公司经营过程中使用的第三方

（如银行等）数据开展商业活动；不就公司所销售的同一种类商品，为其他组织或个人

提供相关营销服务。

四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况

报告期内公司不存在重大的违法违规及受处罚的情况。

五、管理层的诚信情况

公司董事、监事、高级管理人员报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、

自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调

查之中尚无定论的情况；报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重

大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的

情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。

公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

59

第十章 公司财务会计信息

一、报告期的审计意见、主要财务报表

（一）报告期的审计意见

公司2014年8-10月份财务会计报告经上海申合会计师事务所（普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告（沪申合审字（2014）第141号）。

公司2012年度、2013年度、2014年1-10月份备考财务会计报告经上海申合会计师事

务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（沪申合审字（2014）第

142号）。

（二）报告期财务报表

1.公司财务报表编制基础

公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体

会计准则、以及期后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其它相关规

定 (以下简称“新会计准则”)，因此本股份转让说明书披露的最近两年及一期财务报

表系按新会计准则编制。

2.公司合并报表范围确定原则、报告期合并财务报表范围

公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单

位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不能控制被投资

单位的除外）；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实

际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不能控

制被投资单位的除外）。

报告期内公司有纳入合并范围的子公司。

子公司全称 子公司

类型 企业类型 注册地 业务性质

注册资本

（万元） 经营范围

昆山睿易创欣信息

科技发展有限公司

全资子

公司 有限公司 昆山 零售业 300.00

计算机软硬件的

技术开发、技术

转让、技术咨询、

技术服务，企业

管理咨询，市场

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

60

营销策划，投资

管理咨询，接受

金融机构委托从

事金融服务外

包，会务服务，

礼仪服务，数据

处理；工艺礼品、

办公用品、电子

数码产品、通讯

产品、计算机软

硬件、化妆品、

日用百货店销

售；货物及技术

的进出口业务

2014年9月1日，公司召开临时股东会，审议通过收购睿易创欣公司股权事宜。同日，

公司与睿易创欣公司原股东上海安都投资管理有限公司和尤曼琴签署《股权转让协议》，

以总转让价款300万元全资收购睿易创欣公司。2014年10月13日，苏州市昆山工商行政

管理局核准了上述变更登记事项。公司以2014年10月31日为合并日，取得了昆山睿易创

欣信息科技发展有限公司100%的权益。上述合并为同一控制人下控股合并，因此将其从

本报告期初纳入合并报表范围。

注：除单独说明外，本说明书财务分析所依据的财务数据均为备考财务报表相关数

据。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

61

3.主要财务报表

母公司资产负债表

单位:人民币元

项 目 2014年 10月 31日

流动资产： -

货币资金 5,005,601.79

交易性金融资产 -

应收票据 -

应收账款 -

预付款项 15,829.00

应收利息 -

应收股利 -

其他应收款 470,038.76

存货 133,017.10

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产

流动资产合计 5,624,486.65

非流动资产： -

可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -

长期应收款 -

长期股权投资 -

投资性房地产 -

固定资产 1,282,051.28

在建工程 -

工程物资 -

固定资产清理 -

生产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 5,500,000.00

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 -

递延所得税资产 -

其他非流动资产 -

非流动资产合计 6,782,051.28

资产总计 12,406,537.93

母公司资产负债表（续）

单位:人民币元

项 目 2014年 10月 31日

流动负债： -

短期借款 -

交易性金融负债 -

应付票据 -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

62

应付账款 -

预收款项 27,620.95

应付职工薪酬 -

应交税费 -211,254.27

应付利息 -

应付股利 -

其他应付款 1,425.00

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 -182,208.32

非流动负债： -

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

专项应付款 -

预计负债 -

递延所得税负债 -

其他非流动负债 -

非流动负债合计 -

负债合计 -182,208.32

实收资本 12,500,000.00

资本公积 -

减：库存股 -

专项储备 -

盈余公积 -

未分配利润 88,746.25

外币报表折算差额 -

股东权益合计 12,588,746.25

负债和股东权益总计 12,406,537.93

母公司利润表

单位:人民币元

项目 2014年 8-10月

一、营业收入 2,493,743.84

减：营业成本 1,856,155.02

营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 45,916.74

财务费用 2,925.83

资产减值损失 -

加：公允价值变动收益（损

失以“-”号填列） -

投资收益（损失以“-”号填列） -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

63

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 588,746.25

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 588,746.25

减：所得税费用 -

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 588,746.25

五、每股收益 -

基本每股收益 -

稀释每股收益 -

六、其他综合收益 -

七、综合收益总额 588,746.25

母公司现金流量表

单位:人民币元

项目 2014年 8-10月

一、经营活动产生的现金流量： -

销售商品、提供劳务收到的现金 2,550,868.30

收到的税费返还 -

收到其他与经营活动有关的现金 0.07

经营活动现金流入小计 2,550,868.37

购买商品、接受劳务支付的现金 2,245,758.90

支付给职工以及为职工支付的现金 12,017.90

支付的各项税费 -

支付其他与经营活动有关的现金 505,438.50

经营活动现金流出小计 2,763,215.30

经营活动产生的现金流量净额 -212,346.93

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 -

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

金净额 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

64

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 0.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金 6,782,051.28

投资支付的现金 3,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 9,782,051.28

投资活动产生的现金流量净额 -9,782,051.28

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 15,000,000.00

取得借款收到的现金 -

发行债券收到的现金 -

收到其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 15,000,000.00

偿还债务支付的现金 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -

支付其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流出小计 -

筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 5,005,601.79

加：期初现金及现金等价物余额 -

六、期末现金及现金等价物余额 5,005,601.79

2014年 8-10月母公司所有者权益变动表

单位:人民币元

项 目 实收资本 资本公积 盈余公

积 未分配利润

所有者权益合

计

一、上年年末余额 - - - - -

加： 1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

3．其他 - - - - -

二、本年年初余额 - - - - -

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列) 12,500,000.00 - - 88,746.25 12,588,746.25

（一）净利润 - - - 588,746.25 588,746.25

（二）其他综合收益 - - - - -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

65

上述（一）和（二）小

计 - - - 588,746.25 588,746.25

（三）所有者投入和减

少资本 12,500,000.00 2,500,000.00 - - 15,000,000.00

1.所有者投入资本 - - - - -

2.股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - -

3．其他 - -2,500,000.00 - -500,000.00 -3,000,000.00

（四）利润分配 - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部

结转 - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4. 其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

四、本期期末余额 12,500,000.00 - - 88,746.25 12,588,746.25

合并资产负债表

单位:人民币元

项 目 2014年 10月 31日

流动资产： -

货币资金 5,045,451.49

交易性金融资产 -

应收票据 -

应收账款 435,767.37

预付款项 15,829.00

应收利息 -

应收股利 -

其他应收款 807,443.16

存货 211,994.03

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产

流动资产合计 6,516,485.05

非流动资产： -

可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -

长期应收款 -

长期股权投资 -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

66

投资性房地产 -

固定资产 1,282,051.28

在建工程 -

工程物资 -

固定资产清理 -

生产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 5,545,584.10

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 -

递延所得税资产 1,036,979.86

其他非流动资产 -

非流动资产合计 7,864,615.24

资产总计 14,381,100.29

合并资产负债表（续）

单位:人民币元

项 目 2014年 10月 31日

流动负债： -

短期借款 -

交易性金融负债 -

应付票据 -

应付账款 821,734.15

预收款项 -

应付职工薪酬 279,232.25

应交税费 284,773.87

应付利息 -

应付股利 -

其他应付款 1,177,060.47

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 2,562,800.74

非流动负债： -

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

专项应付款 -

预计负债 -

递延所得税负债 -

其他非流动负债 -

非流动负债合计 -

负债合计 2,562,800.74

实收资本 12,500,000.00

资本公积 2,500,000.00

减：库存股 -

专项储备 -

盈余公积 -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

67

未分配利润 -3,181,700.45

外币报表折算差额 -

股东权益合计 11,818,299.55

负债和股东权益总计 14,381,100.29

合并利润表

单位:人民币元

项目 2014年 8-10月

一、营业收入 2,496,958.53

减：营业成本 1,154,182.79

营业税金及附加 24,928.88

销售费用 1,531,927.83

管理费用 351,461.95

财务费用 5,371.00

资产减值损失 -2,500.00

加：公允价值变动收益（损

失以“-”号填列） -

投资收益（损失以“-”号填列） -

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -573,413.92

加：营业外收入 -

减：营业外支出 6,436.42

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -579,850.34

减：所得税费用 -236,579.59

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -343,270.75

五、每股收益 -

基本每股收益 -

稀释每股收益 -

六、其他综合收益 -

七、综合收益总额 -343,270.75

合并现金流量表

单位:人民币元

项目 2014年 8-10月

一、经营活动产生的现金流量： -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

68

销售商品、提供劳务收到的现金 2,467,019.78

收到的税费返还 -

收到其他与经营活动有关的现金 76.23

经营活动现金流入小计 2,467,096.01

购买商品、接受劳务支付的现金 231,870.80

支付给职工以及为职工支付的现金 920,288.42

支付的各项税费 19,157.70

支付其他与经营活动有关的现金 4,468,276.32

经营活动现金流出小计 5,639,593.24

经营活动产生的现金流量净额 -3,172,497.23

二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 -

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

金净额 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

金 6,782,051.28

投资支付的现金 -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 6,782,051.28

投资活动产生的现金流量净额 -6,782,051.28

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 15,000,000.00

取得借款收到的现金 -

发行债券收到的现金 -

收到其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 15,000,000.00

偿还债务支付的现金 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -

支付其他与筹资活动有关的现金 -

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

69

筹资活动现金流出小计 -

筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 5,045,451.49

加：期初现金及现金等价物余额 -

六、期末现金及现金等价物余额 5,045,451.49

2014 年 8-10月合并所有者权益变动表

单位:人民币元

项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合

计

一、上年年末余额 - - - - -

加： 1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

3．其他 - - - - -

二、本年年初余额 - - - - -

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列) 12,500,000.00 2,500,000.00 - - 15,000,000.00

（一）净利润 - - - -343,270.75 -343,270.75

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）小

计 - - -

（三）所有者投入和减

少资本 12,500,000.00 2,500,000.00 - - 15,000,000.00

1.所有者投入资本 - - - - -

2.股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - -

3．其他 - - - -2,838,429.70 -2,838,429.70

（四）利润分配 - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部

结转 - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4. 其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

四、本期期末余额 12,500,000.00 2,500,000.00 - -3,181,700.45 11,818,299.55

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

70

备考资产负债表

单位:人民币元

项 目 2014 年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31 日

流动资产： - - -

货币资金 5,045,451.49 306,349.87 74,914.45

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 435,767.37 477,075.26 173,635.47

预付款项 15,829.00 236,239.73 46,359.79

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 807,443.16 1,019,390.40 807,077.01

存货 211,994.03 245,622.22 233,397.44

一年内到期的非流

动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 6,516,485.05 2,284,677.48 1,335,384.16

非流动资产： - - -

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 1,282,051.28 - 107,135.12

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 5,545,584.1 74,074.1 -

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 1,036,979.86 800,400.27 555,527.88

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

71

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 7,864,615.24 874,474.37 662,663.00

资产总计 14,381,100.29 3,159,151.85 1,998,047.16

备考资产负债表（续）

单位:人民币元

项 目 2014年 10 月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日

流动负债： - - -

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 821,734.15 1,171,819.69 301,448.98

预收款项 - - -

应付职工薪酬 279,232.25 166,014.48 -

应交税费 284,773.87 133,713.41 -53,025.99

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 1,177,060.47 984,491.47 416,207.81

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 2,562,800.74 2,456,039.05 664,630.80

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 2,562,800.74 2,456,039.05 664,630.80

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 12,500,000.00 - -

资本公积 2,500,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -3,181,700.45 -2,296,887.20 -1,666,583.64

所有者权益合计 11,818,299.55 703,112.80 1,333,416.36

负债和所有者权益总计 14,381,100.29 3,159,151.85 1,998,047.16

备考利润表

单位:人民币元

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

72

项目 2014年 1-10月 2013 年度 2012年度

一、营业收入 7,195,075.70 9,518,321.03 451,005.11

减：营业成本 3,524,162.00 4,523,930.76 226,529.80

营业税金及附加 148,379.65 4,746.47 7,143.69

销售费用 4,016,227.16 4,955,567.22 2,116,532.10

管理费用 505,446.10 1,381,042.78 1,260,716.02

财务费用 9,270.73 6,860.22 2,192.41

资产减值损失 -34,264.01 36,764.01 -

加：公允价值变动收益（损

失以“-”号填列） - - -

投资收益（损失以“-”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -974,145.93 -1,390,590.43 -3,162,108.91

加：营业外收入 - 550,000.00 940,000.00

减：营业外支出 6,436.42 107,135.12 2.61

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -980,582.35 -942,725.55 -2,222,111.52

减：所得税费用 -236,579.59 -244,872.39 -555,527.88

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -744,002.76 -697,853.16 -1,666,583.64

五、每股收益 - - -

基本每股收益 - - -

稀释每股收益 - - -

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 -744,002.76 -697,853.16 -1,666,583.64

备考现金流量表

单位:人民币元

项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量： - - -

销售商品、提供劳务收到的现金 8,440,886.79 10,838,854.21 333,376.18

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 146.57 555,986.98 942,754.09

经营活动现金流入小计 8,441,033.36 11,394,841.19 1,276,130.27

购买商品、接受劳务支付的现金 3,495,594.13 4,519,933.14 311,292.15

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73

支付给职工以及为职工支付的现金 2,387,090.73 2,699,222.5 1,522,674.86

支付的各项税费 574,089.16 864,916.23 12,045.82

支付其他与经营活动有关的现金 2,463,106.44 2,976,769.80 2,231,568.34

经营活动现金流出小计 8,919,880.46 11,060,841.67 4,077,581.17

经营活动产生的现金流量净额 -478,847.10 333,999.52 -2,801,450.90

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额 - - -

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金 6,782,051.28 102,564.10 123,634.65

投资支付的现金 3,000,000.00 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 -9,782,051.28 -102,564.10 -123,634.65

投资活动产生的现金流量净额 -9,782,051.28 -102,564.10 -123,634.65

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 15,000,000.00 - 3,000,000.00

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 - 3,000,000.00

偿还债务支付的现金 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00 - 3,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 4,739,101.62 231,435.42 74,914.45

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74

加：期初现金及现金等价物余额 306,349.87 74,914.45 -

六、期末现金及现金等价物余额 5,045,451.49 306,349.87 74,914.45

备考 2014年 1-10月所有者权益变动表

单位:人民币元

项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 - 3,000,000.00 - -2,296,887.20 703,112.80

加： 1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

3．其他 - - - - -

二、本年年初余额 - 3,000,000.00 - -2,296,887.20 703,112.80

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列) 12,500,000.00 -500,000.00 - -884,813.25 11,115,186.75

（一）净利润 - - - -744,002.76 -744,002.76

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）小

计 - - - - -

（三）所有者投入和减

少资本 12,500,000.00 2,500,000.00 - - 15,000,000.00

1.所有者投入资本 12,500,000.00 2,500,000.00 - - 15,000,000.00

2.股份支付计入所有者

权益的金额 - - - - -

3．其他 - -3,000,000.00 - -140,810.49 -3,140,810.49

（四）利润分配 - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部

结转 - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4. 其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

四、本期期末余额 12,500,000.00 2,500,000.00 - -3,181,700.45 11,818,299.55

备考 2013年所有者权益变动表

单位:人民币元

项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 - 3,000,000.00 - -1,666,583.64 1,333,416.36

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75

加： 1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

3．其他 - - - - -

二、本年年初余额 - 3,000,000.00 - -1,666,583.64 1,333,416.36

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列) - - - -630,303.56 -630,303.56

（一）净利润 - - - -697,853.16 -697,853.16

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）小

计 - - - -697,853.16 -697,853.16

（三）所有者投入和减

少资本 - - - - -

1.所有者投入资本 - - - - -

2.股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - -

3．其他 - - - 67,549.60 67,549.60

（四）利润分配 - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部

结转 - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4. 其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

四、本期期末余额 - 3,000,000.00 - -2,296,887.20 703,112.80

备考 2012年所有者权益变动表

单位:人民币元

项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 - - - - -

加： 1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

3．其他 - - - - -

二、本年年初余额 - - - - -

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填列) - 3,000,000.00 - -1,666,583.64 1,333,416.36

（一）净利润 - - - -1,666,583.64 -1,666,583.64

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）小 - - - -1,666,583.64 -1,666,583.64

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76

计

（三）所有者投入和减

少资本 - - - - -

1.所有者投入资本 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00

2.股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - -

3．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部

结转 - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4. 其他 - - - - -

（六）专项储备 - - - - -

1．本期提取 - - - - -

2．本期使用 - - - - -

四、本期期末余额 - 3,000,000.00 - -1,666,583.64 1,333,416.36

二、报告期的主要财务指标

财务指标 2014年 10月 2013年度 2012年度

毛利率（%） 51.02 52.47 49.77

净资产收益率（%） -6.30 -99.25 -124.99

净资产收益率(扣除非经常性损

益）（%） 4.81 -147.03 -177.86

每股收益（元/股） -0.06 - -

每股经营活动产生的现金流量净

额（元/股） -0.04 - -

应收账款周转率（次） 15.76 29.26 2.59

存货周转率（次） 15.40 18.89 0.97

财务指标 2014年 10 月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日

每股净资产（元/股） 0.95 - -

资产负债率（%） 17.82 77.74 33.26

流动比率 2.54 0.93 2.01

速动比率 2.45 0.73 1.59

注：

1. 每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末股本（实

收资本）为基础计算

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77

2. 速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

3. 净资产收益率=净利润/期末净资产

4. 净资产收益率(扣除非经常性损益）=扣除非经常性损益净利润/期末净资产

5. 应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）*2

6. 存货周转率=营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）*2

7. 除特别说明外，以下表格中金额数据单位均为人民币元。

8. 除特别说明外，本章有关主要财务数据和财务指标均为合并报表数据。

主要财务指标分析见本股份转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“十一、管理层对公

司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”内容。

三、报告期利润形成的有关情况

（一）营业收入的构成

单位:人民币元

项 目 2014年 1-10月 2013年度 2012年度

主营业务收入 7,195,075.70 9,518,321.03 451,005.11

其他业务收入 - - -

营业收入 7,195,075.70 9,518,321.03 451,005.11

主营业务收入占营

业收入比例（%） 100.00 100.00 100.00

公司主营业务收入来源为信用卡邮购业务和精准营销服务收入，销售商品主要有家

纺、红酒、眼镜等，产品销售同时针对部分客户公司为其产品进行了有效的营销推广，

收取一定的营销服务费。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重为100%，公司主

营业务突出，其他业务收入发生额为零。

公司报告期的主营业务收入产品结构表：

单位:人民币元

产品名称 2014年 1-10月 2013年度 2012年度

营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）

商品销售 7,025,490.09 97.64 9,515,651.22 99.97 447,759.83 99.28

营销服务 169,584.91 2.36 2,669.81 0.03 3,245.28 0.72

合计 7,195,075.00 100.00 9,518,321.03 100.00 451,005.11 100.00

报告期内公司主要从事信用卡邮购业务和精准营销服务收入。报告期内，收入构成

比例保持稳定，商品销售为主要收入。2012年公司处于市场开拓期，故整体收入较低。

2013年随着公司团队调整完成、呼叫中心有效运营、银行良好合作、产品种类的丰富，

公司收入实现了快速增长。

（二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

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78

公司最近两年及一期主营业务收入及利润情况如下：

项 目 2014年 1-10月 2013年度 2012年度

金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元）

主营业务收入 7,195,075.70 9,518,321.03 2,010.47 451,005.11

主营业务成本 3,524,162.00 4,523,930.76 1,897.06 226,529.80

主营业务毛利 3,670,913.70 4,994,390.27 2,124.92 224,475.31

主营业务毛利率 51.02% 52.47% - 49.77%

营业利润 -974,145.93 -1,390,590.43 - -3,162,108.91

利润总额 -980,582.35 -942,725.55 - -2,222,111.52

净利润 -744,002.76 -697,853.16 - -1,666,583.64

公司主营业务成本构成表：

项目 2014 年 1-10月 2013年度 2012年度

营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%） 营业成本 占比（%）

存货成本 2,732,703.67 77.54 3,476,915.45 76.86 181,429.29 80.09

银行分期手

续费 791,458.33 22.46 1,047,015.31 23.14 45,100.51 19.91

合计 3,524,162.00 100.00 4,523,930.76 100.00 226,529.80 100.00

通过前期的开拓和运营，报告期内公司收入大幅增长，毛利率稳定，公司主营成本

包括存货成本及银行分期手续费，公司与银行开展信用卡分期邮购业务时，针对销售给

客户的产品采取分期免息，由公司承担分期手续费支付给银行。由于公司业务开展中固

定支出包括呼叫中心座席人员、运营商座席服务费、银行分期手续费随着规模扩张而增

加，故导致报告期内公司持续亏损，随着公司经营模式的成熟化、产品种类的不断丰富，

合作伙伴的开拓以及运营管理能力加强，公司规模效应将突显，盈利能力将趋于转好。

母公司成立于2014年8月，根据合并审计报告（沪申合审字（2014）第141号）显示，8-10

月母公司实现收入2,493,743.84元，主营成本1,856,155.02元，净利润588,746.25元。

根据公司未经审计的2014年度报表显示，公司实现收入16,813,224.89元，毛利率保持

稳定达到58.68%，营业利润1,487,082.28元，净利润1,314,119.32元，公司扭亏为盈，

盈利能力良好。公司2014年整体业绩有较大增长，主要由于公司2014年11-12月与民生

银行、建设银行和光大银行等达成了合作，其中与建设银行合作截止2014年12月实现产

品销售7,167,888元，相应的精准营销服务费收入也随着产品销售收入增长，同时年底

客户节日集中采购也使公司收入大幅增长。公司产品大量集中采购使得对供应商议价能

力提升，故毛利率有一定的上升。

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79

（三）主要费用及变动情况

公司报告期主要费用及其变动情况如下：

项目 2014年 1-10月 2013年度 2012年度

金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元）

销售费用 4,016,227.16 4,955,567.22 134.14 2,116,532.10

管理费用 505,446.10 1,381,042.78 9.54 1,260,716.02

财务费用 9,270.73 6,860.22 212.91 2,192.41

营业收入 7,195,075.70 9,518,321.03 2010.47 451,005.11

销售费用与营业收入之比（%） 55.82 52.06 469.29

管理费用与营业收入之比（%） 7.02 14.51 279.53

财务费用与营业收入之比（%） 0.13 0.07 0.49

1. 销售费用占营业收入比例分析

公司 2012年度、2013年度及 2014 年 1-10月份销售费用总额分别为 2,116,532.10

元、4,955,567.22 元、4,016,227.16 元，占各期营业收入的比例分别为 469.29%、52.06%、

55.82%。销售费用包括座席人员工资和支付给运营商的座席服务费，2012年由于整体销

售收入较少，故占比较高。2013 年销售费用较 2012 年有较大增长主要由于公司加强业

务开拓，座席人员和座席服务费、人员差旅费、车辆费用以及快递费等有所增长。2014

年由于公司经营场所由昆山搬至上海，故相应的差旅费、车辆费有所下降。同时公司部

分产品逐渐通过供应商直接发货，故 2014 年邮寄费有所下降。

2. 管理费用占营业收入比例分析

公司 2012年度、2013年度及 2014 年 1-10月份管理费用总额分别为 1,260,716.02

元、1,381,042.78 元、505,446.10元，占各期营业收入的比例分别为 279.53%、14.51%、

7.02%。管理费用主要包括人员工资及租金装修费。2013 年人员工资有较大增长主要由

于上海安都投资管理有限公司收购睿易创欣，增加了部分管理人员同时公司人员工资上

涨，同时经营场所迁移并由联都实业免费提供，故 2013 年租金有所下降。2014 年公司

全资收购了睿易创欣，精简了原归属于少数股东的管理人员，故工资有所下降。

3. 财务费用占营业收入比例分析

公司 2012 年度、2013年度及 2014 年 1-10 月份财务费用总额（负数表示净收益）

分别为 2,192.41元、6,860.22元、9,270.73 元，占各期营业收入的比例分别为 0.49%、

0.07%、0.13%，财务费用主要为手续费，整体金额较小。

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80

（四）非经常性损益情况

单位：元

项目 2014年 1-10月 2013年度 2012年度

政府补助（负数表示净支出） - 555,000.00 940,000.00

税收滞纳金 -6,436.42 - -2.61

固定资产清理 - 107,135.12 -

以前年度已经计提各项减值准备的

转回 34,264.01

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益 -1,332,749.01

非经常性损益总额 -1,304,921.42 447,864.88 939,997.39

所得税率 25.00% 25.00% 25.00%

减:非经常性损益的所得税影响数 -6,956.90 111,966.22 234,999.35

非经常性损益净额 -1,311,878.32 335,898.66 704,998.04

净利润 -744,002.76 -697,853.16 -1,666,583.64

扣除非经常性损益后的净利润 567,875.56 -1,033,751.82 -2,371,581.68

公司营业外收入是昆山市花桥经济开发区给予的房租、装修补贴。

2012和 2014年公司营业外支出主要为因未及时缴纳税款而受到处罚，2013年营业

外支出为固定资产报废处置损失。

报告期内 2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月公司净利润分别为-1,666,583.64 元、

-697,853.16 元、-744,002.76 元，扣除非经常性损益后净利润分别为-2,371,581.68

元、-1,033,751.82 元、567,875.56 元，2012 年、2013 年非经常性损益对净利润影响

较大，存在依赖非经常性损益的情形，2014 年 1-10 月剔除同一控制下合并子公司的净

损益后非经常性损益对净利润影响较小。

（四）适用税率及主要财政税收优惠政策

1.流转税及附加税费

税项 纳税（费）基础 税（费）率 备注

增值税 销售应税产品 17% -

增值税 销售应税服务 6% -

营业税 销售应税服务 6%

城市建设维护税 应交流转税 5% -

教育费附加 应交流转税 3% -

地方教育费附加 应交流转税 2% -

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81

2.企业所得税

公司名称 税率 备注

上海联都信息科技股份有限公司 25.00% -

公司无财政税收优惠政策。

四、公司最近两年及一期的主要资产情况

（一）货币资金

单位：人民币元

项目 2014年 10月 31日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日

现金 - - 397.96

银行存款 5,045,451.49 306,349.87 74,516.49

合计 5,045,451.49 306,349.87 74,914.45

公司的货币资金不存在抵押、质押、冻结或有潜在回收风险款项。

（二）应收账款

1.应收账款

应收账款的账龄明细及其坏账准备计提情况如下：

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计

提比率（%）

2014年 10月 31日

余额（元） 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 435,767.37 100.00 - 435,767.37

一至二年 5.00 - - - -

二至三年 10.00 - - - -

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 435,767.37 100.00 - 435,767.37

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计提

比率（%）

2013年 12月 31日

余额 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 477,075.26 100.00 - 477,075.26

一至二年 5.00 - - - -

二至三年 10.00 - - - -

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82

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 477,075.26 100.00 - 477,075.26

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计提

比率（%）

2012年 12月 31日

余额 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 173,635.47 100.00 - 173,635.47

一至二年 5.00 - - - -

二至三年 10.00 - - - -

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 173,635.47 100.00 - 173,635.47

应收账款按种类列示如下：

单位：人民币元

类别

2014年 10月 31 日

账面金额 坏账准备

净额

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大的应收账

款 435,767.37 100.00 435,767.37

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款

合计 435,767.37 100.00 435,767.37

单位：人民币元

类别

2013年 12月 31 日

账面金额 坏账准备 净额

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

单项金额重大的应收账

款 477,075.26 100.00 - - 477,075.26

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款

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83

合计 477,075.26 100.00 - - 477,075.26

单位：人民币元

类别

2012年 12月 31 日

账面金额 坏账准备

净额 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大的应收账

款 119,204.07 68.65 - - 119,204.07

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款 54,431.40 31.35 54,431.40

合计 173,635.47 100.00 - - 173,635.47

截至 2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2014年 10 月 31日，公司应收账款

净额分别为 173,635.47元、477,075.26 元、435,767.37元。公司业务模式通过与银行

合作，根据银行信用卡中心提供的信用卡持卡人清单进行筛选，通过设立在银行的呼叫

中心对信用卡用户进行电话销售，根据实现的产品销售收入与银行每周结算，故整体应

收账款余额相对于营业收入余额较小，报告期内回款情况良好，坏账风险较小。最近一

期新增上海中瑞酒博文化发展有限公司款项为公司对其收取的精准营销费，公司在采购

其产品销售的同时，根据销售数量另外对其收取营销推广费用。

截至2014年10月31日，应收账款中不含持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单

位及个人款项。

截至 2014年 10 月 31日，应收账款金额前五名情况如下：

单位名称 与本公司

关系 金额（元）

占应收账款总额

的比例（%） 账龄 性质

上海浦东发展银行股份有限公司

信用卡中心 非关联方 336,007.37 77.11 1年以内 货款

上海中瑞酒博文化发展有限公司 非关联方 99,760.00 22.89 1年以内 货款

合计 - 435,767.37 100.00 - -

2.其他应收款

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计

提比率（%）

2014年 10月 31日

余额 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 759,943.16 93.83 - 759,943.16

一至二年 5.00 50,000.00 6.17 2,500.00 47,500.00

二至三年 10.00 - - - -

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84

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 809,943.16 100.00 2,500.00 807,443.16

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计

提比率（%）

2013年 12月 31日

余额 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 320,874.30 30.38 - 320,874.30

一至二年 5.00 735,280.11 69.62 36,764.01 698,516.10

二至三年 10.00 - - - -

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 1,056,154.41 100 36,764.01 1,019,390.40

单位：人民币元

账 龄 坏账准备计

提比率（%）

2012年 12月 31日

余额 比例（%） 坏账准备 净额

一年以内 0.00 807,077.01 100.00 - 807,077.01

一至二年 5.00 - - - -

二至三年 10.00 - - - -

三至五年 50.00 - - - -

五年以上 100.00 - - - -

合 计 - 807,077.01 100.00 - 807,077.01

其他应收款按种类列示如下：

单位：人民币元

类别

2014年 10月 31 日

账面金额 坏账准备

净额 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大的应收账

款 705,493.16 87.10 2,500.00 100.00 702,993.16

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款 104,450.00 12.90 104,450.00

合计 809,943.16 100.00 2,500.00 100.00 807,443.16

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85

单位：人民币元

类别

2013年 12月 31 日

账面金额 坏账准备

净额 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大的应收账

款 810,022.11 76.70 36,764.01 100.00 773,258.10

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款 246,132.30 23.30 246,132.30

合计 1,056,154.41 100.00 36,764.01 100.00 1,019,390.40

单位：人民币元

类别

2012年 12月 31 日

账面金额 坏账准备

净额 金额 比例（%） 金额

计提比例

（%）

单项金额重大的应收账

款 650,280.09 80.57 - - 650,280.09

单项金额不重大但信用

风险较大的应收账款

其他不重大的应收账款 156,796.92 19.43 156,796.92

合计 807,077.01 100.00 - - 807,077.01

截至 2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2014年 10 月 31日，公司其他应收

款余额分别为 807,077.01 元、1,019,390.40 元、807,443.16 元。公司其他应收账款主

要为资金拆借、员工备用金和押金。最近一期对上海安都投资管理有限公司拆借资金已

于 2014年 12月归还，员工王芩款项已于 2014年 11月归还。

截至 2014年 10月 31日，其他应收款中不含持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的

股东单位及个人款项。

截至2014年10月31日，其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称 与本公司

关系 金额（元）

占其他应收款总额

的比例（%） 账龄 性质

上海安都投资管理有限公司 关联方 555,693.16 68.61 1年以内 往来借款

王岑 员工 149,800.00 18.50 1年以内 备用金

深圳市攀能商贸发展有限公司 非关联方 50,000.00 6.17 1至 2年 押金

上海日之星投资管理有限公司 非关联方 8,000.00 0.99 1年以内 押金

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86

陆娜 员工 4,450.00 0.55 1年以内 备用金

合计 767,943.16 94.82 - -

4. 预付款项

单位：人民币元

账龄 2014年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

一年以内 15,829.00 100.00 202,311.44 85.64 46,359.79 100.00

一至二年 - - 33,928.29 14.36 - -

二至三年 - - - - - -

三年以上 - - - - - -

合计 15,829.00 100.00 236,239.73 100.00 46,359.79 100.00

截至 2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2014年 10 月 31日，公司预付账款

余额分别为 46,359.79 元、236,239.73 元、15,829.00元。公司预付账款主要为预付的

产品采购款。

其中 2013年金额较大主要系公司与富安娜家居开展的团购业务集中采购产品。

截至 2014年 10月 31日，预付款项中不含持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股

东单位及个人款项。

截至 2014年 10 月 31日，预付款项金额前五名情况如下：

单位：人民币元

单位名称 款项性质 2014年 10月 31日

账龄 金额 比例（%）

上海权派贸易有限公司 往来款 6,000.00 37.91 1年以内

上海神汇通信科技有限公司 往来款 5,288.00 33.41 1年以内

上海铭岭实业有限公司 往来款 4,041.00 25.53 1年以内

古琦时装（北京）有限公司 往来款 500.00 3.15 1年以内

合计 - 15,829.00 100.00 -

（三）存货

单位：人民币元

项目 2014年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31 日

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

库存商品 211,994.03 100.00 245,622.22 100.00 233,397.44 100.00

减值准备 - - - - - -

存货净值 211,994.03 100.00 245,622.22 100.00 233,397.44 100.00

公司 2012年 12 月 31日、2013年 12 月 31日、2014年 10 月 31日存货金额分别为

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87

233,397.44 元、245,622.22 元、211,994.03 元。公司存货包括红酒、被子等商品，报

告期内，存货余额保持稳定。

公司存货资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，故未对存货资产计提减值准备。

（四）固定资产

1.固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率

类别 预计残值率 使用年限(年) 年折旧率(%)

办公设备 5.00% 5 19.5

公司固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，固定资产折旧按直线法计算。

2.固定资产及累计折旧情况

固定资产原值

单位：人民币元

项 目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 电子设备 合计

2012.01.01 - - - - -

本期购置 - - 123,634.65 - 123,634.65

2012.12.31 - - 123,634.65 - 123,634.65

本期购置 - - - - -

本期减少 - - 123,634.65 - 123,634.65

2013.12.31 - - - - -

本期购置 - - 1,282,051.28 - 1,282,051.28

2014.10.31 - - 1,282,051.28 - 1,282,051.28

累计折旧

单位：人民币元

项 目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 电子设备 合计

2012.01.01 - - - - -

本期计提 - - 16,499.53 - 16,499.53

2012.12.31 - - 16,499.53 - 16,499.53

本期计提 - - - - -

本期减少 - - 16,499.53 - 16,499.53

2013.12.31 - - - - -

本期计提 - - - - -

2014.10.31 - - - - -

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88

固定资产净值

单位：人民币元

项 目 房屋建筑物 机器设备 办公设备 电子设备 合计

2012.12.31 - - 107,135.12 - 107,135.12

2013.12.31 - - - - -

2014.10.31 - - 1,282,051.28 - 1,282,051.28

公司固定资产主要为办公设备，公司业务开展场所主要为设立在银行的呼叫中心。

2013 年公司办公设备报销处置，原值 123,634.65 元，累计折旧 16,499.53，处置损失

107,135.12 元。同时安都投资于 2013 年 6 月收购公司子公司睿易创欣，相应办公设备

由其免费提供，故 2013年公司无固定资产。

为规范公司经营，2014 年公司新增固定资产原值 1,282,051.28 元，主要系 2014

年 8月 1日公司与上海联都实业有限公司签订协议，以含税价 150万元购买上海联都实

业有限公司的固定资产。根据上海申合资产评估事务所出具的沪申名评字（2014）第 134

号评估报告，上述固定资产评估价值 1,254,487.25 元，故交易价格公允。

截至 2014 年 10 月 31 日，公司固定资产使用状态良好，不存在各项减值迹象，故

对固定资产未计提减值准备。

（五）无形资产

2014 年 1-10 月 单位：人民币元

项目 2013年 12月 31 日 本期增加额 本期减少额 2014年 10月 31日

一、原价合计 102,564.10 - - 5,574,074.10

财务软件 102,564.10 - - 102,564.10

客户响应度软件 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00

数据挖掘软件 - 1,500,000.00 1,500,000.00

二、累计摊销额合计 56,980.00 - 56,980.00

财务软件 56,980.00 - 56,980.00

客户响应度软件 - - - -

数据挖掘软件 - - - -

三、减值准备累计金额合计 - - - -

财务软件 - - - -

客户响应度软件 - - - -

数据挖掘软件 - - - -

四、账面价值合计 45,584.10 5,500,000.00 - 5,545,584.10

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89

财务软件 45,584.10 - - 45,584.10

客户响应度软件 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00

数据挖掘软件 - 1,500,000.00 1,500,000.00

2013年 单位：人民币元

项目 2012年 12月 31 日 本期增加额 本期减少额 2013年 12月 31日

一、原价合计 - 102,564.10 - 102,564.10

财务软件 - 102,564.10 - 102,564.10

二、累计摊销额合计 - 28,490.00 - 28,490.00

财务软件 - 28,490.00 - 28,490.00

三、减值准备累计金额合计 - - - -

财务软件 - - - -

四、账面价值合计 - 74,074.10 - 74,074.10

财务软件 - 74,074.10 - 74,074.10

具体摊销年限如下：

内容或名称 取得时间 预计年限 摊销年限（年）

财务软件 2013年 3月 2015年 2月 3

公司无形资产包括财务软件、CRM 系统和客户响应度分析系统。公司财务软件原值

102,564.10元，摊销期限为 3年。

2014年新增无形资产主要系 2014年 9月 17日公司与上海联都实业有限公司签订协

议，分别以 150万元和 400万元价格购买联都实业 CRM系统和客户响应度分析系统。根

据上海申名资产评估事务所沪申名评字（2014）第 135、136 号评估报告，上海联都实

业有限公司著作权资产“CRM系统”资产评估价值 157万元，“客户响应度分析系统”资

产评估价值 404 万元，故交易价格公允。该无形资产系在公司经营期内一直使用更新，

故不进行摊销。

截至 2014 年 10 月 31 日，公司无形资产不存在减值迹象，故对无形资产未计提减

值准备。

（六）资产减值准备计提情况

1.主要资产减值准备计提依据

（1）坏账准备：期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用备抵法计提

坏账准备。计提方法为：公司按账龄分析法计提坏账准备，具体计提比率为：一年以内

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90

不计提坏账，一至二年（含二年）计提比例为5%，二至三年（含三年）计提比例为10%，

三至五年（含五年）计提比例为50%，五年以上计提比例为100%。

（2）存货跌价准备：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低

于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货

成本的部分提取存货跌价准备。

（3）固定资产减值准备：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由

于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值

的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定

资产减值准备按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。

（4）无形资产减值准备：期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于

存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额，按单项无形资产预计可收回金额低于其

账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，一经确

认，在以后会计期间不得转回。

（5）长期股权投资减值准备：资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存

在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面

价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

2.减值准备实际计提情况

截至2014年10月31日，公司除对其他应收款计提减值准备外，其他资产的减值实

际未发生，故未计提减值准备。其他应收款项计提坏账准备情况如下：

其他应收账款坏账准备

单位：元

期 间 期初数 本期计提 本期转回 期末数

2014年 1-10月 36,764.01 - 34,264.01 2,500.00

2013年度 - 36,764.01 - 36,764.01

2012年度 - - - -

五、公司最近两年及一期重大债务情况

（一）应付账款

单位：人民币元

账 龄 2014年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31 日

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

一年以内 821,734.15 100.00 1,171,819.69 100.00 301,448.98 100.00

一至二年 - - - -

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91

二至三年 - - - - - -

三至四年 - - - - - -

合 计 821,734.15 100.00 1,171,819.69 100.00 301,448.98 100.00

截至 2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2014年 10月 31日应付账款余额分

别为 301,448.98元、1,171,819.69元、821,734.15元，公司应付账款包括支付合作银

行通过信用卡销售产品的产生的银行分期邮购手续费以及采购商品的货款。2013年应付

账款余额较 2012 年增长较大主要系公司收入快速增长，支付给银行的手续费增加，同

时公司增加采购。报告期内，公司应付账款余额合理。

截至 2014年 10 月 31日，应付账款中不含持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股

东单位及个人款项。

截至 2014年 10 月 31日，应付账款金额前五名供应商情况如下：

单位：人民币元

客户名称 与本公

司关系 金额 账龄 内容

占应付账款总

额的比例（%）

上海浦东发展银行股份有限公司

信用卡中心 供应商 329,337.87 1年以内 手续费 40.08

上海龙头家纺有限公司 供应商 311,900.00 1年以内 货款 37.96

昆山格通睿创技术发展有限公司 供应商 155,496.28 1年以内 货款 18.92

北京宏盛高新技术有限公司 供应商 24,000.00 1年以内 货款 2.92

上海沪黔文化传播有限公司 供应商 1,000.00 1年以内 货款 0.12

合计 - 821,734.15 - - 100.00

（二）应交税费

单位：人民币元

类别 2014年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31 日

增值税 236,047.00 129,061.60 -53,293.10

城建税 22,371.28 0.00 0.00

教育费附加 22,71.27 0.00 0.00

个人所得税 3,984.32 4,651.81 0.00

印花税 0.00 0.00 267.11

合 计 284,773.87 133,713.41 -53,025.99

（三）其他应付款

单位：人民币元

账 龄

2014 年 10月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31 日

金额 比例

（%） 金额

比例

（%） 金额

比例

（%）

1年以内 1,177,060.47 100.00 568,283.66 57.72 416,207.81 100.00

1-2年 - - 416,207.81 42.28 - -

2-3年 - - - - - -

合 计 1,177,060.47 100.00 984,491.47 100.00 416,207.81 100.00

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

92

公司 2012年末、2013 年末、2014年 10月 31 日其他应付款余额分别为 416,207.81

元、706,078.65元、19,329.53元。

2012 年其他应付款主要为原投资人的资金拆借款，2013 年公司新增应支付给电信

运营商提供的呼叫中心坐席费。2014 年公司归还原投资人的借款。截止 2014 年 10 月

31日，公司其他应付款余额为运营商坐席费及社保款。

截至 2014年 10月 31日，公司其他应付款中无应付公司 5%以上表决权股东的款项。

截至 2014年 10 月 31日，其他应付款金额前五名情况如下：

单位：人民币元

债权人名称 与本公司

关系 金额

款项性

质

占其他应

付款总额

的比例（%）

账龄

上海电信科技发展有限公司 非关联方 1,157,730.94 坐席费 98.36 1年以内

应付社会保险和公积金 非关联方 19,329.53 社保 1.64 1年以内

合 计 - 1,177,060.47 - 100.00 -

六、报告期股东权益情况

单位：人民币元

项目 2014年 10 月 31日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31日

实收资本 12,500,000.00 - -

资本公积 2,500,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

盈余公积 - - -

专项储备 - - -

未分配利润 -3,181,700.45 -2,296,887.20 -1,666,583.64

所有者权益合计 11,818,299.55 703,112.80 2,131,296.49

公司于 2013年度和 2014年度对收购前的应收账款、预付账款、其他应收款的可回

收性，对于收购前的应付账款、预收账款和其他应付款的可支付性进行审核，将不需要

支付的其他应付款以及应付款进行结转，并将相关损益计入未利润分配-其他，其中 2013

年影响未分配利润 67,549.60，2014 年影响未分配利润-140,810.49，合计影响

-73,260.89。

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

（一）公司主要关联方

1.存在控制关系的关联方

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93

关联方名称（姓名） 与本公司关系 持股比例（%）

杨鸣一 实际控制人 -

上海联都广告有限公司 控股股东 60

公司控股股东为上海联都广告有限公司，实际控制人为杨鸣一，控股股东、实际控

制人情况介绍详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东情况”之“（一）控股股

东、实际控制人基本情况”。

2.不存在控制关系的关联方

关联方名称（姓名） 与本公司关系 持股比例（%）

上海展联投资咨询有限公司 股东 20

上海宇皓投资中心（有限合伙） 股东 20

冯铁军 董事长、总经理 -

蔡美芬 董事 -

戴晓麒 董事、副总经理 -

董亚波 董事 -

郭舜日 董事 -

邱瑾 监事会主席 -

薛君昊 监事 -

陆娜 职工监事 -

丁淑群 财务总监 -

上海联都实业有限公司 实际控制人控制公司 -

上海联都营销咨询有限公司 实际控制人控制公司 -

上海联誉信息服务有限公司 实际控制人控制公司 -

上海巧顺投资咨询有限公司 实际控制人控制公司 -

浙江联都商务服务有限公司 实际控制人控制公司 -

星都信息技术（上海）有限公司 实际控制人控制公司 -

上海安都投资管理有限公司 实际控制人控制公司 -

北京联都伟业投资咨询有限公司 实际控制人控制公司 -

UC Japan 实际控制人控制公司 -

上海中庸信息通讯技术有限公司 实际控制人控制公司 -

江苏联都外包服务有限公司 实际控制人控制公司 -

以上自然人关联方基本情况详见本股份转让说明书 “第六章 公司董事、监事、高

级管理人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

以上法人关联方基本情况详见本股份转让说明书“第五章 公司基本情况”之“五

公司组织架构”之“（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业”。

（二）重大关联方关联交易情况

1、收购关联方股权

由于母公司成立于 2014 年 8 月 1 日，为新设公司，实际业务由睿易创欣经营，睿

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

94

易创欣在经营过程中，与浦发银行、平安银行、龙头家纺、水星家纺等企业形成了长期

良好合作关系，同时为明确公司未来各自业务定位，母公司主要负责进驻银行的呼叫中

心职场对银行客户进行电话外呼的信用卡邮购业务，子公司主要负责银行信用卡商城的

信用卡邮购业务。

2014年 9月 1 日，公司召开临时股东会，审议通过收购睿易创欣公司股权事宜。同

日，公司与睿易创欣公司原股东上海安都投资管理有限公司和尤曼琴签署《股权转让协

议》，以总转让价款 300万元全资收购睿易创欣公司。每一元出资作价一元。2014 年 10

月 13日，苏州市昆山工商行政管理局核准了上述变更登记事项。

上述关联收购子公司未进行审计或评估，截止 2014 年 10 月 31 日，子公司净资产

为-770,446.70元，公司按照子公司实收资本进行收购，关联交易价格定价主要基于：

（1） 根据备考报表，公司报告期内的主要收入来源为子公司产生，子公司在经营

过程中，与浦发银行、平安银行等形成了长期良好合作关系，拥有稳定的数据来源，与

龙头家纺、水星家纺等供应商长期合作具备集中采购成本优势，2012 年处于业务开拓阶

段，实现收入 451,005.11 元，2013 年实现收入 9,518,321.03 元，2013 年收入较 2012

年增长 2010.47%,呈爆发式增长，子公司对于大数据分析系统的使用及业务模式趋于成

熟，显示出子公司良好的成长性；

（2） 被收购方存在非关联方尤曼琴，收购价格为每一元出资作价一元；

（3） 上述收购完成后上海宇皓投资中心（有限合伙）以每一元出资作价二元投资

公司500万，因母公司为新设公司，故该笔投资实质为基于收购睿易创欣业务后的投资，

该笔溢价投资实际为投资睿易创欣，即上海宇皓投资中心（有限合伙）认可其收购价格。

由于上述合并为同一控制合并，该类企业合并并不会造成构成企业集团整体的经济

利益流入和流出，企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化。

综合以上因素，该转让价格公允。

2、购买关联方资产

（1）购买无形资产

公司主营业务为基于大数据分析的信用卡客户分期邮购业务，数据分析软件对公司

业务起到关键作用，上海联都实业有限公司通过全资子公司上海安都投资管理有限公司

于 2013年 6月收购昆山睿易创欣信息科技发展有限公司 70%股权后，前期为支持公司发

展，由上海联都实业有限公司免费授权公司使用 CRM系统和客户响应度分析系统。

为保持公司资产及业务的独立性，2014 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，同意

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

95

以 150万购买上海联都实业有限公司 CRM 系统，以 400万购买上海联都实业有限公司客

户响应度分析系统。

2014年 9月 17 日，公司与上海联都实业有限公司签订协议，分别以 150万元和 400

万元价格购买联都实业 CRM系统和客户响应度分析系统。根据上海申名资产评估事务所

沪申名评字（2014）第 135、136号评估报告，上海联都实业有限公司著作权资产“CRM

系统”资产评估价值 157 万元，“客户响应度分析系统”资产评估价值 404 万元，故交

易价格公允。

（2）购买固定资产

上海联都实业有限公司通过全资子公司上海安都投资管理有限公司于 2013 年 6 月

收购昆山睿易创欣信息科技发展有限公司 70%股权后，办公设备由上级公司上海联都实

业有限公司提供，为支持公司发展，上海联都实业有限公司未向公司收取租金。

为保持公司资产及业务的独立性，2014年 8月 1日，公司召开临时股东会，同意以

150万元购买上海联都实业有限公司固定资产。

2014年 8月 1 日，公司与上海联都实业有限公司签订协议，以含税价 150万元购买

上海联都实业有限公司的固定资产，入账原值 1,282,051.28 元。根据上海申合资产评

估事务所出具的沪申名评字（2014）第 134 号评估报告，上述固定资产评估价值

1,254,487.25元，故交易价格公允。

3、关联方租赁

上海联都实业有限公司通过全资子公司上海安都投资管理有限公司于 2013 年 6 月

收购昆山睿易创欣信息科技发展有限公司 70%股权后，睿易创欣经营场所迁移至上海市

虹口区东大名路 815 号高阳大楼 2L，上述租赁场所由上级公司上海联都实业有限公司租

赁后提供给睿易创欣，自 2013年 6月至 2014年 7月底，为支持公司发展，上海联都实

业有限公司未向公司收取租金。

为保持公司经营场所及业务的独立性，2014 年 8月 1日，公司与上海联都实业有限

公司分公司签订租赁合同，租赁上海联都实业有限公司分公司 100平方米经营场所，租

赁期限 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，每月租金及物业费 8,500 元，根据上海

联都实业有限公司分公司与房屋权利人签订的租赁合同，联都实业租赁 268平方米经营

场所，每月租金及物业费 22,824.6元,故租赁价格公允。

4、关联方往来余额

2014年 10月 31日

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

96

项目名称 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额

其他应收款 汪涛 605,280.11 - 650,280.11 -

安都投资 204,742.00 350,951.16 -- 555,693.16

其他应付款 尤曼琴 566,437.65 - 566,437.65 -

杨能健 119,641.00 - 119,641.00 -

2014年 12月上海安都投资管理有限公司归还上述占款。

2013年 12月 31日

项目名称 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额

其他应收款 汪涛 650,280.09 0.02 - 605,280.11

安都投资 - 204,742.00 - 204,742.00

其他应付款 尤曼琴 296,566.81 269,870.84 - 566,437.65

杨能健 119,641.00 - - 119,641.00

2012年 12月 31日

项目名称 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额

其他应收款 汪涛 - 650,280.09 - 650,280.09

张建宇 - 18,000.00 - 18,000.00

其他应付款 尤曼琴 - 296,566.81 - 296,566.81

杨能健 - 119,641.00 - 119,641.00

（三）关联交易决策程序执行情况

有限公司未对关联交易指定特别的决策程序，上述关联方交易经股东会决议通过。

公司监事会出具了《关于公司关联交易情况说明》，确认上述关联交易没有损害公司、

公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响。

股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的审批

程序。公司全体股东承诺：今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的

关联交易，将按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件

进行交易，不损害公司和中小股东的利益。

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重

要事项

截至目前，除上述披露事项外，公司无其他需提醒投资者关注财务报表附注中的期

后事项、或有事项及其他重要事项。

九、股利分配政策和报告期内分配情况

（一）股利分配政策

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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97

1.弥补上一年度的亏损；

2.提取法定公积金 10%；

3.支付股东股利。

（二）报告期股利分配情况

公司报告期未向股东分配股利。

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

公司以 2014 年 10 月 31 日为合并日，取得了昆山睿易创欣信息科技发展有限公司

100%的权益。昆山睿易创欣信息科技发展有限公司的基本情况详见说明书“第五章 公

司基本情况”之“五、公司组织机构”之“公司的子公司情况”。报告期内，子公司主

要财务数据如下：

项目 2014年 10月 31日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日

总资产 2,467,647.07 3,159,151.85 1,998,047.16

总负债 3,238,093.77 2,456,039.05 664,630.80

净资产 -770,446.70 703,112.80 1,333,416.36

营业收入 4,701,331.86 9,518,321.03 451,005.11

营业利润 -1,562,892.18 -1,390,590.43 -3,162,108.91

净利润 -1,332,749.01 -697,853.16 -1,666,583.64

十一、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

（一）盈利能力分析

公司 2012年度、2013年度及 2014年 10月综合毛利率分别为 49.77%、52.47%、51.02%，

净资产收益率分别为-177.86%、-147.03%、-6.25%。通过前期的开拓和运营，报告期内

公司收入大幅增长，毛利率稳定，但由于公司业务开展中固定支出包括呼叫中心座席人

员、运营商座席服务费、银行分期手续费随着规模扩张而增加，故导致报告期内公司持

续亏损，随着公司经营模式的成熟化、产品种类的不断丰富，合作伙伴的开拓以及运营

管理能力加强，公司规模效应将突显，盈利能力将趋于转好。

从以上分析可以看出，公司盈利能力已趋好转。

（二）偿债能力分析

公司 2012 年末、2013年末、2014 年 10 月末的流动比率分别为 2.01、0.93、2.54

倍，速动比率分别为 1.66、0.83、2.46，两项指标均较高，表明公司不存在短期偿债风

险。2012 年末、2013 年末、2014 年 10 月末资产负债率为 33.26%、77.74%、17.82%，

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

98

2013年公司负债率较高主要由于公司收入快速增长，增加座席人员，运营商的座席服务

费有所增加。2014 年公司进行增资，故资产负债率大幅降低。

从上分析可以看出，公司偿债能力水平合理。

（三）营运能力分析

公司 2012年、2013年、2014年 10 月应收账款周转率分别为 2.59、29.26、15.76。

由于公司经营模式是与银行合作针对信用卡用户，与银行每周结算，故公司整体应收账

款回款良好，周转水平较高。

公司 2012 年、2013 年、2014 年 10 月存货周转率分别为 0.97、18.89、15.40。公

司存货周转率较高，符合公司经营特点。

从以上分析可以看出，公司应收账款周转率及存货周转率较高。

（四）现金流量分析 单位：人民币元

项目 2014年 10月 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金流量净额 -478,847.10 333,999.52 -2,801,450.90

投资活动产生的现金流量净额 -9,782,051.28 -102,564.10 -123,634.65

筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00 - 3,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 4,739,101.62 231,435.42 74,914.45

公司 2013 年营业收入都较 2012 年大幅增加，同时公司回款能力较强，故 2013 年

公司经营现金流为净流入；2014年随着公司不断发展，座席人员增加，坐席费服务提高，

故导致 2014年经营现金流量显示为净流出。

报告期内公司投资活动现金流出主要为公司购买办公设备、财务软件和数据分析系

统的现金流出，2014 年 1-10 月投资活动产生现金流流出较大主要系因公司购买了关联

方的无形资产和固定资产及购买子公司股权。

公司筹资活动流入为股东投入的资本。

公司 2012 年、2013 年、2014 年 10 月公司现金及现金等价物净增加额分别为

5,045,451.49 元、306,349.87 元、74,914.45 元。2013 年净增加主要是公司销售收入

提高，2014年主要由于股东新增资本，未来公司在收回应收款项的同时应不断加强“自

我造血”功能，获得渊源不断的成长动力，实现企业价值的最大化。

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

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第十一章 备查文件

一、公司章程

二、审计报告

三、法律意见书

（正文完）

上海联都信息科技股份有限公司 股份转让说明书

100

（本页无正文，为上海联都信息科技股份有限公司股份转让说明书的签字页）

（董事签字）

冯铁军 蔡美芬

戴晓麒 董亚波

郭舜日

（签章）

上海联都信息科技股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 18 日