新新新日日日興興興股股股份份份有有有限限限公公公司司司

SHIN ZU SHING CO., LTD.

九九九十十十八八八年年年度度度年年年報報報

中華民國九十九年六月一日刊印

本年報查詢之網址：http://newmops.twse.com.tw

股票代號：3376

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：阮朝宗 職稱：協理 聯絡電話：(02)2681-3316#2101 電子郵件信箱：Juan@szs.com.tw 代理發言人姓名：翁世錦 職稱：資深經理 聯絡電話：(02)2681-3316#8511 電子郵件信箱：Kenneth.weng@szs.com.tw

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 公司地址：台北縣樹林市俊英街 174 號 工廠地址：台北縣樹林市俊英街 174 號、194 號、196-3 號

台北縣樹林市俊英街 172 巷 6 號、8 號 電話：(02)2681-3316

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部 地址：台北市建國北路一段 96 號B1 電話：(02)2504-8125

網址：http://www.tsc.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：龔雙雄 會計師、游素環 會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址：www.szs.com.tw

壹、

目 錄

致股東報告書 1

貳、 公司簡介 6

一、 設立日期 6

二、 公司沿革 6

參、 公司治理報告 8

一、 公司組織 8

二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 10

三、 公司治理運作情形 16

四、 會計師公費資訊 22

五、 更換會計師資訊 22

六、 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之公司董事長、總經理、負 22

責財務或會計事務之經理人

七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東 22

股權移轉及股權質押變動情形

八、 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 23

九、 公司、公司之董事、監察人、經 理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 24

持股數及綜合持股比例

肆、 募資情形 25

一、 資本及股份 25

二、 公司債辦理情形 31

三、 特別股辦理情形 32

四、 海外存託憑證辦理情形 32

五、 員工認股權憑證辦理情形 32

六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 32

七、 資金運用計畫執行情形 32

伍、 營運概況 38

一、 業務內容 38

二、 市場及產銷概況 46

三、 最近二年度及截至年報刊印日止員工資料 53

目 錄

四、 環保支出資訊 53

五、 勞資關係 53

六、 重要契約 54

陸、 財務概況 55

一、 最近五年度簡明財務報表

55

二、 最近五年度財務分析 57

三、 最近年度財務報告之監察人審查報告

58

四、 最近年度財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損益表、股東權益 58

變動表、現金流量表及附註或附表

五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 58

六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 58

其對本公司財務狀況之影響

柒、 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 59

一、 財務狀況 59

二、 經營結果 60

三、 現金流量 61

四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 61

五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

64

六、 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項 64

七、 其他重要事項 69

捌、 特別記載事項 69

一、 關係企業相關資料 69

二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 69

三、 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 69

四、 其他必要補充說明事項 69

五、 最近年度及截至年報刊印日止，證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證 69

券價格有重大影響之事項

- 1 -

壹、致股東報告書 一、九十八年度營業結果

本公司秉持永續經營的觀點、群策群力研究開發之經營理念，在全體員工努力之下，

積極拓展業務，致力於產品品質提升，持續改進生產良率及提高稼動率，並改善單位原

物料耗用率、降低購料成本及樽節費用，使得本年度整體營運績效得以提昇，即使面臨

金融風暴，本公司在營收方面仍舊維持與去年相當水準；另在獲利方面，經營管理團隊

更是發揮最大之營運績效，再創佳績，實屬難得。在此感謝本公司全體同仁的努力不懈

及各位股東、董監事的全力支持與信任。九十八年度台灣總公司的營業額負成長 3%，營業額的全年預算達成率為 89%。惟九十八年度合併營業額成長 10%，合併營業額的全年預算達成率為 93%，合併稅後純益達成 102%。 (一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

營業項目 98 年度實績 % 97 年度實績 %

樞紐產品 3,233,367 93 3,110,111 87

沖製產品 152,041 4 339,036 9

彈製產品 70,812 2 95,764 3

其 他 21,344 1 41,705 1

合 計 3,477,564 100 3,586,616 100

(二)預算執行情形 單位：新台幣仟元

項 目 98 年度實績 98 年度預算

達成率 金額 % 金額 %

營業收入淨額 3,477,564 100 3,914,764 100 89 營業成本 1,874,678 54 1,917,983 51 98 營業毛利 1,602,886 46 1,996,781 49 82 聯屬公司間(已)未實現利益 (89,904) (2) 80,322 2 - 營業費用 378,488 11 408,751 10 93 營業利益 1,314,302 37 1,507,708 39 87 營業外收入及利益 516,274 15 496,830 13 104 營業外費用及損失 76,018 2 92,556 2 82 稅前利益 1,754,558 50 1,911,982 49 92 本期純益 1,442,501 41 1,410,186 36 102

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(三)財務收支及獲利能力分析 ※財務收支分析

單位：新台幣仟元 項目 98 年度 97 年度 變動金額 說 明

營業活動之淨現金流入(出) 1,311,117 983,690 327,427 主要係因本期純益較去年度

增加所致。

投資活動之淨現金流入(出) (620,106) (1,193,494) 573,388 主要係因 98 年度固定資產投資較去年度減少以及質押定

存減少，致現金流出減少。

融資活動之淨現金流入(出) (496,719) 970,605 (1,467,324)

主要係因 97 年度發行 15 億元之可轉換公司債，融資活動現

金流入增加，本期則無此情

形。 ※獲利能力分析

分析項目 98 年度 97 年度 96 年度 股東權益報酬率(%) 21.56 23.23 30.29

佔實收資本比率(%) 營 業 利 益 88.01 90.39 114.03 稅 前 純 益 117.49 128.27 145.25

純益率 (%) 41.48 33.06 35.60

每股盈餘(元) 按發行在外之加權平均股數 10.13 9.57 10.89

按 追 溯 調 整 股 數 10.13 8.65 9.84 (四)研究發展狀況

1.所營業務之技術層次及研究發展狀況 本公司主要致力於研發電腦週邊及商用筆記型電腦樞紐、 LCD(Liquid-Crystal Display) Monitor樞紐、LCD PC樞紐、PDA(Personal Digital Assistant)樞紐等，並開發出有關CD(Consumer Digital)及通訊產品樞紐零組配件與數位及手機樞紐產品之開發與研發，以提出標準規格品，並已陸續建立專利及智慧財產權管理制度。另本

公司運用現有複合材料技術之優勢，並結合機構開發之技術能力，將持續發展高效

能、低成本之零組件。 2.研究發展人員及其學經歷

98 年 12 月 31 日 學 歷 博士 碩士 大專 其他 合計 人 數 1 36 55 5 97 比例(%) 1% 37% 57﹪ 5﹪ 100﹪

3.最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元

年度 98 97 96 95 94 研發費用 185,401 167,691 140,372 87,974 69,827

占營業收入百分比(%) 5% 5% 4% 3% 3%

- 3 -

4.開發成功之技術或產品 電腦週邊及商用筆記型電腦樞紐、 LCD Monitor樞紐、LCD PC樞紐、PDA、DVD(Digital-Video Disk)樞紐等消費性電子產品樞紐。

二、九十九年度營業計劃概要 九十九年度在經營策略方面是持續加強CD、LCD樞軸產品及塑膠製品(筆記型電腦電池上下蓋)之發展及開拓；並透過複合材料之運用，持續降低製造成本。作為上游主要零件供應者，價格競爭已呈常態趨勢，然則即便面臨單價下滑之勢，本公司將加速開發新

材料技術，透過研發源頭，降低後端生產成本；在製造費用方面，全員齊力努力樽節成

本；在後端製程上致力於提升生產自製率及製程之改良；在人均產值上，透過提昇效率，

降低人事成本，以替股東獲取最大報酬。 (一)經營方針

1. 積極創新業務行銷策略並積極切入筆記型電腦首層客戶，引入產品共同研發平台、創造競爭優勢，避開紅海創造新價值，達成筆記型電腦市佔率 50%以上之目標。

2. 落實整合供應鏈績效目標，加強建立本公司產品品質地位，增強供貨關係。 3. 加速設計研發，發揮精密技術，提高自製率，創造關鍵零件製造優勢。 4. 穩固既有客源並積極開發新客戶，提供客戶滿意服務。 5. 拓展樞軸產品以外之新事業，以降低產品過度集中之風險。 6. 發揮資源管理績效，加強費用預算控制，持續全面降低各項支出，增強營運資金。 7. 落實兩岸功能運作模式，全力投入最佳資源支援子公司運作。 8. 落實人力長期培養政策，厚實永續經營根基。

(二)預期銷售數量及其依據 本公司經營階層及業務部門依據以往年度經驗，預期未來市場變化及 99 年截至目前之接單及銷售狀況，預計 99 年度合併集團銷售樞紐成品數量將較 98 年度增加 26%以上。

(三)重要產銷政策 1. 提升技術力，創造關鍵性零件之製造優勢，全力生產高邊際貢獻率之產品，以提升生產稼動率及良率。

2. 根據客戶不同規格產品，適時調度產線，決定生產之優先順序及供貨數量，以謀求最大獲利。

3. 持續引進新設備與技術，降低人力需求，提升人均產值，加強生產管理及製程改良，配合產品需求，生產高效益產品。

三、九十九年度公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 (一)公司發展策略

1.提昇產品品質與技術 本公司之主力銷售產品係供筆記型電腦所使用之樞紐產品，本公司憑藉精密之製程

技術、堅強的研發實績、全系列完整之產品結構組合及價格競爭優勢，於全球筆記

型電腦零組件市場上取得 50%以上之市場佔有率。茲將本公司持續提昇公司及產品競爭力之策略，彙總列示如下： (1)擁有堅強的研發團隊，及累積多年研發實績之製程資料庫，具備快速開發新產品之對應能力，能隨時配合客戶之需要進行調整與修正，並落實機種開發專案管理

機制，確保量產實現率。

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(2)善用內部核心能力、創造技術卡位、持續招募優秀且專業之研發專才，激勵員工持續創作發明，以提昇公司之研發能力，另透過專利結構之保護，穩固公司之研

發成果。具備產品品質穩定且交期快之特性，且已建立完整之客戶諮詢系統與售

後服務，與客戶間均建立起長期良好之合作關係，客源穩定。 (3)具備產品品質穩定且交期快之特性，且已建立完整之客戶諮詢系統與售後服務，與客戶間均建立起長期良好之合作關係，客源穩定。

(4)擁有全系列各式精密加工機具(如：線切割機、中心切削機、細孔放電加工機、雷射加工機、電腦折床等)，精密模具從設計、製作到生產均由廠內一貫完成，故可充分掌握模具之特性與品質精度，以利生產出品質穩定之樞紐零件，供廠內組立

生產所需。另購置大量精密全自動CNC車床，並掌握零件後續處理流程作業，(如：熱處理、電鍍(電解鎳、無電解鎳)、震動研磨等)，可快速大量且一貫性生產公司所需之樞紐零件，大幅降低零件外購成本及縮短零件供應時效。

(5)掌握消費性電子產品市場之脈動，設計具利基之低價產品，研發輕薄短小、具高鋼性及多功能之樞紐結構(如結合開關、散熱機構及外觀等) 。

(6)累積 40 年以上之生產製造經驗，現場管理團隊均擁有豐富之管理實績，且積極投入製程之改良，引進最先進、最精密之生產機械設備，並陸續通過ISO 9001 及ISO 14001 之品質認證核可，產品品質長久穩定，配合市場趨勢，逐漸導入符合歐盟ROHS之環保材料。

(7)於大陸地區以就近提供客戶低成本、交期快、品質穩定、快速服務及技術對應的需求，期藉由台灣為研發設計中心、大陸為生產基地之營運策略模式，建立經營

版圖。 2.開發樞軸領域新產品 本公司將持續掌握資訊市場之脈動，以優異之研發能力，設計開發出具市場性且高

附加價值之新領域產品；持續研發高耐受性之樞紐標準件及多樣化產品結構，成為

樞紐領導者，從現有筆記型電腦產品之樞紐核心技術跨入新產品之領域如下： (1) LCD-Monitor(包含 All In One機種)：支撐LCD-Monitor及可旋轉、上下之機構，並結合塑膠成型組立。

(2) LCD-TV：支撐LCD-TV及可旋轉、上下之機構，並結合塑膠成型組立。 (3)數位產品(攝影機、相機)：運用MIM(精密金屬射出)技術設計其旋轉結構。 (4)Smart Phone：運用MIM(精密金屬射出)技術設計，如貝殼式開闔及旋轉之結構。 (5)翻譯機：運用MIM(精密金屬射出)技術設計其旋轉結構。 (6)汽車用產品：如放置GPS之固定座機構、車頂掀蓋式LCD座之機構。 (7)電子遊樂器：可收折(摺疊)結構。 3.開發新領域產品 為降低產品類別過度集中之風險，本公司將致力於新領域產品，包括塑膠射出產品(筆記型電腦電池上下蓋)及未來相關綠能產品。

(二)外部競爭環境之影響 1.筆記型電腦、液晶顯示幕、手機及CD產品之過度削價競爭將影響本公司之毛利：由於電子、CD等資訊產品之週期短，汰舊換新率高且價格競爭激烈，故產品售價下滑速率快，電子、CD廠商為維持其一定之獲利水準，遂進行cost-down策略，進而壓縮向上游採購相關零組件產品之價格，進而影響本公司產品之售價，對本公

司之獲利將有所影響。 2.潛在替代品之發展將影響本公司之銷貨：本公司目前之主要銷貨產品仍以筆記型

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電腦樞紐為大宗，未來若資訊產業出現重大變革，發展出筆記型電腦之潛在代替

品，則市場對筆記型電腦產品之需求將大幅下降，亦將影響本公司筆記型電腦樞

紐產品之銷售情形。 (三)法規環境之影響：本公司最近年度並未受國內外政策及法律變動而有重大影響財務

業務之情事；然本公司為整體集團成本及就近配合客戶之考量，遂將部份發展較為

成熟之組立生產線移至大陸地區生產，大陸地區現仍有進出口貿易及外匯方面之管

制，未來大陸當局任何政策方面的變動，對本公司在大陸地區之營業活動亦可能產

生衝擊。 (四)總體經營環境之影響：總體經濟環境變化可能導致本公司獲利波動；筆記型電腦、

液晶顯示幕、手機及CD電子產業近十年來均呈現高幅度之成長，本公司亦在過去數年間有極高之成長幅度，惟近年來總體經濟環境前景不明，若景氣有反轉跡象，導

致消費者消費意願與能力下降，可能使全球相關產品之需求降低，進而影響本公司

未來之獲利表現。

未來本公司仍將秉持國際化之視野、創造優良產品，穩健踏實的經營，以感謝全體股東長期

以來的支持。

謹祝各位股東 身體健康萬事如意

新 日 興 股 份 有 限 公 司

董 事 長 ： 呂 敏 文

總 經 理 ： 林 清 正

主辦會計 ： 翁 世 錦

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貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國 57 年 6 月 28 日 二、公司沿革

年度 重 要 記 事 54/05 呂氏兄弟創設新興彈簧廠於台北縣三重市。

57/06 中日(理研發條工業株式會社)技術合作共同投資，改名新日興彈簧機械工業股份有限公司，設立資本額 120 萬元，台北縣蘆洲鄉建廠 300 坪，引進各型彈簧自動成型機。

62/03 於台北縣樹林鎮擴廠，購地 600 坪建廠 500 坪。 63/09 原股東現金增資至參佰陸拾萬元，增購歐美日精密自動彈簧成型機。

70/09 原股東現金增資至陸佰萬元，增建廠房 300 坪，增設精密連續送模具製造及沖件製品。

71/09 原股東現金增資至壹仟貳佰萬元，

75/07 原股東現金增資至貳仟貳佰萬元，增購高精密模具生產設備、沖床設備，引進

Digital迷你電腦使公司邁入電腦化經營管理體制。 77/10 擴建廠房總面積達 1,700 坪。

79/01 原股東現金增資至參仟柒佰伍拾萬元，成立研發部門設計Notebook PC使用之樞紐申請第一件國際專利，並建置組立生產線，專業生產國際專利可攜式電腦

樞紐零件。 80/07 為配合新產品開發之經營導向，引進 3D AutoCAD電腦輔助設計系統。

82/03 榮獲台灣松下電器股份有限公司評鑑（SQS 100）本年度唯一特優AA協力工廠認定。

82/11 總經理呂勝男獲選全國彈簧工業同業公會第一任理事長領導全國彈簧產業。 83/10 增資至新台幣柒仟伍佰萬元。 84/06 榮獲經濟部商檢局ISO9002 品質保證認證。 85/11 總經理呂勝男連任全國彈簧工業同業公會理事長。 86/01 增資至新台幣壹億伍仟萬元。

86/06 唯一連續五年榮獲台灣松下電器股份有限公司評鑑(SQS 100)特優AA協力工廠認定。

86/11 為多元化經營所需改名為新日興股份有限公司。 88~ 為台灣筆記型電腦樞紐零件之最大供應廠。

89/12 盈餘轉增資至新台幣壹億玖仟柒佰捌拾萬元。 90/10 榮獲經濟部商檢局ISO9001(2000 年版)品質保證認證。 91/01 盈餘轉增資至新台幣貳億伍仟零伍拾陸萬元。 91/12 盈餘轉增資至新台幣貳億柒仟伍佰陸拾壹萬陸仟元。 92/10 盈餘轉增資至新台幣參億肆仟肆佰伍拾貳萬元。 93/01 經證期會核准股票公開發行。

93/03 經投審會核准經第三地投資欣日興精密電子(蘇州)有限公司美金貳佰伍拾貳萬元。

93/06 現金增資、盈餘暨員工紅利轉增資至新台幣肆億玖仟伍佰柒拾陸萬元。 93/08 經核准登錄興櫃股票櫃檯買賣。 93/09 轉投資設立子公司Winway Technology Limited。 93/11 經投審會核准經第三地增加投資欣日興精密電子(蘇州)有限公司美金參佰萬

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年度 重 要 記 事 元。

93/12 榮獲經濟部標準檢驗局ISO14001 國際標準環境管理系統認證。 94/04 轉投資設立子公司Magic Timing Technology Limited。 94/05 盈餘暨員工紅利轉增資至新台幣伍億柒仟參佰壹拾參萬元。 94/10 經投審會核准經第三地投資寧波長興精密電子有限公司美金捌拾萬元。 94/12 現金增資至新台幣陸億參仟捌佰伍拾參萬元。 94/12 獲櫃檯買賣中心及金管會證期局核准上櫃掛牌交易。 95/01 欣日興精密電子(蘇州)有限公司新廠興建完成。 95/03 台灣樹林二廠正式簽約開工，預計廠房總面積達 3,518.6 坪。 95/06 盈餘轉增資至新台幣捌億參仟陸佰壹拾萬元。 95/08 現金增資至新台幣捌億捌仟陸佰壹拾萬元。 95/09 轉投資設立子公司Up Hill International Limited。 96/01 經投審會核准經第三地投資設立駿興（深圳）精密電子有限公司美金柒拾萬元。 96/03 研發中心落成正式啟用。 96/07 經投審會核准經第三地投資智群精密電子（蘇州）有限公司美金參佰零壹萬元。 96/07 盈餘暨員工紅利轉增資至新台幣壹拾壹億壹仟伍佰陸拾萬元。 96/10 計劃由第三地區設立控股子公司轉投資越南。 96/12 經核准股票上市買賣。 97/03 轉投資設立控股子公司Shining Smart International Corporation。 97/04 發行 15 億元可轉換公司債並經核准上櫃買賣。

97/06 為使本公司更加落實公司治理之原則，並執行公司內部職務之輪調，原任總經

理呂勝男先生升任新日興集團執行長一職，並由執行副總經理林清正先生升任

總經理。 97/08 盈餘暨員工紅利轉增資至壹拾貳億參仟伍佰參拾萬元。 97/09 轉投資設立子公司Spring Vision Technology Corporation。 98/03 轉投資設立子公司新日興（越南）有限公司 98/07 轉投資設立子公司亨興投資股份有限公司 98/08 盈餘暨員工紅利轉增資至壹拾肆億肆仟玖佰五拾參萬元。 99/03 董事會通過取得呈杰集團 100%股權。

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參、公司治理報告 一、 公司組織

(一) 組織系統(98 年 4 月 1 日)

股東會

監察人

董事會

董事長

稽核室

總裁

總經理

投資事業部

總經理室

經營管理

委員會

產品研發中心 行銷業務中心 品保中心 資源管理中心 資材運籌中心 製造中心 粉金事業中心 工程技術中心 資訊中心 產品研發室 研發資訊室 研究開發部 研發一部 研發二部 研發三部 研發六部

行銷業務室 業務一部 業務二部 業務三部

品保室 品質管理部 品質工程部 產品可靠課

資源管理室 管理部 財務部 會計部 法務室

資材運籌室 資材部 物管部 生管部

製造管理室 零件製造一部 零件製造二部 產品製造一部

研發部 製造部 行銷部 粉金技術部 電能照明事業

部

工程技術管理室 工程技術部 設備開發部

資訊部

(二) 各主要部門所營業務

部 門 所營業務

總經理室

訂定公司營運目標。 經營策略之規劃、管理及推行。 綜理各單位組織業務之執行及協調。 各項專案之管理與執行。

產品研發中心 新產品之規劃與開發。 新產品開發流程之規劃及訂定。

行銷業務中心

業務計畫擬定、執行。 業務據點之設立，客戶開發與管理。 產品行銷企劃。 客戶售後服務。

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部 門 所營業務

品保中心 品質系統之規劃與執行。 產品品質檢驗及品質認證。 ISO品質體系之執行、改善。

資源管理中心

財務管理、租稅規劃。 稅務會計、財務會計及管理會計。 人力資源規劃及管理。 法律意見之提供、契約審查、訴訟、非訟事件及其他相關法律事件

之處理。

資材運籌中心 原材料之採購及配置 集團產能規劃之執行 集團庫存之管控

製造中心 負責公司生產計劃研擬、製造、製程改善 綜理公司物料之收發、物料之控管、生產排程控制、採購。

粉金事業中心 負責公司主要零件及相關新產品之研發、製造、製程改善及銷售。

工程技術中心

新產品製程開發與工程基準之訂定。 產品零組件之檢治具設計、製造、成本控管。 新產品量試及製作、缺失對應及移轉量產之相關事項。 生產製程之合理化改善及問題排除與效益分析。 建構製程、檢治具模組化，提升製造技術、效率及品質。 製程技術資料之建置、審查與管理。 自動化設備開發、改善、效益評估、操作規範之制定。

資訊中心 資訊系統與網路之規劃及管理維護。

稽核室 專責公司內部規章及制度執行稽核工作，並提出改善建議。

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二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一) 董事及監察人資料

99 年 4 月 19 日

職稱 姓名 選 (就 )任日期

任 期

初次選 任日期

選任時持有股份 現在持有股份 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義

持有股份 主要經(學)歷 目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人

股數 持股 比率% 股數

持股 比率% 股數

持股 比率% 股數

持股 比率% 職稱 姓名 關係

董事長 呂敏文 96.06.13 3年 57.06.28 6,007,597 6.78 8,700,080 5.81 － － － －

光華國中補校 台北縣進出口公會監事 台北縣進出口公會理事

無 董事 董事(執行長) 協理

呂玉成 呂勝男 阮朝宗

父子 兄弟 岳婿

董 事 呂勝男 96.06.13 3年 57.06.28 9,709,414 10.96 15,147,756 10.11 7,900,660 5.27 － －

松山商職 彈簧公會創會理事長

本公司集團執行長 新日興（越南）有限公司董

事長 上得開發實業董事長

董事長 呂敏文 兄弟

董 事 呂玉成 96.06.13 3年 96.06.13 3,768,786 4.25 4,765,831 3.18 584,884 0.40 － － 稻江商職

大安工程（股）公司監察人、

日銓營造有限公司董事、百

銓建設（股）公司負責人、

旭強建設（股）公司董事、

日菖投資公司董事、上得開

發監察人

董事長 協理

呂敏文 阮朝宗

父子 妹婿

董 事 盧政忠 96.06.13 3年 94.11.09 4,087 － 6,144 － － － － －

致理商專會計統計科 中國信託審查部科長、大安銀行三重分行

經理、泛亞銀行敦南分行經理、日盛銀行

資深協理

華泰銀行協理 無 無 無

董 事 毛英富 96.06.13 3年 96.06.13 － － － － － － － －

中興大學法學士、輔仁大學法學碩士、弘

瑞法律事務所律師 弘瑞法律事務所律師 無 無 無

獨 立 董 事 鄭志發 96.06.13

3年 92.09.19 － － － － － － － －

中興大學會計系、調和聯合會計師事務

所、敬興聯合會計師事務所、中小企業信

保基金會領組、眾信聯合會計師事務查帳

組長

敬興聯合會計師事務所會計

師、泰博科技公司獨立董

事、世禾科技公司董事 無 無 無

獨 立 董 事 閔庭祥 96.06.13

3年 96.06.13 － － － － － － － －

中央大學資訊管理系博士、高雄應用科技

大學資訊管理系助理教授及育成中心主

任、網際智慧(股)公司執行副總、 花旗資訊集團擔任執行副總及總經理、德

記洋行集團經營企劃執行長

瑞士信貸新加坡分行副總裁 無 無 無

監察人 許黃不碟 96.06.13 3年 92.09.19 614,127 0.68 837,500 0.56 － － － －

香港中華醫藥學院、新日興彈簧機械(股)公司會計、光田製麵負責人

日菖投資公司監察人 伍開投資公司監察人 無 無 無

監察人 吳瓊華 96.06.13 3年 94.03.22 1,007,207 1.14 1,196,491 0.80 － － － －

醒吾商專企業管理科、大千特產藝品企業

有限公司經理 大千特產藝品企業有限公司

經理 無 無 無

監察人 蔡揚宗 96.06.13 3年 93.04.30 － － － － 24,059 0.02 － －

美國馬里蘭大學會計學博士、臺灣大學會

計系學士、國立臺灣大學會計學系系主

任、會計學研究所所長

國立臺灣大學會計學研究所

教授、宣德科技公司監察

人、訊連科技公司監察人、

凱碩科技獨立董事、全科科

技獨立董事、勁永國際監察

人

無 無 無

- 11 -

(二) 法人股東之主要股東：不適用。 (三) 董事或監察人資料：

條件 姓名

是否具有五年以上工作經驗及 下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務、法

律、財務或

公司業務所

須相關科系

之公私立大

專院校講師

以上

法官、檢察

官、律師、會

計師或其他

與公司業務

所需之國家

考試及格領

有證書之專

門職業及技

術人員

商務、法

律、財務

或公司業

務所須之

工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

呂敏文 V V V V V V - 呂勝男 V V V V V V - 呂玉成 V V V V V V - 盧政忠 V V V V V V V V V V V - 毛英富 V V V V V V V V V V V V - 鄭志發 V V V V V V V V V V V V 1 閔庭祥 V V V V V V V V V V V V -

許黃不碟 V V V V V V V V V V V - 吳瓊華 V V V V V V V V V V V - 蔡揚宗 V V V V V V V V V V V V 2

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前

十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前

五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或

持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

- 12 -

(四) 主要經理人資料

99 年 4 月 19 日

職稱 姓名 選(就)任日 期

持有股份 配偶、未成年 子女持有股份

利用他人名義

持 有 股 份 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之

職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

股數 持股 比率% 股數

持股 比率% 股數

持股 比率% 職稱 姓名 關係

執行長 呂勝男 57.10.25 15,147,756 10.11 7,900,660 5.27 － － 松山商職 彈簧公會創會理事長

新日興（越南）有限

公司董事長、上得開

發實業董事長 無 無 無

總經理 林清正 96.06.13 － － － － － －

交通大學計算與控制系、亞洲理工

學院電腦科學所碩士、中華工程資

訊中心主任、神達電腦管理中心副

總、聯強國際公司副總裁

智群精密電子（蘇州）

有限公司董事、寧波

長興精密電子有限公

司董事、駿興精密電

子五金（深圳）有限

公司董事、新日興（越

南）有限公司董事、

欣日興精密電子（蘇

州）有限公司董事

無 無 無

副總經理 朱金生 64.06.19 62,296 0.04 22,352 0.01 － － 台南工專機械系 駿興精密電子五金

（深圳）有限公司董

事及董事長 無 無 無

副總經理 李啟堯 62.02.03 120,000 0.08 － － － － 台北市立士林高級商業職業學校

欣日興精密電子(蘇州)有限公司董事、寧波長興精密電子有限

公司董事及總經理、

智群精密電子(蘇州)有限公司董事

無 無 無

財務主管 阮秋香 96.12.07 65,525 0.04 － － － － 十信工商 無 無 無 無

會計主管 翁世錦 95.06.15 － － － － － － 政治大學會計學研究所 安侯建業會計師事務所審計部經

理

亨興投資股份有限公

司監察人 無 無 無

- 13 -

(五) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

98 年度 單位：新台幣仟元 董事（含獨立董事）之酬金

職稱 姓名

董事酬金 A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比

例

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之

比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬

勞(C) 業務執行費用

(D)(註 2)

薪資、獎金及特支費等(E)

(註 1) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數

(H)

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司 現金紅

利金額 股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長 呂敏文

無

董 事 呂勝男 獨立董事 鄭志發 董 事 毛英富 - - - - 7,000 7,000 132 132 0.49 0.49 - - - - - - - - - - 0.49 0.49 董 事 呂玉成 獨立董事 閔庭祥 董 事 盧政忠 董事長 呂敏文 9,976 9,976 0.69 0.69 執行長 呂勝男 註 1：包含 98 年度汽車之未折減餘額及公務車之租金支出 註 2：係 98 全年度出席公司會議之車馬費 註 3：係填列 98 年度盈餘分配議案股東會前經董事會(99.03.29 決議)通過擬議配發之董事酬勞金額

董事人數 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 呂敏文、呂勝男、呂玉成、盧政忠、毛英富、鄭志發、閔庭祥 呂玉成、盧政忠、毛英富、鄭志發、閔庭祥 2,000,000 元(含)～5,000,000 元 - - - - 5,000,000 元(含)～10,000,000 元 - - 呂敏文、呂勝男 10,000,000 元(含)～15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元(含)～30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元(含)～50,000,000 元 - - - - 50,000,000元(含)～100,000,000元 - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 總計 呂敏文、呂勝男、呂玉成、盧政忠、毛英富、鄭志發、閔庭祥 呂敏文、呂勝男、呂玉成、盧政忠、毛英富、鄭志發、閔庭祥

- 14 -

98 年度 單位：新台幣仟元 監察人之酬金

職稱 姓名

監察人酬金 A、B、C及D等四項總額占稅後純

益之比例

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞(C)

業務執行 費用(D)

本公司 合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司 本公司

合併報

表內所

有公司 監察人 許黃不碟 監察人 蔡揚宗 - - - - 3,000 3,000 60 60 0.21 0.21 無 監察人 吳瓊華

給付本公司各個監察人酬金級距 監察人人數

前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 許黃不碟、吳瓊華、蔡揚宗 許黃不碟、吳瓊華、蔡揚宗 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 總計 許黃不碟、吳瓊華、蔡揚宗 許黃不碟、吳瓊華、蔡揚宗

98 年度 單位：股/新台幣仟元

總經理及副總經理之酬金

職稱 姓名

薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及

特支費等等(C) （註 2）

盈餘分配之員工紅利金額(D) A、B、 C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）

取得員工認股權憑證數額 有無領

取來自子公司以外轉投資事業酬金 本公司

合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司 合併報表內 所有公司 本公司

合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額（註 1）

現金紅利金額

股票紅利金額

總經理 林清正 無 副總經理 朱金生 3,502 4,198 - - 6,603 6,603 - 11,015 - 11,015 1.46 1.51 - - 副總經理 李啟堯 註 1：其股票紅利之「市價」，係以 98 年 12 月之平均收盤價計算之。 註 2：包含 98 年度汽車之未折減餘額及公務車之租金。

- 15 -

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理人數

98 年度 本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 林清正、朱金生、李啟堯 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - 100,000,000 元以上 - - 總計 林清正、朱金生、李啟堯

98 年度 單位：新台幣仟元/股 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

職稱 姓名

股票紅利 現金紅利 總計 總額占稅後純益

之比例(％) 股數 市價(元)(註 1) 金額 金額

經

理

人

董事長 呂敏文 - - - - - - 執行長 呂勝男 - - - - - - 總經理 林清正

161,500 152.99 24,708 - 24,708 1.71 副總經理 朱金生 副總經理 李啟堯 財務主管 阮秋香 會計主管 翁世錦

註 1：其股票紅利之「市價」，係以 98 年 12 月之平均收盤價計算之。

(六) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與

組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。 1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元

職稱

98 年度 97 年度

酬金總額 佔稅後純益比例(%)

酬金總額 佔稅後純益比例(%)

本公司 合併報表內所有公司 本公司

合併報表

內所有公司 本公司 合併報表內

所有公司 本公司 合併報表內

所有公司 董事 7,132 7,132 0.49 0.49 7,168 7,168 0.60 0.60 監察人 3,060 3,060 0.21 0.21 3,072 3,072 0.26 0.26 總經理及副

總經理 21,122 21,816 1.46 1.51 31,207 31,860 2.63 2.69

2. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 A. 董事及監察人車馬費：經董事會決議通過，訂定董事及監察人出席公司會議車馬費每次新台幣 3 仟元整。

B. 董事及監察人報酬：無。 C. 盈餘分配之董事及監察人酬勞：依公司章程規定之盈餘分配比例(不高於 2%)辦理。

- 16 -

D. 盈餘分配之員工紅利：依公司章程規定之盈餘分配比例(不得低於 2%)及董事會通過之員工分紅配股辦法辦理。

E. 經理人薪資及獎金：經董事會決議授權總經理視本公司各經理人對本公司營運參與程度及貢獻價值、一般同業通常水準、公司盈餘狀況、工作績效及物價調

整核定其薪資、嗣後調薪幅度及核發獎金。 三、公司治理運作情形：

(一) 董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率 備註 董 事 長 呂敏文 6 1 86% — 董 事 呂勝男 6 1 86% — 董 事 呂玉成 6 1 86% — 董 事 盧政忠 7 — 100% — 董 事 毛英富 7 — 100% — 獨立董事 鄭志發 7 — 100% — 獨立董事 閔庭祥 6 — 86% — 監 察 人 許黃不碟 6 — 86% — 監 察 人 吳瓊華 7 — 100% — 監 察 人 蔡揚宗 7 — 100% — 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董

事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴

避原因以及參與表決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透

明度等)與執行情形評估：本公司於 97 年修訂「董事會議事規則，並已確實遵行運作。此外本公司均定期於公開資訊觀測站揭露董監事出席狀況及進修情形

予投資大眾使資訊揭示達到即時及透明化。在未來年度，將積極配合各項法令

規定及公司治理之需求，隨時加強董事會必要之職能。

- 17 -

(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次，監察人列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 實際出(列)席率 備註 監 察 人 許黃不碟 6 86% — 監 察 人 吳瓊華 7 100% — 監 察 人 蔡揚宗 7 100% — 其他應記載事項： 一、 監察人之組成及職責：

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等）：監察人定期經由稽核報告及參與董事會以了解公司運作狀況，必要時得與員工、

股東或利害關係人直接溝通聯繫。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況

進行溝通之事項、方式及結果等)：公司之董事會均邀請監察人列席，會後並由總經理就公司財務、業務狀況進行報告並備詢。

二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情事。

(三) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 一、 公司股權結構及股東權

益。 (一) 公司處理股東建議或

糾紛等問題之方式。 (二) 公司掌握實際控制公

司之主要股東及主要

股東之最終控制者名

單之情形。 (三) 公司建立與關係企業

風險控管機制及防火

牆之方式。

(一) 股東會議案，與會股東有適當的發言時間討論，對

於無爭議且可行之建議公

司均予接受與改善，但具

爭議之建議依議事規則採

表決方式決議。 (二) 本公司主要股東大都為經

營團隊或其親屬所有，本

公司可隨時掌握實際控制

公司之主要股東名單，確

保經營權之穩定性。 (三) 關係企業的資產、財務會

計皆為獨立作業，母公司

依「子公司監理辦法」規

定定期與不定期稽核握有

控制權的關係企業，以避

免關係企業產生弊端造成

公司之風險。

符合上市上櫃公

司治理實務守則

規定。

二、 董事會之組成及職責。 (一) 公司設置獨立董事之

情形。 (二) 定期評估簽證會計師

獨立性之情形。

(一) 本公司有獨立董事二名。 (二) 董事會定期評估簽證會計

師，以確保其獨立性。

符合上市上櫃公

司治理實務守則

規定。

- 18 -

項 目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 三、 建立與利害關係人溝通管

道之情形。 公司對往來金融機構、債權人皆

提供充足的資訊，對於員工亦有

順暢的溝通管道，並依規定將相

關取得與處分資產、背書保證等

資訊揭露於交易所網站，讓利害

關係人有足夠的資訊作判斷以

維其權益。

符合上市上櫃公

司治理實務守則

規定。

四、 資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財

務業務及公司治理資

訊之情形。 (二) 公司採行其他資訊揭

露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公

司 資 訊 之 蒐 集 及 揭

露、落實發言人制度、

法人說明會過程放置

公司網站等)

(一) 公司財務業務及相關揭露事項，均依規定揭露於交

易所網站。 (二) 公司有專人負責資訊的揭

露，並落實發言人制度‧

符合上市上櫃公

司治理實務守則

規定

五、 公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情

形

針對審計委員會的設置，目前評

估中。 評估中。

六、 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治

理實務守則，惟本公司秉持造福人群、貢獻社會的經營理念，一向尊重股

東權利，並根據相關法規揭露公司重大訊息、定期揭露財務資訊；董事會

亦遵照股東賦予之責任，引導公司經營策略並有效監督經營階層之管理功

能，創造股東財富，健全財務與公司永續經營之目標。 七、 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投

資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、

風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為

董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一) 每三個月召開一次勞資協調會議，以加強勞資溝通，保障勞工權益。 (二) 設有職工福利委員會，積極推動各項員工福利。 (三) 設有駐廠醫師及護士，以確保員工工作職廠安全。 (四) 設有勞工安全衛生委員會，委員會每三個月至少開會一次，依法令辦理

各項勞工安全衛生事項。 (五) 本公司於民國93年取得ISO14001環境管理系統之認證，並秉持珍惜自然

資源的精神，朝向污染預防及持續改善的方向努力。 (六) 改善生產製程技術，引進符合歐盟ROHS環保材料。

- 19 -

項 目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因 八、 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍

明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： 本公司董事及監察人均具備相關專業知識，並依公司治理實務守則規定持

續進修相關課程；董事會每季至少開會一次，董事出席與監察人列席狀況

良好；公司內部控制及風險管理制度與必要之管理規章辦法都需由董事會

核決，本公司除專注本業經營發展外，並重視善盡公司之社會責任，如消

費者權益及社會公益等；本公司已於九十四年股東常會通過，為配合公司

治理，替董事、監察人及重要經理人購買責任保險，以強化股東權益之保

障。

(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：不適用。 (五) 履行社會責任情形：

1. 環保、安全衞生：本公司於民國 93 年取得ISO14001 環境管理系統之認證，並秉持珍惜自然資源的精神，朝向污染預防及持續改善的方向努力。公司未來將朝向

綠色研發設計、產品環保標章認證、產品生命週期評估等環境績效方針努力。 2. 社會參與：本公司秉持「取之於社會，用之於社會」之理念，於 98 年度於關注消費者權益、社區環保及公益等相關捐贈金額為 1,205,000 元，對象為公益團體。

3. 消費者權益及關係：公司之客戶主要係NB之代工廠，未直接接觸一般消費者，但以完整之產品製程組合、靈活快速之對應能力取得與客戶間建立長期良好之合

作默契。 (六) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

(八) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1. 內部控制聲明書：詳如第 69 頁。 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(九) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

股東會\ 董事會 日期 重要決議事項

董事會 98.02.09 承認及討論事項第一案：本公司 97 年度財務報表及營業報告書，提請 決議。

承認及討論事項第二案：訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，謹提請 決議。

承認及討論事項第三案：估列員工紅利及董事監察人酬勞案，敬請 討論。 承認及討論事項第四案：擬辦理本公司融資作業，謹提請 討論。 承認及討論事項第五案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司簽訂融

資合約背書保證案。 董事會 98.03.23 承認及討論事項第一案：97 年度盈餘分配案，提請 決議。

承認及討論事項第二案：討論辦理盈餘轉增資（股東紅利及員工紅利）發行新股案，提請 決議。

承認及討論事項第三案：為公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司訂銀行融

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股東會\ 董事會 日期 重要決議事項

資合約背書保證案。 承認及討論事項第四案：增加大陸華南地區投資事業案，提請 討論。 承認及討論事項第五案：修正本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，謹提

請 決議。 承認及討論事項第六案：擬修訂「公司章程」案，提請討論。 承認及討論事項第七案：擬修訂「董事會議事規則」案，敬請 討論。 承認及討論事項第八案：擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作

業程序」案，敬請 討論。 承認及討論事項第九案：召集本公司 98 年股東常會相關事宜，提請 決議。

董事會 98.04.27 承認及討論事項第一案：增加對大陸孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司投資案，提請 討論。

承認及討論事項第二案：增加對大陸孫公司寧波長興精密電子有限公司投資案，提請 討論。

承認及討論事項第三案：擬於國內設立投資公司案，敬請 討論。 股東 常會

98.06.19 承認及討論事項第一案：承認 97 年度營業報告書及財務表案。 承認及討論事項第二案：承認 97 年度盈餘分配案。

承認及討論事項第三案：討論修訂「公司章程」案。 承認及討論事項第四案：討論辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。 承認及討論事項第五案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保

證作業程序」案。 董事會 98.07.01 承認及討論事項第一案：訂定盈餘及員工紅利轉增資發行新股增資基準日

案，謹提請 決議。 承認及討論事項第二案：發放現金股利案，謹提請 決議。 承認及討論事項第三案：本公司九十七年國內第一次無擔保可轉換價格調整

案，提請 討論。 董事會 98.07.27 承認及討論事項第一案：本公司自九十八年上半年度起更換簽證會計師，提

請 決議。 承認及討論事項第二案：本公司民國九十八年上半年度財務報表，謹提請

承認。 承認及討論事項第三案：增加對大陸子公司智群精密電子（蘇州）有限公司

投資案，提請 討論。 承認及討論事項第四案：擬訂定九十七年度國內第一次無擔保可轉換公司債

轉換為普通股之增資基準日，提請 討論。 董事會 98.10.26 承認及討論事項第一案：增加國內子公司亨興投資股份有限公司案，敬請

討論。 承認及討論事項第二案：擬訂定 97 年度國內第一次無擔保可轉換公司債轉

換為普通股之增資基準日案，提請 討論。 承認及討論事項第三案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司簽訂銀

行融資合約背書保證案。 承認及討論事項第四案：擬辦理本公司融資作業案，謹提請 討論。 承認及討論事項第五案：代理發言人變更案，謹提請 討論。

董事會 98.12.28 承認及討論事項第一案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司簽訂銀行融資合約背書保證案。

承認及討論事項第二案：本公司 99 年稽核計劃。 承認及討論事項第三案：本公司 99 年預算案。 承認及討論事項第四案：擬修訂本公司「內部控制制度」案，敬請 討論。

董事會 99.02.08 承認及討論事項第一案：本公司 98 年度財務報表及營業報告書案。 承認及討論事項第二案：本公司 98 年度財務報表及營業報告書案。 承認及討論事項第三案：估列員工紅利及董事監察人酬勞案。

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股東會\ 董事會 日期 重要決議事項

承認及討論事項第四案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司簽訂銀行融資合約背書保證案。

承認及討論事項第五案：擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 承認及討論事項第六案：擬訂定 97 年度國內第一次無擔保可轉換公司

債轉換為普通股之增資基準日案。 董事會 99.03.29 承認及討論事項第一案：大陸地區、海外及國內投資事業案，提請 決

議。 承認及討論事項第二案：增加及變更大陸華南地區投資事業案，提請

決議。 承認及討論事項第三案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司

簽訂銀行融資合約背書保證案，提請 決議。 承認及討論事項第四案：98 年度盈餘分配案，提請 決議。 承認及討論事項第五案：辦理盈餘轉增資（股東紅利及員工紅利）發

行新股案，提請 決議。 承認及討論事項第六案：擬修訂「公司章程」案，提請 決議。 承認及討論事項第七案：改選董事及監察人案，提請 決議。 承認及討論事項第八案：解除新任董事競業禁止限制案，提請 決議。 承認及討論事項第九案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背

書保證作業程序」案。 承認及討論事項第十案：召集本公司 99 年股東常會相關事宜，提請 決

議。 董事會 99.04.26 承認及討論事項第一案：擬訂定 97 年度國內第一次無擔保可轉換公司債轉換

為普通股之增資基準日案，提請 討論。 承認及討論事項第二案：擬變更本公司國內第一次無擔保轉換公司債之資金

運用計劃變更案，提請 討論。 承認及討論事項第三案：審查獨立董事資格案，提請 討論。 承認及討論事項第四案：為孫公司欣日興精密電子（蘇州）有限公司簽訂銀

行融資合約背書保證案，提請 決議。 98 年股東會決議事項執行情形：

決議事項 執行情形 承認 97 年度營業報告書及財務表案 相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查

及公告申報。 承認 97 年度盈餘分配案 已於 98 年 8 月 21 日及 9 月 4 日分別分派現金股利每股

3.76882787 元及股票股利每股 0.94220696 元。 承認及討論事項第三案：討論修訂「公

司章程」案。 自股東會決議後生效，並已依法令規定向經濟部辦理變更

登記完成。 承認及討論事項第四案：討論辦理盈餘

及員工紅利轉增資發行新股案。 已執行，98 年 8 月 4 日為增資基準日。

承認及討論事項第五案：修訂本公司「資

金貸與他人作業程序」及「背書保證作

業程序」案。

自股東會決議後生效，依修改後之辦法執行相關處理程序。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十二) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

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四、 會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

勤業眾信聯合會計師事務所 龔雙雄 游素環 全年度

公費項目 金額單位：新臺幣千元

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 V V 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上

(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。

(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

五、 更換會計師資訊：無。 六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會

計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務

所或其關係企業之期間：無。 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股

權移轉及股權質押變動情形 (一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱 姓 名 98 年度 截至 99 年 4 月 19 日止

持有股數 增(減)數

質押股數 增(減)數

持有股數 增(減)數

質押股數 增(減)數

董事長 呂敏文 (2,509,180) - 3,000,000 - 董事兼執行長 呂勝男 (497,040) - 3,500,000 - 獨立董事 鄭志發 - - - - 董 事 盧政忠 529 - - - 董 事 呂玉成 (732,124) - 2,292,000 - 董 事 毛英富 - - - - 獨立董事 閔庭祥 - - - - 監 察 人 許黃不碟 72,115 - - - 監 察 人 蔡揚宗 - - - - 監 察 人 吳瓊華 (147,926) - (18,000) - 總經理 林清正 (75,000) - - - 副總經理 朱金生 (76,417) - (9,000) - 副總經理 李啟堯 (89,000) - - - 財務主管 阮秋香 11,443 - (9,000) - 會計主管 翁世錦 (789) - - -

(二)董事、監察人、經理人之股權移轉或質押資訊

1. 股權移轉資訊：無股權移轉之相對人為關係人之情形。 2. 股權質押資訊：無股權質押之情形。

- 23 -

八、 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊：

姓名

本人 持有股份

配偶、未成年子女持

有股份

利用他人名

義合計持有

股份

前十大股東相互間具

有財務會計準則公報

第六號關係人之關係

者，其名稱及關係。

備註

股數 持股 比率 股數

持股 比率 股數

持股

比率 名稱 關係

呂勝男 15,147,756 10.11 7,900,660 5.27 - - 呂敏文 阮明惠

兄弟 配偶

呂敏文 8,700,080 5.81 - - - -

呂勝男 阮明惠 呂玟瑩 呂玉樹 呂玉成 呂俊宏 呂佩芳

兄弟 弟之配偶

父女 父子 父子 父子 父女

阮明惠 7,900,660 5.27 15,147,756 10.11 - - 呂敏文 呂勝男

配偶之兄 配偶

呂玉樹 5,214,966 3.48 360,933 0.24 - -

呂敏文 呂玟瑩 呂玉成 呂俊宏 呂佩芳

父子 姊弟 兄弟 兄弟 兄妹

呂玉成 4,765,831 3.18 584,884 0.40 - -

呂敏文 呂玟瑩 呂玉樹

呂俊宏 呂佩芳

父子 姊弟 兄弟 兄弟 兄妹

南山人壽保

險股份有限

公司 代表人： 謝仕榮

4,662,842 3.11 - - - - - -

- - - - - - - -

呂佩芳 4,285,994 2.86 610,391 0.40 - -

呂敏文 呂玟瑩 呂玉樹 呂玉成 呂俊宏

父女 姊妹 兄妹 兄妹 姐弟

呂俊宏 4,004,763 2.67 939,175 0.63 - -

呂敏文 呂玟瑩 呂玉樹 呂玉成

呂佩芳

父子 姊弟 兄弟 兄弟 姐弟

呂玟瑩 2,913,411 1.94 - - - -

呂敏文 呂玉樹 呂玉成

呂佩芳 呂俊宏

父女 姊弟 姊弟 姐妹 姊弟

呂友麟 2,423,795 1.62 - - - - 呂勝男 阮明惠

父子 母子

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九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

單位：股；% 99 年 3 月 31 日

轉 投 資 事 業 本公司投資

董事、監察人、經理

人及直接或間接控

制事業之投資 綜合投資

股數 持股 比例 股數

持股 比例 股數

持股 比例

Time Rise Corp. 45,580,000 100% - - 45,580,000 100% Winway Technology Limited 100,000 100% - - 100,000 100% Magic Timing Technology Limited 50,000 100% - - 50,000 100% Up Hill International Limited 1,000,000 100% - - 1,000,000 100% Advance All Group Limited 3,500,000 100% - - 3,500,000 100% Spring vision technology corp. - 100% - - - 100% Hamstead corporation - - 3,183,000 100% 3,183,000 100% Titan speed technology limited - - 13,000,000 100% 13,000,000 100% Clever idea holdings limited - - 3,500,000 100% 3,500,000 100% Shining smart international corp. - - - 100% - 100% 欣日興精密電子(蘇州)有限公司(註 1) - - - 100% - 100%

寧波長興精密電子有限公司(註 1) - - - 100% - 100% 智群精密電子(蘇州)有限公司(註1) - - - 100% - 100%

駿興精密電子五金(深圳)有限公司(註 1) - - - 100% - 100%

新日興(越南）有限公司(註 1) - - - 100% - 100% 亨興投資股份有限公司 30,000,000 100% - - 30,000,000 100% 註 1： 非股份有限公司型態，故無股數。

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肆、募資情形 一、 資本及股份

(一)股本來源 99 年 4 月 19 日

年月 每股

發行

價格

核 定 股 本 實 收 股 本 備 註

股 數 (仟股)

金 額 (仟元)

股 數 (仟股)

金 額 (仟元) 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股 款 者 其他

57.06 1,000 1.2 1,200 1.2 1,200 設立股本 120 萬元 無 - 63.09 1,000 3.6 3,600 3.6 3,600 現金增資 240 萬元 無 - 70.09 1,000 6.0 6,000 6.0 6,000 現金增資 240 萬元 無 - 71.09 1,000 12.0 12,000 12.0 12,000 現金增資 600 萬元 無 - 75.07 1,000 22.0 22,000 22.0 22,000 現金增資 1,000 萬元 無 - 79.01 1,000 37.5 37,500 37.5 37,500 現金增資 1,550 萬元 無 - 83.10 1,000 75.0 75,000 75.0 75,000 現金增資 3,750 萬元 無 - 86.01 1,000 150.0 150,000 150.0 150,000 現金增資 7,500 萬元 無 - 89.12 10 19,780.0 197,800 19,780.0 197,800 盈餘轉增資 4,780 萬元 無

註 1 91.01 10 25,056.0 250,560 25,056.0 250,560 盈餘轉增資 5,276 萬元 無 91.12 10 35,000.0 350,000 27,561.6 275,616 盈餘轉增資 2,505.6 萬元 無 註 2 92.10 10 35,000.0 350,000 34,452.0 344,520 盈餘轉增資 6,890.4 萬元 無 註 3

93.06 10 60,000.0 600,000 49,576.0 495,760

盈餘轉增資 6,890.4 萬元、員工紅利轉增資 233.6 萬元 無 註 4

93.06 20 現金增資 8,000 萬元

94.05 10 70,000.0 700,000 57,313.0 573,130 盈餘轉增資 7,436.4 萬元、員工紅利轉增資 300.6 萬元 無 註 5

94.12 83 70,000.0 700,000 63,853.0 638,530 現金增資 6,540 萬元 無 註 6

95.05 10 120,000.0 1,200,000 88,610.0 886,100

盈餘轉增資 12,770.6 萬元、員工紅利轉增資 601.1 萬元、資本公積轉增資 6,385.3 萬元 無 註 7

95.08 120 現金增資 5,000 萬元

96.08 10 160,000.0 1,600,000 111,560.0 1,115,600 盈餘轉增資 22,152.5 萬元、員工紅利轉增資 797.5 萬元 無 註 8

97.08 10 160,000.0 1,600,000.0 123,530.0 1,235,300.0 盈餘轉增資 22,152.5 萬元、員工紅利轉增資 797.5 萬元 無 註 9

97.10 10 160,000.0 1,600,000.0 124,179.9 1,241,799.1 轉換公司債轉換 無 註 10

98.08 10 200,000.0 2,000,000.0 144,953.1 1,449,531.2

盈餘轉增資 12,417.99 萬元、 員工紅利轉增資 738.28 萬元、轉換公司債轉換 7,616.94萬元

無 註 11

98.11 10 200,000.0 2,000,000.0 149,338.8 1,493,388.3 轉換公司債轉換 無 註 12 99.03 10 200,000.0 2,000,000.0 149,741.1 1,497,411.5 轉換公司債轉換 無 註 13 99.05 10 200,000.0 2,000,000.0 149,863.6 1,498,635.9 轉換公司債轉換 無 註 14 註 1：經授商字第 09101040730 號函核准變更登記。 註 2：經授商字第 09101505390 號函核准變更登記。 註 3：經授中字第 09232840760 號函核准變更登記。 註 4：經授中字第 09332298700 號函核准變更登記；證期會 93 年 5 月 13 日台財證一字第 0930120636 號函核准申報生效。 註 5：經授中字第 09401102450 號函核准變更登記；證期局 94 年 4 月 08 日金管證一字第 0940111293 號函核准申報生效。 註 6：經授中字第 09501004070 號函核准變更登記；證期局 94 年 11 月 22 日金管證一字第 0940153673 號函核准申報生效。 註 7：經授商字第 09501188900 號函核准變更登記；行政院金融監督管理委員會 95 年 6 月 7 日金管證一字第 0950122934

號函核准申報生效。

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註 8：經授商字第 09601191000 號函核准變更登記；行政院金融督管理委員會 96 年 6 月 26 日金管證一字第 09600322263號函核申報生效。

註 9：經授商字第 09701201380 號函核准變更登記；行政院金融督管理委員會 97 年 6 月 24 日金管證一字第 0970031475號函核申報生效。

註 10：經授商字第 09701251640 號函核准變更登記。 註 11：經授商字第 09801181670 號函核准變更登記；行政院金融督管理委員會發字第 0980032560 號函 註 12：經授商字第 09801253000 號函核准變更登記。 註 13：經授商字第 09901041710 號函核准變更登記。 註 14：經授商字第 09901089900 號函核准變更登記。

單位：股

股份種類 核定股本

備 註 流通在外股份 未發行股份 合計

記名式普通股 149,863,589 50,136,411 200,000,000 屬上市股票

3.總括申報制度相關資訊

：無。

(二)股東結構 99 年 4 月 19 日

股東結構 數量 政府機構 金融機構 其他法人

外國機構及

外 人 個 人 合 計

人 數 3 31 56 100 15,445 15,635 持有股數 3,245,000 7,761,821 3,180,696 9,439,533 126,236,539 149,863,589 持股比例 2.17% 5.18% 2.12% 6.30% 84.23% 100.00%

(三)股權分散情形

1.普通股 普通股/每股面額十元

99 年 4 月 19 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例%

1 至 999 1,382 306,307 0.20% 1,000 至 5,000 11,838 22,898,201 15.28% 5,001 至 10,000 1,280 10,244,781 6.84% 10,001 至 15,000 368 4,768,159 3.18% 15,001 至 20,000 256 4,815,118 3.21% 20,001 至 30,000 169 4,353,927 2.91% 30,001 至 40,000 90 3,254,464 2.17% 40,001 至 50,000 56 2,594,359 1.73% 50,001 至 100,000 100 7,192,445 4.80% 100,001 至 200,000 40 5,598,332 3.74% 200,001 至 400,000 20 5,366,252 3.58% 400,001 至 600,000 16 8,330,701 5.56% 600,001 至 800,000 5 3,401,521 2.27% 800,001 至 1,000,000 1 837,500 0.56% 1,000,001 至 999,999,999 14 65,901,522 43.97%

1,000,000,000 以上 - - - 合 計 15,635 149,863,589 100.00

2.特別股：無。

- 27 -

(四)主要股東名單 百分之五以上及前十大股東

99 年 04 月 19 日 股份

主要股東名稱 持 有 股 數 持股比例%

呂勝男 15,147,756 10.11% 呂敏文 8,700,080 5.81% 阮明惠 7,900,660 5.27% 呂玉樹 5,214,966 3.48% 呂玉成 4,765,831 3.18% 南山人壽保險股份有限公司 4,662,842 3.11% 呂佩芳 4,285,994 2.86% 呂俊宏 4,004,763 2.67% 呂玟瑩 2,913,411 1.94% 呂友麟 2,423,795 1.62%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 年度

項目 97 年 98 年 當年度截至

99 年 3 月 31 日

每股市價

最高 調整前 204.00 186.00 162.00 調整後 183.27 154.66 162.00

最低 調整前 69.80 96.50 123.50 調整後 69.80 80.24 123.50

平均 142.41 130.14 135.10

每股淨值 分 配 前 45.75 51.57 52.84 分 配 後(註 1) 43.20 - -

每股盈餘 加權平均股數(仟股) 123,878 142,402 149,740

每股盈餘 調整前 9.57 10.13 1.50

調整後(註 2) 8.65 10.13 1.50

每股股利

現金股利 3.76 5.50 -

無償配股 盈餘配股(元) 0.94 0.50 - 資本公積配股 - - -

累積未付股利 - - -

投資報酬 分 析

本益比(倍) 8.31 12.85 - 本利比(倍) 35.60 23.66 - 現金股利殖利率(%) 2.81 4.23 -

註 1： 依據次年度股東常會決議分配之情形填列。 註 2： 係依歷次年度股東常會決議無償配股情形追溯調整。 註 3： 本公司 97 年度之配股股息情形，業經股東常會通過，除因本公司股本變動，致影響流通在外股

份數量，每股配股率及配息率因此發生變動外，股利總金額與原董事會通過之擬議配發情形並無

差異。

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(六)公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策：

本公司每一會計年度決算後所得純益，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐。 (2) 彌補以往年度虧損。 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)。 (4) 按法令規定提列特別盈餘公積。 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞如尚有盈餘，得視業務需要保留部分盈餘外，按下列方式分派之： (5) 董監事酬勞金不得高於百分之二。 (6) 員工紅利不得低於百分之二。 (7) 其餘之盈餘併同以往年度盈餘由董事會擬訂股東股利分配議案後提請股東

會決議之。 上述員工紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董

事會制定之。 本公司為因應業務拓展之需求及產業成長，未來股利政策將依公司未來資本支出

預算衡量資金之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利

不得低於全部股利總額百分之十。 2. 執行狀況: 本次股東會擬議股利分配之情形：

新日興股份有限公司 九十八年度盈餘分配表

【董事會決議配發 98 年度盈餘(尚未經股東常會通過)】 單位：新台幣元

項 目 金 額

小 計 合 計

期初餘額

加：本年度稅後淨利

減：提列法定盈餘公積

提列股東權益減項特別盈餘公積

可供分配盈餘

分配項目：

股東紅利--股票(0.5 元/股)

--現金(5.5 元/股)

期末未分配盈餘

1,442,501,385

( 144,250,139 )

74,880,290

823,683,202

1,758,420,115

1,298,251,246

3,056,671,361

( 898,563,492 )

2,158,107,869

員工紅利--股票

--現金

董監事酬勞--現金

100,000,000

44,172,087

10,000,000

154,172,087

註： 一、 公司章程規定： 本公司每一會計年度決算後所得純益，依下列順序分派之： 1. 提繳稅捐。 2. 彌補以往年度虧損。

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3. 提存百分之十為法定盈餘公積（但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限）。 4. 按法令規定提列特別盈餘公積。 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞如尚有盈餘，得視業務需要保留部分盈餘外，按下列方式分派之： 1. 董監事酬勞金不得高於百分之二。 2. 員工紅利不得低於百分之二。 3. 其餘之盈餘併同以往年度盈餘由董事會擬訂股東股利分配議案後提請股東會決議之。 上述員工紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。 本公司為因應業務拓展之需求及產業成長，未來股利政策將依公司未來資本支出預算衡量資金之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十。

二、 股東紅利=6 元/股= 149,760,582 股*6 元=898,563,492 元，其中現金股利佔總分配數 898,563,492 元之92%

三、 優先分派 98 年度盈餘，若有不足則自 97 年度之保留盈餘提撥，餘以此類推。 四、 董事、監察人若於 98 年度中選(解)任，其酬勞金依任期月份比例分配之。 五、 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式。

3.預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無

(七) 本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次擬議無償配股共增加股本 7,488 仟股（註 2），較分配前之股本 149,863 仟股增加 5%，分配後之股本為 157,351 仟股；98 年度本公司之每股稅後盈餘為 10.13元，追溯調整後每股稅後盈餘則為 9.64 元，惟因公司業務正處成長期，預估 99 年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司之營運績效及每股盈餘之影

響，應屬有限。 單位:除每股盈餘為新台幣元外,餘係新台幣仟元

年度 項目 99 年度(預估)

期初實收資本額 1,497,605

本年度配股配

息 情 形

每股現金股利(元) 5.50 盈餘轉增資每股配股數(股) 0.05 資本公積轉增資每股配股數(股) -

營業績效變化

情 形

營業利益

不適用(註)

營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資全數 改配放現金股利

擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率

若未辦理資本公積 轉增資

擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率

若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放

擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率

註 1： 本公司並未公告 99 年度財務預測，故無須揭露 99 年度預估資訊；而 98 年度之配股股息情形，係依董事會擬議通過尚未經股東常會通過之 98 年度盈餘分配案列示。

註 2： 員工紅利新台幣 100,000,000 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權息之影響為基礎計算之。

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(八) 員工分紅及董事、監察人酬勞： 1. 依本公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍

本公司每一會計年度決算後所得純益，依下列順序分派之： (1) 提繳稅捐。 (2) 彌補以往年度虧損。 (3) 提存百分之十為法定盈餘公積 (但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)。 (4) 按法令規定提列特別盈餘公積。 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞如尚有盈餘，得視業務需要保留部分盈餘外，按下列方式分派之：

(1) 董監事酬勞金不得高於百分之二。 (2) 員工紅利不得低於百分之二。 (3) 其餘之盈餘併同以往年度盈餘由董事會擬訂股東股利分配議案後提請股東會

決議之。 上述員工紅利之發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。 本公司為因應業務拓展之需求及產業成長，未來股利政策將依公司未來資本支出預算衡量資金之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十。

2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

(1) 若於財務報告期後期間內，董事會決議之發放金額與原估列金額有重大變動，其金額達證券交易法施行細則第 6 條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告。

(2) 公司在召開股東會時，通常先承認年度財務報告案，再通過盈餘分配案，若盈餘分配案決議員工紅利之金額，與年度財務報告資產負債表日所估列金額有差異者，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。

3. 董事會通過 98 年度擬議配發員工紅利及董監事酬勞等資訊： (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估

列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：員工股票紅利 100,000,000元，員工現金紅利 44,172,087 元及董監事酬勞 10,000,000 元（已列為當年度費用）本公司考量公司章程規定，擬議配發 98 年度員工紅利及董監酬勞之分配總金額與 98 年度認列費用帳列金額並無差異。

(2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：6.30%。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：10.13 元。 4. 上年度配發員工分紅及董監酬勞之情形

本公司經 98年 6月 19日股東常會決議自盈餘中配發股票股利新台幣 124,179,910元及現金股利新台幣 496,719,645 元。另配發員工股票紅利 100,000,000 元，員工現金紅利 30,425,838 元及董監事酬勞 10,000,000 元（已列為當年度費用），前述執行狀況與原董事會通過之擬議配發情形並無差異。

5. 前一年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資訊 單位:新台幣仟元/股

分配對象 姓名 股票紅利 現金紅利

總計 總額占稅後純益之比例（％） 股數

市價(元)(註) 金額 金額

經

理

人

執行長 呂敏文

154,700 80.93 12,520 - 12,520 1.06

執行長 呂勝男 副總經理 林清正 副總經理 朱金生 副總經理 李啟堯 財務主管 阮秋香 會計主管 翁世錦

本公司員工 583,579 80.93 47,229 30,426 77,655 6.55 合計 738,279 80.93 59,749 30,426 90,175 7.61 註 1：其股票紅利之「市價」，係以 97 年 12 月之平均收盤價計算之。

(九) 公司買回本公司股份情形：無。

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二、 公司債辦理情形： 本公司於九十六年十二月二十八日經董事會決議發行國內無擔保轉換公司債，發

行期間五年，票面利率為年利率 0%，發行總額為新台幣 1,500,000 仟元整，採無實體發行，每張債券面額為新台幤 100 仟元，依票面金額十足發行，並奉行政院金融監督管理委員會九十七年一月十七日金管證一字第 0960075295 號函核准在案，於九十七年四月十四日收足債款且經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心九十七年四月十

五日證櫃債字第 0970007610 號函核准，於九十七年四月十六日起開始上櫃買賣。

公 司 債 種 類 國內第一次無擔保轉換公司債 發行(辦理)日期 97.04.16 面 額 100 仟元 發行及交易地點 非屬海外公司債不適用 發 行 價 格 依面額 100%發行 總 額 新台幣 1,500,000 仟元 利 率 年利率 0% 期 限 五年期 到期日：102.04.16 保 證 機 構 不適用 受 託 人 台新國際商業銀行信託部 承 銷 機 構 台証綜合證券股份有限公司 簽 證 律 師 現代法律事務所 郭惠吉律師 簽 證 會 計 師 勤業眾信會計師事務所龔雙雄、施錦川會計師

償 還 方 法 除債券持有人依轉換辦法轉換、賣回或本公司依

轉換辦法提前贖回外，到期時依債券面額以現金

一次償還。 未 償 還 本 金 9,900 仟元 贖回或提前清償之條款 詳發行及轉換辦法第十九條 限制條款 無 信用評等機構名稱、評等日期、公

司債評等結果 不適用

附其他

權利

截至年報刊印日止已轉

換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有

價證券之金額

1,490,100 仟元

發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 法

見本公司國內第一次無擔保轉換公司債簡式公開

說明書第 110 頁。

發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及

對 現 有 股 東 權 益 影 響

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債1,500,000 仟元，轉換價格為 160 元，經部分已轉換及價格重設，目前餘額為 9,900 仟元，轉換價格為 102.9 元。假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換為本公司普通股 96 仟股，以本公司目前已發行且流通在外之股數 149,863 仟股加計預計可轉換股數計算，稀釋比例為 0.06%，稀釋情形不大，且轉換債持有人通常係逐漸轉換為普通股，對股權稀釋情形並非立即，故本次發行轉換公司債對股東權益尚不致有重大影響。

交換標的委託保管機構名稱 無

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轉換公司債資料

公 司 債 種 類 國內第一次無擔保轉換公司債

年 度 項 目 97 年 98 年

當 年 度 截 至 99 年 04 月 19 日

轉債換市

公價司

最 高 124.50 186.00 162.00

最 低 91.15 96.50 123.55

平 均 111.18 130.14 134.83

轉 換 價 格 115.7 102.9 102.9 發行(辦理)日期及發行時轉換價格 97.04.16發行／160元

履行轉換義務方式 發行新股

三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形：無 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計畫執行情形

(一) 95 年第一次資金計畫內容： 1. 募集與發行有價證券之生效(核准)日期及文號：奉行政院金融監督管理委員會九十五年五月二十三日金管證一字第 0950119929 號函核准在案，並呈經濟部九十五年八月二十四日經授商字第 09501188900 號函核准變更登記。

2. 募集與發行有價證券計畫變更情形：無。 3. 募集與發行有價證券計畫內容：

(1)本計畫所需資金總額：新台幣 600,000 仟元。 (2)資金來源：現金增資發行普通股 5,000,000 股，每股面額 10 元，每股以 120 元溢

價發行，募集總金額為新台幣 600,000 仟元。 (3)計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目 預定

完成

日期

所需資 金總額

預定資金運用進度 95 年度 96 年度 97 年度

第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 興建新廠房追

加工�