˹ѧÊ×ÍàªÔÞ»ÃЪØÁÊÒÁÑÞ¼ÙŒ¶×ÍËØŒ¹ »ÃШӻ‚ 2558

ºÃÔÉÑ· ๪Ñè¹ ÁÑŵÔÁÕà´Õ ¡ÃØ�» ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)

เรอง ขอเเรยน ทานสงทสงมาดว

สามญผถอหนแลนดมารค กตามระเบยบว วาระท 1 พจา

บรษทฯ ไดจวนนบแตวนปwww.nationgสาเนารายงาน

ชญประชมสานผถอหน ย 1. สาเน

2. ราย3. บทบ4. หลก5. นยา6. ประ แทน7. ราย8. ขอบ9. เงอน10. ประ11. แบบ12. หนง13. แผน14. ซอง

ดวยคณะนประจาป 255กรงเทพ เลขทวาระการประช

ารณารบรองรา

ขอเทจจ ดสงสาเนารายประชมฯ ตามgroup.com ดนการประชมด

มญผถอหนปร

นารายงานการงานประจาป 2บาทหนาทควากเกณฑและวธามกรรมการอสะวตของบคคลนกรรมการทคละเอยดเกยวกบงคบของบรษนไข หลกเกณะวตโดยสงเขปบฟอรมการลงงสอมอบฉนทนทแสดงสถานตอบรบหนงส

ะกรรมการของ58 ในวนพธท 138 ถนนสขมชมดงตอไปน

ายงานการประ

รงและเหตผลยงานการประชมทกฏหมายกาวยเพอใหผถอดงกลาวปรากฎ

ระจาป 2558

รประชมสามญ2557 ามรบผดชอบขธการสรรหากรสระ ลทไดรบการเสรบกาหนดออกบผสอบบญชษท หมวดท 6 ฑ และ วธปฏปของกรรมการงทะเบยนเขารวทะ นทประชมผถอสอมอบฉนทะก

งบรษท เนชนท 29 เมษายน 2มวท แขวงคล

ะชมสามญผถอ

: การประชมชมดงกลาวใหหนดแลว นออหนไดรบทราฎตามสงทสงม

ญผถอหนประจ

ของคณะกรรมรรมการ

สนอชอใหเขาดกตามวาระ

ชประจาป 2558การจดประชมบต ในการเขารอสระทเปนตวมประชม

อหน การประชมสา

น มลตมเดย ก2558 เวลา 14 องเตย เขตคล

อหนประจาป

มสามญผถอหนแกตลาดหลกทกจากน บรษทบรายงานการปาดวย 1

วนท 20

จาป 2557

มการตรวจสอบ

ดารงตาแหนงก

8 มผถอหน ารวมประชมผ ตวแทนรบมอบ

มญผถอหน

กรป จากด (ม .00 น. ณ หอองเตย กรงเทพ

2557 ซงประช

นประจาป 255ทรพยแหงประทฯไดเผยแพรรประชมฯ แล

เมษายน 2558

บ

กรรมการ

ถอหน บฉนทะ

หาชน) (“บรษองแลนดมารคบพมหานคร 10

ชมเมอวนท 4

57 ไดจดขนในะเทศไทย (“ตลรายงานดงกลาะสามารถตรว

8

ษทฯ”) มมตใหบอลรม ชน 7 110 เพอพจาร

เมษายน 2557

นวนท 4 เมษลาดหลกทรพยาวผานเวบไซตจสอบความถก

1

หเรยกประชม โรงแรมเดอะณาเรองตาง ๆ

7

ายน 2557 ทงยฯ”) ภายใน 1ตของบรษทฯ กตองได โดย

มะ

งน14 ท ยม

2

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนวา รายงานการประชมดงกลาวไดบนทกถกตองตามความเปนจรงครบถวน จงเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว

วาระท 2 พจารณารบรองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการของบรษทฯ สาหรบป 2557

ขอเทจจรงและเหตผล : รายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการของบรษทฯ สาหรบป 2557 ปรากฏอยในรายงานประจาป 2557 ตามสงทสงมาดวย 2 ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณารบรองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการบรษทฯ สาหรบป 2557

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

ขอเทจจรงและเหตผล : งบการเงนรวมของบรษทฯ และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญช และผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลววาถกตองดงปรากฏในรายงานประจาป 2557 ตามสงทสงมาดวย 2 ทสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตงบการเงนประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต และผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว

วาระท 4 พจารณาอนมตจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 42 กาหนดไววา “บรษทหามจายเงนปนผล จากเงนประเภทอน นอกจากเงนกาไร” และนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ คอจายไมเกนรอยละ 65 ของกาไรสทธของงบการเงนเฉพาะกจการ หลงหกภาษเงนไดนตบคคล สารองตามกฎหมาย และสารองอนๆ ทงนขนอยกบแผนการลงทน ความจาเปน ความเหมาะสมอน ๆ ในอนาคต ภายใตเงอนไขทการดาเนนการดงกลาวจะตองกอใหเกดประโยชนสงสดตอผ ถอหน

จากผลการดาเนนงานตามงบการเงนเฉพาะกจการในป 2557 บรษทมกาไรสทธตามงบเฉพาะกจการ

155.43 ลานบาท คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาอนมตจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ในอตราหนละ 0.028 บาท จานวน 3,316.35 ลานหน รวมเปนเงน 92.86 ลานบาทคดเปนรอยละ 59.74 ของกาไรสทธ ของงบการเงนเฉพาะกจการ โดยมขอมลเปรยบเทยบกบอตราการจายเงนปนผล ดงน

3

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2557

(ลานบาท)

ป 2556

(ลานบาท)

1. กาไรสทธ (ลานบาท) 155.43 125.62

2. จานวนหน (ลานหน) 3,316.35 3,304.00

3. กาไรตอหน 0.05 0.05

4. รวมเงนปนผลจายตอหน (บาท:หน) 0.028 0.020

5. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 92.86 66.05

6. อตราการจายเงนปนผลตอกาไรสทธ (รอยละ) 59.74 52.58

หมายเหต : อตราเงนปนผลดงกลาวขางตนเสนอโดยคณะกรรมการบรษทฯ และตองรอการพจารณาอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ในวนท 29 เมษายน 2558 และคานวณจากจานวนหนสามญ ณ วนท 13 พฤษภาคม 2558

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2557 ตงแตวนท 1 มกราคม 2557 ถง วนท 31 ธนวาคม 2557 ในอตราหนละ 0.028 บาท จานวน 3,316.35 ลานหน รวมเปนเงน 92.86 ลานบาท โดยกาหนดรายชอผถอหนเพอสทธรบเงนปนผลในวนท 12 พฤษภาคม 2558 (Record Date) และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของ พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไข) (“พรบ. หลกทรพยฯ”) โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 13 พฤษภาคม 2558 และกาหนดจายเงนปนผลในวนท 29 พฤษภาคม 2558 วาระท 5 พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2558 ขอเทจจรงและเหตผล : คณะกรรมการบรษทฯ โดยการพจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตใหแตงตง บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ โดย

1. นางสาวปทมวรรณ วฒนกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 9832 เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของ

บรษทฯ ในป 2558 เปนปท 1 หรอ 2. นายวนจ ศลามงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378 (เคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของ

บรษท) หรอ

3. นายวระชย รตนจรสสกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4323 หรอ

4. นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4098

เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2558โดยผสอบบญชทง 4 ทานไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษทฯ/ บรษทยอย/ กจการทควบคมรวมกน/ ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญ หรอผมสวนเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความคดเหนตองบการเงนของบรษทฯและมผลการปฏบตงานทดเปนทนาพอใจ และบคคลทง 4 มคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

4

นอกจากน คณะกรรมการบรษทฯ โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตคาสอบบญชประจาป 2558 ของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม รวม 10 บรษท เปนเงน 3,560,000.-บาท

สาหรบคาบรการอน บรษทฯ และบรษทยอยไมมการรบบรการอนจากสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกดในรอบปทผานมา

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯและคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณากลนกรองการเลอกผสอบบญช ตลอดจนกาหนดคาตอบแทนทเหมาะสมแลว จงเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 แตงตงผสอบบญช สาหรบป 2558 และกาหนดคาตอบแทนตามทไดกลาวมาขางตน (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 7)

วาระท 6 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 15 กาหนดวาในการประชมสามญผถอหนประจาปทกครง ใหกรรมการ 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการขณะนนพนจากตาแหนง ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจานวนทใกลเคยงทสดกบสวน 1 ใน 3 ปจจบนบรษทฯ มกรรมการทงสน 9 คน โดยในป 2558 มกรรมการทออกตามวาระจานวน 3 คน ดงน

1) นายเชวง จรยะพสทธ ตาแหนง กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 2) นางสาวเขมกร วชรวราการ ตาแหนง กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 3) นายอดศกด ลมปรงพฒนกจ ตาแหนง กรรมการ นอกจากนบรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอรายชอบคคลทเหนวามคณสมบต

เหมาะสม เพอรบการคดเลอกเปนกรรมการบรษทฯ ตงแตวนท 21 พฤศจกายน 2557 ถงวนท 30 มกราคม 2558 ผานทางเวบไซตของบรษทฯ ผลปรากฏวาไมมผถอหนรายใดเสนอชอบคคลใดเพอดารงตาแหนงกรรมการ ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาถงคณสมบตทเหมาะสมของกรรมการซงประกอบดวย ประสบการณ ความเชยวชาญ รวมถงผลการปฏบตงานของกรรมการทง 3 คนทผานมาแลวเหนเปนทประจกษวา กรรมการทง 3 ทานไดทมเทปฏบตหนาทตามขอบเขตอานาจหนาทความรบผดชอบและเปนไปตามกรอบการกากบดแลกจการทด อนสรางคณประโยชนแกการดาเนนกจการของบรษทฯ และกรรมการอสระทงสองทาน (กลาวคอ นายเชวง จรยะพสทธ และ นางสาวเขมกร วชรวราการ) นน มคณสมบตสอดคลองกบนยามกรรมการอสระของตลาดหลกทรพยและของบรษท ทงนรายละเอยดนยามกรรมการอสระปรากฏตามสงทสงมาดวย 5 จงเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการทครบวาระในคราวนกลบเขามาดารงตาแหนงอกวาระหนง ดงน

1) นายเชวง จรยะพสทธ ตาแหนง กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 2) นางสาวเขมกร วชรวราการ ตาแหนง กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ 3) นายอดศกด ลมปรงพฒนกจ ตาแหนง กรรมการ (ขอมลรายละเอยดของกรรมการทเสนอกลบเขามาเปนกรรมการบรษทฯ สบตอไปอกวาระหนงปรากฏ

ตามสงทสงมาดวย 6)

5

วาระท 7 พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษทฯ ประจาป 2558 หลกเกณฑและขนตอนการเสนอคาตอบแทนคณะกรรมการ : คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวาการ

สรรหากรรมการและการพจารณาคาตอบแทนกรรมการสาหรบกจการสอเปนเรองสาคญ บรษทฯ มนโยบายกาหนดใหคณะกรรมการของบรษทฯ เปนผทาหนาทพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการและกาหนดคาตอบแทนกรรมการเอง ซงคณะกรรมการไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการโดยมเกณฑการพจารณากลนกรองอยางละเอยดถงความเหมาะสมประการตาง ๆ โดยเปรยบเทยบจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาตอบแทนถวเฉลยตามขนาดธรกจทใกลเคยงกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจ และการเตบโตทางผลกาไรของบรษทฯ ประกอบการพจารณา

ขอเทจจรงและเหตผล : คาตอบแทนกรรมการประจาป 2557 ซงไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2557 ใหจายคาตอบแทนใหกบประธานกรรมการบรษทฯ ในอตราเดยวกบประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการทเปนผบรหารไดรบคาตอบแทนในอตราเดยวกบกรรมการทไมไดเปนผบรหาร โดยกาหนดการจายเปนรายไตรมาส

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ พจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตคาตอบแทนของกรรมการบรษทฯ ประจาป 2558 เปนแบบรายไตรมาส โดยไมมคาตอบแทนในรปแบบอน ดงน

ตาแหนง อตราคาตอบแทนตอทาน อตราคาตอบแทนตอทาน

ป 2558 (ปทเสนอ) ป 2557

ประธานกรรมการ 400,000 400,000 ประธานกรรมการตรวจสอบ 400,000 400,000 กรรมการตรวจสอบ 300,000 300,000 กรรมการทไมใชผบรหาร 200,000 200,000

กรรมการบรหาร 200,000 200,000

คาตอบแทนประจาป 2558 รวมทงสนไมเกน 2,400,000 บาท

วาระท 8 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงนรวมไมเกน 2,500, ลานบาท ขอเทจจรงและเหตผล: ตามททประชมสามญผถอหนประจาป 2556 เมอวนท 25 เมษายน 2556 ไดมมตอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนกในวงเงนไมเกน 1,500 ลานบาท นน คณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตใหนาเสนอตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 เพอพจารณาอนมตปรบเพมวงเงนหนกเปนไมเกน 2,500 ลานบาท เพอเปนการระดมทนเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนงานและรองรบการขยายธรกจของบรษทฯ รวมทงเพอเปนการชาระคนหนเดม ซงจะเปนการลดภาระตนทนทางการเงนของบรษทฯโดยรายละเอยดและเงอนไขเปนไปตามเดมทเคยอนมต ดงตอไปน

ประเภท หนกทกประเภท ชนดระบชอผถอหรอไมระบชอผถอ ประเภทดอยสทธหรอไมดอยสทธ ซงอาจมหรอไมมประกน และอาจมหรอไมมผแทนผถอหนก

6

สกลเงน เงนบาท / เงนเหรยญสหรฐฯ และ/หรอ เงนสกลตางประเทศอนๆ

จานวนเงนรวมของหนกทงหมด

ไมเกน 2,500 ลานบาท หากเปนสกลเงนตางประเทศใหใชอตราแลกเปลยนในวนทออกหนก (Issue Date) ในแตละคราว

มลคาทตราไว หนวยละ 1,000 บาท (หนงพนบาท)

อาย ใหคณะกรรมการบรษทฯ และ/หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทฯ ไดมอบหมายพจารณากาหนดอายหรอไมกาหนดอายของตราสารตามความเหมาะสมของประเภทตราสารและสภาวะตลาด

วธการจดสรร เสนอขายในประเทศ และ/หรอตางประเทศใหแกประชาชน และ/หรอผลงทนสถาบน และ/หรอผลงทนรายใหญ และ/หรอ ผลงทนโดยฉพาะเจาะจง โดยอาจแบงขายเปนรนเดยวหรอหลายรน และ/หรอในลกษณะหมนเวยน (Revolving) และสามารถออกและเสนอขายแยกตางหากจากกนกได การออกเสนอขายสามารถเสนอขายใหกบผถอหนกเดมซงตราสารนน ๆ กาลงจะครบกาหนดชาระคนหรอถกไถถอนคนกอนกาหนด ทงน โดยปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบ หรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาตจากหนวยราชการใดๆ ทเกยวของ

การไถถอนกอนครบอาย

ผถอหนกอาจมสทธหรอไมมสทธขอใหบรษทฯ ไถถอนหนกกอนครบกาหนด และ/หรอบรษทฯ อาจมสทธหรอไมมสทธไถถอนหนกกอนครบกาหนด ท งน ใหเปนไปตามขอตกลงและเงอนไขของหนกทจะออกในแตละคราว โดยปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบ หรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาตจากหนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ

เงอนไขพเศษ ในกรณทบรษทฯ ไดไถถอนหรอชาระคนหนกทไดออกภายในวงเงนทไดรบอนมตขางตน บรษทฯ สามารถออกหนกทดแทนเพมเตมอกไดตามจานวนทไดไถถอนหรอชาระคน

วตถประสงค 1. เพอชาระคนหนเดม ซงจะเปนการลดภาระตนทนทางการเงนของบรษทฯ

2. เพอรองรบการขยายธรกจ โดยเฉพาะธรกจทวดจตอล และทเกยวของ และเปนทนหมนเวยนในการดาเนนงาน

นอกจากน เพอใหการดาเนนการในรายละเอยดทเกยวของสามารถดาเนนการไดโดยสะดวก และบรรลผลสาเรจ คณะกรรมการบรษทฯ จงเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 พจารณาการมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ เปนผพจารณาดงตอไปน

7

1) กาหนดรายละเอยดและเงอนไขอน ๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก เชน การกาหนดชอ ลกษณะ

การขายหนก จานวนหนกทจะออกและเสนอขายในแตละคราว ประเภทของหนก หลกประกน ราคาเสนอขาย

ตอหนวย ระยะเวลาไถถอน การไถถอนกอนกาหนด อตราดอกเบย วธการชาระเงนตนและดอกเบย วธการ

จดสรร และรายละเอยดการเสนอขาย เปนตน

2) แตงตงทปรกษาทางการเงน และ/หรอ ผจดจาหนายหลกทรพย และ/หรอ สถาบนจดอนดบความนาเชอถอของผ

ออกหลกทรพย และ/หรอ บคคลทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก

3) เขาเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสญญาตาง ๆ ทเกยวของ และใหมอานาจในการดาเนนการใด ๆ ตามท

จาเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกในครงน รวมถงการนาหนกดงกลาวไปจดทะเบยนกบ

ตลาดรองตราสารหน หรอตลาดรองแหงใด ๆ และการดาเนนการขออนญาตกบหนวยงานทเกยวของ

ทงน วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ความเหนคณะกรรมการ : คณะกรรมการของบรษทฯ พจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนประจาป 2558 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงนรวมไมเกน 2,500 ลานบาท รวมถงพจารณาอนมตการมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ กระทาการดงทไดกลาวมาขางตนดวย วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ(ถาม)

จงขอเรยนเชญทานผถอหนเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวขางตนโดยพรอมเพรยงกน ผถอหนทานใดประสงคทจะแตงตงบคคลอนมาเขารวมประชมและออกเสยงแทนตนในการประชมครงน โปรดกรอกขอความและลงลายมอชอในหนงสอมอบฉนทะตามแนบ และนามามอบตอประธานกรรมการหรอเลขานการบรษทฯ กอนเรมการประชม

ขอแสดงความนบถอ โดยคาสงประธานกรรมการ

นางสาวดวงกมล โชตะนา ประธานเจาหนาทบรหาร

8

สงทสงมาดวย 1

รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2557 ของ

บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) วน เวลา และสถานทประชม

ประชมเมอวนท 4 เมษายน 2557 เวลา 14.00 น. ณ หองบอลรม ชน 5 โรงแรมเอส 31 สขมวท เลขท 545 ซ.สขมวท 31 คลองเตยเหนอ วฒนา กรงเทพมหานคร 10110

คณะกรรมการบรษทฯ ทเขารวมประชม 1. นายสทธชย แซหยน ประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร 2. นายเสรมสน สมะลาภา รองประธานกรรมการและรองประธานกรรมการบรหาร 3 นางสาวดวงกมล โชตะนา กรรมการ และกรรมการผอานวยการ 4. นายปกรณ บรมาสพร กรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 5. นายเชวง จรยะพสทธ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ 6. นายนวตน แจงอรยวงศ กรรมการ 7. นายเทพชย แซหยอง กรรมการ 8. นายอดศกด ลมปรงพฒนกจ กรรมการ 9. นายพนา จนทรวโรจน กรรมการ รวมมกรรมการเขารวมประชมจานวน 9 คน กรรมการบรษทฯ ทไมเขารวมประชม 1. นางสาวเขมกร วชรวราการ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ผบรหารของบรษทและบรษทในเครอทเขารวมประชม 1. นายตอบญ พวงมหา กรรมการผอานวยการ บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จากด (มหาชน) หรอ NINE 2. นายวทร พงประเสรฐ ผชวยกรรมการผอานวยการ สายธรกจ คมชดลก 3. นางสาวณฐวรา แสงวารนทร ผชวยกรรมการผอานวยการ ฝายการตลาด และประชาสมพนธ 4. นางเบญจวรรณ เผาจนดามข ผชวยกรรมการผอานวยการ สายธรกจกรงเทพธรกจ และ NOW Channel 5. นายสมสกล เผาจนดามข ผอานวยการสถาน NOW Channel 6. นายนพคณ ลมสมานพนธ บรรณาธการบรหาร กรงเทพธรกจทว

9

7. นางสาวเฉลา กาญจนา บรรณาธการบรหาร หนงสอพมพกรงเทพธรกจ 8. นางสาวจนตนา ปญญาอาวธ บรรณาธการบรหาร หนงสอพมพ The Nation 9. นายบรรยง อนทนา บรรณาธการ หนงสอพมพ คมชดลก 10. นายธงชย บญศฤงคารนนท ผชวยกรรมการผอานวยการฝายการตลาด ดานงานบรการการพมพ 11. นายอนนตชย เศขรฤทธ ผอานวยการ สายธรกจดานบรการขนสง บรษท เอนเอมแอล จากด 12. นายสพจน เพยรศร ผอานวยการอาวโส ฝายบญช 13. นางสาวมธยา โอสถานนท ผอานวยการอาวโส ฝายการเงนและเลขานการบรษทฯ

ผสอบบญชทเขารวมประชม จาก บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด 1. นายวนจ ศลามงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3378 2. นายวเชยร ธรรมตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 3183 3. นางสาวปทมวรรณ วฒนากล ผสอบบญชรบอนญาตเลขทะเบยน 9832 ทปรกษาทางการเงนอสระ คณจรยง อนมานราชธน บรษท เจด พารทเนอร จากด ทปรกษากฎหมายเขารวมสงเกตการณการนบคะแนนในวาระตางๆ คณธนาธป พเชษฐวณชยโชค บรษท ทปรกษากฎหมาย ธนาธป แอนด พารทเนอรส จากด

กอนเรมการประชมตามกาหนดวาระ บรษทฯ ขอแถลงตอทประชมเกยวกบการปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการทดของบรษทฯ เกยวกบการดแลสทธของผถอหนอยางเปนธรรมและเทาเทยมกนนน บรษทไดกาหนดเงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบตในการเขารวมประชม การมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนนไว เปนลายลกษณอกษร และไดจดสงใหผถอหนพรอมสาเนาขอบงคบหมวดท 6 เรองการประชมผถอหน แนบไปกบหนงสอเชญประชมแลว ในการจดประชมสามญประจาปผถอหนครงน บรษทขอชแจงแนวปฏบตดงตอไปน

1. บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดารงตาแหนงกรรมการ และเสนอวาระการประชมสามญผถอหนประจาป 2557 โดยเสนอชอผานคณะกรรมการลวงหนา 3 เดอน กอนวนประชมสามญประจาปผถอหน ซงผถอหนสามารถดาวนโหลดแบบฟอรมไดทเวบไซด www.nationgroup.com และนาสงรายละเอยดไดทางไปรษณยถงประธานคณะกรรมการบรษท ตงแตวนท 22 พฤศจกายน 2556 ถงวนท 31 มกราคม 2557

ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษทและไมมผถอหนทานใดเสนอเพมวาระการประชม

2. บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนจดสงคาถามลวงหนา สาหรบการประชมสามญประจาปผถอหน ผานทางเวบ

ไซต www.nationgroup.com หรอทางโทรสาร 0-2338-3938 ตงแตวนท 7 มนาคม 2557 ถงวนท 20 มนาคม 2557 เพอใหคณะกรรมการและฝายบรหารไดรวบรวมเตรยมชแจงในวนประชมผถอหน

ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอคาถามลวงหนาเขามาแตอยางใด

10

3. บรษทฯ เปดโอกาสผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมได สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระเปนผรบ

มอบฉนทะแทนผถอหนได ในปนกรรมการอสระทไดรบมอบหมายใหเปนผรบมอบฉนทะแทนผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมได คอ นายเชวง จรยะพสทธ กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ซงประวตโดยสงเขป ไดแนบไปกบหนงสอเชญประชมแลว

4. ระเบยบวธการลงคะแนนเสยงในการประชมผถอหนของบรษทในครงน ใหเปนไปตามขอบงคบของบรษท หมวดท 6 “การประชมผถอหน” ขอ 35 และ 36 ซงไดแนบไปกบหนงสอเชญประชมใหผถอหนทราบลวงหนาแลว

ขอ 35. ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษท

วาดวยการประชมและใหการประชมดาเนนไปตามลาดบวาระทกาหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลาดบระเบยบวาระ

ขอ 36. การวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหนใหถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออก

เสยงลงคะแนน การออกเสยงลงคะแนนใหนบ 1 หนเปน 1 เสยง ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดซงทประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ ในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก 1 เสยงเปนเสยงชขาด

สาหรบการประชมสามญประจาปผถอหนในวนน ในการออกเสยงลงคะแนนแตละวาระ ถาไมมผถอหนทานใด

คดคานหรอเหนเปนอยางอนกใหถอวาทประชมมมตเปนเอกฉนทอนมตรบรองตามทประธานฯ เสนอ แตถาวาระใดมผถอหนทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยง กขอใหยกมอขน ผถอหนทประสงคจะออกเสยงลงคะแนนไมเหนดวยหรองดออกเสยง จะใชวธลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนนทไดแจกใหทานผถอหนตอนลงทะเบยนกอนเขาหองประชม โดยการทาเครองหมายลงในบตรลงคะแนนใหตรงตามวาระพรอมลงนามกากบในบตรลงคะแนนดวยทกครง จากนนเจาหนาทจะเกบบตรลงคะแนนเสยงเพอนาไปตรวจนบและรวบรวมคะแนนตอไป ทงนใหหมายรวมถงผถอหนทเขารวมประชมดวยตนเองและโดยการมอบฉนทะ โดยประธานฯ จะประกาศใหทานผถอหนทราบในแตละวาระ โดยผถอหนมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนทตนถออย คอ หนงหนเทากบหนงเสยง

วธปฏบตดงกลาวใชสาหรบทกวาระ ยกเวนวาระท 5 เรองการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตาม

วาระ จะใหทประชมผถอหนใชวธลงคะแนนเสยงเพอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยจะขอเกบบตรลงคะแนนทกใบเพอความโปรงใสและสอดคลองกบนโยบายการกากบดแลกจการทด ในกรณทผถอหนไมไดมอบบตรลงคะแนนใหแกเจาหนาท จะนบเปนสวนหนงของคะแนนเสยงเหนดวย และเมอประกาศผลการลงคะแนนเสยงในวาระใดแลว ถอวาการออกเสยงลงมตวาระนนเปนอนสนสด

11

เรมการประชม นายสทธชย แซหยน ประธานกรรมการ ทาหนาทประธานในทประชม กลาวเปดการประชม และแถลงตอทประชม

วา จานวนหนทจาหนายแลวทงหมดของบรษทมจานวนทงสน 3,304,001,570 หน มผถอหนมาเขารวมประชม ดงน

ผถอหนทมารวมประชมดวยตนเอง 221 ราย นบจานวนหนได 716,809,593 หน คดเปนรอยละ 21.70 ของหนทงหมด

ผถอหนทมารวมประชมโดยการมอบฉนทะ 204 ราย นบจานวนหนได 679,681,735 หน คดเปนรอยละ 20.57 ของหนทงหมด

รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 425 ราย นบจานวนหนได 1,396,491,328 หน คดเปนรอยละ 42.27 ของหนทงหมด

ครบองคประชมตามขอบงคบของบรษท สาหรบการประชมครงน ประธานฯ มอบหมายให นางสาวดวงกมล โชตะนา กรรมการผอานวยการ บรษท เนชน

มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) เปนผดาเนนการประชมสามญผถอหนในครงน วาระท 1. พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 ซงประชมเมอวนท 25 เมษายน 2556

กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา เลขานการบรษทไดจดทารายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 ซงประชมเมอวนท 25 เมษายน 2556 และคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตองตรงตามมตของทประชมผถอหน จงขอนาเสนอตอทประชมสามญผถอหน เพอพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 ดงมรายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ในหนงสอเชญประชมทบรษทฯ ไดจดสงใหผถอหน

กรรมการผอานวยการ เปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความเหน ไมมผถอหนแสดงความเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการจงเสนอขอใหทประชมผถอหนลงมต เพอพจารณา

ออกเสยงลงคะแนน ในวาระท 1 เรองพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 54 ราย นบจานวนหนได 4,279,964 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 479 ราย นบจานวนหนได 1,400,771,292 หน คดเปนรอยละ 42.40 ของหนทงหมด ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2556 ซงประชมเมอวนท 25 เมษายน 2556 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย จานวน 1,400,564,657 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย จานวน - เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 206,635 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

12

วาระท 2. พจารณาอนมตและรบรองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการของบรษทฯ สาหรบป 2556

กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดทารายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานของคณะกรรมการบรษทฯ สาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2556 ดงมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจาป 2556 ทบรษทฯ ไดจดสงใหแกทานพรอมหนงสอเชญประชม อยางไรกตาม ขอสรปผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในป 2556 ใหผถอหนรบทราบดงน ตามงบการเงนรวมของบรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) และบรษทยอย สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 บรษทมรายไดรวม 3,060 ลานบาท แบงเปนรายไดจากการขายและใหบรการ 2,864 ลานบาท ลดลง 73 ลานบาท หรอ 2% จากปกอน มกาไรขนตน 1,069 ลานบาท ลดลง 27 ลานบาท หรอ 2% จากปกอน และมกาไรสทธ 252 ลานบาท เพมขน 83 ลานบาท หรอ 49% จากปกอน สาหรบฐานะการเงนตามงบการเงนรวม บรษทมสนทรพย 5,353 ลานบาท เพมขน 1,201 ลานบาท หรอ 29% จากปกอนทเทากบ 4,152 ลานบาท ในขณะทหนสนรวมเทากบ 1,568 ลานบาท ลดลง 947 ลานบาท หรอ 38% จากปกอนทเทากบ 2,515 ลาบาท และ สวนของผถอหนเทากบ 3,785 ลานบาท เพมขน 2,148 ลานบาท หรอ 131% จากปกอนทเทากบ 1,637 ลานบาท

กรรมการผอานวยการ ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการจงขอเสนอใหทประชมผถอหนลง

มตเพอพจารณาออกเสยงลงคะแนน ในวาระท 2 พจารณาอนมตและรบรองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานคณะกรรมการของบรษทสาหรบป 2556

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตและรบรองรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ และรายงานของ

คณะกรรมการของบรษทสาหรบป 2556 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย จานวน 1,400,560,292 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย จานวน 4,365 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 206,635 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

วาระท 3. พจารณาอนมตและรบรองงบการเงนประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดทางบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ซงไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญช และผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลววาถกตอง ครบถวน และเพยงพอตามหลกการบญชทรบรองทวไป ดงมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจาป 2556 ทบรษทฯ ไดจดสงใหแกทานพรอมหนงสอเชญประชม

กรรมการผอานวยการ ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน

13

ผถอหนสอบถามดงน คาถามท 1

คณศรวฒน วรเวทวฒคณ ผถอหน สอบถามถงรายการเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดในงบการเงนหนา 92 มจานวน 1,467.84 ลานบาท โดยในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 7 เรองเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด หนา 139 ระบวาบรษทมเงนลงทนระยะสนทมสภาพคลองสงประมาณ 1,327.32 ลานบาท จงขอทราบวาเปนเงนลงทนในสวนใด เนองจากในงบการเงนเฉพาะกจการมเงนสดเพยง 18.84 ลานบาท

คณสพจน เพยรศร ผอานวยการอาวโสฝายบญช ชแจงวารายการเงนสดทอยในงบการเงนสวนใหญเปนรายการเงนฝากทมาจากการเพมทนของบรษทยอย 2 บรษท คอ บรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) หรอ NBC และ บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จากด (มหาชน) หรอ NINE ซงบรษทไดนาไปลงทนเปนรายการเงนฝากระยะสนในตราสารทไมมความเสยงกบสถาบนการเงน

คาถามท 2

คณศรวฒน วรเวทวฒคณ ผถอหน กลาวแสดงความยนดกบกลมบรษทเนชนทเตบโตและมนวตกรรมใหมๆ อยตลอดเวลา และกลมบรษทมรายการโทรทศนทเกยวกบธรกจ SME ดงนนในฐานะผประกอบการ SME รายเลกขอใหบรษทพจารณาเปนลกคาโฆษณารายแรกหรอรายตนๆ

คณสทธชย แซหยน ประธานกรรมการ กลาวขอบคณ และยนดตอขอเสนอของคณศรวฒน ในการใหเกยรตเปน

ลกคารายตนๆ ของบรษท นอกจากนไดเชญชวนผประกอบการ SME รายอน ๆ ดวย เพราะบรษทประสงคทจะสนบสนนธรกจรายยอย หรอ SME อยแลว

คาถามท 3

คณสพจน เออชยเลศกล ผถอหน สอบถามถงระยะเวลาการคมทนของทวดจตอลทบรษทประมลได และขอทราบแผนการในการสรางความมนใจ ตอความสาเรจของธรกจทวดจตอล พรอมกบแนะนาวาบรษทควรหาผสนบสนนโฆษณา (Sponsors) รายใหญๆ ดานกฬาเพมเตม เชน กฬากอลฟ เปนตน

คณดวงกมล โชตะนา กรรมการผอานวยการ ชแจงวากอนทบรษทจะทราบผลของการประมลทวดจตอล บรษท

ไดวางแผนเพอพบ Agency รายใหญมาตลอด และขอขอบคณทแนะนาในการหาผสนบสนนโฆษณาดานกฬา อยางไรกตามสาหรบรายละเอยดระยะเวลาการคมทน และรายละเอยดของขอมลประมาณการของโครงการดจตอลทว จะขอตอบในวาระท 8 ซงเปนวาระทเกยวของกบเรองดงกลาวโดยเฉพาะ และบรษทไดเชญทปรกษาทางการเงนอสระมาเพอตอบคาถามในรายละเอยดของโครงการดงกลาวดวย

14

ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการ จงขอใหทประชมผถอหนลงมต เพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 3 เรองพจารณาอนมตและรบรองงบการเงนประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 1 ราย นบจานวนหนได 30,000 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 480 ราย นบจานวนหนได 1,400,801,292 หน คดเปนรอยละ 42.40 ของหนทงหมด

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตและรบรองงบการเงนประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ดวยคะแนน

เสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน เหนดวย จานวน 1,400,405,424 เสยง คดเปนรอยละ 99.97 ไมเหนดวย จานวน 0 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 395,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 4. พจารณาอนมตจายเงนปนผล สาหรบผลการดาเนนงานประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา ตามขอบงคบขอท 42 กาหนดไววา บรษทฯ หามจายเงนปนผลจากเงนประเภทอน นอกจากเงนกาไรสวนทเหลอจากการจายเงนปนผล ใหจดสรรเปนเงนสารองตางๆ ไดตามแตคณะกรรมการจะเหนสมควร ทงนบรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผล ไมเกนรอยละ 65 ของกาไรสทธของงบการเงนเฉพาะบรษทฯ ทงน ขนอยกบแผนการลงทน ความจาเปน ความเหมาะสมอนๆ ในอนาคต

ทงนจากผลการดาเนนงานในป 2556 งบการเงนเฉพาะกจการของบรษทฯ มกาไรสทธ 125.62 ลานบาท และม

กาไรสะสม ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 จานวน 280.61 ลานบาท ดงนน คณะกรรมการบรษทฯ จงเหนควรเสนอใหผถอหนพจารณาจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ในอตราหนละ 0.02 บาท จานวน 3,304 ลานหน รวมเปนเงน 66.08 ลานบาท คดเปนรอยละ 52.60 ของกาไรสทธ ของงบการเงนเฉพาะกจการ โดยกาหนดรายชอผถอหนเพอสทธรบเงนปนผลในวนองคารท 4 มนาคม 2557 (Record Date) และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามทไดมการแกไข) (“พรบ. หลกทรพยฯ”) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนพธท 5 มนาคม 2557 และกาหนดจายเงนปนผลในวนพธท 30 เมษายน 2557

กรรมการผอานวยการ ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน

ผถอหนสอบถามดงน คาถามท 1

คณศรวฒน วรเวทวฒคณ ผถอหน ไดเสนอแนะวาในอนาคตหากบรษทพจารณาจายเงนปนผลอก บรษทควรกาหนดวนปดสมดทะเบยนเพอจายเงนปนผล (XD) หลงวนทประชมผถอหนมมตอนมต เพอความเปนธรรมสาหรบนกลงทนรายยอยและผถอหนทไมไดเขารวมประชม

15

คณสทธชย แซหยน ประธานกรรมการ รบไปพจารณา ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการ จงขอใหทประชมผถอหนลงมต

เพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 4 เรองพจารณาอนมตการจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 3 ราย นบจานวนหนได 765,100 หน รวมผถอหนทเขารวมประชม

ทงสน 483 ราย นบจานวนหนได 1,401,566,392 หน คดเปนรอยละ 42.42 ของหนทงหมด

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย จานวน 1,401,199,524 เสยง คดเปนรอยละ 99.97 ไมเหนดวย จานวน 13,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 353,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 5. พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 15 กาหนดวา ในการประชมสามญผ ถอหนประจาปทกครง ใหกรรมการ 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการขณะนนพนจากตาแหนง ถาจานวนกรรมการทจะพนจากตาแหนงไมอาจแบงไดพอด 1 ใน 3 กใหใชจานวนทใกลเคยงกบ 1 ใน 3 โดยในป 2557 มกรรมการทออกตามวาระจานวน 3 ทาน ดงน

1) นายปกรณ บรมาสพร กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 2) นายนวตน แจงอรยวงศ กรรมการ 3) นายพนา จนทรวโรจน กรรมการ

นอกจากน ตงแตวนท 22 พฤศจกายน 2556 ถงวนท 31 มกราคม 2557 ทผานมา บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอ

หนสวนนอยสามารถเสนอชอบคคลทเหนวามคณสมบตเหมาะสม เพอรบการคดเลอกเปนกรรมการบรษทฯ ผานทางเวบไซตของบรษทฯ ซงผลปรากฏวา ไมมผถอหนรายใดเสนอชอบคคลเพอดารงตาแหนงกรรมการ ทงน คณะกรรมการบรษทฯ ซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดพจารณาแลวเหนวา กรรมการทง 3 ทาน เปนผมประสบการณ ความเชยวชาญ และทผานมา ไดปฏบตหนาทตามขอบเขตอานาจหนาทความรบผดชอบและเปนไปตามกรอบการกากบดแลกจการทด อนสรางคณประโยชนแกการดาเนนกจการของบรษทฯ ซงประวตของกรรมการทง 3 ทาน ปรากฏตามเอกสารแนบ 6 ในหนงสอเชญประชมทบรษทฯ ไดจดสงใหทาน ดงนน บรษทฯ จงเหนควรเสนอทประชมผถอหนใหแตงตงกรรมการทครบวาระในคราวนกลบเขามาดารงตาแหนงอกวาระหนง

กรรมการผอานวยการ ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน

16

ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการ จงขอใหทประชมผถอหนลงมตเพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 5 เรองพจารณาอนมตแตงตงกรรมการทครบวาระในคราวนกลบเขามาดารงตาแหนงอกวาระหนง

ทงนเพอความโปรงใสและเปนไปตามนโยบายการกากบดแลกจการทด บรษทฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาลงคะแนนเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล และขอเกบบตรลงคะแนนทกใบ

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 1 ราย นบจานวนหนได 10,217 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 484 ราย นบจานวนหนได 1,401,576,609 หน คดเปนรอยละ 42.42 ของหนทงหมด

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

5.1) นายปกรณ บรมาสพร กลบเขาดารงตาแหนง กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เหนดวย จานวน 1, 401,227,149 เสยง คดเปนรอยละ 99.98 ไมเหนดวย จานวน 17,365 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 332,095 เสยง คดเปนรอยละ 0.02

5.2) นายนวตน แจงอรยวงศ กลบเขาดารงตาแหนง กรรมการ เหนดวย จานวน 1,373,524,416 เสยง คดเปนรอยละ 98.00 ไมเหนดวย จานวน 27,600,865 เสยง คดเปนรอยละ 1.97 งดออกเสยง จานวน 451,328 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 1 ราย นบจานวนหนได 5,000 หน รวมผถอหนทเขารวมประชม

ทงสน 485 ราย นบจานวนหนได 1,401,581,609 หน คดเปนรอยละ 42.42 ของหนทงหมด

5.3) นายพนา จนทรวโรจน กลบเขาดารงตาแหนง กรรมการ เหนดวย จานวน 1,373,542,416 เสยง คดเปนรอยละ 98.00 ไมเหนดวย จานวน 27,587,865 เสยง คดเปนรอยละ 1.97 งดออกเสยง จานวน 451,328 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 6. พจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษทฯ ประจาป 2557

กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา บรษทฯ มนโยบายกาหนดใหคณะกรรมการของบรษทฯ เปนผทา

17

หนาทพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการและการกาหนดคาตอบแทนกรรมการ ซงคณะกรรมการไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการ โดยเปรยบเทยบจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาตอบแทนถวเฉลยตามขนาดธรกจทใกลเคยงกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจ และการเตบโตทางผลกาไรของบรษทฯ ซงรายละเอยดคาตอบแทน กรรมการป 2557 มรายละเอยดปรากฏในหนงสอเชญประชมทบรษทฯ ไดจดสงใหผถอหนแลว

ทงน คาตอบแทนกรรมการป 2557 รวมจานวน 2,600,000 บาท เปนอตราเดยวกบป 2556 โดยคาตอบแทน

สาหรบตาแหนงประธานกรรมการบรษทฯ จะเปนอตราเดยวกนกบประธานกรรมการตรวจสอบและคาตอบแทนสาหรบกรรมการทเปนผบรหารจะเปนอตราเดยวกนกบกรรมการทไมไดเปนผบรหาร ซงมกาหนดจายเปนรายไตรมาส

ตาแหนง อตราคาตอบแทน ตอทาน

อตราคาตอบแทน ตอทาน

ป 2556 ป 2557

ประธานกรรมการ 400,000 400,000 ประธานกรรมการตรวจสอบ 400,000 400,000

กรรมการตรวจสอบ 300,000 300,000

กรรมการทไมใชผบรหาร 200,000 200,000

กรรมการบรหาร 200,000 200,000

ปจจบนมกรรมการ 10 ทาน คาตอบแทนประจาป 2557 รวมเปนเงนทงสน 2,600,000 บาท

กรรมการผอานวยการ เปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดซกถามและแสดงความคดเหนเพมเตม กรรมการผอานวยการ จงเสนอขอใหทประชมผถอหนลงมต เพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 6 เรองพจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการบรษทประจาป 2557 ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 3 ราย นบจานวนหนได 880,300 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 488 ราย นบจานวนหนได 1,402,461,909 หน คดเปนรอยละ 42.45 ของหนทงหมด ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2557 ตามทกลาวขางตน ดวยคะแนนเสยงขางมากไมนอยกวา 2 สองใน 3 สามของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม ดงน

เหนดวย จานวน 1,401,426,316 เสยง คดเปนรอยละ 99.93 ไมเหนดวย จานวน 452,725 เสยง คดเปนรอยละ 0.03 งดออกเสยง จานวน 582,686 เสยง คดเปนรอยละ 0.04

18

วาระท 7. พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2557 กรรมการผอานวยการแถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษทฯ โดยการพจารณาและเสนอแนะของ

คณะกรรมการตรวจสอบขอเสนอตอทประชมผถอหน เพออนมตแตงตงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ โดย

1. นายวนจ ศลามงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378 เปนผลงลายมอชอ ในงบการเงนของบรษทฯ ในป 2557 เปนปท 2 หรอ

2. นายวเชยร ธรรมตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3183 หรอ 3. นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4098 หรอ 4. นางสาวปทมวรรณ วฒนกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 9832

เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2557 โดยผสอบบญชทง 4 ทาน ไมมความสมพนธและไมมสวนไดเสยกบบรษทฯ บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนใหญ หรอผมสวนเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความคดเหนตองบการเงนของบรษทฯ และมผลการปฏบตงานทดเปนทนาพอใจ อกทง บคคลทง 4 มคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

สาหรบคาตอบแทนของผสอบบญช คณะกรรมการบรษทฯ โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเหน ควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตคาสอบบญชประจาป 2557 ของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม รวม 10 บรษท เปนเงน 3,685,000 บาท กรรมการผอานวยการ เปดโอกาสใหผถอหนซกถามแสดงความคดเหน ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหน กรรมการผอานวยการ จงเสนอขอใหทประชมผถอหนลงมต เพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 7 เรองพจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจาป 2557

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 1 ราย นบจานวนหนได 40,000 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 489 ราย นบจานวนหนได 1,402,501,909 หน คดเปนรอยละ 42.45 ของหนทงหมด

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตแตงตงนายวนจ ศลามงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3378 และ/หรอ นายวเชยร ธรรมตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3183 และ/หรอ นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4098 หรอนางสาวปทมวรรณ วฒนกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 9832 แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2557 โดยกาหนดคาสอบบญชของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม รวม 10 บรษท เปนจานวนเงน 3,685,000 บาท ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย จานวน 1,401,649,316 เสยง คดเปนรอยละ 99.94 ไมเหนดวย จานวน 465,725 เสยง คดเปนรอยละ 0.03 งดออกเสยง จานวน 386,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

19

วาระท 8. พจารณาใหสตยาบนการประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต รวมตลอดถงการปฎบตตามเงอนไขกอนรบใบอนญาตใหใชคลนความถดงกลาวและการดาเนนการตาง ๆ ทเกยวของของบรษทยอยของบรษท

กรรมการผอานวยการแถลงตอทประชมวา บรษทยอยของบรษทจานวน 2 แหง ไดแก บรษท แบงคอกบสสเนส บรอดแคสตง จากด หรอ BBB และ บรษท เอนบซ เนกซวชน จากด หรอ NNV ไดเขารวมและเปนผชนะการประมลใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ในหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต และในหมวดหมขาวสารและสาระตามลาดบซงจดโดยสานกงานคณะกรรมการกจการกระจายเสยง กจการโทรทศน และกจการโทรคมนาคมแหงชาต หรอ “กสทช.” ในราคาประมลรวมทงสน 3,538 ลานบาท และเมอคานวณรวมกบคาธรรมเนยมการใชบรการโครงขายตามสญญาเชาใชบรการโครงขายโทรทศนประเภททใชคลนความถภาคพนดนในระบบดจตอล ประเภทมาตรฐานความคมชดปกตทบรษทยอยทงสองแหงไดเขาทากบกองทพบกซงเปนหนงในเงอนไขกอนรบใบอนญาตทกสทช. กาหนดไว และงบประมาณการปรบปรงสถานทและการจดซออปกรณทเกยวของแลว รายการดงกลาวจะมมลคารวมทงสนประมาณ 5,521.12 ลานบาท และเมอพจารณาขนาดของรายการดงกลาวตามหลกเกณฑของคณะกรรมการกากบตลาดทน และคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทเกยวของแลว การเขาทารายการดงกลาวเขาขายเปนรายการไดมาซงทรพยสนทมนยสาคญประเภทท 4 ซงโดยปกตแลวบรษทจะมหนาทในการยนคาขอใหรบหลกทรพยใหมตอตลาดหลกทรพย

แตเนองจากรายการในครงนมลกษณะครบถวนตามหลกเกณฑทไดรบการยกเวนหนาทยนคาขอใหรบหลกทรพยใหม บรษทจงไดรบยกเวนการปฏบตหนาทดงกลาว โดยมหนาทเพยงตองเปดเผยสารสนเทศและจดใหมการประชมผถอหนเพอใหสตยาบนการเขาทารายการทงสองรายการในครงนเทานน ในการน บรษทจงไดแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระคอ บรษท เจด พารทเนอร จากด เพอใหความเหนตอการเขาทารายการในครงน โดยมรายละเอยดปรากฏตามหนงสอเชญประชมและเอกสารประกอบหนงสอเชญประชมซงไดจดสงใหแกทานผถอหนแลว

ดงนนจงขอเปดโอกาสใหผถอหนทมขอสงสยหรอประสงคจะทราบถงความสมเหตสมผล เงอนไข หรอรายละเอยดตาง ๆ เกยวกบรายการไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถของบรษทยอยทงสองแหงของบรษทในครงน ไดซกถามจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอ ผแทนจากบรษท เจด พารทเนอร จากดซงไดรบแตงตงใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระในการเขาทารายการครงน กอนลงมตในวาระท 8 ตอไป

ผถอหนสอบถามดงน

คาถามท 1

ผถอหน สอบถามถงความจาเปนและเหตผลทบรษทจะตองสรางสตดโอใหม 2 แหง ทสยามดสคพเวอร และ ทสาธร และสอบถามถงการออกอากาศของ Nation Channel ในระบบทวดาวเทยม หลงจากมทวดจตอล

คณสทธชย แซหยน ประธานกรรมการ ชแจงวา บรษทจาเปนทจะตองมสตดโอ 2 แหงใจกลางเมอง เพอสรางสสนความแปลกใหม และสรางแบรนดทางธรกจ ใหเขาถงผชม และลกคาผลงโฆษณาไดสะดวกขน

คณดวงกมล โชตะนา กรรมการผอานวยการ แจงเพมเตมวา เนองจากการผลตรายการทวในปจจบน จะตองออกไปหาผชม ซงบรษทมแผนการจดกจกรรมทสตดโอดงกลาวในรปแบบของ Nation News Café และ News Hang Out

20

เปนการจดกจกรรมใจกลางเมอง (Downtown) ในหลากหลายรปแบบ ทใชเงนลงทนไมมากนก เนองจากเปนการจดทากจกรรมพเศษรวมกบผสนบสนนรายการ (Sponsors) หรอผทสนใจทวไป

คณอดศกด ลมปรงพฒนกจ กรรมการ และกรรมการผอานวยการ บรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) หรอ NBC ชแจงเกยวกบการออกอากาศของ ชอง Nation Channel ในระบบดาวเทยมวา หลงจากวนท 25 เมษายน 2557 เปนตนไป ซงเปนวนททาง กสทช. จะออกใบอนญาตใหกบผทประมลทวดจตอลได ซงรวมถง Nation Channel และ NOW ดวยนน ใบอนญาตดงกลาวจะครอบคลมการอนญาตทงทใชคลนความถ และไมใชคลนความถ (หรอระบบดาวเทยมเดม) ดงนนในสวนของชองดาวเทยมเดม บรษทจะคนใบอนญาตให กสทช. ตอไป เนองจากสามารถใชใบอนญาตใบเดยวกนกบดจตอลทวได

กรรมการผอานวยการ แจงเพมเตมวาในสวนของใบอนญาตดาวเทยมของชองกรงเทพธรกจทว บรษทจะคนใบอนญาตดงกลาว ในเดอน พฤษภาคม 2557 เชนกน

คาถามท 2

ผถอหน สอบถามวา งบลงทนในการสรางสตดโอใหมน บรษทไมมแผนการลงทนในการขยายกจการทไมใชธรกจหลกใชหรอไม

กรรมการผอานวยการ ยนยนวาบรษทไมนาเงนลงทนไปใชในธรกจอนทไมเกยวของกบดจตอลทวแนนอน

คาถามท 3

คณสเมธ วฒนรงสรรค ผถอหน แจงความประสงคขอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา พาผถอหนเยยมชมสตดโอแหงใหม

ประธานกรรมการ แจงวา บรษทมความยนดตอนรบผถอหนทกทาน โดยสตดโอทสาธร อยระหวางการปรบปรงคาดวาจะแลวเสรจประมาณกลางป 2557

คณอดศกด ลมปรงพฒนกจ กรรมการผอานวยการ NBC แจงเพมเตมวา ปจจบนสตดโอท สยามดสคพเวอร ชน 1 ไดเรมใชงานและออกอากาศแลว ตงแตวนท 1 เมษายน 2557 ดงนนผถอหนสามารถเขาเยยมชมไดตลอดเวลา

คาถามท 4

ผถอหน สอบถามถงเงนเพมทนทบรษทไดนาไปลดหนเงนกยมธนาคารเพอลดดอกเบยจาย กอนทจะจายคาใบอนญาตของทวดจตอล ดงนนหากเมอถงกาหนดจายแลว บรษทจาเปนตองกเงนเพมเตมหรอไม และหากใชจะเปนผลใหบรษทมดอกเบยจายเพมขน และดอกเบยดงกลาวน ไดรวมคานวณอยในประมาณการของโครงการทวดจตอลแลวหรอไม

คณจรยง อนมานราชธน ทปรกษาทางการเงนอสระ จากบรษท เจด พารทเนอร จากด ชแจงวา บรษทไดนาเงนทไดจากการเพมทนไปชาระคนเงนกธนาคารกอน เปนการบรหารเงนเพอลดดอกเบยจาย และเมอถงกาหนดชาระคาใบอนญาต บรษทไดใชแหลงเงนทนจากเงนเพมทน ทไดนาไปลดหนเงนกธนาคารชวคราว ทงน ทปรกษาฯ ไดรวมคานวณดอกเบยทเกดขนจากโครงการทวดจตอลไวในประมาณการ และอตราผลตอบแทนของโครงการ หรอ IRR แลว และจากขอสรปของโครงการดงกลาวเปนโครงการทนาลงทน ตามเหตและผลทไดระบไวในรายงานความเหนของทปรกษาฯ ทไดสงใหผถอหนทกทานแลว

21

นอกจากนขอเรยนสรปใหผถอหนทราบเพมเตมวาการพจารณาขอสตยาบนจากผถอหนในวาระนประกอบดวยวาระยอย 2 วาระ คอ วาระท 8.1 ขออนมตใหสตยาบนในสวนของการประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถในหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต ของบรษท แบงคอก บสสเนส บรอดแคสตง จากด หรอ BBB ซงเปนบรษทยอยของ บรษท กรงเทพธรกจ มเดย จากด หรอ KTM และ วาระท 8.2 ขออนมตในสวนของการประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถในหมวดหมขาวสารและสาระ ของบรษท เอนบซ เนกซวชน จากด หรอ NNV ซงเปนบรษทยอยของบรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) หรอ NBC ซงมมลคาลงทนรวมทง 2 โครงการ รวม 5,521 ลานบาท และมอตราผลตอบแทนจากการลงทน หรอ Internal Rate of Return (IRR) ดงน

1. อตราผลตอบแทนจากการลงทนในชองหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต หรอ ชอง NOW 26 อยทรอยละ 29.58 โดยมระยะเวลาคนทน 6 ป 5 เดอน

2. อตราผลตอบแทนจากการลงทนในชองขาวสารและสาระ หรอ ชอง Nation TV 22 อยทรอยละ 25.88 โดยม ระยะเวลาคนทน 6 ป 7 เดอน คณเสรมสน สมะลาภา รองประธานกรรมการ ไดตอบขอซกถามเพมเตมวา เงนทไดรบจากการเพมทน กอนถง

กาหนดการชาระคาใบอนญาตทวดจตอล บรษทไดบรหารเงนเพมทนในสวนนใหเกดประโยชนสงสดตอบรษท โดยไดนาเงนไปคนเงนกธนาคารกอนเพอลดดอกเบยเงนก และเมอมการจายชาระคาใบอนญาตของทวดจตอล จงจาเปนตองกเงนดงกลาวกลบมา ทงนจะใชเงนกเทาทจาเปนเทานน เพอใหประหยดดอกเบยใหมากทสด และในประมาณการของโครงการ ทปรกษาทางการเงนอสระไดจดทานน ไดรวมคานวณดอกเบยสวนนเรยบรอยแลว คาถามท 5

ผถอหน สอบถามเกยวกบการทารายการสาหรบเดก ในชอง NOW วามหรอไม กรรมการผอานวยการ แจงวาตามกฎของ กสทช. ไดกาหนดใหชอง NOW ซงอยในหมวดหมทวไปแบบความ

คมชดปกต ตองมสดสวนของรายการสาหรบเดกและเยาวชนดวย ดงนน จงไดจดผงสาหรบรายการสาหรบเดกดงกลาวไวในชอง NOW แลว ในชวงวนจนทร-ศกร เวลา 16.00 น-17.00 น. และวนเสาร-อาทตย เวลา 7.00-10.00 น. สาหรบรายการเดกดงกลาวนผลตโดยบรษทยอย คอ บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จากด (มหาชน) หรอ NINE ซงมรปแบบรายการทเนนการสรางพฒนาการและทกษะของเดก และสรางความสมพนธทดในครอบครว เชน รายการพฒนาภาษาองกฤษ รายการความรทางวทยาศาสตรและเทคโนโลย รายการทองเทยวกบครอบครว สรปไดวาชอง NOW ไดเวลาสาหรบรายการเดกและเยาวชน ประมาณ 40 ชวโมงตอเดอน คาถามท 6

คณเผาพนธ วระกล ตวแทนผถอหน ไดสอบถามถงสมมตฐานของการจดทาประมาณการโครงการทวดจตอล ททปรกษาทางการเงนอสระเปนผจดทา เกยวกบ สาเหตของอตราคาโฆษณา ของชองวาไรต ทมอตราการเตบโตสง ในขณะทชองขาวสารและสาระ มสมมตฐานอตราคาโฆษณาคอนขางตากวา นอกจากนไดสอบถามถงคาโครงขายทไดระบไวในรายงานวาเปนตวเลขประมาณการ หรอตวเลขตามสญญา

คณจรยง อนมานราชธน ทปรกษาการเงนอสระ จากบรษท เจด พารทเนอร จากด ชแจงวาอตราคาโฆษณาทตางกนมาจากฐานขอมลของ 2 ชองทมฐานขอมลตางกน โดยชอง NOW ทเปนชองวาไรตนน ปกตแลวจะมอตราคาโฆษณาสงกวาชองขาว และเนองจากเดมฐานผชมรายการของชอง NOW หรอ กรงเทพธรกจทว เดมทออกอากาศทางระบบ

22

ดาวเทยม อยในวงจากด แตเมอประมลทวดจตอลได ฐานคนดจะเพมมากขนและกวางขนทาใหอตราคาโฆษณาสงขนตามไปดวย สวนชองขาว หรอชอง Nation TV พฒนามาจากชอง Nation Channel ซงเปนชองทเนนขาวเปนหลก และเมอเปรยบเทยบกนแลวจะทาใหประมาณการไดวาการเตบโตของอตราโฆษณาชองขาวจะตากวาชองวาไรต

สาหรบคาถามเกยวกบคาโครงขายในประมาณการนน ทปรกษาฯ ไดนาขอมลมาจากหนงสอสญญาเชาโครงขาย และตามหนงสอสญญาเชาโครงขายไดระบถงอตราคาเชาโครงขายทอาจจะมการปรบราคาเชาได ดงนน ในประมาณการจงกาหนดสมมตฐานในการปรบราคาเพม 5% ทก 3 ป ตามประมาณการของผบรหาร

กรรมการผอานวยการเพมเตมวา ในสวนของอตราคาโฆษณาของชอง NOW ทประมาณไวสงกวาเดมนน

เนองจากบรษทไดวางกลมลกคาเปาหมาย (Target Group) ทชดเจน โดยกลมลกคาเปาหมายของชอง NOW จะเนนไปทคนชนกลางในเมองและปรมณฑลทกททกจงหวด ทาใหตวแทนโฆษณา (Agency) เหนภาพกลมลกคาเปาหมายทชดเจน ทาใหบรษทสามารถขายโฆษณาใหผสนบสนนรายการ ( Sponsors) ในอตราทสงกวาเดมได ซงอตราการเตบโตของคาโฆษณาของชองวาไรต ขนอยกบการวาง Position และหา Sponsors ใหเหมาะสมกบกลมลกคาเปาหมาย และคาดวาภายในปท 2 ผลการดาเนนงานของชอง NOW จะถงจดคมทน

ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหน กรรมการผอานวยการ จงเสนอขอใหทประชมผถอหนลงมต พจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระท 8 เรองพจารณาใหสตยาบนการประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต รวมตลอดถงการปฎบตตามเงอนไขกอนรบใบอนญาตใหใชคลนความถดงกลาวและการดาเนนการตาง ๆ ทเกยวของของบรษทยอยของบรษท โดยจะแยกการพจารณาใหสตยาบนการเขาทารายการของบรษทยอยแตละแหงออกเปน 2 วาระยอย โดยตองไดรบการอนมตในแตละวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

ระหวางวาระนไดมผถอหนเขาประชมเพม 1 ราย นบจานวนหนได 37,200 หน รวมผถอหนทเขารวมประชมทงสน 490 ราย นบจานวนหนได 1,402,539,109 หน คดเปนรอยละ 42.45 ของหนทงหมด

วาระท 8.1 การประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถ ในหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต รวมตลอดถงการปฏบตตามเงอนไขกอนรบใบอนญาตใหใชคลนความถดงกลาวและการดาเนนการตาง ๆ ทเกยวของของ บรษท แบงคอกบสสเนส บรอดแคสตง จากด (BBB) โดยมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารของบรษทเปนผกาหนดรายละเอยดและเงอนไขอน ๆ ทเกยวของกบการเขาทารายการของ BBB ในครงน และการดาเนนการอนใดทเกยวของดวย

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทฯ เสนอมาขางตนดวยคะแนนเสยงขางมากไมนอยกวา 3 ใน 4 ของเสยงทมาประชมและมสทธออกเสยงดงน

เหนดวย จานวน 1,402,170,241 เสยง คดเปนรอยละ 99.97

23

ไมเหนดวย จานวน 13,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 355,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 8.2 การประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถ ในหมวดหมขาวสารและสาระ รวมตลอดถงการการปฏบตตามเงอนไขกอนรบใบอนญาตใหใชคลนความถดงกลาวและการดาเนนการตาง ๆ ทเกยวของของ บรษท เอนบซ เนกซวชน จากด (NNV) โดยมอบหมายใหคณะกรรมการบรหารของบรษทเปนผ กาหนดรายละเอยดและเงอนไขอน ๆ ทเกยวของกบการเขาทารายการของ NNV ในครงน และการดาเนนการอนใดทเกยวของดวย

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทฯกลาวมาขางตนดวยคะแนนเสยงขางมากไมนอยกวา 3 ใน 4 ของเสยงทมาประชมและมสทธออกเสยงดงน

เหนดวย จานวน 1,401,900,876 เสยง คดเปนรอยละ 99.96 ไมเหนดวย จานวน 156,365 เสยง คดเปนรอยละ 0.01 งดออกเสยง จานวน 481,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 9. พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอท 4

กรรมการผอานวยการ แถลงตอทประชมวา เพอใหสอดคลองกบขอเทจจรงทเปลยนแปลงไปอนเกยวเนองกบผ ปฏบตหนาทเปนนายทะเบยนหลกทรพยของบรษท ซงจากเดมคอ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เปน บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ในปจจบน บรษทจงจาเปนตองแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอท 4 โดยใหยกเลกขอความเดมและใหใชขอความใหมตามรายละเอยดดงน

“ขอ 4. บรษทจะออกใบหนมอบใหแกผถอหนภายใน 2 เดอนนบแตวนทนายทะเบยนรบจดทะเบยนบรษทหรอนบแตวนทไดรบชาระเงนคาหนครบ ในกรณบรษทจาหนายหนทเหลอหรอออกจาหนายหนทออกใหมภายหลงการจดทะเบยนบรษท ใบหนของบรษทแตละฉบบจะตองมกรรมการอยางนอยหนง (1) คน เปนผลงลายมอชอหรอพมพลายมอชอ แตกรรมการอาจมอบหมายใหนายทะเบยนหนตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเปนผลงลายมอชอหรอพมพลายมอชอแทนกได ในกรณท บรษทมอบหมายใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เปนนายทะเบยนหนของบรษท วธปฏบตทเกยวกบงานทะเบยนของบรษทใหเปนไปตามทนายทะเบยนหนกาหนด”

พรอมทงมอบหมายใหคณะกรรมการบรษท หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทมอานาจในการดาเนนการใด ๆ ทเกยวของกบการจดทะเบยนแกไขขอบงคบของบรษทดงกลาวกบกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย เพอใหเปนไปตามททประชมผถอหนไดอนมต

กรรมการผอานวยการ เปดโอกาสใหผถอหนซกถามและแสดงความคดเหน

24

ไมมผถอหนทานใดแสดงความคดเหน กรรมการผอานวยการ จงเสนอขอใหทประชมผถอหนลงมต พจารณาอนมต การแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอท 4 โดยมอบหมายใหคณะกรรมการบรษท หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทมอานาจในการดาเนนการใด ๆ ทเกยวของกบจดทะเบยนแกไขขอบงคบของบรษทดงกลาวกบกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย เพอใหเปนไปตามททประชมผถอหนไดอนมตตอไป โดยในวาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตตามรายละเอยดทคณะกรรมการบรษทฯกลาวมาขางตนดวยคะแนนเสยงขางมาก ซงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของเสยงทมาประชมและมสทธออกเสยงดงน

เหนดวย จานวน 1,402,015,876 เสยง คดเปนรอยละ 99.97 ไมเหนดวย จานวน 41,365 เสยง คดเปนรอยละ 0.00 งดออกเสยง จานวน 481,868 เสยง คดเปนรอยละ 0.03

วาระท 10 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม) กรรมการผอานวยการแจงทประชมวาสาหรบวาระน เปนวาระทเปดโอกาสใหผถอหนไดเสนอแนะความคดเหนเพมเตม โดยไมมการลงคะแนนเสยง

ผถอหนสอบถามดงน คาถามท 1 คณพสษฐ ววธชยกล ตวแทนผถอหน สอบถามวาบรษทจะมการสงเสรมใหผชมรายการเพมขนโดยการแจกเสาอากาศหรอไม คณอดศกด ลมปรงพฒนกจ กรรมการผอานวยการ บรษท เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (NBC) ชแจงวา ในชวงเดอนมถนายน 2557 เปนตนไป ทางกสทช. จะแจกคปองสวนลดใหกบประชาชนเพอซอกลองรบสญญาณ หรอ Set Top Box เพอรบชมทวดจตอล อยแลว ดงนนบรษทจงไมแจกเสาอากาศเพมเตม คาถามท 2 คณเพชรรตน ตงดารงตระกล ตวแทนอาสาพทกษสทธผถอหน สอบถามเพมเตมวา : ตามทบรษทฯไดลงนามในคาประกาศเจตนารมณ เขาเปนแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต กบทางสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ไปแลวนน ขอใหบรษทฯ อธบายแนวทางการปฏบตตางๆเพอใหความมนใจตอผถอหนวาบรษทยดมนและใหความสาคญกบความโปรงใสและการปองกนการทจรตคอรรปชนอยางไร

กรรมการผอานวยการ แจงวาบรษทไดรวมลงนามในประกาศเจตนารมณตอตานการทจรตคอรรปชนเปนลาดบท 22 จากทงหมด 250 บรษท ตงแตป 2554 และบรษทฯ โดยไดรวมเรมตนกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ในการจดสมมนา “การตอตานทจรตคอรรปชน” ดวย และ เปน 1 ใน 27 บรษทนารอง ของการเปนแนวรวมตอตานคอรรปชนและทจรตในองคกรเอกชน

25

สาหรบขนตอนตอไป บรษทอยระหวางการเตรยมความพรอมขององคกรใน การสมครเปนสมาชก โดยการสงผบรหารและฝายทเกยวของ เขาอบรมกบสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) เพอเตรยมการประเมนตนเองเกยวกบมาตรฐานการตอตานทจรตและคอรรปชน และจากการประเมนตนเองในเบองตน 71 ขอ บรษทไดคะแนนประมาณ 70% โดยจะปรบปรงใหเปนไปตามเกณท และเมอมความพรอมจะยนขอรบรองการเปนสมาชกตอคณะกรรมการแนวรวมฯ ตอไป

ทงน บรษทไดกาหนดเรองการตอตานทจรตคอรรปชนไวเปนสวนหนงใน “นโยบายการกากบดแลกจการทด” และ “คมอจรยธรรมของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน” และไดประกาศใหพนกงานรบทราบและถอไปปฏบตแลว โดยอยใน Web ของ Nation House ทพนกงานทกคนเขาไปอานไดตลอดเวลา

นอกจากนในเรองของการรกษาจรยธรรมในวชาชพสอสารมวลชนและธรกจนน เปนสงทบรษทฯใหความ สาคญและยดถอปฏบตอยางจรงจง โดยบรษทมคมอ Nation way เปนหลกการในการปฏบตหนาททพนกงานยดถอมากวา 10 ป ซงจากความเปนสอยอมเปนทคาดหวงของสงคมสงกวาหลายอาชพ นโยบายหรอคมอดงกลาวครอบคลมรายละเอยดทกประเดน และครอบคมถงการใชโซเชยลมเดย ในปจจบนดวย ประธานกรรมการ เพมเตมวา จากการทบรษทประมลทวดจตอลไดมา 2 ชองนน บรษทยนดและใหความสาคญ รวมถงการใหความรวมมอกบทางสมาคมนกลงทนไทยในการเผยแพรการตอตานการทจรตคอรรปชนตอมหาชนดวย คาถามท 3 คณเผาพนธ วระกล ตวแทนผถอหน สอบถามเกยวกบทศทางการพฒนาธรกจของมหาวทยาลยเนชน ในอนาคต กรรมการผอานวยการชแจงวา จานวนนกศกษาระดบปรญญาตร เพมจากปท 1 ถงปท 2 จากจานวน 478 คน เปน 613 คน และ ปจจบนปท 3 จานวน 815 คน ตามลาดบ สวนนกศกษาระดบปรญญาโท มจานวน 97 คนในปแรก และเพมขนเปน 230 คน และ 271 คน ในปท 2 และ 3 ตามลาดบ รวมจานวนนกศกษาปจจบนทงสน 1,086 คน และเมอรวมกบจานวนนกศกษาใหมในป 2557 คาดวานาจะมจานวนนกศกษารวมประมาณ 1,200 คน ประธานกรรมการ เพมเตมวาบรษทไดประกอบกจการมหาวทยาลนเนชน เปนปท 3 แลว โดยมจานวนนกศกษาเพมขนเปนลาดบ และ มผลการดาเนนงานทดขนดวยเชนกน นอกจากนจากการทมทวดจตอลเกดขน 24 ชองสงผลใหคณะนเทศศาสตร เปนทสนใจมากขน และดวยศกยภาพความพรอมของมหาวทยาลยเนชน ทเปนองคกรทมสอครบวงจร และบคลากรทมความสามารถ รวมทงมงานรองรบใหกบนกศกษา จงเปนโอกาสทดตอมหาวทยาลยเนชนอยางมาก คาถามท 4 ผถอหน ขอใหวเคราะหเกยวกบอตสาหกรรมหนงสอพมพในอนาคต และ โอกาสของหนงสอพมพ คมชดลก ในอนาคต จะขนเปนเบอร 2 หรอไม

26

กรรมการผอานวยการ ชแจงวา สาหรบภาพรวมอตสาหกรรมโฆษณาในปทผานมาของสอสงพมพเตบโต 3%, ทวเตบโต 2% และในอนาคตสอทวจะขยายตวเพมมากขน สวนสอสงพมพอาจจะเตบโตคงท หรอ มแนวโนมลดลงโดยเปรยบเทยบกบการเตบโตของสอโทรทศนและอนเตอรเนต สาหรบหนงสอพมพ คมชดลก บรษทจะนาจดแขงในเนอหาของ คมชดลก มาทารายการทว เพอชวยดงใหสอสงพมพเตบโตไปดวยกน ในขณะเดยวกนจะเพมการพฒนาเนอหาในหนงสอพมพใหนาสนใจขน

คาถามท 5 ผถอหน สอบถามวาบรษทจะผลตรายการใหกบทวชองอนหรอไม ประธานกรรมการ แจงวาบรษทจะทมเทผลตรายการใหกบทง 2 ชองทบรษทประมลไดกอน และยงไมผลตรายการใหกบชองอน ณ ขณะน

คาถามท 6 คณพรชย จารภราดา ผถอหน แจงวาชนชอบการทาขาวของเนชน และขอใหยดมนในความถกตองในการทา

ขาวตอไป ประธานกรรมการ กลาวขอบคณ และยนยนวาบรษทจะยดมนการทาขาวทถกตองและเปนเสนอมวลชนทด

ตลอดไป หลงจากนนไมมผถอหนทานใดซกถามเพมเตม ประธานทประชมจงกลาวขอบคณทานผถอหน และกรรมการทไดสละเวลาเขารวมประชม และขอกลาวปดประชมใหญสามญผถอหนประจาป 2557

ปดการประชมเวลา 17.10 น.

ลงชอ…………………………………… ประธานในทประชม

(นายสทธชย แซหยน)

ลงชอ…………………………………… กรรมการผอานวยการ

(นางสาวดวงกมล โชตะนา)

27

สงทสงมาดวย 3

บทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทความรบผดชอบดงน 1. สอบทานใหบรษทมรายงานทางการเงน (รายไตรมาสและประจาป) ทถกตองและเปดเผยขอมลทเกยวของของ บรษทอยางเพยงพอกอนเสนอตอคณะกรรมการบรษท 2. สอบทานใหบรษทมระบบควบคมภายในและระบบตรวจสอบภายในทเหมาะสม เพยงพอ และมประสทธภาพ รวมทงพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณา แตงตง โยกยาย เลกจาง หวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการ ตรวจสอบภายใน 3. สอบทานใหบรษทมระบบการประเมนความเสยง การบรหารความเสยงทเหมาะสมเพยงพอ และมประสทธภาพ 4. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอ

กฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท 5. พจารณาคดเลอกเพอเสนอแตงต งบคคลซงมความเปนอสระและกาหนดคาตอบแทนผ สอบบญชของบรษท

ประสานงานกบผสอบบญชเกยวกบวตถประสงคในการดาเนนการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปญหาทพบระหวางการตรวจสอบ และประเดนทผสอบบญชเหนวาเปนสาระสาคญ รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

6. พจารณารายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ รวมทงเปดเผยขอมลในการเขาทารายการดงกลาวอยางถกตองครบถวน ทงนเพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

7. จดทารายงานผลการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยขอมลดงตอไปน ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท ความเหนเกยวกบระบบบรหารความเสยงของบรษท ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย

หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช ความเหนเกยวกบรายงานทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน ความเหนชอบหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

28

8. ปฏบตหนาทอนๆ ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏบตหนาทดงกลาวขางตน คณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทโดยตรงและคณะกรรมการของบรษทยงคงมความรบผดชอบในการดาเนนงานของบรษทตอบคคลภายนอก คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทสอดสองดแล ฝายจดการมหนาทรบผดชอบตอการจดเตรยมงบการเงนของบรษท และผสอบบญชภายนอกมหนาทตรวจสอบงบการเงนดงกลาว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทรบทราบรวมกนวา ฝายจดการ ผตรวจสอบภายในและผสอบบญชภายนอกมทรพยากรและเวลา ตลอดจนขอมลความรเรองบญช การตรวจสอบ ระบบควบคมภายใน และกระบวนการจดทารายงานทางการเงนของบรษทมากกวาคณะกรรมการตรวจสอบ ฉะนนบทบาทการสอดสองดแลของคณะกรรมการตรวจสอบไมไดใหประกนเปนพเศษในงบการเงนและขอมลการเงนทบรษทนาเสนอใหกบผถอหนและบคคลอนๆ ทงน คณะกรรมการบรษทมอานาจในการแกไข เปลยนแปลง นยามและคณสมบตของกรรมการอสระ และคณสมบต ขอบเขตอานาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอใหสอดคลองกบกฎเกณฑของสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ คณะกรรมการกากบตลาดทน และ/หรอ บทบญญตของกฎหมายอนทเกยวของ

29

สงทสงมาดวย 4

หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวาการสรรหากรรมการและการพจารณาคาตอบแทนกรรมการ สาหรบกจการสอเปนเรองสาคญ บรษท มนโยบายกาหนดใหคณะกรรมการของบรษทฯ เปนผทาหนาทพจารณากลนกรองการสรรหากรรมการและการกาหนดคาตอบแทนกรรมการเอง ซงคณะกรรมการไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการโดยมเกณฑการพจารณากลนกรองอยางละเอยด ถงความเหมาะสมประการตางๆ โดยเปรยบเทยบจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน และคาตอบแทนถวเฉลยตามขนาดธรกจทใกลเคยงกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจ และการเตบโตทางผลกาไรของบรษทประกอบการพจารณา โดยจะเปนผทาหนาทเสนอชอบคคลทมคณสมบตเหมาะสมทจะเปนกรรมการบรษทและกรรมการอสระ จากนนประธานกรรมการเปนผเสนอรายชอบคคลทจะแตงตงเปนกรรมการบรษทและกรรมการอสระ ตอทประชมผถอหนเพอพจารณา ในป 2558 บรษทเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอย เสนอชอบคคลเพอเขาดารงตาแหนงกรรมการได โดยเสนอชอผานคณะกรรมการบรษทลวงหนา 3 เดอนกอนวนประชมใหญสามญประจาปผถอหน คอ ตงแตวนท 21 พฤศจกายน 2557 ถงวนท 30 มกราคม 2558 พรอมขอมลประกอบการพจารณาดานคณสมบตและการใหความยนยอมของผไดรบการเสนอชอ ผลปรากฎวาไมมผถอหนรายใดเสนอชอบคคลเพอดารงตาแหนงกรรมการบรษท

30

สงทสงมาดวย 5

นยามกรรมการอสระ

กรรมการอสระ คอ กรรมการทไมไดบรหารจดการกจการของบรษท บรษทยอย บรษทรวม มความเปนอสระจากผถอหนใหญ และ ผบรหารของบรษท ไมมความสมพนธอนอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน

ทงนนยามกรรมการอสระของบรษทเทากบขอกาหนดขนตาของสานกงาน กลต.และตลาดหลกทรพย ฯ คณสมบตกรรมการอสระ 1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม

บรษททเกยวของ ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของตามมาตรา 258 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง ทปรกษาดานอนใดทไดรบผลตอบแทนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

3. กรรมการอสระจะตองไมมหรอเคยมความสมพนธทางการคา ทางธรกจ สวนไดเสยทางการเงนหรอผลประโยชนอนๆ ในการบรหารจดการ ทงในทางตรงหรอทางออมกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน หรอไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

4. กรรมการอสระจะตองไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฏหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พ นองและบตร รวมทงคสมรสของบตร กบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทไดรบการเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

5. กรรมการอสระจะตองไมทาการเปนตวแทนอยางเปดเผยหรออยางไมเปดเผยของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนใดซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญคนใดหรอกลมผถอหนใดของบรษท

6. กรรมการอสระจะตองทาหนาทและใชวจารณญาณของตน โดยไมไดรบอทธพลจากกรรมการ ผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ รวมทงบคคลทเกยวของหรอญาต

7. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปน ผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนผจดการของนตบคคลทเปนสานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

31

8. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษา กฎหมาย ทปรกษาทางการเงน หรอผประเมนราคาทรพยสน ซงไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงนในกรณทผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

9. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

10. กรรมการอสระจะตองไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท

ชอ อาย การศกษา การอบรม

ประวตการท 252 253 253 253 253 253 255 ประเภทกรรม : กรจานวนหนทถ : - ไ

: นายเชว: 70 ป : ประกา: สมาคม

างาน : 6 - ปจจบน

4 - ปจจบน

4 - ปจจบน

4 - ปจจบน

4 - ปจจบน

8 - ปจจบน

2 - ปจจบน

มการในปจจบรรมการอสระแถอครอง ณ. วไมม -

ประวตของบ

วง จรยะพสท

าศนยบตรโรงมสงเสรมสถาบ

- Director Ac- Understand- Finance for- Monitoring- Audit Comm

กรรมการบรหบรษท สยามกรรมการบรหบรษท สยามกรรมการบรหบรษท เอส เอกรรมการบรหบรษท สยามกรรมการบรหบรษท สยามกรรมการอสบมจ. เนชน มกรรมการบรหบรษท สยาม

บน และกรรมการตนท 5 กมภาพ

บคคลทไดรบกแทนกรรมการ

ธ

เรยนอสสมชญบนกรรมการบccreditation Prding Fundamenr Non-Financeg the System Inmittee Program

หาร สตล จากด หาร อนทรเกรท จาหาร อส ท โฮลดง จหาร ซนดเคท เทคโหาร สตลเวอรคส จระและกรรมกมลตมเดย กรปหาร เอเชย เอนไวร

ตรวจสอบ พนธ 2558

การเสนอชอใหรทครบกาหนด

ญพาณชย กรงบรษทไทย ดงนrogram (DAP)ntal Statemente Director (FNnternal Controm รน 20

ากด

จากด โนโลย จากด

จากด การตรวจสอบ ป

รอนเมนท จาก

หเขาดารงตาแหดออกตามวาระ

เทพมหานคร น ) รนท 36 t (UFS) รนท 2

N) รนท 31 ol and Risk M

กด

หนงกรรมการ ะ

(ACC)

2

gmt. รนท 1

สง

32

งทสงมาดวย 6

2

6

33

ลกษณะความสมพนธ

ประเภทความสมพนธ ลกษณะความสมพนธ การเปนญาตสนทกบผบรหาร / ผถอหนรายใหญของบรษท/ บรษทยอย -ไมม- การมความสมพนธในลกษณะตอไปนกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม / หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในปจจบนในชวง 2 ปทผานมา 1. เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา

-ไมม- 2. เปนผใหบรการทางวชาชพ -ไมม- 3. มความสมพนธทางธรกจทมนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาทไดอยางอสระ -ไมม-

จานวนปทเปนกรรมการ และสดสวนการเขารวมประชมในป 2557

จานวนปทเคยดารงตาแหนงกรรมการ จานวนครงทเขาประชมในป 2557

ถงสน 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ สามญผถอหน 19 ป 8 เดอน

(ไดรบแตงตงครงแรกเมอวนท 19 เมษายน 2538) 6/6 4/4 1

การดารงตาแหนง กรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอน

การดารงตาแหนงในบรษทจดทะเบยนอน

การดารงตาแหนงในกจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

การดารงตาแหนงในกจการ ทมความขดแยงทางผลประโยชน

จานวน ตาแหนง/ชอบรษท จานวน จานวน ตาแหนง/ชอบรษท

- - 6 - - ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

ชอ อาย

การศกษา - ปรญญา - ปรญญา คณะพา - ผสอบบ

การอบรม สมาคมสง - Dire

สานกงาน - ความ

ประวตการท 2540 – 25

2544 – 25

2545 – 25

2547 – 25

2546 – ป

2556 – ป

ประเภทกรรม : กร

: นางสา39 ป

าโทบรหารธรกาตรบญชบณฑาณชยศาสตรแบญชรบอนญาต

งเสรมสถาบนctor Accredita

นคณะกรรมกามทาทายของก

างาน 542

545

546

554

จจบน

จจบน

มการในปจจบรรมการอสระแ

ประวตของบ

วเขมกร วชรว กจมหาบณฑตฑต ภาคภาษาอและการบญช มต

นกรรมการบรษation Program

ารกากบหลกทกรรมการตรวจ

ผชวยผสอบบรษท สานทปรกษาอาบรษททปรกทปรกษาอาบรษท เฟอรเลขานการบบรษท แนเชกรรมการ บรษท ไอ ดกรรมการอสบมจ. เนชน

บน และกรรมการต

บคคลทไดรบกแทนกรรมการ

วราการ

ต (M.B.A.), Un

งกฤษ (B.B.A.

มหาวทยาลยธร

ษทไทย m (DAP) รนท รพยและตลาดจสอบกบการพ

บบญช กงาน เอสจว ณวโส ดานการฟกษาธรกจ อนทวโส ดานการฟรเรยร ฮอดจสนบรษทและผชวชอรล พารค จ

ด ไอเดย จากด สระและกรรม มลตมเดย กร

ตรวจสอบ

การเสนอชอใหรทครบกาหนด

niversity of Ha

.) ,

รรมศาสตร

113/2557

ดหลกทรพย พฒนาอยางย งย

ณ ถลาง จากดฟนฟกจการ ทนนน จากด

ฟนฟกจการ น (Ferrier Hod

วยผจดการฝายากด (มหาชน)

มการตรวจสอบรป

หเขาดารงตาแหดออกตามวาระ

awaii at Manoa

ยนของบรษทจ

(ปจจบน KPM

(Andersen Th

dgson ปจจบนยกลยทธและวา)

บ

หนงกรรมการ ะ

a, U.S.A.

จดทะเบยน ป 2

MG)

hailand ปจจบน

น Baker Tilly)

างแผนทางการ

สง

2557

น KPMG)

รเงน

34

งทสงมาดวย 6

4

6

35

จานวนหนทถอครอง ณ. วนท 5 กมภาพนธ 2558 : - ไมม - ลกษณะความสมพนธ

ประเภทความสมพนธ ลกษณะความสมพนธ การเปนญาตสนทกบผบรหาร / ผถอหนรายใหญของบรษท/ บรษทยอย -ไมม- การมความสมพนธในลกษณะตอไปนกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม / หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในปจจบนในชวง 2 ปทผานมา 1. เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา

-ไมม- 2. เปนผใหบรการทางวชาชพ -ไมม- 3. มความสมพนธทางธรกจทมนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาทไดอยางอสระ -ไมม-

จานวนปทเปนกรรมการ และสดสวนการเขารวมประชมในป 2557

จานวนปทเคยดารงตาแหนงกรรมการ จานวนครงทเขาประชมในป 2557

ถงสน 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ สามญผถอหน 1 ป 2 เดอน

(ไดรบแตงตงครงแรกเมอวนท 17 ตลาคม 2556) 6/6 3/4 0/1

การดารงตาแหนง กรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอน

การดารงตาแหนงในบรษทจดทะเบยนอน

การดารงตาแหนงในกจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

การดารงตาแหนงในกจการ ทมความขดแยงทางผลประโยชน

จานวน ตาแหนง/ชอบรษท จานวน จานวน ตาแหนง/ชอบรษท

- - 1 - -

ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง : กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

ชอ อาย การศกษา - ปรญญาการอบรม สมาคมสง - หลก

- หลก 

ประวตการท 2528 – 25

2535 – 25

2541 – 25

2543 – 25

2544 – 25

2552 – 25

2552 – ป 2555 – ป

ประเภทกรรม : กรจานวนหนทถ

: 15

: นายอด54 ป

าตร พาณชยศา

งเสรมสถาบนกสตรบทบาทหกสตรผบรหาร

างาน

535

542

542

551

547

553

จจบน

จจบน

มการในปจจบรรมการ ถอครอง ณ วน

5,900,000  หน

ประวตของบ

ดศกด ลมปรง

าสตรและการบ

นกรรมการบรษหนาทและทกษรระดบสง สถา

นกขาวหนงบรรณาธกานายกสมาคบรรณาธกาบรรณาธกานายกสมาคประธานเจาบมจ. เนชนกรรมการ บจก. เอนบ2555 – ปจจบมจ. เนชน

บน

นท 5 กมภาพน

น (0.48%) 

บคคลทไดรบกแทนกรรมการ

พฒนกจ

บญช มหาวทย

ษทไทย ษะของการเปนาบนวทยาการต

งสอพมพ The

ร หนงสอพมพมสโมสรผสอรสถานขาว Nรหนงสอพมพมโทรทศนดาาหนาทบรหาร บรอดแคสตง

ซ เนกซ วชน จบน กรรมกา มลตมเดย กร

ธ 2558 

การเสนอชอใหรทครบกาหนด

ยาลยธรรมศาส

นกรรมการบรตลาดทน (วตท

Nation

พกรงเทพธรกอขาวเศรษฐกจation Channe

พคมชดลก วเทยมแหงปร ง คอรปอเรชน

จากด ร รป

 

 

หเขาดารงตาแหดออกตามวาระ

สตร

ษท (DCP) รนท.) รนท 19/25

จ

el และวทยเนช

ระเทศไทย

น

หนงกรรมการ ะ

นท 71/2549

557 

ชน

   

สง

36

งทสงมาดวย 6

6

6

37

ลกษณะความสมพนธ

ประเภทความสมพนธ ลกษณะความสมพนธ การเปนญาตสนทกบผบรหาร / ผถอหนรายใหญของบรษท/ บรษทยอย

-ไมม-

การมความสมพนธในลกษณะตอไปนกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม / หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในปจจบนในชวง 2 ปทผานมา 1. เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจา

2552 – ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหาร

บมจ. เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน2553 – ปจจบน กรรมการ

บรษท คมชดลก มเดย จากด

2555 – ปจจบน กรรมการ

บรษท เอนบซ เนกซมเดย จากด

2555 – ปจจบน กรรมการ

บรษท เอน เอม แอล จากด

2555 – ปจจบน กรรมการ

บรษท เนชน ย จากด

2555 – ปจจบน กรรมการ

บรษท เอนบซ เนกซ วชน จากด

2555 – ปจจบน กรรมการ

บรษท เอนบซ เนกซ สกรน จากด 2. เปนผใหบรการทางวชาชพ -ไมม-

จานวนปทเปนกรรมการ และสดสวนการเขารวมประชมในป 2557

จานวนปทเคยดารงตาแหนงกรรมการ จานวนครงทเขาประชมในป 2557

ถงสน 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการ สามญประจาปผถอหน 12 ป 8 เดอน

(ไดรบแตงตงครงแรกเมอวนท 19 เมษายน 2542) 6/6 1/1

การดารงตาแหนง กรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอน

การดารงตาแหนงในบรษทจดทะเบยนอน

การดารงตาแหนงในกจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

การดารงตาแหนงในกจการ ทมความขดแยงทางผลประโยชน

จานวน ตาแหนง/ชอบรษท จานวน จานวน ตาแหนง/ชอบรษท 1 กรรมการ/ประธานเจาหนาทบรหาร

บมจ. เนชน บรอดแคสตง คอรปอเรชน

6 - -

ประเภทกรรมการทเสนอแตงตง : กรรมการ

38

สงทสงมาดวย 7

เอกสารแนบวาระท 7 รายละเอยดผสอบบญช ประจาป 2558

ประจาป 2557 ประจาป 2558 (ปทเสนอ)

KPMG POOMCHAI AUDIT CO., LTD. บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด

KPMG POOMCHAI AUDIT CO., LTD. บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด

1. Mr. Winid Silamongkol Registration No. 3378 นายวนจ ศลามงคล 2. Mr. Vichien Thamatrakul Registration No. 3183 นายวเชยร ธรรมตระกล 3. Ms.Vannaporn Jongperadechanon Registration No. 4098 นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท 4. Ms. Patamavan Vadhanakul Registration No. 9832 นางสาวปทมวรรณ วฒนกล โดยนายวนจ ศลามงคล เปนผสอบบญชทลงนามรบรองในงบการเงนของบรษทฯ เปนปท 2 คาตอบแทนของผสอบบญชสาหรบบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม รวม 10 บรษท (ไมรวม NBC / NINE) เปนเงน 3,685,000 บาท สาหรบคาบรการอน บรษทฯ และบรษทยอย และบรษทรวม ไมมการรบบรการอนจากสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกดในรอบปทผานมา

1. Ms. Patamavan Vadhanakul Registration No. 9832 นางสาวปทมวรรณ วฒนกล 2. Mr. Winid Silamongkol Registration No. 3378 นายวนจ ศลามงคล 3. Mr.Veerachai Ratanajaratkul Registration No. 4323 นายวระชย รตนจรสกล 4. Ms.Vannaporn Jongperadechanon Registration No. 4098 นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท โดยนางสาวปทมวรรณ วฒนกล เปนผสอบบญชทลงนามรบรองในงบการเงนของบรษทฯ เปนปท 1 คาตอบแทนของผสอบบญชสาหรบบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม รวม 10 บรษท (ไมรวม NBC / NINE) เปนเงน 3,560,000 บาท สาหรบคาบรการอน บรษทฯ และบรษทยอย และบรษทรวม ไมมการรบบรการอนจากสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกดในรอบปทผานมา

39

สงทสงมาดวย 8

ขอบงคบ ของ

บรษท เนชน มลตมเดย กรป จากด (มหาชน) หมวดท 6 การประชมผถอหน

ขอ 29. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจาปภายใน 4 เดอนนบ แตวน

สนสดของรอบปบญชของบรษท การประชมผถอหนคราวอนนอกจากนใหเรยกวาการประชมวสามญ คณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญ เมอใดกไดตามทเหนสมควร ผถอหนซงมหนนบ

รวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด หรอผถอหนไมนอยกวา 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา1 ใน 10 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด จะเขาชอกนทาหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวยในกรณเชนนคณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหนงสอจากผถอหน

ขอ 30. กจการอนทประชมสามญประจาปพงกระทามดงตอไปน

(1) รบทราบรายการของคณะกรรมการแสดงถงกจการของบรษทในรอบ 1 ปทผานมา (2) อนมตงบดลและบญชกาไรขาดทน (3) อนมตจดสรรเงนกาไร (4) เลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ (5) แตงตงผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชของบรษท (6) กจการอนๆ

ขอ 31. ในการเรยกประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดทาหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอตอทประชมเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณรวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม และใหโฆษณาคาบอกกลาวการนดประชมนนในหนงสอพมพตดตอกน 3 วน และตองกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วนดวย

ขอ 32. ผถอหนอาจมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหนแทนกนกได โดยทาเปนหนงสอตามแบบทกฎหมายกาหนดและใหผรบมอบฉนทะยนตอประธานกรรมการ หรอ ผทประธานกรรมการกาหนด ณ สถานทประชมกอนผรบมอบฉนทะจะเขารวมประชม

40

ขอ 33. ในการประชมผถอหนตองมผถอหนและหรอผรบมอบฉนทะไมนอยกวา 25 คนหรอไมนอยกวา กงหนงของจานวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดจงจะเปนองคประชม

ในกรณทปรากฎวา การประชมผถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถง 1 ชวโมงจานวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทกาหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอใหการประชมเปนอนระงบไป แตถาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมผถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงน ไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 34. ประธานกรรมการเปนประธานในทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 35. ประธานในทประชมผถอหนมหนาทควบคมการประชมใหเปนไปตามกฎหมาย และขอบงคบของบรษทวาดวยการประชม และใหการประชมดาเนนไปตามลาดบวาระทกาหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนผถอหนซงมาประชมใหเปลยนลาดบระเบยบวาระ

ขอ 36. เวนแตในกรณทขอบงคบนหรอกฎหมายกาหนดบงคบไวเปนอยางอน การวนจฉยชขาดหรอลงมตของทประชมผถอหน ใหถอเสยงขางมากของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน การออกเสยงลงคะแนนใหนบ 1 หนเปน 1 เสยง ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดซงทประชมจะไดลงมต ผนนไมมสทธจะออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน นอกจากออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ ในการออกเสยงลงคะแนนถาคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมมคะแนนเสยงอก 1 เสยงเปนเสยงชขาด

41

สงทสงมาดวย 9

เงอนไข หลกเกณฑ และวธปฏบต ในการเขารวมประชม การมอบฉนทะ และการออกเสยงลงคะแนน

1. กรณเขารวมประชมดวยตนเอง - ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย โปรดแสดงบตรประจาตวประชาชนฉบบจรง หรอ บตรประจาตว

ขาราชการฉบบจรงเพอลงทะเบยน - ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางดาว โปรดแสดงบตรประจาตวคนตางดาว หรอ หนงสอเดนทาง หรอ

เอกสารทใชแทนหนงสอเดนฉบบจรงเพอลงทะเบยน - กรณมการแกไขชอ-ชอสกล ตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2. กรณมอบฉนทะ - ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผรบมอบฉนทะ โดยเขารวม

ประชม และออกเสยงลงคะแนนตามแบบหนงสอมอบฉนทะทแนบมาพรอมน - ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนแยกไดในแตละวาระของการประชมวา เหนดวย

ไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยกาหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไวตอประธานทประชมและ/หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานกอนเวลาประชม โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทสาคญ ผมอบฉนทะตองลงนามกากบไวทกแหง

- หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท เอกสารทตองใชในการมอบฉนทะ

- กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย : ภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการ ของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดา สญชาตตางดาว : ใบสาคญประจาตวคนตางดาว หรอ หนงสอเดนทาง

หรอเอกสารทใชแทนหนงสอเดนทางของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองสาเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ

- กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล : นตบคคลสญชาตไทย : สาเนาหนงสอรบรองนตบคคลของกระทรวงพาณชย หรอหนวยงานทมอานาจ

รบรอง ทไดออกใหไมเกน 6 เดอน ซงรบรองความถกตองโดยบคคลผมอานาจลงลายมอชอของนตบคคลนนๆ และสาเนาภาพถายบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการ หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของกรรมการผมอานาจลงนามแทนนตบคคลทไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ ซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

นตบคคลสญชาตตางดาว : ผมอานาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอ พรอมประทบตราบรษทในหนงสอมอบฉนทะตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร หรอหนวยงานซงมอานาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหนาหนงสอมอบฉนทะ

42

ฉบบนนใหเจาหนาทผมอานาจของสถานทตไทย หรอสถานกงสลไทย หรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหทาการแทนบคคลดงกลาวหรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมาย

กรณการใชพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความกากบไววา “ลายพมพหวแมมอซายของ ...............” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอรบรองและตองแนบสาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอ บตรประจาตวขาราชการของพยานลงนามรบรองสาเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

ในการประชมสามญประจาปผถอหน ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ คนใด คนหนงเปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได

ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดทาขน และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตนไปยงสานกเลขานการบรษทฯ พรอมเอกสารตาง ๆ ทเกยวของ โดยสงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมอยางนอย 1 วน

- กรณการมอบฉนทะของผถอหนทเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน ไดแตงตงผรบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ใหแสดงเอกสารดงน:

เอกสารหลกฐานจากคสโตเดยน (Custodian) 1) หนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอชอของผม

อานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงเปนผมอบฉนทะ และผรบมอบฉนนทะ และตดอากรแสตมปครบถวนแลว

2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน ไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

3) สาเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของคสโตเดยน (Custodian) ซงรบรองสาเนาถกตองโดยผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) และมขอความแสดงใหเหนวาผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงลงนามในฐานะผมอบฉนทะมอานาจกระทาการแทนคสโตเดยน (Custodian)

4) สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ หรอใบขบข หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ทยงไมหมดอาย ของผมอานาจกระทาการแทนของคสโตเดยน (Custodian) และลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง

เอกสารหลกฐานจากผถอหนทเปนผลงทนตางประเทศ 1) หนงสอมอบอานาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอ

มอบฉนทะแทน

43

2) สาเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผถอหนซงรบรองสาเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล และมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนตบคคลซงลงนามในหนงสอมอบอานาจมอานาจกระทาการแทนนตบคคลซงเปนผถอหน

3) สาเนาบตรประจาตวประชาชน หรอบตรประจาตวขาราชการ หรอใบขบข หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ทยงไมหมดอาย ของผแทนนตบคคล และลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง

- เอกสารหลกฐานจากผรบมอบฉนทะ ใหแสดงบตรประจาตวประชาชนฉบบจรง หรอบตรประจาตวขาราชการฉบบจรง หรอหนงสอเดนทาง (กรณ

เปนชาวตางประเทศ) ทยงไมหมดอาย ของผรบมอบฉนทะ พรอมรบรองสาเนาถกตอง

3. กรณผถอหนถงแกกรรม : ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทนโดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4. กรณผถอหนเปนผเยาว : ใหบดา-มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองนาสาเนาทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ : ใหผอนบาลหรอผพทกษเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารคาสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษ ซงลงนามรบรองโดยผมอานาจ อายไมเกน 6 เดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยน เจาหนาทบรษทฯ จะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชมไมนอยกวา 1 ชวโมง หรอ ตงแตเวลา 13.00 น. เปนตนไป

การออกเสยงลงคะแนน 1. การออกเสยงลงคะแนนจะกระทาโดยเปดเผย โดยใหนบหนหนงหนมเสยงหนงเสยง และมตของทประชมผถอ

หนนน ใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน - ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ถาม

คะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด - ในกรณอน ซงมกฎหมาย และหรอขอบงคบบรษทฯ กาหนด ไวแตกตางจากกรณปกต กใหดาเนนการให

เปนไปตามทกาหนดนน โดยประธานในทประชมจะตองแจงใหผถอหนในทประชมรบทราบกอนการลงคะแนนในแตละวาระดงกลาว

- การออกเสยงลงคะแนนในวาระเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ หรอแตงตงกรรมการเขาใหม บรษทกาหนดใหผถอหนสามารถใชสทธออกเสยงเลอกตงกรรมการหรอแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

2. การออกเสยงลงคะแนนในกรณมอบฉนทะ ผรบมอบฉนทะจะตองออกเสยงลงคะแนน ตามทผมอบฉนทะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเทานน

ชอ อาย ทอย การศกษา การอบรม สมาคมสงเสร - หลสถาบนวทยา - หลสมาคมบรษท - หลบรษท เคพเอม - CO

ประวตการท 253 254 254 254 255 ประเภทกรรม : กรจานวนหนทถ : 58การม/ไมมสว : ไม

: นายปก: 68 ป : 7/195 ห: - ปรญญ - ปรญญ:

รมสถาบนกรรลกสตรบทบาทาการตลาดทน ลกสตรผบรหาทจดทะเบยนไลกสตร Execuมจ ภมไชย สอบOSO 2013 : Th

างาน : 6 - ปจจบน

40 - ปจจบน

2 - ปจจบน

7 - ปจจบน

3 - ปจจบน

มการในปจจบรรมการอสระแถอครอง ณ. ว

87,708หน (0.0วนไดเสยในวามม (ยกเวนวาร

ประวต

กรณ บรมาสพ

หม 6 ตาบลบาญาโท สาขาวศญาตร สาขาวศ

รมการบรษทไทหนาทและท ตลาดหลกทรารระดบสง (วทย ตลาดหลกutive Developบบญช จากด he Road to Tr

กรร บมจ กรร บมจ ประ บรษ ประ บมจ ประ บรษ

บน และประธานกนท 5 กมภาพ

02%) าระการประชมระท 7 เรองพจ

ตของกรรมการ

พร

านใหม อาเภอศวกรรมไฟฟาวกรรมไฟฟา

ไทย กษะของการเปพยแหงประเทตท. รนท 3) กทรพยแหงปรpment Program

ransition

รมการและประจ.ไลทตง แอนรมการอสระแลจ. เนชน มลตมะธานกรรมการษท แอล แอนดะธานกรรมการจ. พรพรหมเมะธานกรรมการษท แอล แอนด

กรรมการตรวจพนธ 2558

มในครงน ารณากาหนดค

รอสระทเปนต

ปากเกรด จงหา จฬาลงกรณมจฬาลงกรณมห

ปนกรรมการ (ทศไทย

ระเทศไทย (TLm (EDP) รนท

ะธานเจาหนาทนด อควปเมนทละประธานกรมเดย กรป รบรหาร ด อ แมนแฟคเรและประธานมททอล รบรหาร ด อ โซลดสเต

จสอบ

คาตอบแทนกร

ตวแทนรบมอบ

หวดนนทบร 1มหาวทยาลย หาวทยาลย

(DCP) รนท 17

LCA) 1

ทบรหาร ท รรมการตรวจส

เจอรง จากด นกรรมการตรว

ท จากด

รรมการ)

บฉนทะ

1120

7 - Fellow Me

สอบ

วจสอบ

ท

ember

44

ทสงมาดวย 10

4

0

45

ลกษณะความสมพนธ

ประเภทความสมพนธ ลกษณะความสมพนธ การเปนญาตสนทกบผบรหาร / ผถอหนรายใหญของบรษท/ บรษทยอย -ไมม- การมความสมพนธในลกษณะตอไปนกบบรษท / บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม / หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในปจจบนในชวง 2 ปทผานมา 1. เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบ

เงนเดอนประจา

-ไมม-

2. เปนผใหบรการทางวชาชพ -ไมม- 3. มความสมพนธทางธรกจทมนยสาคญอนอาจมผลทาใหไมสามารถทาหนาทไดอยาง

อสระ -ไมม-

จานวนปทเปนกรรมการ และสดสวนการเขารวมประชมในป 2557

จานวนปทเคยดารงตาแหนงกรรมการ จานวนครงทเขาประชมในป 2557

ถงสน 31 ธนวาคม 2557 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ สามญผถอหน 17 ป 8 เดอน ไดรบแตงตงครงแรกเมอวนท

29 เมษายน 2540 6/6 4/4 1/1

การดารงตาแหนง กรรมการ/ ผบรหาร ในกจการอน

การดารงตาแหนงในบรษทจดทะเบยนอน

การดารงตาแหนงในกจการทไมใชบรษทจดทะเบยน

การดารงตาแหนงในกจการ ทมความขดแยงทาง

ผลประโยชน

จานวน ตาแหนง/ชอบรษท จานวน จานวน ตาแหนง/ชอบรษท 2 1.กรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร/

บรษท ไลทตง แอนด อควปเมนท จากด (มหาชน) 2.ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท พรพรหมเมททอล จากด (มหาชน)

2

- -

46

สงทส งมาดวย 13

ºÃÔÉÑ· ๪Ñè¹ ÁÑŵÔÁÕà´Õ ¡ÃØ�» ¨Ó¡Ñ´ (ÁËÒª¹)